Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 7, 2016

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于江苏金智科技股份有限公司2015 年度募集资金存放和 使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”、“公司”或“发行人”） 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法 规的规定，对金智科技在2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查 情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1078 号《关于核准江苏金智科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015 年7 月13 日非公开 发行普通股（A 股）1,844.09 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币11.93 元，募集资金总额人民币2,2000.00 万元，扣除发行费用合计790.84 万元后的 募集资金净额为21,209.15 万元。上述资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00083 号）。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相 关规定，并结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并经公司2014 年第五届董事会第十一次会议审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在中 国工商银行股份有限公司南京江宁支行、中国建设银行股份有限公司南京大行宫

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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支行、中国农业银行股份有限公司南京玄武支行、招商银行股份有限公司南京南 昌路支行、平安银行股份有限公司南京分行设立了募集资金专用账户，并于2015 年7 月10 日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12 个月 内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定），专户存储银行应及时通知保荐机构华泰 联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人杨洋、袁成栋可以根 据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完 整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管 协议》履行状况良好。

截至2015 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

专户银行	银行账号	初始存放金额	2015 年12 月31 日余额
中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行	4301021129100305351	57,499,984.72	0.00
中国建设银行股份有限公司南京万达广场分理处	32001594167052505002	40,000,000.00	0.00
中国农业银行股份有限公司南京高楼门支行	10103301040008763	40,000,000.00	0.00
招商银行股份有限公司南京南昌路支行	025900010810888	40,000,000.00	0.00
平安银行股份有限公司南京天元支行	11014777312005	40,000,000.00	0.00
合 计	-	217,499,984.72	0.00

三、2015年度募集资金使用情况及结余情况

截至2015 年12 月31 日，募集资金使用及结余情况如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

项目	金额（万元）
募集资金净额	212,091,543.82
减：募集资金使用	213,194,605.27
加：募集资金银行存款利息收入	1,103,061.45
尚未使用的募集资金余额	0.00

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为0.00 万元。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	212,091,543.82	212,091,543.82	212,091,543.82	本年度投入募集资金总额	213,194,605.27	213,194,605.27	213,194,605.27	213,194,605.27
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	213,194,605.27
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.补充流动资金	否	212,091,543.82	212,091,543.82	213,194,605.27	213,194,605.27	100.52
承诺投资项目小计		212,091,543.82	212,091,543.82	213,194,605.27	213,194,605.27	100.52
超募资金投向	不适用
合计		212,091,543.82	212,091,543.82	213,194,605.27	213,194,605.27	100.52
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	2015年度不存在未达到计划进度或预计收益情况
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

募集资金投资项目先期投 不适用 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司无尚未使用的募集资金。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

• 注：本年度实际投入募集资金总额中包含募集资金利息收入1,103,061.45 元。

公司非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金，没有对募集资金投资项目公开承诺收益，募集资金使用后的经济效益为公司资产负债率下 降、财务费用减少、财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到了促进作用。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天衡会计师事务所（有限合伙）对金智科技《关于募集资金2015 年度存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江苏金智科技股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，金智科技管理层编制的 《关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规的规定，如实反 映了金智科技2015 年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 金智科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，金智科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015 年 12 月31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违 反相关法律法规的情形。保荐机构对金智科技在2015 年度募集资金存放与使用 情况无异议。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页)

保荐代表人(签字)： 杨洋 袁成栋

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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