Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 17, 2015

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎 尽职调查，对金智科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、关联方基本情况

公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司 法定代表人：葛宁 注册资本：10,500 万元

营业执照注册号：320121000054392

成立时间：2005 年4 月21 日

主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼 并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

主要股东及与公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16 名自然人以货币 资金出资设立，为公司控股股东，目前持有本公司8,732.38 万股，占公司目前 总股本（因公司激励对象行权，截止2015 年12 月15 日，公司总股本为

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核查意见

23,154.2404 万股）的37.71%。

2、关联交易基本情况

公司拟以位于南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号地号为 320115008022GB00033 的一宗工业用地国有建设用地使用权及位于该宗土地上 的工业房产共计作价1,808.27 万元出资，金智集团拟以货币8,191.73万元出资， 双方共同对外投资设立江苏金智智慧产业研究院有限公司（以下简称“智慧产业 研究院”）。智慧产业研究院注册资本拟为10,000 万元，其中公司持股18.08%； 金智集团持股81.92%。

因金智集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项无需提 交股东大会审议。

投资标的的基本情况：

公司名称：江苏金智智慧产业研究院有限公司（拟定名） 注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币10,000 万元

出资方案：

出资方案：
股东	出资金额（万元）	出资方式	持股比例
金智集团	8,191.73	货币	81.92%
金智科技	1,808.27	土地使用权、工业房产	18.08%
总计	10,000.00	-	100.00%

公司本次用于出资的土地使用权及工业房产均以评估的价值为定价依据，合 计作价1,808.27 万元。

注：公司本次用于出资的工业用地国有建设用地土地使用权地号为320115008022GB00033， 所涉土地转让面积为20,000.16m2，系公司于2003 年支付土地使用权出让金后取得，土地使用权 出让年限为50 年，账面原值314.55 万元，目前账目价值为249.86 万元。根据江苏苏地仁合土 地房地产评估咨询有限公司出具的（苏）苏地仁合（2015TD）（估）字第274 号土地估价报告的 评估结果，本次用于出资的土地使用权单位土地面积地价为631 元/m2，该宗地评估总价值为

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1,262.01 万元。

公司本次用于出资的工业房产为位于上述拟出资土地使用权上的总建筑面积为4,886m2 的房 屋所有权，目前的现状为公司的食堂和宿舍，房产证号为江宁房权证东山字第JN00020478 号、 江宁房权证东山字第JN00020484 号，建成于2005 年，账面原值578.00 万元，目前财务账面价 值为306.99 万元，经江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的苏地仁合房估字 2015FN-146 号房产估价报告，该房产在价值时点2015 年11 月19 日的市场价值为546.26 万元。 本次用于出资的土地使用权及工业房产均未设定抵押、租赁权等他项权利，也不涉及诉讼、 仲裁事项。

经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资(含海外)；智慧 产业相关产品研发、生产、销售、施工、运营与服务；现代物业的投资与运营。

三、关联交易履行的程序

公司于2015年12月17日召开第五届董事会第二十四次会议，关联董事徐兵、 葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李 永盛表决同意。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于 本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司本次与金智集团共同出资设立智慧产业研究院，因交易对手方中金智集 团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。在召开本次董事会前，我们认真 阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查， 我们认为公司本次以土地使用权及工业房产作价出资，交易价格是以经评估的价 格为定价依据，交易公平合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。 公司本次与金智集团共同出资设立智慧产业研究院，有利于公司积极探索在智慧 产业领域的发展机会，为公司的主营业务拓展培育新的方向。智慧产业研究院后 续还将设立智慧产业科研基地，吸引更多智慧产业型公司入驻，从而形成产业集 群效应。公司本次用以出资的土地使用权占公司园区总的土地使用权比例较小， 对于拟用于出资的工业房产食堂、宿舍，公司也已做出妥善安排，不会影响公司 主营业务正常开展。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程

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核查意见

序合法有效。因此，同意公司与金智集团共同出资设立智慧产业研究院事项。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司本次以土地使用权及工业房产作价出资，与金智集团共同投资设立智慧 产业研究院，有利于公司积极探索在智慧产业领域的发展机会，为公司的主营业 务拓展培育新的方向。智慧产业研究院后续还将设立智慧产业科研基地，吸引更 多知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的智慧产业型公司 入驻，从而形成产业集群效应。

公司本次用以出资的土地使用权占公司园区总的土地使用权比例较小，不会 影响公司主营业务正常开展。公司本次用以出资的工业房产为公司食堂、宿舍， 目前食堂已不能完全满足公司实际需求，公司后续将计划重建新型员工食堂；关 于宿舍，随着公司周边配套设施的完备，公司后期将不再为员工提供宿舍，在过 渡期内，上述食堂、宿舍仍将由公司继续使用。因此，上述工业房产随土地使用 权一并作价出资，亦不会影响公司主营业务正常开展。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

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核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 关联交易的专项意见》之签章页

保荐代表人签名： ____________ _____________ 杨洋 袁成栋

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

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