SKONSOLIDOWANY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES 3 ORAZ 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018

SPIS TREŚCI

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 25
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 26
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 63

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 3 oraz 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU

ZESPÓŁ ZARZĄDZAJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 i 2017 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	243 132	211 883	57 349	49 885
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	233 019	195 754	54 964	46 088
Skorygowana EBITDA	80 372	68 142	18 958	16 043
EBITDA	77 515	63 212	18 284	14 883

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	6 922	2 545	1 633	599
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	6 922	2 545	1 633	599
Skorygowana EBITDA	(4 398)	(7 806)	(1 037)	(1 838)
EBITDA	(4 464)	(7 837)	(1 053)	(1 845)

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	250 054	214 428	58 982	50 485
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	239 941	198 299	56 597	46 687
Skorygowana EBITDA	75 974	60 336	17 921	14 205
EBITDA	73 051	55 375	17 231	13 037
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(26 571)	(24 735)	(6 267)	(5 824)
Zysk na działalności operacyjnej	46 480	30 640	10 964	7 214
Wynik na działalności finansowej	(8 973)	(8 734)	(2 117)	(2 056)
Zysk przed opodatkowaniem	37 507	21 906	8 847	5 158
Zysk netto	27 731	16 778	6 541	3 950

	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	940 068	893 906	215 533	214 320
Aktywa trwałe	759 907	752 229	174 227	180 352
Aktywa obrotowe	180 161	141 677	41 306	33 968
Zobowiązania długoterminowe	329 723	307 292	75 597	73 675
Zobowiązania krótkoterminowe	200 212	166 686	45 903	39 964
Kapitał własny	410 133	419 928	94 033	100 680
Kapitał zakładowy	1 445	1 443	331	346
Udziały niedające kontroli	6 520	19 479	1 495	4 670

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR

Przepływy netto z działalności operacyjnej	78 032	49 377	18 406	11 625
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(125 153)	(40 792)	(29 521)	(9 604)
Przepływy netto z działalności finansowej	75 593	(5 411)	17 831	(1 274)
Przepływy pieniężne netto razem	28 472	3 174	6 716	747

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 czerwca 2018 zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3616 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 czerwca 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,1709 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2017 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2395 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2474 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2017 roku).

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

2.1. Przedmiot działalności Grupy

Grupa realizuje misję, którą jest bycie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chce być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty.

Grupa jest właścicielem horyzontalnego portalu, lidera polskiego rynku internetowego – Wirtualnej Polski. W jego skład wchodzą liczne specjalistyczne portale wertykalne o różnorodnej tematyce m.in. szeroko rozumianej rozrywki (WP Film, Teleshow, OpenFM czy WP Pilot), zdrowia, rodzicielstwa i stylu życia (WP abcZdrowie, WP Parenting, WP Kobieta, Kafeteria, Pudelek, WP Gwiazdy), biznesu (Money, WP Finanse), sportu (WP SportoweFakty) czy technologii (WP Tech, dobreprogramy.pl). Codziennie odwiedza je 6,4 mln użytkowników*. Marki Grupy to także stacje radiowe i Telewizja WP oraz pełne interesujących ofert serwisy e-commerce.

Grupa prowadzi działalność reklamową, oferując m.in. generowanie leadów (lead generation) dla sklepów internetowych, w ramach marketplace'ów z różnych kategorii. Domodi, Allani oraz Homebook udostępniają produkty z branży mody oraz kategorii dom i wystrój wnętrz. TotalMoney.pl oraz FinansowySupermarket.pl to rozwinięte serwisy i narzędzia pozwalające na zakup i sprzedaż produktów oraz usług finansowych, a także na oszczędzanie środków i zarządzanie prywatnym budżetem. Serwisy Wakacje.pl, Nocowanie.pl oraz eHoliday.pl zapewniają oferty dla podróżujących oraz poszukujących noclegów. WP abcZdrowie stanowi bazę wiedzy z zakresu medycyny i zdrowego stylu życia. Użytkownicy serwisu mogą bezpośrednio zadawać pytania specjalistom z różnych dziedzin oraz szybko i bez rejestracji umówić wizytę u lekarza. E-commerce Grupy WP to kompleksowe rozwiązania, gwarancja efektywnego dotarcia do odbiorcy, dostarczanie użytkownikom informacji o trendach oraz rekomendacje zakupowe.

Do Grupy należy też jedna z największych w Polsce baz użytkowników poczty elektronicznej, która w lipcu 2018 roku wynosiła 9,2 mln realnych użytkowników*** ( dla porównania w tym samym miesiącu Google 8,2 mln****, Grupa Onet-RASP 4,9 mln). Grupa nieustannie wprowadza nowe funkcjonalności w usługach WP Poczta i Poczta o2. Obie wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i oferują szereg rozwiązań dla biznesu, jak możliwość wysyłania przesyłek autoryzowanych czy dopasowanie usług reklamowych do profilu i zainteresowań użytkowników, przy jednoczesnym poszanowaniu ich prawa do ochrony prywatności. Zgodnie z danymi wewnętrznymi Grupy w lipcu 2018 roku Grupa posiadała 10,2 mln aktywnych kont poczty elektronicznej (w tym 6,8 mln aktywnych kont poczty elektronicznej WP i 3,4 mln aktywnych kont poczty elektronicznej o2).

Grupa WP prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych – nowoczesne reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy opartej na modelu efektywnościowym (tj. rozliczanej za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). Od 2018 roku WP zastąpiła standardowe rozliczenia CPM, dużo bardziej miarodajnym modelem vCPM (cost per viewed mille). Jest on dostępny w kampaniach odsłonowych i programatycznych na platformach, które wspierają takie rozwiązanie. Zgodnie z definicją IAB reklama jest uznawana za widzialną, kiedy przynajmniej połowa jej kreacji graficznej pozostaje w przeglądarce, przez co najmniej sekundę. Wprowadzenie wskaźnika vCPM to odpowiedź na potrzeby rynkowe. Dzięki niemu klienci zyskują jeszcze bardziej rzetelne wyniki prowadzonych kampanii. Duża popularność serwisów i usług Grupy WP pozwala na dotarcie z przekazem reklamowym do szerokiego grona użytkowników. Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi z badania Gemius/PBI za lipiec 2018 roku serwisy Grupy Wirtualna Polska odwiedziło 20,9 mln realnych użytkowników, którzy wygenerowali 2,9 mld odsłon. Łączny czas jaki spędzili w serwisach wyniósł 115 mln godzin. Zasięg Grupy to 77,79%.**

* Badanie Gemius/PBI, uśrednione dane dzienne, lipiec 2018

** Dane łączne dla desktop i mobile
***zgodnie z badaniem Gemius/PBI

****Dane z badania Gemius/PBI dotyczą w przypadku nieaudytowanego Google korzystania z poczty tylko za pośrednictwem strony internetowej. Dodatkowo, Gemius raportuje liczbę RU dla aplikacji Google na poziomie 7,5 mln RU, brak jednak zaudytowanych danych na temat łącznej ilości realnych użytkowników Gmail zarówno dla aplikacji jak i strony internetowe.

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

Nr	Podmiot	Realni użytkownicy (mln)	Odsłony (mld)	Czas spędzony (mln h)
1	Grupa Google	25,8	7	223
2	facebook.com	21,1	3,9	130
3	Grupa Wirtualna Polska	20,9	2,9	115
4	Grupa Onet - RASP	20,6	2,6	77
5	youtube.com	19,5	1	47
6	Grupa Interia.pl	18,3	1,3	57
7	Grupa Allegro	17,4	1,8	29
8	Grupa OLX	16,3	3,6	43
9	Grupa Gazeta.pl	16	0,6	14
10	Grupa Polska Press	15,9	0,5	4

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, lipiec 2018

Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych, zgodnie z danymi publikowanymi przez Gemius/PBI z lipca 2018 roku:

Kategoria tematyczna	Realni Użytkownicy (RU)	Miejsce w rankingu
Biznes, finanse, prawo	7 161 090	1
Dzieci, rodzina	3 016 072	1
Nowe technologie	6 326 693	1
Serwisy pocztowe	9 232 872	1
Styl życia	11 978 538	1
Turystyka	6 761 430	1
Zdrowie i medycyna	6 769 603	1
Sport	7 284 392	2
Motoryzacja	3 798 060	3
E-commerce	4 626 716	4
Informacje i publicystyka	8 129 637	5
Kultura i rozrywka	6 685 421	7

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, lipiec 2018

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

Schemat poniżej przedstawia strukturę Grupy na dzień 30 czerwca 2018 roku, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniony jest akcjonariusz (lub odpowiednio wspólnik).

Zmiany struktury Grupy w 2018 roku

W dniu 15 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Domodi Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.

W dniu 22 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Dobreprogramy Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 980 udziałów, w kapitale zakładowym Dobreprogramy stanowiących 49% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania 49% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce, a w efekcie dokonania transakcji do Grupy Kapitałowej należy łącznie 100% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2018 roku spółka Wakacje.pl SA nabyła 100% udziałów w spółce MyTravel Sp. z o.o.

6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH: spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.;

Z dniem 16 marca 2018 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Money.pl Sp. z o.o. na Totalmoney.pl Sp. z o.o.

W dniu 31 lipca 2018 roku zarejestrowane zostało połączenie spółek dobreprogramy Sp. z o.o. oraz http Sp. z o.o. ze spółką Wirtualna Polska Media S.A., poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. całego majątku przejętych spółek.

W dniu 4 września 2018 roku Wirtualna Polska Holding zawarła z wspólnikami Domodi Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której spółka nabyła łącznie 364 udziały stanowiące około 14 % kapitału zakładowego Domodi Sp. z o.o. i uprawniających do wykonywania około 14% głosów na zgromadzeniu wspólników. Po rozliczeniu transakcji do Grupy

należy 100 % udziałów w Domodi Sp. z o.o. uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Dane finansowe za okresy trzech i sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku i 30 czerwca 2017 roku nie podlegały badaniu. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za pierwsze półrocze 2018 i 2017 roku.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Zmiana	Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	243 132	211 883	31 249	14,7%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	233 019	195 754	37 265	19,0%
Skorygowana EBITDA	80 372	68 142	12 230	17,9%
EBITDA	77 515	63 212	14 303	22,6%
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	6 922	2 545	4 377	172,0%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	6 922	2 545	4 377	172,0%
Skorygowana EBITDA	(4 398)	(7 806)	3 408	(43,7%)
EBITDA	(4 464)	(7 837)	3 373	(43,0%)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	250 054	214 428	35 626	16,6%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	239 941	198 299	41 642	21,0%
Skorygowana EBITDA	75 974	60 336	15 638	25,9%
EBITDA	73 051	55 375	17 676	31,9%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(26 571)	(24 735)	(1 836)	7,4%
Zysk na działalności operacyjnej	46 480	30 640	15 840	51,7%
Wynik na działalności finansowej	(8 973)	(8 734)	(239)	2,7%
Zysk przed opodatkowaniem	37 507	21 906	15 601	71,2%
Zysk netto	27 731	16 778	10 953	65,3%

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za drugi kwartał 2018 i 2017 roku.

( w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017		Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	128 217	109 218	18 999	17,4%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	122 128	101 287	20 841	20,6%
Skorygowana EBITDA	42 875	39 128	3 747	9,6%
EBITDA	42 925	38 416	4 509	11,7%
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	4 027	1 666	2 361	141,7%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	4 027	1 666	2 361	141,7%
Skorygowana EBITDA	(1 876)	(3 846)	1 970	(51,2%)
EBITDA	(1 876)	(3 877)	2 001	(51,6%)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	132 244	110 884	21 360	19,3%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	126 155	102 953	23 202	22,5%
Skorygowana EBITDA	40 999	35 282	5 717	16,2%
EBITDA	41 049	34 539	6 510	18,8%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(13 118)	(12 621)	(497)	3,9%
Zysk na działalności operacyjnej	27 931	21 918	6 013	27,4%
Wynik na działalności finansowej	(2 915)	(4 253)	1 338	(31,5%)
Zysk przed opodatkowaniem	25 016	17 665	7 351	41,6%
Zysk netto	19 402	13 796	5 606	40,6%

Skonsolidowane wyniki Grupy za sześć miesięcy 2018 oraz 2017 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:

			% posiadanych		Okres objęty konsolidacją
Lp.	Nazwa podmiotu zależnego	Data objęcia kontroli	udziałów	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
1	Wirtualna Polska Media S.A.	22 grudnia 2010	100%	pełen okres	pełen okres
2	http Sp. z o.o.	23 marca 2009	100%	pełen okres	pełen okres
3	Totalmoney.pl Sp. z o.o. (dawniej Money.pl Sp. z o.o.)	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
4	Businessclick Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
5	Brand New Media Sp. z o.o.(1)	1 grudnia 2014	100%	-	pełen okres
6	dobreprogramy Sp. z o.o.	14 listopada 2013	100%	pełen okres	pełen okres
7	Domodi Sp. z o.o.	12 września 2014	86%	pełen okres	pełen okres
8	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o.	16 września 2015	100%	pełen okres	pełen okres
9	Wakacje.pl S.A.	23 grudnia 2015	100%	pełen okres	pełen okres
10	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	7 czerwca 2016	75%	pełen okres	pełen okres
11	Netwizor Sp. z o.o.	13 grudnia 2016	100%	pełen okres	pełen okres
12	eHoliday.pl Sp. z o.o.	18 października 2017	75%	pełen okres	-
13	WP Zarządzanie Sp. z o.o.	29 grudnia 2017	100%	pełen okres	-
14	My Travel Sp. z o.o.	17 maja 2018	100%	od 17 maja 2018	-

W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.

SEGMENT ONLINE

Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online wzrosły w pierwszym półroczu o 31.249 tys. zł., tj. o 14,7% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 37.265 tys. zł, tj. 19,0%.

W samym drugim kwartale 2018 wzrost przychodów ogółem wyniósł 18.999 tys. zł., tj. 17,4% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 20.841 tys. zł, tj. 20,6%.

W analizowanych okresach transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 95,84% w okresie sześciu miesięcy 2018 roku oraz 92,39% w analogicznym okresie roku 2017.

Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, przejściowy wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.

Cechą modelu biznesowego w segmencie online jest wysoka operacyjna rentowność prowadzonej działalności. W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku segment ten wygenerował 80.372 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza wzrost o 12.230 tys. zł (tj. o 17,9%) w stosunku do wartości tego wskaźnika w okresie sześciu miesięcy roku poprzedniego.

W analizowanym okresie łączna wartość kosztów normalizujących wskaźnik EBITDA Grupy wyniosła netto 2,9 miliona złotych i była o 2,1 miliona złotych niższa od wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. EBITDA Grupy w pierwszym półroczu 2018 roku została skorygowana między innymi o koszty restrukturyzacji i integracji (2,9 mln złotych), niegotówkowe koszty programu opcji pracowniczych (0,8 miliona złotych) oraz koszty aktualizacji i likwidacji aktywów niefinansowych (0,1 mln złotych).

Jednocześnie, skorygowana EBITDA za pierwsze półrocze została pomniejszona o 0,9 miliona złotych z tytułu przejściowego zysku na transakcjach barterowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych, transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą one wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.

SEGMENT TV

W ciągu 6 miesięcy 2018 roku na łączne wyniki Grupy wpływały koszty związane z rozwijaniem Telewizji WP. Segment TV jest nadal w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady ponoszone w bieżącym okresie na rozwój tego segmentu przewyższają uzyskiwane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie na wzrost wartości osiąganych przychodów i rentowności tego segmentu.

W analizowanym okresie całość przychodów ze sprzedaży segmentu TV w wysokości 6.922 tys. złotych pochodziła ze sprzedaży gotówkowej. Segment ten wygenerował w pierwszym półroczu 2018 roku ujemną EBITDĘ w wysokości 4.464 tys. złotych.

SEGMENTY ŁĄCZNIE

W trakcie 6 miesięcy 2018 roku wzrosła wartość zarówno skorygowanej i jak i zwykłej EBITDA o odpowiednio 15.638 tys. i 17.676 tys. złotych, pomimo ujemnych wyników operacyjnych segmentu TV.

Wzrost poziomu EBITDA przełożył się również na wzrost łącznego zysku na działalności operacyjnej Grupy, który w analizowanym okresie wzrósł o 15.840 tys. złotych, pomimo wzrostu amortyzacji o 1.836 tys. złotych w porównaniu do roku poprzedniego.

3.2. Wyjaśnienia do skonsolidowanych przychodów i wyników podmiotów przejętych w 2018 oraz 2017 roku

Poniższa tabela przedstawia przychody i EBITDA podmiotów przejętych w 2018 (My Travel Sp. z o.o. ) oraz w drugiej połowie 2017 roku (eHoliday.pl Sp. z o.o.), za okres od początku 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku.

(w tys. zł)	eHoliday.pl Sp. z o.o.	My Travel Sp. z o.o.
Przychody ze sprzedaży	3 400	6 253
Przychody gotówkowe	3 370	6 253
EBITDA	1 057	1 066
Skorygowana EBITDA	1 052	939

3.3. Sytuacja majątkowa Grupy

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na 31 grudnia 2017 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Aktywa trwałe	759 907	752 229	7 678	1,0%
Aktywa obrotowe	180 161	141 677	38 484	27,2%
Zobowiązania długoterminowe	329 723	307 292	22 431	7,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	200 212	166 686	33 526	20,1%
Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą	403 613	400 449	3 164	0,8%
Kapitał zakładowy	1 445	1 443	2	0,1%
Udziały niedające kontroli	6 520	19 479	(12 959)	(66,5%)

Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 30 czerwca 2018 roku w porównaniu do 31 grudnia 2017 roku. W analizowanym okresie skład Grupy Kapitałowej powiększył się o nabyte w maju 2018 roku 100% udziałów w My Travel Sp. z o.o. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej.

Aktywa trwałe

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Rzeczowe aktywa trwałe	57 762	7,6%	63 013	8,4%	(5 251)	(8,3%)
Wartość firmy	273 955	36,1%	259 594	34,5%	14 361	5,5%
Pozostałe aktywa niematerialne	381 550	50,2%	380 051	50,5%	1 499	0,4%
Długoterminowe aktywa programowe	10 971	1,4%	8 463	1,1%	2 508	29,6%
Należności długoterminowe	286	0,0%	155	0,0%	131	84,5%
Pozostałe aktywa długoterminowe	16 271	2,1%	16 031	2,1%	240	1,5%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 112	2,5%	24 922	3,3%	(5 810)	(23,3%)
Aktywa trwałe	759 907	100,0%	752 229	100,0%	7 678	1,0%

W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały spadek wartości netto o 5.251 tys. zł. Poniesione nakłady inwestycyjne o wartości 3.078 tys. złotych dotyczyły w między innymi zakupu sprzętu pod rozbudowę infrastruktury poczty i portali (1.237 tys. złotych) oraz systemu sprzedaży i emisji reklam (1.007 tys. złotych).

W analizowanym okresie Grupa odnotowała wzrost wartości pozostałych aktywów niematerialnych o 1.499 tys. zł. Poniesione nakłady inwestycyjne wyniosły 12.975 tys. zł, natomiast koszty amortyzacji i likwidacji wyniosły 18.327 tys. zł. W trakcie sześciu miesięcy Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (10.688 tys. złotych).

Jednocześnie, w związku z nabyciem udziałów w My Travel Sp. z o.o. w bilansie Grupy pojawiły relacje z klientami My Travel Sp. z o.o. oraz pozostałe wartości niematerialne o łącznej wartości brutto wynoszącej na dzień akwizycji 6.868 tys. złotych.

Długoterminowe aktywa programowe zwiększyły swoją wartość o 2.508 tys. złotych, co było efektem poniesienia w okresie nakładów inwestycyjnych w wysokości 4.064 tys. złotych, przy jednoczesnym naliczeniu kosztów amortyzacji aktywów programowych na poziomie 1.556 tys. złotych.

Aktywa obrotowe

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Należności handlowe gotówkowe netto	84 728	47,0%	78 665	55,5%	6 063	7,7%
Należności handlowe barterowe	4 857	2,7%	1 515	1,1%	3 342	220,6%
Należności publicznoprawne	5 568	3,1%	6 371	4,5%	(803)	(12,6%)
Pozostałe aktywa obrotowe	10 145	5,6%	8 684	6,1%	1 461	16,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	74 863	41,6%	46 442	32,8%	28 421	61,2%
Aktywa obrotowe	180 161	100,0%	141 677	100,0%	38 484	27,2%

Wzrost wartości aktywów obrotowych spowodowany był między innymi wzrostem wartości środków pieniężnych o 28.421 tys. zł. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.

Wartość należności handlowych gotówkowych podwyższyła się w efekcie wzrostu wartości wygenerowanejsprzedaży.

Wzrost salda należności z tytułu transakcji barterowych wynika przede wszystkim ze specyfiki tych rozliczeń. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda należności i zobowiązań niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczana w cyklu rocznym a rozrachunki z ich tytułu są zazwyczaj skompensowane na koniec roku.

Salda należności publicznoprawnych oraz pozostałych aktywów obrotowych pozostały na poziomie zbliżonym do końca poprzedniego roku obrotowego.

Zobowiązania długoterminowe

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kredyty, pożyczki i leasingi	281 319	85,3%	203 507	66,2%	77 812	38,2%
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	7 212	2,2%	3 618	1,2%	3 594	99,3%
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	19 669	6,0%	78 763	25,6%	(59 094)	(75,0%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	8 809	2,7%	10 141	3,3%	(1 332)	(13,1%)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 108	3,7%	10 879	3,5%	1 229	11,3%
Przychody przyszłych okresów	606	0,2%	384	0,1%	222	57,8%
Zobowiązania długoterminowe	329 723	100,0%	307 292	100,0%	22 431	7,3%

W analizowanym okresie zobowiązania długoterminowe odnotowały wzrost o 22.431 tys. zł.

Na zmianę tą w głównej mierze miało wpływ rozliczenie pierwszej części opcji na udziały niekontrolujące w Domodi Sp. z o.o. W marcu 2018 roku strony podpisały aneks zmieniający rozliczenie opcji, w taki sposób, że pierwsza opcja zwiększyła się do 35% udziałów spółki (z 24,5% w wersji pierwotnej). Opcja ta została zrealizowana w marcu 2018 roku, a płatność za nią w wysokości 85.484 tys. złotych pokryta została poprzez ciągnienie transzy kredytu inwestycyjnego, co spowodowało wzrost długoterminowego zadłużenie Grupy.

Jednocześnie, podpisany aneksu zmienił także warunki rozliczania drugiej opcji na udziałach niekontrolujących w Domodi Sp. z o.o. i dał stronom prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością realizacji po zakończeniu roku 2018. W związku z tym wartość tej opcji oszacowana na 30 czerwca 2018 roku na 36.187 tys. złotych została wykazana w krótkoterminowej części zobowiązań, a w długoterminowych zobowiązaniach z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli na 30 czerwca 2018 roku wykazane jest wyłącznie zobowiązanie do wykupu udziałowca niekontrolującego Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Analogiczna zmiana miała miejsce także z powiązanym z rozliczeniem udziałów w Domodi Sp. z o.o. zobowiązaniem warunkowym z tytułu nabycia udziałów w Allani Sp. z o.o. Podpisany został aneks między stronami w konsekwencji którego wypłacono 3.998 tys. złotych jednemu w pierwotnych właścicieli Allani Sp. z o.o. Pozostała cześć wynagrodzenia warunkowego oszacowana na 30 czerwca 2018 roku na 1.543 tys. złotych również może zostać rozliczona wcześniej niż pierwotnie zakładano, w związku z tym została przeniesiona do krótkoterminowej części zobowiązań. W długoterminowych zobowiązaniach warunkowych w ramach połączenia przedsięwzięć na 30 czerwca 2018 roku wykazane zostało natomiast zobowiązanie do wypłaty trzeciej transzy ceny za nabycie udziałów w My Travel Sp. z o.o. o wartości zdyskontowanej wynoszącej 7.212 tys.

W marcu 2018 roku Grupa spłaciła kolejną, trzecią ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 30 czerwca 2018 roku, po dokonaniu spłaty trzech rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 10.326 tys. złotych, z czego 8.809 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego.

Zobowiązania krótkoterminowe

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Struktura 2017	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2016	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kredyty, pożyczki i leasingi	24 856	12,4%	13 341	8,0%	11 515	86,3%
Zobowiązania handlowe gotówkowe	60 266	30,1%	37 799	22,7%	22 467	59,4%
Zobowiązania handlowe barterowe	3 851	1,9%	1 935	1,2%	1 916	99,0%
Zobowiązania z tytułu dywidendy	27 780	13,9%	-	0,0%	27 780	-
Zobowiązania publicznoprawne	7 575	3,8%	6 028	3,6%	1 547	25,7%
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 416	3,7%	6 649	4,0%	767	11,5%
Przychody przyszłych okresów	9 913	5,0%	8 323	5,0%	1 590	19,1%
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	3 701	1,8%	13 300	8,0%	(9 599)	(72,2%)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	6 963	3,5%	4 882	2,9%	2 081	42,6%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	4 034	2,0%	3 244	1,9%	790	24,4%
Pozostałe rezerwy	1 905	1,0%	1 845	1,1%	60	3,3%
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	4 821	2,4%	4 771	2,9%	50	1,0%
Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out)	36 555	18,3%	58 616	0,0%	(22 061)	(37,6%)
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	576	0,3%	5 953	3,6%	(5 377)	(90,3%)
Zobowiązania krótkoterminowe	200 212	100,0%	166 686	100,0%	33 526	20,1%

W analizowanym okresie zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 33.526 tys. złotych.

W zobowiązaniach krótkoterminowych na 30 czerwca 2018 roku Grupa wykazała zobowiązanie z tytułu uchwalonej dywidendy wobec akcjonariuszy jednostki dominującej w kwocie 27.780 tys. zł.

Ponadto, istotnie wzrosły zobowiązania handlowe gotówkowe, co związane jest przede wszystkim z sezonowością działalności spółki Wakacje.pl i wyższym saldem rozrachunków z tour operatorami na koniec drugiego kwartału, a także uwzględnieniem w zobowiązaniach Grupy rozrachunków nabytej w trakcie roku 2018 spółki My Travel sp. z o.o.

Wzrost odnotowały także zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu, których wartość podniosła się o 11.515 tys. złotych w stosunku do końca poprzedniego roku. Zgodnie z obowiązującym harmonogramem spłat w części krótkoterminowej wykazane są trzy transze spłat kapitału (a nie jedna jak to miało miejsce w grudniu 2017), co spowodowało ich wzrost o 8.676 tys. złotych. Ponadto, w związku z ciągnieniem kredytu na zakup udziałów w Domodi Sp. z o.o. wzrosła wartość odsetek bankowych do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy.

W analizowanym okresie o 1.916 tys. złotych wzrosły także zobowiązania barterowe, spowodowanym przejściowym nierozliczeniem części umów barterowych. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczona a rozrachunki z ich tytułu są skompensowane.

Jednocześnie, spadek odnotowały zobowiązania inwestycyjne, co spowodowane jest przede wszystkim opisanym wcześniej rozliczeniem zobowiązania z tytułu pierwszej opcji na udziały niedające kontroli w Domodi Sp. z o.o., która na 31 grudnia 2017 roku wynosiła 58.616 tys. złotych. Jednocześnie, w związku ze zmianą możliwych terminów rozliczenia opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi Sp. z o.o. ich wycena na koniec pierwszego półrocza 2018 roku w kwocie 36.187 tys. złotych została ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych, co per saldo dało zmianę tych zobowiązań na poziomie 22.429 tys. złotych. Pozostała zmiana zobowiązań krótkoterminowych z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out) wynikała z nabycia 49% udziałów w spółce dobreprogramy Sp. z o.o.

Istotny spadek w analizowanym okresie odnotowały także zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych, których wartość w stosunku do końca 2017 roku zmalała o 9.599 tys. złotych.

Kapitał własny

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Struktura 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Struktura 2017	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej , w tym:	403 613	98,4%	400 449	95,4%	3 164	0,8%
Kapitał podstawowy	1 445	0,4%	1 443	0,3%	2	0,1%
Kapitał zapasowy	319 705	78,0%	318 759	75,9%	946	0,3%
Kapitał z aktualizacji wyceny	(215)	(0,1%)	(546)	(0,1%)	331	(60,6%)
Pozostałe kapitały rezerwowe	(13 425)	(3,3%)	(36 984)	(8,8%)	23 559	(63,7%)
Zyski zatrzymane	96 103	23,4%	117 777	28,0%	(21 674)	(18,4%)
Udziały niedające kontroli	6 520	1,6%	19 479	4,6%	(12 959)	(66,5%)
Kapitał własny	410 133	100,0%	419 928	100,0%	(9 795)	(2,3%)

W ciągu sześciu miesięcy 2018 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększył się łącznie o 3.164 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:

wzrost kapitału własnego o 948 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego. 2 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 946 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy;
wzrost kapitału własnego o 331 tys. złotych m.in. w wyniku spadku wyceny instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne z tytuł odsetek od kredytu bankowego;
wzrost kapitału własnego o 750 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych;
wzrost kapitału własnego o 25.978 tys. złotych tytułem wypracowanego przez sześć miesięcy 2018 roku zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej;
zmniejszenie kapitału własnego (zysków zatrzymanych) o 5.901 tys. zł w związku ze zmianą zasad rachunkowości i zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9;
wzrost kapitału własnego o 8.838 tys. złotych tytułem przeniesienia do kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej części kapitałów przypadających na udziałowców niedających kontroli w związku z nabyciem w marcu 2018 roku 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. oraz 49% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o.
Zmniejszenie o 27.780 tys. zł w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, z czego 7.576 tys. złotych w całości stanowi podział zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, a 20.204 tys. złotych pochodzi z zysków spółki z lat ubiegłych. Dzień wypłaty dywidendy został wyznaczony na 20 lipca 2017 roku.
W wyniku rozliczenia pierwszej opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Domodi Grupa dokonała przeklasyfikowania części kapitału rezerwowego wynikające z początkowego ujęcia tej opcji do zysków zatrzymanych w kwocie 22.809 tys. zł. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

W ciągu sześciu miesięcy 2018 roku udziały niedające kontroli zmniejszyły swoja wartość o 12.959 tys. złotych. Część wyniku wypracowanego w okresie przez Domodi Sp. z o.o., Dobreprogramy Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. przypisana udziałowcom niekontrolującym wyniosła 1.754 tys. zł. Jednocześnie, w analizowanym okresie została wypłacona dywidenda na rzecz udziałowców mniejszościowych w kwocie 4.506 tys. zł. Ponadto, w efekcie rozliczenia sprzedaży przez udziałowców mniejszościowych w Domodi Sp. z o.o. oraz Dobreprogramy Sp. z o.o. kapitał mniejszościowy zmalał o 10.307 tys. złotych. W pierwszym półroczu Grupa dokonała także korekty prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia udziałów w Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. w efekcie czego udziały niedające kontroli w tym podmiocie zostały przeszacowane w górę o 100 tys. złotych.

3.4. Omówienie przepływów pieniężnych Grupy

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
Przepływy netto z działalności operacyjnej	78 032	49 377
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(125 153)	(40 792)
Przepływy netto z działalności finansowej	75 593	(5 411)
Przepływy pieniężne netto razem	28 472	3 174

W ciągu sześciu miesięcy 2018 roku EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 73.051 tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 78.032 tys. złotych.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (125.153) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z nabycia 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85.484 tys. złotych) oraz nabycia 100% udziałów w MyTravel Sp. z o.o. (7.943 tys, złotych pomniejszone o saldo przejętych środków pieniężnych w kwocie 1.084 tys. złotych). Ponadto, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wynikały także ze spłaty części zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia udziałów w Allani Sp. z o.o. (4.282 tys. złotych), zapłaty odroczonej części płatności za eHoliday Sp. z o.o. (1.200 tys. złotych), wcześniejszego rozliczenia zobowiązania warunkowego z tytułu przejęcia Netwizor Sp. z o.o. (1.002 tys. złotych), a także zakupu 49% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o. (1.102 tys. złotych) oraz z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych (25.265 tys. zł).

Przepływy netto z działalności finansowej ukształtowały się w pierwszym półroczu 2018 roku na poziomie 75.593 tys. złotych, co wynikało gównie z pociągnięcia kredytu na sfinansowanie nabycia 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85.484 tys. złotych). Jednocześnie, Grupa dokonała spłat odsetek i prowizji bankowych w wysokości (5.985) tys. złotych). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała wpływ z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją kolejnych akcji w ramach istniejących programów motywacyjnych (948 tys. złotych), a także spłatę zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie (422) tys. zł oraz wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli w wysokości (4.506) tys. zł.

3.5. Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	243 132	211 883
Przychody ze sprzedaży (wzrost YoY)	14,7%	12%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	233 019	195 754
Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY)	19,0%	14%
Marża EBITDA skorygowana (do przychodów gotówkowych)	34%	35%
Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/Ebitda skorygowana LTM)	1,42	1,16

Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy dotyczą wyłącznie jej działalności w segmencie online i są to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich wzrost oraz skorygowana marża EBITDA.

Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu sześciu miesięcy 2018 roku odnotowały wzrost o 19,0% w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego.

W analizowanym okresie marża EBITDA segmentu online pozostała na zbliżonym poziomie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.

Grupa nie prezentuje i nie analizuje wskaźników finansowych segmentu TV, gdyż w związku z wczesnym etapem rozwoju tego segmentu wskaźniki te byłyby mało wiarygodne i wykazywałyby dużą zmienność w różnych okresach.

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
koszty finansowania związane z akwizycjami;
działalność w sektorze telewizyjnym.

4.1. Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

W latach 2014-2018 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o., a w 2018 o My Travel Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

4.2. Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.

Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.

4.3. Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A., ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych) oraz nabycia udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85 milionów złotych), a także refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 301,4 miliona złotych.

W ciągu sześciu miesięcy 2018 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 6.429 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 30 czerwca 2018 roku wynosiła 1,70%.

4.4. Działalność na rynku reklamy telewizyjnej

W 2017 i 2018 roku na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie na wzrost wartości osiąganych przychodów i rentowności tego segmentu.

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 6.922 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował ujemną EBITDĘ w wysokości 4.464 złotych.

Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Na działalność Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:

sytuacja gospodarcza w Polsce;
konkurencja na polskim rynku reklamy;
tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce;
aktywna działalność akwizycyjna;
kontynuacja działalności w sektorze telewizyjnym.

5.1. Sytuacja gospodarcza w Polsce

Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.

Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy.

5.2. Konkurencja na polskim rynku reklamy

Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności onet.pl, interia.pl czy gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami, do których należą międzynarodowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności w zakresie poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL) oraz serwisów internetowych (np. z Google, Facebook, Twitter).

Ponadto konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety czy radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów, kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także w zakresie siły marki.

Na datę publikacji raportu Grupa posiada pozycję jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych. Zgodnie ze swoją strategią Grupa będzie dążyć do umocnienia wiodącej pozycji wśród portali i serwisów internetowych obecnych na rynku polskim. Posiadanie wiodącej pozycji jest istotne ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do preferowania zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych posiadających wiodącą pozycję na rynku pod względem oferowanego dotarcia do bazy użytkowników, co ma istotny wpływ na generowane przychody.

5.3. Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Wyniki Grupy są uzależnione od wzrostu wydatków na reklamę online i rozwoju handlu elektronicznego. Rozwój rynku reklamy online oraz handlu elektronicznego zależy w dużym stopniu od dalszego upowszechnienia internetu. Wraz z upowszechnianiem dostępu do internetu rynek reklamy online w Polsce rośnie dynamicznie i można się spodziewać jego dalszego dynamicznego wzrostu.

Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technicznych możliwości urządzeń z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej.

Udział polskiego rynku e-commerce w wartości całego rynku sprzedaży detalicznej rośnie systematycznie wraz z upowszechnianiem się internetu oraz ze wzrostem zaufania konsumentów do e-commerce. Według szacunków polski rynek będzie najszybciej rozwijającym się rynkiem B2C e-commerce w Unii Europejskiej. Mimo, że rynek rozwija się bardzo dynamicznie, Polacy wydają w internecie mniej niż wynosi średnia Unii Europejskiej, niemniej jednak z roku na rok wydatki dokonane w internecie wzrastają. Rozwój handlu elektronicznego wpływa również na wyniki Grupy.

Grupa posiada ekspozycję na rynek reklamowy e-commerce za pośrednictwem działalności spółek Wakacje.pl S.A., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o i Money.pl Sp. z o.o., a częściowo także działalności reklamowej e-commerce serwisu Wirtualna Polska. W związku z powyższym, rozwój handlu elektronicznego w Polsce będzie miał pozytywny wpływ na działalność Grupy.

5.4. Aktywna działalność akwizycyjna

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.

5.5. Kontynuacja działalności na rynku reklamy telewizyjnej

W związku z otrzymaną koncesją na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w Multipleksie 8, Grupa rozpoczęła w grudniu 2016 roku działalność w segmencie rynku reklamy telewizyjnej. Działalność ta będzie miała istotny wpływ zarówno na generowane przez Grupę przychody gotówkowe, jak i na ponoszone w kolejnych okresach koszty, w tym m.in. koszty wynikające z wykorzystywania aktywów programowych oraz opłat ponoszonych w związku z emisją programu. Przychody reklamowe pozyskiwane są za pośrednictwem brokera reklamowego, jakim jest TVN Media.

6. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2018 ROKU

6.1. Aneks do umowy wspólników Domodi Sp. z o.o. oraz wykup 35% udziałów mniejszościowych w Spółce

W dniu 15 marca 2018 roku w drodze Aneksu strony umowy wspólników postanowiły zmienić warunki realizacji opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi, które pierwotnie zakładały wykup udziałów w dwóch równych transzach po 24,5% każda, odpowiednio po zakończeniu roku obrotowego 2017 i 2019. Przed podpisaniem Aneksu oszacowana przez Zarząd zdyskontowana wartość zobowiązania Grupy Kapitałowej z tytułu wykupu udziałów wynosiła 59,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2017 oraz 60,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2019.

Jednocześnie w wyniku realizacji Opcji I w dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały wynosi łącznie 85.484 tys. złotych, a przejście praw z udziałów nastąpiło z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie, co miało miejsce 22 marca 2018 roku. Nabycie Udziałów zostało sfinansowane z pożyczki udzielonej Wirtualna Polska Holding SA przez Wirtualna Polska Media SA ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku.

W związku z podpisanym Aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi zostało oszacowane przez Zarząd na 36 milionów złotych. Różnica w zdyskontowanej wycenie zobowiązań w kwocie 1,7 miliona złotych ujęta została w wyniku Grupy jako dodatkowy koszt finansowy w pierwszym kwartale 2018 roku.

6.2. Nabycie udziałów w My Travel Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2018 r. spółka zależna Wakacje.pl SA zawarła z trzema osobami fizycznymi oraz EVG Invest sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Wakacje.pl nabędzie łącznie 700 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w kapitale zakładowym My Travel sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do

wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MyTravel. Szczegóły dotyczące tej transakcji opisane zostały w nocie 20 niniejszego skróconego sprawozdania finansowego.

6.3. Pozostałe

Ponadto, w pierwszym półroczu miały miejsce zmiany w składzie Grupy związane z połączeniami i innymi nabyciami udziałów niedających kontroli (szerzej opisane w punkcie 2.2 niniejszego raportu).

7. AKCJE I AKCJONARIAT

7.1. Organy Spółki Wirtualna Polska Holding SA i zmiany w ich składzie

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Jacek Świderski	- Prezes Zarządu
Krzysztof Sierota	- Członek Zarządu
Michał Brański	- Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz - Belka	- Członek Zarządu ds. finansowych Spółki

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiał się następująco:

Jarosław Mikos	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Krawczyk	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Beata Barwińska-Piotrowska	- Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Jarzębowski	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Walter	- Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wilewski	- Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

7.2. Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.445.199 złotych i dzieli się na 28.903.980 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.193.689 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
582.354 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
68.557 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A.

7.3. Polityka dywidendowa

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął Politykę Dywidendową.

Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
b) plany inwestycyjne Grupy,
c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć zysk netto Wirtualna Polska Holding SA wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017 w kwocie 7.576 tys. złotych w całości oraz 20.204 tys. złotych pochodzącą z zysków spółki z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2018 roku.

7.4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 procent w ogólnej liczbie głosów

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień niniejszego raportu przedstawiona jest w kolejnej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,07%	7 540 401	18,76%
Orfe S.A.	3 763 237	13,02%	7 526 474	18,73%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,07%	7 540 400	18,76%
10X S.A.	3 763 236	13,02%	7 526 472	18,73%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,07%	7 540 400	18,76%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	13,02%	7 526 472	18,73%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,21%	22 621 201	56,28%
AVIVA OFE	2 033 159	7,03%	2 033 159	5,06%
Pozostali	15 539 329	53,76%	15 539 329	38,66%
Razem	28 903 980	100,00%	40 193 689	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X SA i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

7.5. Stan posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Orfe S.A., uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.927 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Bridge20 Enterprises Limited, co stanowi łącznie 13,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.401 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,79% w ogólnej liczbie głosów;
Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Highcastle Sp. z o.o., co stanowi łącznie 13,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,79% w ogólnej liczbie głosów oraz
Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez 10X S.A .,uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Now2 Sp. z o.o., co stanowi 13,10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,79% w ogólnej liczbie głosów.
Dodatkowo, w ramach realizacji pierwszej fazy planu motywacyjnego Elżbieta Bujniewicz-Belka (Członek Zarządu) objęła 18.664 (wartość nominalna: 933 zł) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii C emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii C. Elżbieta Bujniewicz-Belka w kolejnej fazie programu objęła 83.466 akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Jest ona ponadto uprawniona do objęcia pozostałych przyznanych jej akcji w ramach programu opcji menedżerskich oraz posiada 564 akcje nabyte w grudniu 2017 roku.

Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 21 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.6. Informacja o umowach dotyczących zmian w strukturze akcjonariatu

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 22 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Szczegółowe informacje na temat drugiego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 22 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku.

7.7. Nabycie akcji własnych

Na dzień sporządzania niniejszego raportu Spółka nie posiada akcji własnych.

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

8.1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2018.

8.2. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 32 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku.

8.3. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.

8.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 31 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku.

8.5. Informacje o udzielonych gwarancjach, poręczeniach kredytów lub pożyczek oraz udzielonych pożyczkach

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Na dzień niniejszego raportu Spółki Wirtualna Polska Holding SA, Money.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl SA oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. są stronami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz mBank, PKO BP i ING Bank Śląski. Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.

Udzielone pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

8.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych

Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych jest spółka zależna Wirtualna Polska Media S.A., przy czym Emitent oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy.

W analizowanym okresie Grupa nie podpisywała nowych umów kredytowych.

Pożyczki udzielone przez udziałowców nieposiadających kontroli

W dniu 11 października 2017 roku udziałowiec nieposiadający kontroli udzielili spółce Nocowanie.pl Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 2.162 tys. złotych przeznaczonej na zakup udziałów w Eholiday.pl Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Spłata kapitału może nastąpić w każdym momencie, nie później niż do dnia 16 października 2020 roku, odsetki od pożyczki spłacane są natomiast kwartalnie.

8.7. Inne informacje, które w ocenie Grupy są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu

__________________________

__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu

Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu

Warszawa, 6 września 2018 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy. Ponadto, Zarząd Wirtualna Polska Holding oświadcza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu

__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu __________________________ Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu

Warszawa, 6 września 2018 roku

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 oraz 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w tys. zł)	Nota	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018 *	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 *

Przychody ze sprzedaży	10	250 054	214 428	132 244	110 884
Amortyzacja środków trwałych i wartości		(26 571)	(24 735)	(13 118)	(12 621)
niematerialnych Amortyzacja zakupionych licencji programowych		(1 556)	(1 716)	(829)	(886)
Zużycie materiałów i energii		(2 817)	(2 916)	(1 196)	(1 474)
Koszty i przychody związane z zakupami spółek
zależnych oraz restrukturyzacją, w tym:	11,12	(2 942)	(1 928)	(941)	(981)
Koszty usług obcych	11,12	(984)	(756)	(512)	(568)
Koszty wynagrodzeń i świadczeń	11,12	(865)	(1 184)	(229)	(460)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	11,12	(1 093)	12	(200)	47
Koszty programu opcji pracowniczych	22	(750)	(707)	(423)	(394)
Pozostałe usługi obce		(87 790)	(82 550)	(45 548)	(38 839)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(76 586)	(64 672)	(40 072)	(31 894)
Pozostałe koszty operacyjne	13	(5 140)	(5 002)	(2 581)	(2 115)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	13	578	438	395	238
Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów		-	-	-	-
finansowych
Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe	14	46 480 1 973	30 640 184	27 931 1 364	21 918 97
Koszty finansowe	14	(9 260)	(8 918)	(4 279)	(4 350)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu
udziałów niedających kontroli		(1 686)	-	-	-
Zysk przed opodatkowaniem		37 507	21 906	25 016	17 665
Podatek dochodowy	15	(9 776)	(5 128)	(5 614)	(3 869)
Zysk netto		27 731	16 778	19 402	13 796
Pozostałe całkowite dochody/ (straty)	23	331	1 119	162	190
Dochody całkowite		28 062	17 897	19 564	13 986
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		25 978	14 374	18 840	12 820
Udziałom niedającym kontroli		1 754	2 404	563	976
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		26 309	15 493	19 002	13 010
Udziałom niedającym kontroli		1 754	2 404	563	976
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy	16	0,90	0,50	0,65	0,45
Rozwodniony	16	0,89	0,50	0,64	0,45

*DANE NIE PODLEGAJĄCE PRZEGLĄDOWI

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w tys. zł)	Nota	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	17,18	57 762	63 013
Wartość firmy	19, 20	273 955	259 594
Znaki towarowe	17,18	155 099	157 073
Strona główna i poczta WP	17,18	124 203	127 445
Pozostałe aktywa niematerialne	17,18	102 248	95 533
Długoterminowe aktywa programowe	17,18	10 971	8 463
Należności długoterminowe		286	155
Pozostałe aktywa finansowe		16 271	16 031
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	19 112	24 922
		759 907	752 229
Aktywa obrotowe
Należności handlowe i pozostałe należności	17	105 298	95 235
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		74 863	46 442
		180 161	141 677
AKTYWA RAZEM		940 068	893 906
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	21	1 445	1 443
Kapitał zapasowy		319 705	318 759
Kapitał z aktualizacji wyceny	23	(215)	(546)
Pozostałe kapitały rezerwowe		(13 425)	(36 984)
Zyski zatrzymane		96 103	117 777
		403 613	400 449
Udziały niedające kontroli		6 520	19 479
		410 133	419 928
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	24	281 319	203 507
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	27	36 296	92 906
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	12 108	10 879
		329 723	307 292
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	24	24 856	13 341
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	27	168 841	142 303
Rezerwy na świadczenia pracownicze	26	4 034	3 244
Pozostałe rezerwy	26	1 905	1 845
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		576	5 953
		200 212	166 686
PASYWA RAZEM		940 068	893 906

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku		1 443	318 759	(546)	(36 984)	117 777	400 449	19 479	419 928
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości		-	-	-	-	(5 901)	(5 901)	-	(5 901)
Kapitał własny po korektach		1 443	318 759	(546)	(36 984)	111 876	394 548	19 479	414 027
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	25 978	25 978	1 754	27 732
Pozostałe całkowite dochody	23	-	-	331	-	-	331	-	331
Razem całkowite dochody		-	-	331	-	25 978	26 309	1 754	28 063
Program opcyjny	22	2	946	-	750	-	1 698	-	1 698
Nabycie udziałów niedających kontroli		-	-	-	22 809	(13 971)	8 838	(10 307)	(1 469)
Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej	20	-	-	-	-	-	-	100	100
Dywidenda zadeklarowana	21	-	-	-	-	(27 780)	(27 780)	(4 506)	(32 286)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2018 roku		1 445	319 705	(215)	(13 425)	96 103	403 613	6 520	410 133

				Udziały
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku		1 434	315 830	(839)	(38 310)	114 143	392 258	16 467	408 725
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	35 325	35 325	4 707	40 032
Pozostałe całkowite dochody		-	-	293	-	-	293	-	293
Razem całkowite dochody		-	-	293	-	35 325	35 618	4 707	40 325
Program opcyjny		9	2 929	-	1 326	-	4 264	-	4 264
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	(31 691)	(31 691)	(2 591)	(34 282)
Nabycie spółki zależnej		-	-	-	-	-	-	896	896
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku		1 443	318 759	(546)	(36 984)	117 777	400 449	19 479	419 928

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku

				Udziały
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku		1 434	315 830	(839)	(38 310)	114 143	392 258	16 467	408 725
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	14 374	14 374	2 404	16 778
Pozostałe całkowite dochody		-	-	1 119	-	-	1 119	-	1 119
Razem całkowite dochody		-	-	1 119	-	14 374	15 493	2 404	17 897
Program opcyjny		7	1 971	-	707	-	2 685	-	2 685
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	(31 693)	(31 693)	(2 591)	(34 284)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2017 roku		1 441	317 801	280	(37 603)	96 824	378 743	16 280	395 023

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 37 507 Korekty: 33 251 Amortyzacja 26 571	21 906 31 272 24 735 1 716



Amortyzacja zakupionych licencji programowych 1 556
Płatności za licencje programowe (5 968)	(4 720)
Zyski/(Straty) na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów 83 trwałych i aktywów niematerialnych	311
Koszty finansowe 9 260	8 918
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających 1 686 kontroli	-
Koszt programu opcji pracowniczych 750	707
Pozostałe korekty (687)	(395)
Zmiana kapitału obrotowego 14 490	(1 124)
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych 33 (9 280)	(6 238)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych 33 22 945	4 307
Zmiana stanu rezerw 33 825	807
Podatek dochodowy zapłacony (8 791)	(4 089)
Podatek dochodowy zwrócony 1 575	1 412
Przepływy netto z działalności operacyjnej 78 032	49 377
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 41	83
Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (25 265)	(25 250)
Spłata zobowiązań z tytułu nabycia przedsięwzięć (6 484)	-
Nabycie udziałów w jednostce zależnej (pomniejszone o przejęte środki 33 (7 961)	-
pieniężne)
Realizacja opcji do wykupu udziałów niekontrolujących (85 484)	-
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (125 153)	(15 625) (40 792)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału 948	1 978
Kredyty i pożyczki otrzymane 85 558	12 940
Spłata leasingu finansowego (422)	(215)
Spłata prowizji bankowych (913)	(396)
Odsetki zapłacone (5 072) Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych -	(4 073) (13 477)
Dywidendy na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli (4 506)	(2 168)
Przepływy netto z działalności finansowej 75 593	(5 411)
Przepływy pieniężne netto razem 28 472	3 174
Środki pieniężne na początek okresu 46 442	45 150
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych (51)	-
i ich ekwiwalentów Środki pieniężne na koniec okresu 74 863	48 324

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej spółek zależnych.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding składała się z jednostki dominującej oraz 13 spółek zależnych podlegających konsolidacji.

Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak WP.pl, o2.pl, Pudelek.pl, Domodi.pl, Money.pl, Kafeteria.pl, Biztok.pl, abcZdrowie.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).

Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137A.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech i sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem nowych i zmienionych standardów. Nowe zasady rachunkowości zastosowane od 1 stycznia 2018 zostały opisane w punkcie 2.1.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązywały w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2017 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2017 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2017.

2.1. Nowe i zmienione standardy i interpretacje

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Grupa przyjęła MSSF 9 od 1 stycznia 2018, co spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. Grupa zastosowała MSSF 9 retrospektywnie, ale skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych za okresy porównawcze. W rezultacie podane informacje porównawcze nadal oparte są na zasadach rachunkowości wcześniej stosowanych przez Grupę i opisanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017

Zmieniona polityka rachunkowości

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Zgodnie z nowym standardem w momencie początkowego ujęcia Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Klasyfikacja uzależniona jest od przyjętego przez Grupę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu;
jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału ("SPPI", ang. solely payment of principal and interest).

Grupa dokonuje oceny, czy spełniony jest test klasyfikacyjny wg MSSF 9, tzw. test SPPI – tj. sprawdzenie, czy płatności za należności reprezentują tylko spłatę kapitału i odsetki.

W przypadku, gdy test jest spełniony, Grupa wycenia dany składnik aktywów w zamortyzowanym koszcie, Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Grupa zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe, z których przepływy stanowią wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek, a które utrzymywane są w celu ściągnięcia płatności umownych i w celu sprzedaży, wyceniane są w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek i różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski/straty.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości:

(i) pierwszy stopień ryzyka, czyli salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;

(ii) drugi stopień ryzyka – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania;

(iii) trzeci stopień ryzyka – salda ze stwierdzoną utratą wartości.

W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu. Grupa nie posiada należności handlowych, które zawierałyby istotny czynnik finansowania, w związku z tym zaklasyfikowała swoje należności handlowe tylko do drugiej grupy ryzyka oraz należności ze stwierdzoną utratą wartości do trzeciej grupy ryzyka.

Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

Zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy

Odpisy aktualizujące ustalane metodą oczekiwanych strat –należności handlowe

Na dzień 1 stycznia 2018 roku dokonano przeliczenia odpisów aktualizujących należności handlowe, co spowodowało wzrost odpisu o 346 tys. złotych. Kwota tej korekty została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Odpisy aktualizujące ustalane metodą oczekiwanych strat – środki pieniężne

Grupa przeprowadziła szacunek odpisów na środki pieniężne, w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności banków, na rachunkach których środki pieniężne są ulokowane na 30 czerwca 2018 roku. Prawdopodobieństwo to zostało ustalone na podstawie zewnętrznych ratingów tych banków oraz publicznie dostępnych informacji agencji ratingowych dotyczących prawdopodobieństwa niewypłacalności.

Zarząd odstąpił od tworzenia odpisu aktualizującego ze względu na nieistotność.

Wycena zobowiązania finansowego w związku ze zmianą warunków umowy kredytowej w 2017 roku

Skutki zmiany warunków umowy kredytowej (nota 24), które w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęte zostały poprzez korektę efektywnej stopy oprocentowania zobowiązania w celu rozliczenia różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością zdyskontowanych zmodyfikowanych przyszłych płatności przez oczekiwany okres finansowania, według MSSF 9 ujmowane są jednorazowo w wyniku finansowym.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku dokonano powtórnego przeliczenia przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej sprzed zmiany warunków umowy, co skutkowało zwiększeniem zobowiązania z tytułu kredytów z kwoty 211.650 tys. złotych do kwoty 218.615 tys. złotych. Kwota korekty w wysokości 6.940 tys. złotych została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Grupa zastosowała MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku.

Grupa przeanalizowała swoje główne strumienie przychodów czyli:

Przychody ze sprzedaży reklamy online w modelu nie efektywnościowym;
Przychody ze sprzedaży reklamy online w modelu efektywnościowym;
Przychody ze sprzedaży akcji specjalnych;
Przychody z pośrednictwa w sprzedaży usług turystycznych;
Przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej;
Przychody ze sprzedaży abonamentów

Grupa przeanalizowała strukturę i charakterystykę transakcji, które są realizowane w ramach powyższych strumieni przychodów. Nie zidentyfikowano istotnych aspektów, w których sposób ujmowania przychodów, ich wyceny lub prezentacji stosowany przez Grupę byłby inny niż dopuszczalny przez MSSF 15. W efekcie przeprowadzonej analizy nie zidentyfikowano konieczności wprowadzania korekt w związku z zastosowaniem MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku.

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zostały opublikowane 12 kwietnia 2016 roku i mają zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych po 1 stycznia 2018 roku.

Objaśnienia dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

Grupa zastosuje Objaśnienia do MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku.

MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 roku i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyniku finansowego.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Grupa zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 roku. Zarząd wyznaczył zespół projektowy, którego celem będzie przeprowadzenie szczegółowej analizy umów spółki pod kątem ich ujmowania zgodnego z nowym standardem i oszacowanie wpływu tej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Niewymienione powyżej wydane i nieobowiązujące zmiany standardów i interpretacji nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 6 września 2018 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

4.1. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

a) Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa

W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Wirtualna Polska Media SA swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosiło 14.636 tys. złotych (16.855 tys. złotych na 31 grudnia 2017 roku).

b) Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping Sp. z o.o.

W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media S.A., w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) na spółkę Wirtualna Polska Media SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media SA przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) przypadły Wirtualna Polska Media SA

W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media SA. Transakcja nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.

W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media SA sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media SA wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w GWP w wysokości 54.996 tys. złotych. Łączna kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stratach podatkowych Grupy na 30 czerwca 2018 roku wynosi 44.519 tys. złotych.

c) Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2023, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

4.2. Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony.

Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:
oczekiwane wykorzystania marki i ocena czy marka może być wydajnie zarządzana,
utrata przydatności z przyczyn natury technicznej, technologicznej, handlowej lub innego powodu,
stabilność branży, w której marka jest wykorzystywana i zmiany w popycie rynku sprzedaży reklamy w internecie,
oczekiwane działania konkurentów lub potencjalnych konkurentów na rynku sprzedaży reklamy w internecie,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaku towarowego,
czy okres użytkowania marki jest zależny od okresów użytkowania innych aktywów.

Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".

W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.

4.3. Określenie podejścia do transakcji barterowych

Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych

mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.

4.4. Sprawy sporne

4.5. Wycena zobowiązania opcyjnego do wykupu udziałów niedających kontroli

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 27).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w dwóch podmiotach: Domodi Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Domodi Sp. z o. o.

Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: prognozowana EBITDA, która stanowi cenę realizacji opcji, przychody, stopa dyskonta oraz zakładany termin realizacji opcji. Zmiana prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p rocznie w roku 2018 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 0,9%. Zmiana prognozowanej marży EBITDA o 1p.p w roku 2018 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 2,1%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania o 0,9%. Opóźnienie wykupu zobowiązania o 1 rok, powoduje wzrost wartości zobowiązania o 6,6%.

Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 31.853 tys. złotych. Na dzień 30 czerwca 2018 roku, po rozliczeniu pierwszej opcji na 35% udziałów w spółce, wartość pozostałego zobowiązania do odkupu 14% udziałów wyniosła 36.187 tys. zł, a na 31 grudnia 2017 roku ich wartość bilansowa wyniosła 118.185 tys. złotych.

Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA oraz jej średnia roczna stopa wzrostu, które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji oraz stopa dyskonta. Zwiększenie prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p. rocznie w latach 2018-2020 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 30 czerwca 2018 roku o 2,3%. Wzrost prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2018-2020 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 30 czerwca 2018 roku o 2,3%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania ujętego na 30 czerwca 2018 roku o 2,6%.

Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 19.669 tys. złotych (19.194 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku)

Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli".

4.6. Określenie wartości znaków towarowych oraz innych aktywów niematerialnych związanych z nabyciem przedsięwzięć

W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.

4.7. Testy na trwałą utratę

Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2017 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2017 rok . Na dzień 30 czerwca 2018 Grupa nie zidentyfikowała istnienia przesłanek utraty wartości.

4.8. Istnienie kontroli nad spółkami zależnymi – Domodi Sp. z o.o.

12 września 2014 r. Grupa nabyła 51% udziałów w spółce Domodi Sp. z o.o.

Grupa na podstawie poniższych przesłanek ustaliła, iż objęła kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.:

Wszystkie znaczące decyzje dotyczące istotnych działań Domodi Sp. z o.o. są podejmowane poprzez ustalanie i zatwierdzanie budżetu (wraz z kolejnymi zmianami). Decyzje w pozostałym zakresie mają charakter ochronny a nie istotny w toku normalnej działalności operacyjnej;
51% praw głosu na Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadanych przez Grupę oraz dwóch na trzech członków Rady Nadzorczej nie pozwala Grupie na samodzielne ustalenie, zatwierdzenie i zmianę budżetu. Jednakże Grupa posiada opcje zakupu pozostałych 49% akcji w Domodi Sp. z o.o., w przypadku braku zgody pozostałych udziałowców na ustalenie, zatwierdzenie lub zmianę budżetu. Opcja kupna posiadana przez Grupę stanowi zgodnie z MSSF 10 znaczące potencjalne prawa głosu, gdyż Grupa osiągnie korzyści z realizacji opcji, cena realizacji opcji nie stanowi bariery do jej realizacji, opcja może być zrealizowana krótko po osiągnięciu impasu.

Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa uznała, że znaczące potencjalne prawa głosu dają Grupie kontrolę nad Domodi Sp. z o.o. od września 2014 roku.

W marcu 2018 roku Grupa zrealizowała pierwszą opcję na 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. Jednocześnie, podpisany został aneks do umowy wspólników, zgodnie z którym posiadane przez Grupę prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników jest wystarczające do samodzielnego ustalenia, zatwierdzenia i zmian budżetu. Grupa posiada również prawo do powoływania większości członków zarządu (w tym Prezesa) oraz większości członków Rady Nadzorczej.

4.9. Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych

Grupa, w oparciu o analizę portfelową należności, dokonuje oszacowania oczekiwanej straty w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w całym okresie życia należności, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

4.10. Szacowanie zobowiązań z tytułu rabatów rocznych

Grupa w ramach współpracy z domami mediowymi udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są domom mediowym indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie okresu.

4.11. Szacowanie zobowiązań z tytułu wynagrodzenia warunkowego z połączenia przedsięwzięć

Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Wakacje.pl SA oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują istotnej sezonowości.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizuje działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie.

Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku (w tys. złotych)	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	243 132	6 922	250 054
w tym przychody gotówkowe	233 019	6 922	239 941
EBITDA (Nota 11)	77 515	(4 464)	73 051
EBITDA Skorygowana (Nota 11)	80 372	(4 398)	75 974

Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2017 roku (w tys. złotych)	Segment Online	Segment TV	Razem
Razem przychody ze sprzedaży	211 883	2 545	214 428
w tym przychody gotówkowe	195 754	2 545	198 299
EBITDA	63 212	(7 837)	55 375
EBITDA Skorygowana	68 142	(7 806)	60 336

Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.

7. STRUKTURA GRUPY

Na dzień 30 czerwca 2018 roku grupę kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 13 spółek zależnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz jednostki zależne wymienione w kolejnej tabeli.

			% posiadanych udziałów
Lp.	Nazwa podmiotu zależnego	Siedziba	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017 roku
1	Wirtualna Polska Media S.A.	Polska, Warszawa	100%	100%
2	http Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
3	Totalmoney.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
4	Businessclick Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
5	Brand New Media Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	-	100%
6	dobreprogramy Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	51%
7	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
8	Domodi Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	86%	51%
9	Wakacje.pl S.A.	Polska, Gdańsk	100%	100%
10	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Polska, Lublin	75%	75%
11	Netwizor Sp. .z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
12	eHoliday.pl Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	75%	75%
13	WP Zarządzanie Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
14	My Travel Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	-

Większość spółek z Grupy zajmuje się sprzedaż ą reklamy w internecie. Odmienną działalność prowadzą spółki Wakacje.pl SA i My Travel Sp. z o.o., które poza pośrednictwem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, daje także klientom możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych. Inny jest również profil

działalności spółki Netwizor, która zajmuje się prowadzeniem serwisów internetowych związanych z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 15 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Domodi Sp. z o.o. oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.

W dniu 17 maja 2018 roku spółka Wakacje.pl SA nabyła 100% udziałów w spółce MyTravel Sp. z o.o.

W pierwszym półroczu 2018 roku miały miejsce następujące połączenia, wszystkie realizowane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH:

• 6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.;

Z dniem 16 marca 2018 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Money.pl Sp. z o.o. na Totalmoney.pl Sp. z o.o.

W dniu 31 lipca 2018 roku zarejestrowane zostało połączenie spółek dobreprogramy Sp. z o.o. oraz http Sp. z o.o. ze spółką Wirtualna Polska Media SA, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku przejętych spółek.

W dniu 4 września 2018 roku Wirtualna Polska Holding zawarła z wspólnikami Domodi Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 364 udziały stanowiące około 14 % kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 14% głosów na zgromadzeniu wspólników. Po rozliczeniu transakcji do Grupy będzie należeć 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

8. ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU2018ROKU

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
koszty finansowania związane z akwizycjami;
działalność w sektorze telewizyjnym.

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania w poprzednich okresach kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A., ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych) oraz refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (15 milionów złotych).

W trakcie roku 2018 Grupa sfinansowała kredytem bankowym cenę nabycia pakietu udziałów mniejszościowych Domodi sp. z o.o. (85 mln zł) oraz refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (15 milionów złotych)

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 301,4 miliona złotych.

Działalność na rynku reklamy telewizyjnej

Na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 6.922 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował w pierwszym półroczu ujemną EBITDA w wysokości 4.464 tys. złotych.

9. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W OKRESIE SZEŚCIU MIESIĘCY 2018ROKU

Aneks do umowy wspólników Domodi Sp. z o.o. oraz wykup 35% udziałów mniejszościowych w Spółce

59,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2017 oraz 60,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2019.

Zmieniona umowa wspólników daje Wirtualna Polska Media SA lub Wirtualna Polska Holding SA możliwość wykupu 35% udziałów Domodi w 2018 roku ("Opcja I") oraz prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością zrealizowania opcji po zakończeniu roku 2018 ("Opcja II"). Jednocześnie w wyniku realizacji Opcji I w dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Grupa rozpoznała jako zyski zatrzymane 7.952 tys. zł, które w poprzednich okresach były wykazywane jako udziały niedające kontroli. W wyniku rozliczenia pierwszej opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Domodi Grupa dokonała przeklasyfikowania części kapitału rezerwowego wynikające z początkowego ujęcia tej opcji , do zysków zatrzymanych w kwocie 22.809 tys. zł. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Nabycie udziałów w My Travel Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2018 r. spółka zależna Wakacje.pl SA zawarła z trzema osobami fizycznymi oraz EVG Invest Sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Wakacje.pl nabędzie łącznie 700 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, w kapitale zakładowym My Travel Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MyTravel. Szczegóły dotyczące tej transakcji opisane zostały w nocie 20 niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pozostałe

Ponadto, w pierwszym półroczu miały miejsce zmiany w składzie Grupy związane z połączeniami (opisane w nocie 7).

10. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo	239 941	198 299	126 155	102 953
Sprzedaż usług rozliczana w barterze	10 113	16 129	6 089	7 931
Razem	250 054	214 428	132 244	110 884

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Sprzedaż krajowa	196 703	166 935	105 390	87 014
Sprzedaż zagraniczna	53 351	47 493	26 854	23 870
Unia Europejska	44 647	43 463	22 254	21 735
Poza Unią Europejską	8 704	4 030	4 600	2 135
Razem	250 054	214 428	132 244	110 884

11. EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA

EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację (z wyłączeniem amortyzacji licencji programowych), natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Zysk przed opodatkowaniem	37 507	21 906	25 016	17 665
Koszty finansowe	9 260	8 918	4 279	4 350
Przychody finansowe	(1 973)	(184)	(1 364)	(97)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli	1 686	-	-
Zysk na działalności operacyjnej	46 480	30 640	27 931	21 918
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	26 571	24 735	13 118	12 621
EBITDA	73 051	55 375	41 049	34 539
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	984	756	512	568
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	865	1 184	229	460
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	1 093	(12)	200	(47)
Koszty programu opcji pracowniczych	750	707	423	394
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(852)	2 015	(1 390)	(668)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	83	311	(13)	36
Pozostałe	-	-	(11)	-
Skorygowana EBITDA	75 974	60 336	40 999	35 282

12. SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Zysk przed opodatkowaniem	37 507	21 906	25 016	17 665
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	984	756	512	568
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	865	1 184	229	460
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	1 093	(12)	200	(47)
Koszty programu opcji pracowniczych	750	707	423	394
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(852)	2 015	(1 390)	(668)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	83	311	(13)	36
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli	1 686	-	-	-
Pozostałe	-	-	(11)	-
Korekty razem	4 609	4 961	(50)	743
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem	42 116	26 867	24 966	18 408

W ocenie Zarządu Grupy wynik na transakcjach barterowych nie stanowi podstawy do oceny zrealizowanych wyników finansowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych rozliczają się one w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny. Część wzajemnych transakcji jest realizowana w różnych okresach sprawozdawczych jednak wynik na poszczególnych umowach przez cały okres ich obowiązywania jest równy zero.

13. POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE ORAZ POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Przychody z dotacji	204	232	106	116
Przedawnienie i umorzenie zobowiązań	58	63	44	42
Spłata należności uprzednio spisanej	174	10	164	8
Pozostałe	142	133	81	72
Razem	578	438	395	238

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	1 945	2 466	1 119	1 380
Reprezentacja	886	600	407	259
Pozostałe koszty rodzajowe	1 059	1 866	712	1 121
Aktualizacja wartości należności	439	303	198	84
Podatki i opłaty	1 282	1 102	719	563
Aktualizacja wartości rezerw	473	255	186	(148)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	83	311	(13)	36
Pozostałe	918	565	372	200
Koszty i przychody związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	1 093	(12)	200	(47)
Razem	6 233	4 990	2 781	2 068
w tym:
Koszty i przychody związane z restrukturyzacją	1 093	(12)	200	(47)
Pozostałe koszty operacyjne	5 140	5 002	2 581	2 115

14. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Przychody z tytułu odsetek	166	184	92	101
Różnice kursowe dodatnie (per saldo)	1 115	-	1 115	-
Pozostałe	692	-	157	(4)
Razem	1 973	184	1 364	97

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Odsetki i prowizje	6 429	4 927	3 444	2 312
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych	2 473	3 391	595	1 734
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	88	-	-	-
Pozostałe	270	600	240	304
Razem	9 260	8 918	4 279	4 350

15. PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Bieżący podatek dochodowy	1 960	2 714	1 375	1 176
Dotyczący roku obrotowego	1 960	2 714	1 375	1 176
Odroczony podatek dochodowy	7 816	2 414	4 239	2 693
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	7 816	2 414	4 239	2 693
Podatek dochodowy razem	9 776	5 128	5 614	3 869

Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym:

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
Zysk przed opodatkowaniem	37 507	21 906	25 016	17 665
Podatek według ustawowej stawki 19%	7 126	4 162	4 753	3 356
Efekty podatkowe następujących pozycji: Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe	2 072	316	782	41
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli	320	-	-	-
Odwrócenie dyskonta od zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli	443	574	133	290
Nieutworzone aktywo podatkowe	183	31	152	31
Pozostałe	(368)	45	(206)	151
Podatek dochodowy razem	9 776	5 128	5 614	3 869

Zmiana stanu aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego.

(w tys. zł)	1 stycznia 2018 roku	Wynik finansowy	Zmiana polityki rachunkowości	Połączenia przedsięwzięć	30 czerwca 2018 roku
Aktywo z tytułu podatku odroczonego:
Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy	16 855	(2 219)	-	-	14 636
Niewykorzystane straty podatkowe	51 044	(6 525)	-	-	44 519
Odpisy aktualizujące aktywa	971	274	66		1 311
Różnica na wartości podatkowej i księgowej należności i zobowiązań	11 326	(1 314)	1 318	1 215	12 545
Pozostałe różnice	776	(90)	-	-	685
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	80 972	(9 874)	1 384	1 215	73 696
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego:
Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych	63 731	(1 532)	-	1 291	63 490
Pozostałe	3 198	(526)	-	530	3 202
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego	66 929	(2 058)	-	1 821	66 692
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	14 043	(7 816)	1 384	(606)	7 004
(w tys. zł)		30 czerwca 2018 roku	31 grudnia 2017 roku

Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		(54 584)	(56 050)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie		19 112	24 922
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie		12 108	10 879

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 30 czerwca 2018 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Nie mniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

16. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 22).

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	25 978	14 374
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	28 855 495	28 710 514
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	195 459	186 083
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	29 050 954	28 896 597
Podstawowy (w złotych)	0,90	0,50
Rozwodniony (w złotych)	0,89	0,50

17. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W dniu 1 stycznia 2018 w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9 dokonano przeliczenia odpisów aktualizujących należności handlowe, co spowodowało wzrost odpisu o 346 tys. złotych. Kwota tej korekty została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku Grupa zwiększyła wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 439 tys. złotych.

W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku utworzono odpisy aktualizujące wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 83 tys. złotych.

18. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 3,1 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 12,9 mln złotych. Dodatkowo nabycia z tytułu aktywów programowych wyniosły 4,1 mln złotych.

Na koniec okresu zakończonego 30 czerwca 2018 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2017 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

19. WARTOŚĆ FIRMY

Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.

(w tys. zł)	Ośrodek wypracowujący środki pieniężne	Na dzień	Na dzień
		30 czerwca 2018	31 grudnia 2017
Wirtualna Polska Media S.A.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	92 040	92 040
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	11 550	11 550
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	7 808	7 808
NextWeb Media Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	19 072	19 072
Finansowy supermarket.pl sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	6 148	6 148
dobreprogramy Sp. z o.o.	Dobreprogramy	3 593	3 593
Domodi Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 349	9 349
Allani Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 497	9 497
Wakacje.pl S.A.	Wakacje.pl	62 888	62 888
TotalMoney.pl Sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	8 820	8 820
Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Nocowanie	16 793	16 793
Netwizor.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	2 272	2 272
Grupa eHoliday Sp. z o.o.	Nocowanie	9 463	9 764
My Travel Sp. Z o.o.	Wakacje.pl	14 662	-
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	180	180
Wartość firmy (brutto)		274 135	259 774
Odpis aktualizacyjny wartości firmy:
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	(180)	(180)
Wartość firmy (netto)		273 955	259 594

W przypadku nabycia spółek Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. oraz My Travel Sp. z o.o. przedstawiona powyżej wartość firmy jest efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia.

20. NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ

My Travel Sp. z o.o.

W dniu 17 maja 2018 roku spółka zależna Wakacje.pl SA zawarła z trzema osobami fizycznymi oraz EVG Invest Sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Wakacje.pl nabędzie łącznie 700 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, w kapitale zakładowym My Travel Sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MyTravel.

Ostateczna Cena Sprzedaży wyznaczona została jako iloczyn znormalizowanej EBITDA MyTravel za rok obrotowy 2018 oraz ustalonego przez Strony mnożnika. Cena Sprzedaży będzie płatna w trzech transzach. Zarząd WPH przewiduje, że ostateczne rozliczenie Ceny Sprzedaży nastąpi w III kwartale 2019 roku. Strony ustaliły, że Cena Sprzedaży będzie nie niższa niż 10.000 tys. złotych i nie wyższa niż 19.000 tys. złotych.

Pierwsza Transza ceny sprzedaży została ustalona na kwotę ok. 7.943 tys. złotych. Płatność Pierwszej Transzy Ceny Sprzedaży została sfinansowana ze środków własnych Wakacje.pl S.A.

My Travel prowadzi franczyzową, stacjonarną sieć sprzedaży wycieczek i innych usług turystycznych. W ramach sieci funkcjonuje 116 salonów, co zapewnia jej pozycję największej agencyjnej sieci na rynku polskim.

Wartość firmy w kwocie 14.662 tys. złotych z tytułu przejęcia przypada na przejętą bazę klientów oraz korzyści skali oczekiwane z połączenia działalności Grupy z działalnością przejętego podmiotu. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego. Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności wynosi 3.866 tys. złotych (w tym 3.549 tys. złotych należności handlowych). Na dzień przejęcia kontroli należności o wartości 1.005 tys. zł zostały uznane za nieściągalne.

Koszty związane z transakcją nabycia w kwocie 280 tys. złotych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku w pozycji "Koszty związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją". W kolejnej tabeli wyszczególniono wynagrodzenie zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia. Na dzień 30 czerwca 2018 akwizycja rozliczona jest prowizorycznie

(w tys. zł)	My Travel Sp. z o.o.
Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały	7 939
Wynagrodzenie dodatkowe - odroczona płatność Razem	9 751 17 690
Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto	-
Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 084
Rzeczowe aktywa trwałe	21
Znak towarowy	-
Relacje z klientami	6 796
Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne	72
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3 866
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(7 777)
Podatek odroczony	(1 007)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	(27)
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	3 028
Wartość firmy	14 662

W celach informacyjnych w kolejnej tabeli przedstawiono nieaudytowane wyniki finansowe My Travel Sp. z o.o. od 1 stycznia 2018 roku do czasu objęcia kontroli oraz od dnia objęcia kontroli do 30 czerwca 2018 roku (dane ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym). Zaprezentowane dane jednostkowe nie były badane przez biegłego rewidenta.

(w tys. zł)	Od 01.01.2018 do dnia przejęcia kontroli	Od dnia przejęcia kontroli do 30.06.2018	Za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	6 285	1 734	8 019
Przychody gotówkowe	6 285	1 734	8 019
EBITDA	(615)	318	(297)
Skorygowana EBITDA	(120)	335	215
Zysk netto	(596)	243	(353)

Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o.

W dniu 18 października 2017 roku spółka zależna Nocowanie.pl Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabyte udziały reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu przejętej spółki. Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. jest właścicielem serwisu eholiday.pl – jednego z krajowych liderów rynku pośrednictwa noclegowego.

Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła 11.250 tys. złotych. Spółka Nocowanie.pl sfinansowała Inwestycję ze środków własnych a częściowo na podstawie umów pożyczek ze środków udzielonych spółce przez Wirtualna Polska Media SA (w kwocie 6.488 tysięcy złotych) oraz przez udziałowca mniejszościowego Nocowanie.pl Sp. z o.o. (w kwocie 2.162 tysiąca złotych). Ponadto, Grupa zobowiązała się do wypłacenia dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 1.200 tys. złotych części ze sprzedających udziały.

Wartość firmy została początkowo oszacowana w kwocie 9.764 tys. złotych. W pierwszym kwartale 2018 roku Grupa skorygowała wycenę o 301 tys. zł w związku z rozpoznaniem dodatkowego aktywa z tytułu podatku odroczonego. Na dzień 30 czerwca 2018 roku rozliczenie ma charakter prowizoryczny.

(w tys. zł)	Rozliczenie na dzień 31.12.2017	Korekta rozliczenia	Rozliczenie na dzień 30.06.2018
Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały	11 250	-	11 250
Wynagrodzenie dodatkowe - odroczona płatność	1 200	-	1 200
Razem cena nabycia	12 450	-	12 450
Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto	896	100	996
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	847	-	847
Rzeczowe aktywa trwałe	29	-	29
Znak towarowy	2 610	-	2 610
Relacje z klientami	3 143	-	3 143
Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne	228	-	228
Należności handlowe oraz pozostałe należności	305	-	305
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(2 481)	-	(2 481)
Podatek odroczony	(1 094)	(401)	(693)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	(5)	-	(5)
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	3 582	(401)	3 983
Wartość firmy	9 764	(301)	9 463

21. KAPITAŁ PODSTAWOWY

Struktura kapitału akcyjnego na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień raportu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,07%	7 540 401	18,76%
Orfe S.A.	3 763 237	13,02%	7 526 474	18,73%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,07%	7 540 400	18,76%
10X S.A.	3 763 236	13,02%	7 526 472	18,73%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,07%	7 540 400	18,76%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	13,02%	7 526 472	18,73%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,21%	22 621 201	56,28%
AVIVA OFE	2 033 159	7,03%	2 033 159	5,06%
Pozostali	15 539 329	53,76%	15 539 329	38,66%
Razem	28 903 980	100,00%	40 193 689	100,00%

Istotne zmiany akcjonariuszy

W dniu 9 marca 2018 roku Spółka otrzymała od AVIVA Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Aviva BZ WBK SA zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK. Aviva OFE, w związku z transakcją nabycia akcjispółki Wirtualna Polska Holding SA z siedzibą w Warszawie zawartą w dniu 2 marca 2018 roku, wszedł w posiadanie 2.033.159 sztuk akcji Spółki, co dało mi prawo do 5,06% ogólnej liczby głosów.

Podwyższenie kapitału podstawowego

W dniu 11 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.441.786,35 złotych do kwoty 1.442.761,20 złotych tj. o 974,85 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 19.497 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.

W dniu 29 czerwca 2018 nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz dopuszczenie do obrotu:

30.836 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 r.
17.920 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 r.

W związku z powyższym nastąpiło nabycie praw z łącznie 48.756 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym 30.836 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł i 17.920 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 2.437,80 zł, tj. z kwoty 1.442.761,20 zł do kwoty 1.445.199,00 zł.

Przedmiotowe akcje serii D i F zostały objęte w wykonaniu praw z nabytych w drodze oferty prywatnej imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B i C Spółki przez uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki w ramach Programu Opcji Menadżerskich.

Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.445.199,00 zł i dzieli się na 28.903.980 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.193.689 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
582.354 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
68.557 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Ogólna liczba głosów ze wszystkich akcji Spółki wynosi: 40.193.689.

Polityka dywidendy

W dniu 20 grudnia 2016r. Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

Poniższa tabela przedstawia informacje na temat uchwalonej i wypłaconej dywidendy Spółki Dominującej:

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
Dywidenda uchwalona w danym okresie za rok bieżący i za lata ubiegłe	27 780	31 693
Saldo zobowiązania z tytułu dywidendy na koniec okresu	27 780	31 693
Kwota dywidendy na 1 akcję w złotych	0,96	1,10

Podział zysku za 2017 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2018 roku. Ostateczna dywidenda wyniosła łącznie 27.748 tys. złotych.

22. PLAN MOTYWACYJNY –PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH

Pierwszy Plan Motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 r. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki.

Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

W dniu 20 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.

Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.

Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 1.311 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 czerwca 2018 roku z tytułu tego programu wyniosła 214 tys. złotych, natomiast koszt rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 5.245 tys. złotych.

W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	203 670
Przyznane	118 145
Niezrealizowane	(8 542)
Zrealizowane	(30 836)
Stan na 30 czerwca 2018 roku	282 437
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	35 597

Cena wykonania opcji występujących na 30 czerwca 2018 roku wynosi 12,17 złotych, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od trzech do sześciu lat.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.

Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%. Łączna wartość opcji w tym programie oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych.

Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 7.311 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 czerwca 2018 roku z tytułu tego programu wyniosła 536 tys. złotych, natomiast koszt rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 1.192 tys. złotych.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	418 699
Przyznane	50 000
Nie zrealizowane	(12 500)
Zrealizowane	(17 920)
Stan na 30 czerwca 2018 roku	438 279
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	44 908

Cena wykonania opcji występujących na 30 czerwca 2018 roku wynosi 32 złote, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 5 do 7 lat.

23. RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa nie była stroną aktywnych transakcji zabezpieczających.

W dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi w tamtym okresie finansowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy amortyzowanej kredytu oraz 77,2 mln złotych transzy nieamortyzowanej. Kluczowe parametry transakcji IRS (daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) były spójne z parametrami umowy kredytowej. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.

Umowa kredytu zawarta przez Grupę z mBank SA, PKO BP oraz ING Bank Śląski w dniu 12 grudnia 2017 roku wymusiła na Grupie wcześniejsze zamknięcie istniejących instrumentów zabezpieczających. Jednakże, jako iż pozycja zabezpieczana (kredyt) nadal istnieje, wycena tych rozwiązanych transakcji zabezpieczających niezmiennie jest wykazywana w pozostałych całkowitych dochodach i jest rozliczana wraz ze spłatą odsetek od kredytu.

Wycena transakcji zabezpieczających dokonana przez Grupę na dzień ich rozwiązania wyniosła 865 tys. złotych i ta wartość została pozostawiona w kapitale z aktualizacji wyceny i jest rozliczana w koszty finansowe wraz z odsetkami od kredytu. Nadwyżka kwoty zapłaconej z tytułu wcześniejszego rozwiązania transakcji zabezpieczających ponad wycenę tych instrumentów na dzień rozliczenia w kwocie 630 tys. złotych stanowi w ocenie Grupy koszt aranżacji dodatkowego finansowania i będzie rozliczana przez okres trwania finansowania.

24. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASING

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 1 stycznia 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Długoterminowe:
Kredyty	277 433	206 114	199 174
Pożyczki	2 162	2 162	2 162
Leasing finansowy	1 724	2 171	2 171
	281 319	210 447	203 507
Krótkoterminowe:
Kredyty	24 008	12 518	12 518
Leasing finansowy	848	823	823
	24 856	13 341	13 341
Razem:	306 175	223 788	216 848

Kredyty

W dniu 12 grudnia 2017 roku Wirtualna Polska Media SA oraz mBank SA, PKO BP SA i ING Bank Śląski SA zawarły umowę kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku, na podstawie której udzieliły one spółce Wirtualna Polska Media SA kredytów w łącznej kwocie do 500 milionów złotych.

Refinansowanie dotychczasowego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu z dnia 24 marca 2015 roku zostało zrealizowane 20 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z zapisami MSR 39 Grupa zaklasyfikowała przeprowadzone refinansowanie jako modyfikacje istniejącego zadłużenia, a nie jego wygaśnięcie. Grupa przeprowadziła test, który wykazał iż zdyskontowana wartość bieżąca przepływów pieniężnych wynikających z postanowień nowej umowy kredytu, w tym wszelkich opłat zapłaconych, pomniejszonych o opłaty otrzymane i zdyskontowane przy zastosowaniu pierwotnej efektywnej stopy procentowej, różni się o nie mniej niż 10% od zdyskontowanej wartości bieżącej pozostałych przepływów pieniężnych z tytułu dotychczasowego finansowania. W związku z tym iż refinansowanie nie jest traktowane jako wygaśnięcie starego zobowiązania, wszelkie poniesione koszty i opłaty korygują wartość bilansową zobowiązania i były amortyzowane w okresie pozostającym do daty wymagalności zmodyfikowanego zobowiązania.

Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w niej marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy do EBITDA.

Wirtualna Polska Media S.A .jest zobowiązana spłacić zadłużenie w następujący sposób:

transza A o wartości 86.750 tys. złotych powinna być spłacona w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych w okresie 5 lat po upływie 12 miesięcy od dnia podpisania nowej umowy kredytu;
transza B o wartości 127.449 tys. złotych powinna być spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu;
transza CAPEX 1 powinna być spłacona w dwunastu równych kwartalnych ratach płatnych od czwartego kwartału 2021 roku;
transza CAPEX 2 powinna zostać spłacona w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania nowej umowy kredytu.

Wierzytelności kredytodawców z tytułu udzielonego kredytu są zabezpieczone:

zastawami finansowym i rejestrowym na akcjach Wirtualna Polska Media SA, zastawami finansowymi i rejestrowymi na udziałach Money.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o i Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz zastawem rejestrowym i zastawami finansowymi na akcjach Wakacje.pl SA;
zastawami rejestrowymi na zbiorach rzeczy i praw Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Money.pl Sp. z o. o. oraz Wakacje.pl SA;
zastawami zwykłymi i rejestrowymi na prawach do znaków towarowych Wirtualna Polska Media SA oraz Wakacje.pl SA;
zastawami finansowymi i rejestrowymi na rachunkach bankowych prowadzonych dla Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Money.pl Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
zastawami finansowymi na rachunkach bankowych prowadzonych dla Nocowanie.pl Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
przelewem praw na zabezpieczenie z umów wskazanych w nowej umowie kredytu (m.in. polisy ubezpieczeniowe, kontrakty handlowe, pożyczki wewnątrzgrupowe) Wirtualna Polska Holding SA i Wirtualna Polska Media SA; Money.pl Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA;
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Money.pl Sp. z o.o oraz Wakacje.pl SA, Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz
umową podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do Wirtualna Polska Media SA wobec wierzytelności nowych kredytobiorców.

W dniu 1 stycznia 2018 roku w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9 dokonano powtórnego przeliczenia przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej sprzed zmiany warunków umowy, co skutkowało zwiększeniem zobowiązania z tytułu kredytów z kwoty 211.650 tys. złotych do kwoty 218.615 tys. złotych. Kwota korekty w wysokości 6.940 tys. złotych została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

W dniu 22 marca 2018 Grupa wykorzystała transzę CAPEX w wysokości 85.484 tys. zł na nabycie 35% udziałów mniejszościowych w spółce Domodi sp. z o.o.

Grupa zaprezentowała istniejące na 30 czerwca 2018 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

Pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa posiadała niespłaconą pożyczkę wobec udziałowca mniejszościowego spółki Nocowanie.pl Sp. z o.o. zaciągniętą w związku z nabyciem przez tę spółkę 100% udziałów w eHoliday.pl Sp. z o.o.

Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Spłata kapitału może nastąpić w każdym momencie, nie później niż do dnia 16 października 2020 roku, odsetki od pożyczki spłacane są natomiast kwartalnie.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku saldo tej pożyczki wynosiło 2.162 tysięcy złotych.

25. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Zobowiązania warunkowe wynikające z zakupu spółek zależnych wynikają z uzgodnień z dawnymi właścicielami Allani Sp. z o.o., Netwizor Sp. z o.o. oraz My Travel Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2018 roku oszacowana niedyskontowana kwota wszelkich przyszłych płatności, które Grupa może być zobowiązana dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 13.425 tys. złotych. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w łącznej wysokości 12.033 tys. złotych została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wyceny obu zobowiązań są na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej, dalsze informacje przedstawiono w nocie 29.

26. REZERWY

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Rezerwa na świadczenia pracownicze	4 034	3 244
rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe	256	249
rezerwa na niewykorzystane urlopy	3 778	2 995
Pozostałe rezerwy, w tym:	1 905	1 845
Rezerwy na sprawy sądowe	1 905	1 845
Razem	5 939	5 089

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Rezerwa na świadczenia pracownicze
Stan na początek okresu	3 244	3 276
Utworzone w ciągu roku obrotowego	764	93
Wykorzystane	-	(60)
Rozwiązane	-	(72)
Połączenie przedsięwzięć	26	7
Stan na koniec okresu	4 034	3 244
Pozostałe rezerwy:
Stan na początek okresu	1 845	1 511
Utworzone w ciągu roku obrotowego	382	783
Wykorzystane	(292)	(201)
Rozwiązane	(30)	(248)
Stan na koniec okresu	1 905	1 845

27. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz pozostałych na 30 czerwca 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Długoterminowe:
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	7 212	3 618
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	19 669	78 763
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	8 809	10 141
Pozostałe	606	384
	36 296	92 906
Krótkoterminowe:
Zobowiązania handlowe	60 266	37 799
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	4 821	4 771
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	36 555	58 616
Zobowiązania z tytułu dywidendy	27 780	-
Zobowiązania publicznoprawne	7 575	6 028
Zobowiązania barterowe	3 851	1 935
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 416	6 649
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	3 701	13 300
Przychody przyszłych okresów	9 913	8 323
Pozostałe	6 963	4 882
Razem	168 841	142 303

28. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.

W omawianym okresie rezerwa na sprawy sądowe zwiększyła się łącznie o 60 tys. złotych.

29. SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ

W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny. Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:

Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2);
Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).

Kolejna tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 30 czerwca 2018 roku:

(w tys. zł)	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	-	-	(12 033)	(12 033)
Razem zobowiązania	-	-	(12 033)	(12 033)

Instrumenty finansowe z poziomu 1

Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.

Instrumenty finansowe z poziomu 2

Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2. Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.

Grupa stosuje przy wycenie wartości godziwej swapów na stopy procentowe wartość bieżącą szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych w oparciu o możliwe do zaobserwowania krzywe dochodowości. Analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych stosuje się do ustalania wartości godziwej pozostałych instrumentów finansowych.

Instrumenty finansowe z poziomu 3

Kolejna tabela poniżej przedstawia zmiany w zakresie zobowiązań z poziomu 3 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz 12 miesięcy roku 2017.

(w tys. zł)	Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć
	Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018	Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017
Stan na początek okresu	7 189	6 075
Przejęcie My Travel Sp. z o.o.	9 751	-
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Netwizor Sp. z o.o.	(371)	-
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Allani	168	342
Spłata earn-out	(5 284)	-
Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym	580	772
Stan na koniec okresu	12 033	7 189

Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe instrumentów finansowych wraz z ich wartością bilansową

(w tys. zł)	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Kredyty bankowe i pożyczki	303 603	302 465
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 572	2 572
Razem	306 175	305 037

30. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Na dzień 30 czerwca 2018 roku działalność Grupy nie podlegała istotnemu ryzyku walutowemu ze względu na nieznaczny udział transakcji walutowych w transakcjach ogółem Grupy. Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiadała instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych. W związku z podpisaną nową umową kredytową w dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa rozwiązała posiadane transakcje IRS i na 30 czerwca 2018 roku nie była stroną żadnej aktywnej transakcji zabezpieczającej.

Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala na piśmie ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych:

• Należności handlowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Dla istniejących należności Grupa szacuje oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia należności Analiza dokonywana jest w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.

• Środki pieniężne na rachunkach bankowych

Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Banki o wysokim ratingu	74 863	46 442
Środki pieniężne w bankach razem	74 863	46 442

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Do dnia 20 grudnia 2017 roku Grupa była stroną czterech umów na swap odsetkowy konwertujących oprocentowanie zmienne na stałe, które zostały rozwiązane w efekcie zawarcia nowej umowy kredytowe. Grupa szacuje, że w przypadku zmiany stopy procentowej o 1 pp. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną ok 3 miliony złotych w skali roku.

W roku 2018 i 2017 wszystkie kredyty i pożyczki Grupy były wyrażone w złotych.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

31. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Na dzień 30 czerwca 2018 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz Spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.

Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług:

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
Zobowiązania:
Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej	2	3
Razem	2	3
Należności:
Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej	156	659
Razem	156	659

Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
Zakupy: Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej Razem Sprzedaż: Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej	2 2 326	7 7 -
Razem	326	-

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 727	2 857
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach Razem	- 2 727	108 2 965

32. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Wcześniejsza realizacja opcji na zakup udziałów niedających kontroli w Domodi Sp. z o.o.

W dniu 4 września 2018 roku Wirtualna Polska Holding zawarła z trzema osobami fizycznymi oraz Miton Investments oraz spółką zależną Wirtualna Polska Media S.A. aneks do umowy wspólników z dnia 12 września 2014 roku, na podstawie którego strony umowy przyspieszyły realizację II opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi Sp. z o.o. oraz następnie zawarły umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabędzie łącznie 364 udziały o wartości nominalnej 200 zł każdy, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 14 % kapitału zakładowego Domodi i uprawniających do wykonywania około 14% głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Po rozliczeniu Transakcji do Grupy Kapitałowej będzie należeć 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi.

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wynosi łącznie około 33,4 miliona złotych. Przejście praw z udziałów nastąpi z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie.

Wartość zobowiązania z tytułu opcji na wykup pakietu mniejszościowego w Domodi na 30 czerwca 2018 roku wyniosła 36,2 mln zł i była o 2,8 mln zł wyższa od ostatecznej ceny realizacji opcji. W związku z tym w trzecim kwartale 2018 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wykazany zostanie przychód z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli w kwocie 2,8 mln zł.

Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Grupy.

33. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	(9 280)	(6 238)
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych	(10 063)	(5 887)
Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych	(131)	(104)
Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej	(2 357)	20
Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli	3 866	-
Zmiana polityki rachunkowości	(346)	-
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	(249)	(267)
Inne	-	-
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	22 945	4 307
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	26 538	30 113
Sprzedaż jednostki zależnej
Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. Instrumentów swap	-	45
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych	31 610	6 570
Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. niewypłaconej dywidendy	(27 780)	(32 116)
Aktualizacja zobowiązań inwestycyjnych ujęta w działalności operacyjnej	332	-
Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli	(7 684)	-
Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów	222	(227)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej	(300)	(81)
Inne	7	3
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	825	807
Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	850	807
Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli	(25)	-
Nabycie udziałów w jednostce zależnej	(7 961)	-
Cena nabycia nominalna	(9 045)	-
Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia	1 084	-

Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.

34. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
		w tys. zł	w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	243 132	211 883	57 349	49 885
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	233 019	195 754	54 964	46 088
Skorygowana EBITDA	80 372	68 142	18 958	16 043
EBITDA	77 515	63 212	18 284	14 883

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	6 922	2 545	1 633	599
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	6 922	2 545	1 633	599
Skorygowana EBITDA	(4 398)	(7 806)	(1 037)	(1 838)
EBITDA	(4 464)	(7 837)	(1 053)	(1 845)

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	250 054	214 428	58 982	50 485
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	239 941	198 299	56 597	46 687
Skorygowana EBITDA	75 974	60 336	17 921	14 205
EBITDA	73 051	55 375	17 231	13 037
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(26 571)	(24 735)	(6 267)	(5 824)
Zysk na działalności operacyjnej	46 480	30 640	10 964	7 214
Wynik na działalności finansowej	(8 973)	(8 734)	(2 117)	(2 056)
Zysk przed opodatkowaniem	37 507	21 906	8 847	5 158
Zysk netto	27 731	16 778	6 541	3 950

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	940 068	893 906	215 533	214 320
Aktywa trwałe	759 907	752 229	174 227	180 352
Aktywa obrotowe	180 161	141 677	41 306	33 968
Zobowiązania długoterminowe	329 723	307 292	75 597	73 675
Zobowiązania krótkoterminowe	200 212	166 686	45 903	39 964
Kapitał własny	410 133	419 928	94 033	100 680
Kapitał zakładowy	1 445	1 443	331	346
Udziały niedające kontroli	6 520	19 479	1 495	4 670

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR

Przepływy netto z działalności operacyjnej	78 032	49 377	18 406	11 625
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(125 153)	(40 792)	(29 521)	(9 604)
Przepływy netto z działalności finansowej	75 593	(5 411)	17 831	(1 274)
Przepływy pieniężne netto razem	28 472	3 174	6 716	747

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 czerwca 2018 zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3616 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 czerwca 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,1709 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2017 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2395 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2474 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2017 roku).

35. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Gwarantami aktualnej umowy kredytowej zawartej 12 grudnia 2017 roku pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz mBank, PKO BP i ING Bank Śląski są: Wirtualna Polska Holding SA, Wakacje.pl SA, Money.pl Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.

36. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Jacek Świderski, Prezes Zarządu

__________________________

Michał Brański, Członek Zarządu

__________________________

Krzysztof Sierota, Członek Zarządu

Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu

Warszawa, 6 września 2018 roku

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 oraz 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

(w tys. zł)		Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018*	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017*
Przychody ze sprzedaży	4	-	3 781	-	1 893
Amortyzacja		(7)	(7)	(4)	(4)
Zużycie materiałów i energii		(1)	(9)	-	(6)
Koszty programu opcji pracowniczych	14	32	(629)	-	(358)
Pozostałe usługi obce		(948)	(683)	(273)	(332)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(1 573)	(3 319)	(1 371)	(1 370)
Pozostałe koszty operacyjne	5	(96)	(109)	(51)	(52)
Dywidendy otrzymane		-	238	-	238
Strata na działalności operacyjnej		(2 593)	(737)	(1 699)	9
Przychody finansowe	6	5 906	6 133	2 612	3 092
Koszty finansowe	7	(69)	(1)	-
Zysk przed opodatkowaniem		3 244	5 395	913	3 101
Podatek dochodowy		(616)	(1 106)	(175)	(616)
Zysk netto		2 628	4 289	738	2 485
Pozostałe całkowite dochody/(straty)		-	-	-	-
Dochody całkowite		2 628	4 289	738	2 485

*DANE NIE PODLEGAJĄCE PRZEGLĄDOWI

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

(w tys. zł)		Na dzień 30 czerwca 2018 roku	Na dzień 31 grudnia 2017 roku

Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne		25	32
Inwestycje w spółki zależne	9	292 019	203 402
Udzielone pożyczki	9	170 247	262 202
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		181	304
		462 472	465 940
Aktywa obrotowe
Należności handlowe i pozostałe aktywa		1 645	713
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 313	1 491
		3 958	2 204
AKTYWA RAZEM		466 430	468 144
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	10	1 445	1 443
Kapitał zapasowy		319 705	318 759
Pozostałe kapitały rezerwowe		7 188	6 439
Zyski zatrzymane		108 749	134 454
		437 087	461 095
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		29 343	1 382
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	5 667
		29 343	7 049
PASYWA RAZEM		466 430	468 144

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku	1 443	318 759	6 439	134 454	461 095
Zmiana polityki rachunkowości				(553)	(553)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 roku - przekształcony	1 443	318 759	6 439	133 901	460 542
Zysk netto	-	-	-	2 628	2 628
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	2 628	2 628
Podwyższenie kapitału podstawowego	2	946	-	-	948
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	749	-	749
Podział zysku netto	-	-	-	(27 780)	(27 780)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2018 roku	1 445	319 705	7 188	108 749	437 087

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku	1 434	315 830	5 113	158 568	480 945
Zysk netto	-	-	-	7 577	7 577
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	7 577	7 577
Podwyższenie kapitału podstawowego	9	2 929	-	-	2 938
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	1 326	-	1 326
Wypłata dywidendy	-	-		(31 691)	(31 691)
Razem transakcje z akcjonariuszami	9	2 929	1 326	(31 691)	(27 427)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku	1 443	318 759	6 439	134 454	461 095

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem

Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku	1 434	315 830	5 113	158 568	480 945
Zysk netto	-	-	-	4 289	4 289
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	4 289	4 289
Podwyższenie kapitału podstawowego	7	1 971	-	-	1 978
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	707	-	707
Podział zysku netto	-	-	-	(31 693)	(31 693)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2017 roku	1 441	317 801	5 820	131 164	456 226

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 roku	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017 roku
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem	3 244	5 395
Korekty: Amortyzacja Przychody i koszty finansowe Dywidendy otrzymane	(5 852) 7 (5 837) -	(5 733) 7 (6 132) (238)
Koszt programu opcji pracowniczych Pozostałe korekty	(32) 10	629 1
Zmiana kapitału obrotowego Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych Podatek dochodowy zapłacony	264 454 (190) (6 247)	(761) (190) (571) (442)
Przepływy netto z działalności operacyjnej	(8 591)	(1 541)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Udzielenie pożyczek Spłata pożyczek udzielonych Spłata odsetek od pożyczek udzielonych Nabycie udziałów w jednostce zależnej Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(3 998) 10 000 4 520 (87 475) (76 953)	(9 140) 4 200 3 300 - (1 640)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału Kredyty i pożyczki otrzymane Odsetki zapłacone Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych Przepływy netto z działalności finansowej	948 85 484 (69) 3 86 366	1 978 - - 4 1 982
Przepływy pieniężne netto razem	822	(1 199)
Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu	1 491 2 313	1 273 74

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137 A.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. Wyjątek stanowią zmienione zasady rachunkowości w związku z zastosowaniem nowego standardu MSSF9, opisane szerzej w punkcie 2.1.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2018 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2017 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2017 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2017.

Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 6 września 2018 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

2.1. NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

Spółka przyjęła MSSF 9 od 1 stycznia 2018, co spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Spółka przyjęła MSSF 9 od 1 stycznia 2018, co spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. Spółka zastosowała MSSF 9 retrospektywnie, ale skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych za okresy porównawcze. W rezultacie podane informacje porównawcze nadal oparte są na zasadach rachunkowości wcześniej stosowanych przez Spółkę i opisanych w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017

Zmieniona polityka rachunkowości

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Zgodnie z nowym standardem w momencie początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii:

aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Klasyfikacja uzależniona jest od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu;
jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału ("SPPI", ang. solely payment of principal and interest).

Spółka dokonuje oceny, czy spełniony jest test klasyfikacyjny wg MSSF 9, tzw. test SPPI – tj. sprawdzenie, czy płatności za należności reprezentują tylko spłatę kapitału i odsetki.

W przypadku, gdy test jest spełniony, Spółka wycenia dany składnik aktywów w zamortyzowanym koszcie, Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Utrata wartości aktywów finansowych

(iii) trzeci stopień ryzyka – salda ze stwierdzoną utratą wartości.

W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu. Spółka nie posiada należności handlowych, które zawierałyby istotny czynnik finansowania, w związku z tym zaklasyfikowała swoje należności handlowe tylko do drugiej grupy ryzyka oraz należności ze stwierdzoną utratą wartości do trzeciej grupy ryzyka.

Spółka przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

Zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy

• Udzielone pożyczki

Przeprowadzono ocenę modelu biznesowego dotyczącego udzielania pożyczek. W ramach analizy modelu ustalono, że wszystkie pożyczki spełniają model utrzymywania w celu ściągnięcia. Przeprowadzono także test SPPI poprzez analizę warunków umownych pożyczek. Wszystkie pożyczki udzielone przez Spółkę spełniły test SPPI, w związku z czym pozostaną wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu.

Zarząd przeanalizował także udzielone pożyczki pod kątem wypłacalności pożyczkobiorców i potencjalnej konieczności utworzenia odpisu aktualizującego w oparciu o metodę oczekiwanych strat. Oszacowana wartość odpisu wyniosła 683 tys. złotych i została ujęta w zyskach zatrzymanych Spółki na 1 stycznia 2018 roku.

• Odpisy aktualizujące ustalane metodą oczekiwanych strat –należności handlowe

Przeprowadzono analizę portfelową należności, opartą na istniejącej w Spółce klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowano uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

Według szacunku Zarządu korekta wynikająca z tytułu szacowania oczekiwanej straty jest nieistotna i w związku z tym Spółka odstąpiła od tworzenia tego odpisu.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie. Spółka zastosowała MSSF 15 od 1 stycznia 2018.

Po przeanalizowaniu zmian wynikających z zastosowania nowego standardu, Zarząd nie zidentyfikował istotnego wpływu na sposób i wartość ujmowanego przychodu Spółki.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 6 września 2018 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Wartości oparte na szacunkach i osądach

Podatek dochodowy Spółka rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Aktywo z tytułu podatku odroczonego W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Grupa Wirtualna Polska SA uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. zł poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. zł. W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej.

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przychody Spółki nie wykazują sezonowości.

6. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku spółka rozwiązała odpis na potencjalne straty kredytowe z tytułu udzielonych pożyczek w wysokości 238 tys. złotych.

7. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku Spółka nie nabywała wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi:

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 roku	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017 roku
Zakupy
Jednostki zależne	404	492
Razem	404	492
Sprzedaż usług
Jednostki zależne	-	3 781
Razem	-	3 781
Przychody z tytułu odsetek, gwarancji oraz dywidendy
Jednostki zależne	5 664	6 367
Razem	5 664	6 367
Koszty z tytułu odsetek
Jednostki zależne	69	-
Razem	69	-

Tabela poniżej przedstawia salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień bilansowy:

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018 roku	Na dzień 31 grudnia 2017 roku
Należności: Jednostki zależne Razem	1 269 1 269	702 702
Udzielone pożyczki: Jednostki zależne Razem	170 247 170 247	262 202 262 202
Zobowiązania: Jednostki zależne Razem	- -	- -

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 roku	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017 roku
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	1 339	2 857
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	-	108
Razem	1 339	2 965

9. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Inwestycje w spółki zależne

Struktura udziałów i akcji na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawia się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Grupa Wirtualna Polska S.A.	197 106	-	197 106	100%	100%
Http Sp. z o.o.	52	-	52	100%	100%
Dobreprogramy Sp. z o.o.	8 194	-	8 194	100%	100%
Domodi Sp. z o.o.	86 384		86 384	35%	35%
WP Zarządzanie Sp. z o.o.	283	-	283	100%	100%
Stan na dzień 30 czerwca 2018	292 019	-	292 019

Na dzień 31 grudnia 2017 struktura udziałów i akcji przedstawiała się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Grupa Wirtualna Polska S.A.	196 646	-	196 646	100%	100%
Http Sp. z o.o.	52	-	52	100%	100%
Dobreprogramy Sp. z o.o.	6 697	-	6 697	51%	51%
WP Zarządzanie Sp. z o.o.	7	-	7	100%	100%
Stan na dzień 31 grudnia 2017	203 402	-	203 402

W dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wynosi łącznie 85.484 tys. złotych, a przejście praw z udziałów nastąpiło z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie, co miało miejsce 22 marca 2018 roku. Nabycie Udziałów zostało sfinansowane z pożyczki udzielonej Wirtualna Polska Holding SA przez Wirtualna Polska Media SA ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku.

Udzielone pożyczki

W trakcie pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku Spółka udzieliła spółce zależnej Domodi Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3.998 tys. zł przeznaczonej na spłatę przez spółkę zależną zobowiązania z tytułu earn-out wobec poprzednich właścicieli Allani Sp. z o.o.

W trakcie pierwszego półrocza 2018 roku jednostka zależna Wirtualna Polska Media SA dokonała spłaty 10.000 tys. zł części kapitałowej oraz 4.304 tys. zł odsetek. Jednocześnie dokonano kompensaty z udzieloną Spółce przez Wirtualna Polska Media SA pożyczką na zakup udziałów w spółce Domodi Sp. z o.o. w kwocie 85.484 tys. zł. Spółki Domodi Sp. z o.o. oraz TotalMoney.pl Sp. z o.o. dokonały spłaty naliczonych odsetek od pożyczek w wysokości odpowiednio 45 tys. zł oraz 171 tys. zł.

W analizowanym okresie zmniejszył się odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek z tytułu potencjalnego ryzyka kredytowego o 238 tys. złotych.

10. KAPITAŁ WŁASNY

Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki oraz uchwalonej wypłacie dywidendy przedstawione zostały w nocie 21 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018 roku	Na dzień 31 grudnia 2017 roku
Zmiana stanu należności wynika z następujących pozycji:	454	713
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	(932)	713
Udzielone gwarancje	1 168	-
Zmiana stanu należności z tytułu podatku bieżącego	218	-
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	(190)	556
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań handlowych, rozliczeń międzyokresowych, rezerw operacyjnych i pozostałych oraz zobowiązań długoterminowych	27 961	(12 545)
Korekta o zmianę zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia jednostki zależnej	(368)	13 101
Korekta o zmianę zobowiązania z dywidendy	(27 780)	-
Inne	(3)
Nabycie udziałów w jednostce zależnej	(87 475)	(20 910)
Cena nabycia nominalna	(86 593)	(20 700)
Podatki i opłaty bezpośrednio związane z nabyciem podwyższające wartość inwestycji	(882)	(210)

12. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nabycie 14% udziałów w Domodi Sp. z o.o.

Po rozliczeniu Transakcji do Grupy Kapitałowej będzie należeć 100 % udziałów w Domodi uprawniających do wykonywania 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Domodi, z tego do spółki Wirtualna Polska Holding SA 49% udziałów.

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wynosi łącznie około 33,4 miliona złotych. Przejście praw z udziałów nastąpi z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie.

Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Spółki pochodzących z otrzymanej od Wirtualna Polska Media S.A. spłaty pożyczki.

13. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

Sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

( w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017
		w tys. zł		w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	-	3 781	-	890
Strata na działalności operacyjnej	(2 593)	(737)	(612)	(174)
Zysk przed opodatkowaniem	3 244	5 395	765	1 270
Zysk netto	2 628	4 289	620	1 010

( w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2018	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017
		w tys. zł	w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	-	1 893	-	450
Strata na działalności operacyjnej	(1 699)	9	(398)	-
Zysk przed opodatkowaniem	913	3 101	207	735
Zysk netto	738	2 485	168	589

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

( w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017	Na dzień 30 czerwca 2018	Na dzień 31 grudnia 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	466 430	468 144	106 940	112 241
Aktywa trwałe	462 472	465 940	106 033	111 712
Aktywa obrotowe	3 958	2 204	907	528
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	29 343	7 049	6 728	1 690
Kapitał własny	437 087	461 095	100 213	110 550
Kapitał podstawowy	1 445	1 443	331	346

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

( w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Przepływy netto z działalności operacyjnej	(8 591)	(1 541)	(2 026)	(363)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(76 953)	(1 640)	(18 151)	(386)
Przepływy netto z działalności finansowej	86 366	1 982	20 372	467
Przepływy pieniężne netto razem	822	(1 199)	194	(282)

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 czerwca 2018 zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3616 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 czerwca 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,1709 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2017 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2395 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2018 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2474 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2017 roku).

Jacek Świderski, Prezes Zarządu

__________________________

Michał Brański, Członek Zarządu

__________________________

Krzysztof Sierota, Członek Zarządu

Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu

Warszawa, 6 września 2018 roku

AI Terminal

Wirtualna Polska Holding S.A.

5864_rns_2018-09-07_8e916739-eaf2-4812-9eab-3930d7c03873.pdf

SKONSOLIDOWANY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES 3 ORAZ 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018

SPIS TREŚCI

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 3 oraz 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU

ZESPÓŁ ZARZĄDZAJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

2.1. Przedmiot działalności Grupy

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA

Zmiany struktury Grupy w 2018 roku

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

3.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za drugi kwartał 2018 i 2017 roku.

SEGMENT ONLINE

SEGMENT TV

SEGMENTY ŁĄCZNIE

3.2. Wyjaśnienia do skonsolidowanych przychodów i wyników podmiotów przejętych w 2018 oraz 2017 roku

3.3. Sytuacja majątkowa Grupy

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny

3.4. Omówienie przepływów pieniężnych Grupy

3.5. Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

4.1. Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

4.2. Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

4.3. Koszty finansowania związane z akwizycjami

4.4. Działalność na rynku reklamy telewizyjnej

5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

5.1. Sytuacja gospodarcza w Polsce

5.2. Konkurencja na polskim rynku reklamy

5.3. Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

5.4. Aktywna działalność akwizycyjna

5.5. Kontynuacja działalności na rynku reklamy telewizyjnej

6. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2018 ROKU

6.1. Aneks do umowy wspólników Domodi Sp. z o.o. oraz wykup 35% udziałów mniejszościowych w Spółce

6.2. Nabycie udziałów w My Travel Sp. z o.o.

6.3. Pozostałe

7. AKCJE I AKCJONARIAT

7.1. Organy Spółki Wirtualna Polska Holding SA i zmiany w ich składzie

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiał się następująco:

7.2. Struktura kapitału zakładowego

7.3. Polityka dywidendowa

7.4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 procent w ogólnej liczbie głosów

7.5. Stan posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

7.6. Informacja o umowach dotyczących zmian w strukturze akcjonariatu

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

Drugi Plan Motywacyjny

7.7. Nabycie akcji własnych

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

8.1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok

8.2. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

8.3. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

8.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

8.5. Informacje o udzielonych gwarancjach, poręczeniach kredytów lub pożyczek oraz udzielonych pożyczkach

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Udzielone pożyczki

8.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych

Pożyczki udzielone przez udziałowców nieposiadających kontroli

8.7. Inne informacje, które w ocenie Grupy są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 oraz 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2018 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. INFORMACJE OGÓLNE

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.1. Nowe i zmienione standardy i interpretacje