Quarterly Report • Aug 29, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES 3 ORAZ 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017
| SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 3 | |
|---|---|
| OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 25 | |
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 26 | |
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 63 |
ZA OKRES 3 ORAZ 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 ROKU
JACEK ŚWIDERSKI PREZES ZARZĄDU / CEO
KRZYSZTOF SIEROTA CZŁONEK ZARZĄDU / WICEPREZES DS. TECHNOLOGICZNYCH
MICHAŁ BRAŃSKI CZŁONEK ZARZĄDU / WICEPREZES DS. STRATEGII
ELŻBIETA BUJNIEWICZ-BELKA CZŁONEK ZARZĄDU / WICEPREZES DS. FINANSOWYCH
TOMASZ MACHAŁA WICEPREZES DS. WYDAWNICZYCH
ARTUR MIERNIK WICEPREZES DS. HR
ADAM PLONA WICEPREZES DS. PRODUKTU MEDIOWEGO
JOANNA PAWLAK WICEPREZES DS. SPRZEDAŻY
JERZY DĄBRÓWKA WICEPREZES DS. PRODUKTÓW KOMUNIKACYJNYCH
Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 3 oraz 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 i 2016 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 oraz 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 211 883 | 189 217 | 49 885 | 43 195 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 195 754 | 171 566 | 46 088 | 39 166 |
| Skorygowana EBITDA | 68 142 | 61 846 | 16 043 | 14 118 |
| EBITDA | 63 212 | 57 164 | 14 883 | 13 050 |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 2 545 | - | 599 | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 2 545 | - | 599 | - |
| Skorygowana EBITDA | (7 806) | (382) | (1 838) | (87) |
| EBITDA | (7 837) | (383) | (1 845) | (87) |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 214 428 | 189 217 | 50 485 | 43 195 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 198 299 | 171 566 | 46 687 | 39 166 |
| Skorygowana EBITDA | 60 336 | 61 464 | 14 205 | 14 031 |
| EBITDA | 55 375 | 56 781 | 13 037 | 12 962 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(24 735) | (19 956) | (5 824) | (4 556) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 30 640 | 36 825 | 7 214 | 8 407 |
| Wynik na działalności finansowej | (8 734) | (8 068) | (2 056) | (1 842) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | 5 158 | 6 277 |
| Zysk netto | 16 778 | 20 994 | 3 950 | 4 793 |
| Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 109 218 | 100 768 | 25 949 | 22 889 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 101 287 | 91 706 | 24 063 | 20 832 |
| Skorygowana EBITDA | 39 128 | 35 906 | 9 278 | 8 163 |
| EBITDA | 38 416 | 32 685 | 9 102 | 7 430 |
| Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 1 666 | - | 394 | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 1 666 | - | 394 | - |
| Skorygowana EBITDA | (3 846) | (299) | (915) | (68) |
| EBITDA | (3 877) | (299) | (922) | (68) |
| Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 110 884 | 100 768 | 26 344 | 22 889 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 102 953 | 91 706 | 24 457 | 20 832 |
| Skorygowana EBITDA | 35 282 | 35 607 | 8 364 | 8 095 |
| EBITDA | 34 539 | 32 385 | 8 179 | 7 361 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(12 621) | (10 112) | (3 000) | (2 296) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 21 918 | 22 273 | 5 180 | 5 066 |
| Wynik na działalności finansowej | (4 253) | (4 076) | (1 011) | (926) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 17 665 | 16 936 | 4 169 | 3 853 |
| Zysk netto | 13 796 | 12 809 | 3 255 | 2 914 |
| Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 866 724 | 852 196 | 205 069 | 192 630 |
| Aktywa trwałe | 735 209 | 729 742 | 173 952 | 164 951 |
| Aktywa obrotowe | 131 515 | 122 454 | 31 117 | 27 679 |
| Zobowiązania długoterminowe | 333 137 | 330 132 | 78 821 | 74 623 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 138 564 | 113 339 | 32 785 | 25 619 |
| Kapitał własny | 395 023 | 408 725 | 93 463 | 92 388 |
| Kapitał zakładowy | 1 441 | 1 434 | 341 | 324 |
| Udziały niedające kontroli | 16 280 | 16 467 | 3 852 | 3 722 |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 49 377 | 51 397 | 11 625 | 11 733 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (40 792) | (54 501) | (9 604) | (12 442) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (5 411) | (8 751) | (1 274) | (1 998) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 3 174 | (11 855) | 747 | (2 706) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2016 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,4240 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2016 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2474 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2017 roku),
Grupa realizuje misję, którą jest bycie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chce być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty.
Grupa jest właścicielem horyzontalnego portalu, lidera polskiego rynku internetowego – Wirtualnej Polski. W jego skład wchodzą liczne specjalistyczne portale wertykalne o różnorodnej tematyce m.in. szeroko rozumianej rozrywki (Pudelek, WP Gwiazdy i Teleshow), zdrowia, rodzicielstwa i stylu życia (WP abcZdrowie, WP Parenting, WP Kobieta i Kafeteria), biznesu (WP money), sportu (WP SportoweFakty) czy technologii (WP Tech). Codziennie odwiedza je 5,7 mln użytkowników*.
Prowadzi też portal o2, kanał naziemnej telewizji WP (MUX-8; dostępny również w internecie, sieciach kablowych, platformie satelitarnej) oraz internetowe rozgłośnie radiowe – OpenFM i PolskaStacja.
Grupa działa na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę narzędzi komunikacyjnych – to m.in.: nowoczesny display, reklamy wideo, mailingi, reklamy na urządzenia mobilne oraz lead generation, performance marketing. Grupa, dzięki wysokiemu zasięgowi ma możliwość dotarcia z przekazem reklamowym do szerokiego grona internautów.
Grupa rozwija swój biznes na szybko rosnącym rynku e-commerce - jest właścicielem Domodi oraz Allani (moda), Homebook (dom i wystrój wnętrz), Wakacje.pl (turystyka) oraz Money.pl, TotalMoney.pl, Finansowysupermarket.pl (usługi finansowe). W obszarze e-commerce Grupa oferuje nowoczesne narzędzie reklamowe, które prowadzą użytkownika od reklamy produktu do decyzji zakupowej.
Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi Badania Gemius/PBI za czerwiec 2017 roku serwisy Grupy odwiedziło 20 mln realnych użytkowników, którzy wygenerowali 3 mld odsłon. Łączny czas jaki spędzili w serwisach wyniósł ponad 104 mln godzin. Zasięg Grupy to 74%.**
| Nr | Podmiot | Realni użytkownicy (mln) |
Odsłony (mld) |
Czas spędzony (mln h) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Grupa Google | 26,1 | 7,4 | 285 |
| 2 | facebook.com | 22,0 | 5,4 | 186 |
| 3 | Grupa Onet - RASP | 20,5 | 2,6 | 82 |
| 4 | Grupa Wirtualna Polska | 20,0 | 3,0 | 104 |
| 5 | youtube.com | 19,5 | 1,1 | 51 |
| 6 | Grupa Interia.pl | 18,0 | 1,2 | 50 |
| 7 | Grupa OLX | 15,8 | 1,2 | 23 |
| 8 | Grupa Allegro | 15,3 | 1,3 | 24 |
| 9 | Grupa Gazeta.pl | 15,1 | 0,7 | 14 |
| 10 | Grupa Polska Press | 14,3 | 0,4 | 3 |
Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.
Źródło: Badanie Gemius, PBI, czerwiec 2017
Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych, zgodnie z danymi publikowanymi przez Megapanel PBI/Gemius z czerwca 2017 roku:
| Kategoria tematyczna | Realni Użytkownicy (RU) |
Miejsce w rankingu |
|---|---|---|
| Biznes, finanse, prawo | 6 673 426 | 1 |
| Dzieci, rodzina | 2 971 328 | 1 |
| Nowe technologie | 5 658 811 | 1 |
| Serwisy pocztowe | 9 131 073 | 1 |
| Styl życia | 11 562 414 | 1 |
| Turystyka | 5 123 361 | 1 |
| Zdrowie i medycyna | 6 266 148 | 1 |
| Motoryzacja | 2 942 039 | 2 |
| Sport | 5 951 528 | 2 |
| E-commerce | 4 307 982 | 4 |
| Informacje i publicystyka | 7 326 889 | 5 |
| Kultura i rozrywka | 6 324 774 | 6 |
Źródło: Badanie Gemius/ PBI, Czerwiec 2017
Do Grupy należy też jedna z największych w Polsce baz użytkowników poczty elektronicznej, która w czerwcu 2017 roku wynosiła 9,1 mln realnych użytkowników*** ( dla porównania w tym samym miesiącu Google 8,4 mln.****, Grupa Onet-RASP 5,0 mln.).
Zgodnie z danymi wewnętrznymi Grupy na czerwiec 2017 roku Grupa posiadała 10,4 mln aktywnych kont poczty elektronicznej (w tym 7,1 mln aktywnych kont poczty elektronicznej WP i 3,3 mln aktywnych kont poczty elektronicznej o2).
* Badanie Gemius/ PBI, dane dzienne, Czerwiec 2017
** dane łączne dla desktop i mobile.
***zgodnie z badaniem Megapanel PBI/Gemius
****dane Megapanel PBI/Gemius dotyczą w przypadku nieaudytowanego Google korzystania z poczty tylko za pośrednictwem strony internetowej. Dodatkowo, Gemius raportuje liczbę RU dla aplikacji Google na poziomie 8,6 mln RU, brak jednak zaudytowanych danych na temat łącznej ilości realnych użytkowników Gmail zarówno dla aplikacji jak i strony internetowej.
Schemat poniżej przedstawia strukturę Grupy na dzień 30 czerwca 2017 roku, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniony jest akcjonariusz (lub odpowiednio wspólnik).
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Business Ad Network Sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) całego majątku spółki Business Ad Network Sp. z o.o.
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Money.pl Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Money.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o.
Z dniem 31 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Blomedia.pl Sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) całego majątku spółki Blomedia.pl Sp. z o.o.
Z dniem 31 maja 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Allani Sp. z o.o. oraz Domodi Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Domodi Sp. z o.o. całego majątku spółki Allani Sp. z o.o.
Z dniem 3 sierpnia 2017 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Grupa Wirtualna Polska S.A. na Wirtualna Polska Media S.A.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.
Dane finansowe za okresy trzech oraz sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2016 roku nie podlegały badaniu. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za pierwsze półrocze 2017 i 2016 roku.
| Sześć miesięcy | Sześć miesięcy | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Zmiana | Zmiana % |
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 211 883 | 189 217 | 22 666 | 12,0% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 195 754 | 171 566 | 24 188 | 14,1% |
| Skorygowana EBITDA | 68 142 | 61 846 | 6 296 | 10,2% |
| EBITDA | 63 212 | 57 164 | 6 048 | 10,6% |
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 2 545 | - | 2 545 | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 2 545 | - | 2 545 | - |
| Skorygowana EBITDA | (7 806) | (382) | (7 424) | - |
| EBITDA | (7 837) | (383) | (7 454) | - |
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 214 428 | 189 217 | 25 211 | 13,3% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 198 299 | 171 566 | 26 733 | 15,6% |
| Skorygowana EBITDA | 60 336 | 61 464 | (1 128) | (1,8%) |
| EBITDA | 55 375 | 56 781 | (1 406) | (2,5%) |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(24 735) | (19 956) | (4 779) | 23,9% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 30 640 | 36 825 | (6 185) | (16,8%) |
| Wynik na działalności finansowej | (8 734) | (8 068) | (666) | 8,3% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | (5 590) | (20,3%) |
| Zysk netto | 16 778 | 20 994 | (4 216) | (20,1%) |
Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za drugi kwartał 2017 i 2016 roku.
| Trzy miesiące | Trzy miesiące | |||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | zakończone 30 czerwca | zakończone 30 czerwca | Zmiana | Zmiana % |
| 2017 roku | 2016 roku | |||
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 109 218 | 100 768 | 8 450 | 8,4% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 101 287 | 91 706 | 9 581 | 10,4% |
| Skorygowana EBITDA | 39 128 | 35 906 | 3 222 | 9,0% |
| EBITDA | 38 416 | 32 685 | 5 731 | 17,5% |
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 1 666 | - | 1 666 | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 1 666 | - | 1 666 | - |
| Skorygowana EBITDA | (3 846) | (299) | (3 547) | - |
| EBITDA | (3 877) | (299) | (3 578) | - |
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 110 884 | 100 768 | 10 116 | 10,0% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 102 953 | 91 706 | 11 247 | 12,3% |
| Skorygowana EBITDA | 35 282 | 35 607 | (325) | (0,9%) |
| EBITDA | 34 539 | 32 385 | 2 154 | 6,7% |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(12 621) | (10 112) | (2 509) | 24,8% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 21 918 | 22 273 | (355) | (1,6%) |
| Wynik na działalności finansowej | (4 253) | (4 076) | (177) | 4,3% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 17 665 | 16 936 | 729 | 4,3% |
| Zysk netto | 13 796 | 12 809 | 987 | 7,7% |
Skonsolidowane wyniki Grupy za pierwsze półrocze 2017 oraz 2016 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:
| Data objęcia | % posiadanych | Okres objęty konsolidacją | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Nazwa podmiotu zależnego | kontroli | udziałów | 30 czerwca 2017 roku | 30 czerwca 2016 roku | |
| 1 | Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) (1) |
22 grudnia 2010 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 2 | WP Shopping Sp. z o.o. | 13 lutego 2014 | 100% | - | pełen okres | |
| 3 | http Sp. z o.o. | 23 marca 2009 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 4 | Money.pl Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 5 | Business Ad Network sp. z o.o. (2) | 1 grudnia 2014 | 100% | - | pełen okres | |
| 6 | Businessclick Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 7 | Favore Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | - | pełen okres | |
| 8 | Legalsupport Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | - | pełen okres | |
| 9 | Brand New Media Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 10 | dobreprogramy Sp. z o.o. | 14 listopada 2013 | 51% | pełen okres | pełen okres | |
| 11 | Domodi Sp. z o.o. | 12 września 2014 | 51% | pełen okres | pełen okres | |
| 12 | Blomedia.pl Sp. z o.o. (3) | 3 czerwca 2015 | 100% | - | pełen okres | |
| 13 | WP1 Sp. z o.o. | 21 sierpnia 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 14 | Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. | 16 września 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 15 | Web Broker Sp. z o.o. (4) | 16 września 2015 | 100% | - | pełen okres | |
| 16 | Allani Sp. z o.o. (5) | 6 października 2015 |
100% | - | pełen okres | |
| 17 | Enovatis S.A. | 23 grudnia 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 18 | TotalMoney.pl Sp. z o.o. (6) | 16 marca 2016 | 100% | - | od 16 marca 2016 | |
| 19 | Nocowanie.pl Sp. z o.o. | 7 czerwca 2016 | 75% | pełen okres | od 7 czerwca 2016 | |
| 20 | Netwizor Sp. z o.o. | 13 grudnia 2016 | 100% | pełen okres | nie objęte konsolidacją |
(1) W dniu 3 sierpnia 2017 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy spółki Grupa Wirtualna Polska S.A. na Wirtualna Polska Media S.A. (2) W dniu 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Business Ad Network Sp. z o.o. oraz Grupa Wirtualna Polska S.A. Wynik Blomedia Sp. z o.o. za styczeń 2017 roku jest uwzględniony wynikach Grupa Wirtulana Polska S.A.
Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online wzrosły w pierwszym półroczu o 22.666 tys. zł., tj. o 12,0% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 24.188 tys. zł, tj. 14,1%.
W samym drugim kwartale 2017 wzrost przychodów ogółem wyniósł 8.450 tys. zł., tj. 8,4% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 9.581 tys. zł, tj. 10,4%.
W analizowanych okresach transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 92,39% w okresie sześciu miesięcy 2017 roku oraz 90,67% w analogicznym okresie roku 2016.
Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego i pierwszej oferty publicznej, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, przejściowy wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.
Cechą modelu biznesowego w segmencie online jest wysoka operacyjna rentowność prowadzonej działalności. W okresie sześciu miesięcy 2017 roku segment ten wygenerował 68.142 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza wzrost o 6.296 tys. zł (tj. o 10,2%) w stosunku do wartości tego wskaźnika w okresie sześciu miesięcy roku poprzedniego.
W analizowanym okresie łączna wartość kosztów normalizujących wskaźnik EBITDA Grupy wyniosła 4,9 miliona złotych i była o 0,2 miliona złotych wyższa od wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. EBITDA Grupy w pierwszym półroczu 2017 roku została skorygowana między innymi o koszty restrukturyzacji i integracji (1,9 mln złotych), niegotówkowe koszty programu opcji pracowniczych (0,7miliona złotych) oraz koszty aktualizacji i likwidacji aktywów niefinansowych (0,3 mln złotych).
Ponadto, EBITDA za pierwsze półrocze została skorygowana o 2 miliony złotych z tytułu przejściowej straty na transakcjach barterowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych, transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą one wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.
W pierwszym półroczu roku 2017 na łączne wyniki Grupy w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Segment TV jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady ponoszone w bieżącym okresie na rozwój tego segmentu przewyższają uzyskiwane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie całość przychodów ze sprzedaży segmentu TV w wysokości 2.545 tys. złotych pochodziła ze sprzedaży gotówkowej. Segment ten wygenerował w pierwszym półroczu ujemną EBITDĘ w wysokości 7,8 mln złotych.
Łączne pogorszenie wyników finansowych obu segmentów Grupy Kapitałowej jest w głównej mierze związane z ujemnymi wynikami operacyjnymi segmentu TV, w efekcie czego łączna skorygowana EBITDA Grupy zmalała w analizowanym okresie o 1.128 tys. złotych a EBITDA o 1.406 tys. złotych.
Łączny zysk na działalności operacyjnej Grupy zmalał o 6.185 tys. złotych, co spowodowane było opisanym wcześniej spadkiem EBITDA przy jednoczesnym wzroście amortyzacji o 4.779 tys. złotych. Dodatkowa amortyzacja wynika w głównej mierze z nakładów inwestycyjnych poczynionych przez Grupę w ostatnim kwartale 2016 roku (m.in. budowa nowego studio TV oraz prace adaptacyjne w biurach), a także z dodatkowej amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych (w tym relacji z klientami oraz znaków towarowych) podmiotów, które weszły w skład Grupy w trakcie roku 2016 (łącznie 1.003 tys. złotych dodatkowej amortyzacji).
Poniższa tabela przedstawia przychody i EBITDA podmiotów przejętych w 2016 roku, za okres od początku 2016 roku do dnia przejęcia kontroli lub 30 czerwca 2016 roku (jeśli nabycie miało miejsce w drugim półroczu 2016 roku), nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2016 roku.
| Za okres 1 stycznia do dnia objęcia kontroli lub 30 czerwca 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | TotalMoney.pl Sp. z o.o. |
Nocowanie.pl Sp. z o.o. |
Netwizor.pl Sp. z o.o. |
Razem | |||
| Przychody ze sprzedaży | 1 350 | 3 507 | 289 | 5 146 | |||
| Przychody gotówkowe | 1 350 | 3 494 | 289 | 5 133 | |||
| EBITDA | 115 | 1 167 | 8 | 1 290 | |||
| Skorygowana EBITDA | 115 | 1 497 | 26 | 1 638 |
W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na 31 grudnia 2016 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 735 209 | 729 742 | 5 467 | 0,7% |
| Aktywa obrotowe | 131 515 | 122 454 | 9 061 | 7,4% |
| Zobowiązania długoterminowe | 333 137 | 330 132 | 3 005 | 0,9% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 138 564 | 113 339 | 25 225 | 22,3% |
| Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą | 378 743 | 392 258 | (13 515) | (3,4%) |
| Kapitał zakładowy | 1 441 | 1 434 | 7 | 0,5% |
| Udziały niedające kontroli | 16 280 | 16 467 | (187) | (1,1%) |
Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 30 czerwca 2017 roku w porównaniu do 31 grudnia 2016 roku. Skład Grupy kapitałowej nie uległ zmianie w bieżącym okresie. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej.
Poniższa tabela przedstawia strukturę oraz zmianę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | 59 282 | 8,1% | 57 899 | 7,9% | 1 383 | 2,4% |
| Wartość firmy | 246 472 | 33,5% | 246 472 | 33,8% | - | 0,0% |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 381 493 | 51,9% | 388 268 | 53,2% | (6 775) | (1,7%) |
| Długoterminowe aktywa programowe | 5 564 | 0,8% | 5 358 | 0,7% | 206 | 3,8% |
| Należności długoterminowe | 104 | 0,0% | - | 0,0% | 104 | n/a |
| Pozostałe aktywa długoterminowe | 19 330 | 2,6% | 2 470 | 0,3% | 16 860 | 682,6% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
22 964 | 3,1% | 29 275 | 4,0% | (6 311) | (21,6%) |
| Aktywa trwałe | 735 209 | 100,0% | 729 742 | 100,0% | 5 467 | 0,7% |
W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowała nieznaczny wzrost wartości netto. Poniesione nakłady inwestycyjne o wartości 9.551 tys. złotych dotyczyły w głównej mierze zakupu sprzętu pod rozbudowę infrastruktury poczty i portali (1.711 tys. złotych), systemu sprzedaży i emisji reklam (543 tys. złotych), sprzętu dla pracowników (945 tys. złotych) oraz nakładów poniesionych na adaptacje pomieszczeń biurowych(5.188 tys. złotych).
W analizowanym okresie Grupa odnotowała spadek wartości pozostałych aktywów niematerialnych, co wynikało z kosztów amortyzacji i likwidacji (16.924 tys. zł) przewyższających poniesione nakłady inwestycyjne (10.149 tys. zł). W trakcie pierwszych sześciu miesięcy Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (8.578 tys. złotych) oraz na zakup licencji (666 tys. złotych).
Długoterminowe aktywa programowe zwiększyły swoją wartość o 206 tys. złotych, co było efektem poniesienia w okresie nakładów inwestycyjnych w wysokości 1.922 tys. złotych, przy jednoczesnym naliczeniu kosztów amortyzacji aktywów programowych na poziomie 1.716 tys. złotych.
Pozostałe aktywa długoterminowe odnotowały w analizowanym okresie wzrost o 16.860 tys. złotych, co wynikało głównie ze sfinalizowanej w dniu 19 czerwca 2017 roku transakcji nabycia przez Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) 625.000 akcji spółki eSky.pl S.A. za cenę sprzedaży w wysokości 15.625 tys. złotych. Poza tą transakcją, na wzrost analizowanej pozycji wpływ miał wzrost wartości godziwej akcji w Fachowcy Ventures S.A. posiadanych przez Wirtualna Polska Media S.A.
Poniższa tabela przedstawia zmianę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Należności handlowe gotówkowe netto | 63 989 | 48,7% | 65 944 | 53,9% | (1 955) | (3,0%) |
| Należności handlowe barterowe | 4 795 | 3,6% | 724 | 0,6% | 4 071 | 562,3% |
| Należności publicznoprawne | 7 934 | 6,0% | 5 585 | 4,6% | 2 349 | 42,1% |
| Pozostałe aktywa obrotowe | 6 473 | 4,9% | 5 051 | 4,1% | 1 422 | 28,2% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 48 324 | 36,7% | 45 150 | 36,9% | 3 174 | 7,0% |
| Aktywa obrotowe | 131 515 | 100,0% | 122 454 | 100,0% | 9 061 | 7,4% |
Wzrost wartości aktywów obrotowych spowodowany był między innymi wzrostem wartości środków pieniężnych o 3.174 tys. zł. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.
Wartość należności handlowych gotówkowych uległa niewielkiemu obniżeniu, podczas gdy wskaźniki konwersji utrzymały się na zbliżonym poziomie.
Wzrost salda należności z tytułu transakcji barterowych wynika przede wszystkim ze specyfiki tych rozliczeń. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda należności i zobowiązań niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczana w cyklu rocznym a rozrachunki z ich tytułu są zazwyczaj skompensowane na koniec roku.
Wzrost należności publicznoprawnych o 2.349 tys. złotych jest spowodowany w głównej mierze wzrastającym saldem należności z tytułu VAT w spółce prowadzącej działalność telewizyjną.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 180 007 | 54,0% | 174 572 | 52,9% | 5 435 | 3,1% |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
5 846 | 1,8% | 6 075 | 1,8% | (229) | (3,8%) |
| IRS - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 420 | 0,1% | 522 | 0,2% | (102) | (19,5%) |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli |
128 912 | 38,7% | 125 890 | 38,1% | 3 022 | 2,4% |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
9 941 | 3,0% | 11 201 | 3,4% | (1 260) | (11,2%) |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
7 359 | 2,2% | 10 993 | 3,3% | (3 634) | (33,1%) |
| Przychody przyszłych okresów | 652 | 0,2% | 879 | 0,3% | (227) | (25,8%) |
| Zobowiązania długoterminowe | 333 137 | 100,0% | 330 132 | 100,0% | 3 005 | 0,9% |
W analizowanym okresie zobowiązania długoterminowe odnotowały wzrost o 3.005 tys. zł. , co związane było to przede wszystkim ze wzrostem długoterminowego zadłużenia bankowego Grupy o 5.435 tys. zł. W analizowanym okresie Grupa dokonała refinansowania wydatków inwestycyjnych w kwocie 12.940 złotych poprzez wykorzystanie dostępnej linii inwestycyjnej. Ponadto, w wyniku podpisanego aneksu zmieniającego m.in. harmonogram płatności rat kapitałowych, moment rozpoczęcia spłat części kapitałowej kredytu zaciągniętego w ramach transzy inwestycyjnej (na zakup udziałów w Enovatis S.A. oraz Nocowanie Sp. z .o.o) został przesunięty na kolejne okresy, co spowodowało przeniesienie części zobowiązania z części krótko- do długoterminowej. Łączna wartość zapłaconych w okresie rat kapitałowych oraz odsetek wyniosła 17.140 tys. zł.
W marcu 2017 roku Grupa spłaciła kolejną, drugą ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 30 czerwca 2017 roku, po dokonaniu spłaty dwóch rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 11.404 tys. złotych, z czego 9.941 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego.
Grupa wykazuje w bilansie zobowiązania długoterminowe z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli w Domodi Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. Odwrócenie dyskonta od tych zobowiązań spowodowało wzrost ich wartości w analizowanym okresie o 3.022 tys. zł.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 33 666 | 24,3% | 39 202 | 34,6% | (5 536) | (14,1%) |
| IRS - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 649 | 0,5% | 694 | 0,6% | (45) | (6,5%) |
| Zobowiązania handlowe gotówkowe | 31 736 | 22,9% | 34 778 | 30,7% | (3 042) | (8,7%) |
| Zobowiązania handlowe barterowe | 6 619 | 4,8% | 875 | 0,8% | 5 744 | 656,5% |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
587 | 0,4% | - | 0,0% | 587 | - |
| Zobowiązania z tytułu dywidendy | 32 116 | 23,2% | - | 0,0% | 32 116 | - |
| Zobowiązania publicznoprawne | 7 286 | 5,3% | 4 821 | 4,3% | 2 465 | 51,1% |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 3 836 | 2,8% | 5 947 | 5,2% | (2 111) | (35,5%) |
| Przychody przyszłych okresów | 5 916 | 4,3% | 4 567 | 4,0% | 1 349 | 29,5% |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
5 279 | 3,8% | 12 436 | 11,0% | (7 157) | (57,6%) |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 4 934 | 3,6% | 4 727 | 4,2% | 207 | 4,4% |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 3 940 | 2,8% | 3 276 | 2,9% | 664 | 20,3% |
| Pozostałe rezerwy | 1 654 | 1,2% | 1 511 | 1,3% | 143 | 9,5% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
346 | 0,2% | 505 | 0,4% | (159) | (31,5%) |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 138 564 | 100,0% | 113 339 | 100,0% | 25 225 | 22,26% |
W analizowanym okresie zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 25.225 tys. złotych. Wzrost spowodowany jest przede wszystkim rozpoznaniem zobowiązania z tytułu dywidendy wobec akcjonariuszy jednostki dominującej w kwocie 31.693 tys. zł oraz wobec udziałowców niekontrolujących w spółkach dobreprogramy Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. w łącznej kwocie 423 tys. zł.
Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika również ze wzrostu o 5.744 tys. złotych zobowiązań barterowych, spowodowany przejściowym ujemnym wynikiem na transakcjach barterowych w pierwszym półroczu roku 2017. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczona a rozrachunki z ich tytułu są skompensowane.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu spadły o 5.536 tys. złotych, głównie w wyniku zmiany harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego, opisanej w części raportu dotyczącej zobowiązań długoterminowych.
Zobowiązania handlowe gotówkowe spadły w pierwszym półroczu o 3.042 tys. zł. Spadek w stosunku do końca 2016 roku wynika głównie z rozliczenia w pierwszym półroczu rabatów rocznych należnych klientom, które skutkowały powstaniem na 31 grudnia 2016 roku ujemnych sald należności klientów, które w sprawozdaniu finansowym
wykazywane były w zobowiązaniach. Z drugiej strony , w pierwszym półroczu 2017 roku miał również miejsce wzrost o 5 milionów złotych salda zobowiązań spółki Enovatis z tytułu rezerwy na prowizję od sprzedaży wycieczek w ofercie First Minute wobec swoich franczyzobiorców.
W pierwszym półroczu 2017 roku znacząco spadły zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych oraz wartości niematerialnych, głównie w związku ze spłatą zobowiązań z tytułu nakładów poniesionych w roku 2016 na uruchomienie Telewizji WP (nabycie aktywów programowych oraz adaptację i wyposażenie studia telewizyjnego), a także z spłatą zobowiązań z tytułu inwestycji w zakup sprzętu serwerowego w poprzednim okresie. Saldo tej pozycji zawiera także krótkoterminową części zobowiązania z tytułu koncesji telewizyjnej (1.463 tys. złotych) – temat zobowiązania z tytułu koncesji został szerzej opisany w części raportu dotyczącej zobowiązań długoterminowych.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Struktura 2017 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Struktura 2016 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej , w tym: |
378 743 | 95,9% | 392 258 | 96,0% | (13 515) | (3,4%) |
| Kapitał podstawowy | 1 441 | 0,4% | 1 434 | 0,4% | 7 | 0,5% |
| Kapitał zapasowy | 317 801 | 80,5% | 315 830 | 77,3% | 1 971 | 0,6% |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 280 | 0,1% | (839) | (0,2%) | 1 119 | (133,4%) |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (37 603) | (9,5%) | (38 310) | (9,4%) | 707 | (1,8%) |
| Zyski zatrzymane | 96 824 | 24,5% | 114 143 | 27,9% | (17 319) | (15,2%) |
| Udziały niedające kontroli | 16 280 | 4,1% | 16 467 | 4,0% | (187) | (1,1%) |
| Kapitał własny | 395 023 | 100,0% | 408 725 | 100,0% | (13 702) | (3,35%) |
W pierwszym półroczu 2017 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej zmniejszył się łącznie o 13.515 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:
W pierwszym półroczu 2017 roku udziały niedające kontroli zmniejszyły swoja wartość o 187 tys. złotych. Część wyniku wypracowanego w okresie przez Domodi Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o., Dobreprogramy Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. przypisana udziałowcom niekontrolującym wyniosła 2.404 tys. zł. Jednocześnie uchwalona dywidenda na rzecz udziałowców mniejszościowych wyniosła 2.591 tys. zł
| w tys. zł | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 49 377 | 51 397 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (40 792) | (54 501) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (5 411) | (8 751) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 3 174 | (11 855) |
Cechą modelu biznesowego Grupy jest generowanie stabilnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej osiąganych dzięki wysokiej rentowności prowadzonej działalności. W ciągu sześciu miesięcy 2017 roku EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 55.375 tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 49.377 tys. złotych.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (40.792) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych (25.250 tys. zł) oraz nabycia 6,31% akcji eSky S.A. (15.625 tys. zł)
Przepływy netto z działalności finansowej ukształtowały się w pierwszym półroczu 2017 roku na poziomie (5.411) tys. złotych. W pierwszym półroczu roku 2017 Grupa zrefinansowała część swoich wydatków inwestycyjnych na łączną kwotę 12.940 złotych poprzez wykorzystanie linii kredytowej CAPEX dostępnej w ramach umowy kredytowej. Jednocześnie, Grupa dokonała spłat kredytu (13.477 tys. złotych), odsetek i prowizji bankowych w wysokości (4.469) tys. złotych oraz wypłaciła dywidendę na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli (2.168 tys. zł). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała ponadto spłatę zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie (215) tys. zł oraz wpłaty wniesione przez osoby objęte programem opcji pracowniczych na poczet podwyższenia kapitału w wysokości 1.978 tys. złotych.
| Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 211 883 | 189 217 |
| Przychody ze sprzedaży (wzrost YoY) | 12,0% | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 195 754 | 171 566 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY) | 14,1% | - |
| Marża EBITDA skorygowana (do przychodów gotówkowych) | 35% | 36% |
| Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/Ebitda skorygowana LTM) | 1,16 | - |
Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich wzrost, skorygowana marża EBITDA oraz skorygowana marża brutto. Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu sześciu miesięcy 2017 roku odnotowały 14,1% wzrost w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego.
W analizowanym okresie marża EBITDA segmentu online pozostała na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.
Grupa nie prezentuje i nie analizuje wskaźników finansowych segmentu TV, gdyż w związku z wczesnym etapem rozwoju tego segmentu wskaźniki te byłyby mało wiarygodne i wykazywałyby dużą zmienność w różnych okresach.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2016 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Enovatis S.A.. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje 2016 roku miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A. , ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Enovatis S.A. (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych) oraz refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (13 milionów złotych)
Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Ponadto, w dniu 28 kwietnia 2015 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) zawarła z mBank i ING Bank Śląski umowy swapów odsetkowych zamieniające oprocentowanie umowy kredytowej ze zmiennego na stałe. Na dzień bilansowy łącznie umowy te zabezpieczają stopy procentowe dla równowartości 24,7 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte są w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Szczegóły dotyczące wyceny i ujęcia tych instrumentów przedstawione zostały w nocie 24 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 212,7 miliona złotych.
W ciągu sześciu miesięcy 2017 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 4.927 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie, w części kredytu nie objętej instrumentami zabezpieczającymi, zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 30 czerwca 2017 roku wynosiła 1,73%.
W pierwszym półroczu roku 2017 na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 2.545 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował w pierwszym półroczu ujemną EBITDĘ w wysokości 7.837 złotych.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Na działalność Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:
Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.
Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy.
Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności onet.pl, interia.pl czy gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami, do których należą międzynarodowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności w zakresie poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL) oraz serwisów internetowych (np. z Google, Facebook, Twitter).
Ponadto konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety czy radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów, kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także w zakresie siły marki.
Na datę publikacji raportu Grupa posiada pozycję jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych. Zgodnie ze swoją strategią Grupa będzie dążyć do umocnienia wiodącej pozycji wśród portali i serwisów internetowych obecnych na rynku polskim. Posiadanie wiodącej pozycji jest istotne ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do preferowania zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych posiadających wiodącą pozycję na rynku pod względem oferowanego dotarcia do bazy użytkowników, co ma istotny wpływ na generowane przychody.
Wyniki Grupy są uzależnione od wzrostu wydatków na reklamę online i rozwoju handlu elektronicznego. Rozwój rynku reklamy online oraz handlu elektronicznego zależy w dużym stopniu od dalszego upowszechnienia internetu. Wraz z upowszechnianiem dostępu do internetu rynek reklamy online w Polsce rośnie dynamicznie i można się spodziewać jego dalszego dynamicznego wzrostu.
Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technicznych możliwości urządzeń z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej.
Udział polskiego rynku e-commerce w wartości całego rynku sprzedaży detalicznej rośnie systematycznie wraz z upowszechnianiem się internetu oraz ze wzrostem zaufania konsumentów do e-commerce. Według szacunków polski rynek będzie najszybciej rozwijającym się rynkiem B2C e-commerce w Unii Europejskiej. Mimo, że rynek rozwija się bardzo dynamicznie, Polacy wydają w internecie mniej niż wynosi średnia Unii Europejskiej, niemniej jednak z roku na rok wydatki dokonane w internecie wzrastają. Rozwój handlu elektronicznego wpływa również na wyniki Grupy.
Grupa posiada ekspozycję na rynek reklamowy e-commerce za pośrednictwem działalności spółek Enovatis S.A., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o i Money.pl Sp. z o.o., a częściowo także działalności reklamowej e-commerce serwisu Wirtualna Polska. W związku z powyższym, rozwój handlu elektronicznego w Polsce będzie miał pozytywny wpływ na działalność Grupy.
Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.
W związku z otrzymaną koncesją na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w Multipleksie 8, Grupa rozpoczęła w grudniu 2016 roku działalność w segmencie rynku reklamy telewizyjnej. Działalność ta będzie miała istotny wpływ zarówno na generowane przez Grupę przychody gotówkowe, jak i na ponoszone w kolejnych okresach koszty, w tym m.in. koszty wynikające z wykorzystywania aktywów programowych oraz opłat ponoszonych w związku z emisją programu. Przychody reklamowe pozyskiwane są za pośrednictwem brokera reklamowego, jakim jest TVN Media.
W dniu 9 czerwca 2017 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) zawarła warunkową umowę inwestycyjną obejmującą sprzedaż 625.000 akcji zwykłych imiennych serii B spółki eSky.pl S.A.. Na dzień podpisania umowy nabywane akcje stanowiły 6,31% kapitału zakładowego eSky oraz reprezentowały łącznie 6.31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena sprzedaży nabywanych akcji wynosi 15.625.000 złotych. W dniu 19 czerwca 2017 roku miało miejsce spełnienie warunku zawieszającego określonego w umowie, transakcja została sfinalizowana.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące poziomu gwarantowanego zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora w postaci nieodwołalnych ofert nabycia nabywanych akcji złożonych Grupie przez sprzedających, które mogą być wykonane przez Grupę we wskazanych w umowie okresach lub po spełnieniu się określonych w umowie zdarzeń ("opcja put"). Płatność ceny opcji put jest zabezpieczona zastawem rejestrowym ustanowionym na akcjach eSky. Ponadto umowa zawiera postanowienia dotyczące zasad przeprowadzania możliwej transakcji obejmującej sprzedaż pakietu kontrolnego akcji eSky w przyszłości i zasad udziału Grupy w takim procesie oraz ustala podwojenie zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora, gdyby taka transakcja nie miała miejsca w określonym czasie (w ramach wykonania opcji put).
W dniu 22 maja 2017r. spółka Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.), dokonała refinansowania wydatków inwestycyjnych w kwocie około 13 mln złotych poprzez wykorzystanie linii kredytowej CAPEX dostępnej w
ramach umowy kredytowej zawartej dnia 24 marca 2015 roku między innymi, Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) oraz mBank S.A. i ING Bankiem Śląskim S.A.
Ponadto, w pierwszym półroczu miały miejsce zmiany w składzie Grupy związane z licznymi połączeniami (szerzej opisane w punkcie 2.2 niniejszego raportu) oraz zmiany w strukturze właścicielskiej kapitału Spółki, opisane szczegółowo w nocie 22 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:
| Jacek Świderski | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Krzysztof Sierota | - Członek Zarządu |
| Michał Brański | - Członek Zarządu |
| Elżbieta Bujniewicz - Belka | - Członek Zarządu ds. finansowych Spółki |
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.
W dniu 26 kwietnia 2017 roku zakończyła się pierwsza kadencja Zarządu Spółki. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Jacka Świderskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na nową kadencję. Powołanie pozostałych członków Zarządu na nową kadencję nastąpiło w dniu 16 maja 2017 roku.
| - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|
| - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
| - Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 26 kwietnia 2017 roku, w związku z zakończoną kadencją funkcję członka Rady Nadzorczej przestali pełnić Magdalena Magnuszewska oraz Krzysztof Rozen. Tego samego dnia do Rady Nadzorczej powołani zostali nowi członkowie - Piotr Walter oraz Aleksander Wilewski, a na kolejną kadencję powołani zostali Jarosław Mikos, Krzysztof Krawczyk, Beata Barwińska-Piotrowska oraz Mariusz Jarzębowski.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.440.487,60 złotych i dzieli się na 28.809.752 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.099.461 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:
Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A.
W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. przyjął Politykę Dywidendową.
Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.
Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:
a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
b) plany inwestycyjne Grupy,
c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.
Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH S.A. podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding S.A. zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień niniejszego raportu przedstawiona jest w kolejnej tabeli.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Jacek Świderski poprzez podmioty zależne: | 3 763 237 | 13,06% | 7 526 474 | 18,77% |
| Orfe S.A. | 3 763 237 | 13,06% | 7 526 474 | 18,77% |
| Michał Brański poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| 10X S.A. | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| Łącznie Założyciele * | 11 289 709 | 39,19% | 22 579 418 | 56,31% |
| Pozostali | 17 520 043 | 60,81% | 17 520 043 | 43,69% |
| Razem | 28 809 752 | 100,00% | 40 099 461 | 100,00% |
* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X S.A. i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.
Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:
Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.763.236 akcji posiadanych przez 10X S.A.), co stanowi 13,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,77% w ogólnej liczbie głosów.
Dodatkowo, w ramach realizacji pierwszej fazy planu motywacyjnego Elżbieta Bujniewicz-Belka (Członek Zarządu) oraz Jarosław Mikos (Przewodniczący Rady Nadzorczej) objęli, odpowiednio, 18.664 (wartość nominalna: 933 zł) oraz 136.919 (wartość nominalna: 6.846 zł) akcji zwykłych na okaziciela nowej serii C emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii C. W kolejnej fazie realizacji planu motywacyjnego Jarosław Mikos objął 287.133 (wartość nominalna: 14.356,65) akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Tym samym Jarosław Mikos objął wszystkie przysługujące mu akcje w ramach realizacji programu motywacyjnego. Elżbieta Bujniewicz-Belka w kolejnej fazie programu objęła 83.466 akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Elżbieta Bujniewicz-Belka jest ponadto uprawniona do objęcia pozostałych przyznanych jej akcji w ramach programu opcji menedżerskich.
Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 22 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W dniu 23 października 2013 r. European Media Holding S.à r.l (EMH), Michał Brański, Krzysztof Sierota, Jacek Świderski (dalej "Założyciele"), Borgosia Investments Limited, Jadhve Holdings Limited, Bridge 20 Enterprises Limited, Grupa o2 S.A. oraz o2 sp. z o.o. zawarli umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). W związku z przeniesieniem akcji Spółki nastąpiło również przejęcie praw i obowiązków Borgosia Investments Limited, Jadhave Holdings Limited oraz Bridge 20 Enterprises Limited wynikających z Umowy Inwestycyjnej przez odpowiednio 10x S.A., Albemuth Inwestycje S.A oraz Orfe S.A..
W dniu 15 lutego 2016 roku podpisany został aneks do umowy inwestycyjnej, w efekcie którego Grupa Wirtualna Polska S.A. i Wirtualna Polska Holding S.A. przestały być stronami tejże umowy.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną Założycielom przysługiwała premia z tytułu wzrostu wartości Spółki ("Premia EMH") obliczona na podstawie osiągniętego przez European Media Holding S.à r.l zwrotu z inwestycji oraz związanej z nim wyceny Spółki.
W następstwie debiutu Spółki na giełdzie w 2015 roku oraz sprzedaży akcji posiadanych przez EMH w procesie przyspieszonego budowania księgi popytu w grudniu 2016 roku, strony umowy postanowiły rozliczyć Premię EMH. W efekcie zawartych porozumień nastąpiła wypłata przewidzianej Premii EMH oraz wniesienie przez EMH (poprzez spółkę zależną Innova Noble S.a.r.l) aportem akcji Wirtualna Polska Holding S.A. do spółek 10X S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz Orfe S.A. Michał Brański, Jacek Świderski i Krzysztof Sierota za pośrednictwem 10X S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz Orfe S.A. nabyli również od EMH udziały w spółkach Liceia Sp. z o.o., Palaja Sp. z o.o. i Silveira Sp. z o.o., do których zostały wcześniej wniesione aportem akcje Wirtualna Polska Holding S.A. należące do EMH. W efekcie w/w transakcji nastąpiło także rozwiązanie umów zastawu rejestrowego z dnia 6 listopada 2015 roku, o którym informacje opisane były w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.
Tym samym w dniu 9 lutego 2017 roku zakończony został proces wyjścia EMH z inwestycji w akcje Wirtualna Polska Holding S.A. a także nastąpiło ostateczne wykonanie i rozliczenie Umowy Inwestycyjnej.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 23 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Szczegółowe informacje na temat drugiego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 23śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku.
Na dzień sporządzania niniejszego raportu Spółka nie posiada akcji własnych.
Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2017.
Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 33 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku.
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest narażona na pozwy w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 30 czerwca 2017 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding S.A. lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding S.A.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 32 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku.
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.
Na dzień niniejszego raportu Spółki Wirtualna Polska Holding S.A., WP1 Sp. z o.o., Money.pl Sp. z o.o., Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. są gwarantami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) oraz mBank i ING Bank Śląski. Zgodnie z podpisanym w dniu 30 czerwca aneksem do umowy kredytowej, banki finansujące wyraziły zgodę na zdjęcie zabezpieczeń oraz usunięcie z listy gwarantów spółek WP1 Sp. z o.o., oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) z tytułu omawianej umowy kredytowej.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku Wirtualna Polska Holding S.A. oraz Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych jest spółka zależna Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.), przy czym Emitent oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy.
W dniu 30 czerwca 2017 roku podpisany został aneks do umowy kredytowej pomiędzy m.in. Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) oraz mBank S.A. i ING Bank Śląski S.A. na bazie którego spółki Money.pl Sp. z o.o. oraz Enovatis S.A. będą miały możliwość współkorzystania z przyznanego Wirtualna Polska Media S.A. podwyższonego do 20 milionów złotych odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku Wirtualna Polska Holding S.A. oraz Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding S.A. przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 28 sierpnia 2017 roku
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy. Ponadto, Zarząd Wirtualna Polska Holding oświadcza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 28 sierpnia 2017 roku
za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku
| (w tys. zł) | Nota | Sześć miesięcy zakończonych 30 |
Sześć miesięcy zakończonych 30 |
Trzy miesiące zakończone 30 |
Trzy miesiące zakończone 30 |
|---|---|---|---|---|---|
| czerwca 2017 roku |
czerwca 2016 roku |
czerwca 2017 roku * |
czerwca 2016 roku * |
||
| Przychody ze sprzedaży | 10 | 214 428 | 189 217 | 110 884 | 100 768 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości | (24 735) | (19 956) | (12 621) | (10 112) | |
| niematerialnych | |||||
| Amortyzacja zakupionych licencji programowych Zużycie materiałów i energii |
(1 716) (2 916) |
- (2 711) |
(886) (1 474) |
- (1 418) |
|
| Koszty i przychody związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją, w tym: |
11 | (1 928) | (4 405) | (981) | (3 133) |
| Koszty usług obcych | 11 | (756) | (596) | (568) | (107) |
| Koszty wynagrodzeń i świadczeń | 11 | (1 184) | (3 239) | (460) | (2 708) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 11 | 12 | (570) | 47 | (318) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 23 | (707) | (1 361) | (394) | (815) |
| Pozostałe usługi obce | (82 550) | (61 774) | (38 839) | (31 362) | |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (64 672) | (59 094) | (31 894) | (29 396) | |
| Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody/zyski operacyjne |
13 13 |
(5 002) 438 |
(3 719) 628 |
(2 115) 238 |
(2 529) 270 |
| 30 640 | 36 825 | 21 918 | 22 273 | ||
| Zysk na działalności operacyjnej | 14 | 184 | 357 | 97 | 171 |
| Przychody finansowe Koszty finansowe |
15 | (8 918) | (8 425) | (4 350) | (4 247) |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | (1 261) | - | (1 261) | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | 17 665 | 16 936 | |
| Podatek dochodowy | 16 | (5 128) | (6 502) | (3 869) | (4 127) |
| Zysk netto | 16 778 | 20 994 | 13 796 | 12 809 | |
| Pozostałe całkowite dochody/ (straty) | 24 | 1 119 | (434) | 190 | 247 |
| Dochody całkowite | 17 897 | 20 560 | 13 986 | 13 056 | |
| Zysk netto przypadający: | |||||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 14 374 | 21 341 | 12 820 | 13 437 | |
| Udziałom niedającym kontroli | 2 404 | (347) | 976 | (628) | |
| Całkowity dochód przypadający: | |||||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 15 493 | 20 907 | 13 010 | 13 684 | |
| Udziałom niedającym kontroli | 2 404 | (347) | 976 | (628) | |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w złotych) |
|||||
| Podstawowy | 17 | 0,50 | 0,76 | ||
| Rozwodniony | 17 | 0,50 | 0,74 |
*DANE NIE PODLEGAJĄCE PRZEGLĄDOWI
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 18, 19 | 59 282 | 57 899 |
| Wartość firmy | 20 | 246 472 | 246 472 |
| Znaki towarowe | 18, 19 | 156 267 | 157 971 |
| Strona główna i poczta WP | 18, 19 | 130 687 | 133 929 |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 18, 19 | 94 539 | 96 368 |
| Długoterminowe aktywa programowe | 18, 19 | 5 564 | 5 358 |
| Należności długoterminowe | 104 | - | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 9 | 19 330 | 2 470 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 16 | 22 964 | 29 275 |
| 735 209 | 729 742 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności handlowe i pozostałe należności | 18 | 83 191 | 77 304 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 48 324 | 45 150 | |
| 131 515 | 122 454 | ||
| AKTYWA RAZEM | 866 724 | 852 196 | |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | |||
| Kapitał podstawowy | 22 | 1 441 | 1 434 |
| Kapitał zapasowy | 317 801 | 315 830 | |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 24 | 280 | (839) |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (37 603) | (38 310) | |
| Zyski zatrzymane | 96 824 | 114 143 | |
| 378 743 | 392 258 | ||
| Udziały niedające kontroli | 16 280 | 16 467 | |
| 395 023 | 408 725 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 25 | 180 007 | 174 572 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 28 | 145 119 | 143 688 |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 17 | 7 359 | 10 993 |
| Przychody przyszłych okresów | 652 | 879 | |
| 333 137 | 330 132 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 25 | 33 666 | 39 202 |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 28 | 98 958 | 68 845 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 27 | 3 940 | 3 276 |
| Pozostałe rezerwy | 27 | 1 654 | 1 511 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 346 | 505 | |
| 138 564 | 113 339 | ||
| PASYWA RAZEM | 866 724 | 852 196 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | Udziały | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku |
1 434 | 315 830 | (839) | (38 310) | 114 143 | 392 258 | 16 467 | 408 725 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 14 374 | 14 374 | 2 404 | 16 778 | |
| Pozostałe całkowite dochody | 24 | - | - | 1 119 | - | - | 1 119 | - | 1 119 |
| Razem całkowite dochody | - | - | 1 119 | - | 14 374 | 15 493 | 2 404 | 17 897 | |
| Program opcyjny | 22, 23 | 7 | 1 971 | - | 707 | - | 2 685 | - | 2 685 |
| Zatwierdzona dywidenda | 22 | - | - | - | - | (31 693) | (31 693) | (2 591) | (34 284) |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2017 roku | 1 441 | 317 801 | 280 | (37 603) | 96 824 | 378 743 | 16 280 | 395 023 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | Udziały | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (1 844) | (28 506) | 60 387 | 341 903 | 15 676 | 357 579 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 53 756 | 53 756 | 92 | 53 848 | |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | 1 005 | - | - | 1 005 | - | 1 005 | |
| Razem całkowite dochody | - | - | 1 005 | - | 53 756 | 54 761 | 92 | 54 853 | |
| Program opcyjny | 21 | 5 377 | - | 1 767 | - | 7 165 | - | 7 165 | |
| Zatwierdzona dywidenda | - | - | - | - | - | - | (1 022) | (1 022) | |
| Nabycie spółki zależnej | - | - | - | (11 571) | - | (11 571) | 1 721 | (9 850) | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku | 1 434 | 315 830 | (839) | (38 310) | 114 143 | 392 258 | 16 467 | 408 725 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | Udziały | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (1 844) | (28 506) | 60 387 | 341 903 | 15 676 | 357 579 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 21 341 | 21 341 | (347) | 20 994 | |
| Pozostałe całkowite dochody / (straty) |
- | - | (434) | - | - | (434) | - | (434) | |
| Razem całkowite dochody/ (straty) | - | - | (434) | - | 21 341 | 20 907 | (347) | 20 560 | |
| Program opcyjny | - | - | - | 1 361 | - | 1 361 | - | 1 361 | |
| Ujęcie zobowiązania opcyjnego do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | - | - | (11 571) | - | (11 571) | - | (11 571) | |
| Zatwierdzona dywidenda | - | - | - | - | - | - | (1 019) | (1 019) | |
| Nabycie spółki zależnej | - | - | - | - | - | - | 1 721 | 1 721 | |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2016 roku | 1 413 | 310 453 | (2 278) | (38 716) | 81 728 | 352 600 | 16 031 | 368 631 |
| (w tys. zł) | Nota | Sześć miesięcy zakończonych 30 |
Sześć miesięcy zakończonych 30 |
|
|---|---|---|---|---|
| czerwca 2017 roku | czerwca 2016 roku | |||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||||
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | ||
| Korekty: | 31 272 | 34 420 | ||
| Amortyzacja | 24 735 | 19 956 | ||
| Amortyzacja zakupionych licencji programowych | 1 716 | - | ||
| Płatności za licencje programowe | (4 720) | - | ||
| Zyski/(Straty) na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych |
311 | 427 | ||
| Koszty finansowe | 8 918 | 8 425 | ||
| Aktualizacja wartości zobowiązań warunkowych z tytułu połączenia przedsięwzięć |
2 984 | |||
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | 1 261 | ||
| Koszt programu opcji pracowniczych | 707 | 1 361 | ||
| Pozostałe korekty | (395) | 6 | ||
| Zmiana kapitału obrotowego | (1 124) | (8 123) | ||
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 34 | (6 238) | (11 322) | |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 34 | 4 307 | 2 690 | |
| Zmiana stanu rezerw | 34 | 807 | 509 | |
| Podatek dochodowy zapłacony | (4 089) | (2 396) | ||
| Podatek dochodowy zwrócony | 1 412 | - | ||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 49 377 | 51 397 | ||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||
| Sprzedaż aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 83 | 41 | ||
| Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (25 250) | (15 531) | ||
| Spłata zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia przedsięwzięć | - | (3 121) | ||
| Nabycie jednostki zależnej (pomniejszone o przejęte środki pieniężne) | 34 | - | (35 890) | |
| Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży | (15 625) | - | ||
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (40 792) | (54 501) | ||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | 1 978 | - | ||
| Kredyty i pożyczki otrzymane | 12 940 | 12 000 | ||
| Spłata leasingu finansowego | (215) | (217) | ||
| Spłata prowizji bankowych | (396) | (939) | ||
| Odsetki zapłacone | (4 073) | (4 745) | ||
| Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych | (13 477) | (14 850) | ||
| Dywidendy na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli | (2 168) | - | ||
| Przepływy netto z działalności finansowej | (5 411) | (8 751) | ||
| Przepływy pieniężne netto razem | 3 174 | (11 855) | ||
| Środki pieniężne na początek okresu | 45 150 | 48 961 | ||
| Środki pieniężne na koniec okresu | 48 324 | 37 106 | ||
Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej spółek zależnych.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding składała się z jednostki dominującej oraz 12 spółek zależnych podlegających konsolidacji.
Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak WP.pl, o2.pl, Pudelek.pl, Domodi.pl, Money.pl, Kafeteria.pl, Biztok.pl, abcZdrowie.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).
Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137A.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2016 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2016.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w dniu 28 sierpnia 2017 roku.
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.
Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiło 19.079 tys. złotych (21.207 tys. złotych na 31 grudnia 2016 roku).
W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.), w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) przypadły Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.)
W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.). Transakcja nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.
W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w wysokości 54.996 tys. złotych.
c) Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2023, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:
Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".
W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.
Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest pozywana w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 30 czerwca 2017 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 28).
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w dwóch podmiotach: Domodi Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: prognozowana EBITDA, która stanowi cenę realizacji opcji, przychody i stopa dyskonta. Zmiana prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p rocznie w latach 2017-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 1,6%. Zmiana prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2017-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 3,4%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania o 2,3%.
Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 31.853 tys. złotych. Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 116.711 tys. zł, a na 31 grudnia 2016 roku ich wartość bilansowa wyniosła 113.983 tys. złotych.
Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: prognozowana EBITDA oraz jej średnia roczna stopa wzrostu, które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji oraz stopa dyskonta. Zwiększenie prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p. rocznie w latach 2017-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 2,21%. Wzrost prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2017-2019 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 2,02%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania o 3,1%.
Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 12.201 tys. zł, a na 31 grudnia 2016 roku ich wartość bilansowa wyniosła 11.906 tys. złotych.
Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli".
W pierwszym półroczu 2017 roku nie dokonano zmian prognoz wynikowych będących podstawą szacunku przyszłych zobowiązań.
W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.
Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2016 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2016 rok. Na dzień 30 czerwca 2017 Grupa dokonała aktualizacji testu dla CGU LeadGeneration finansowe. Przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości. Dla pozostałych CGU Grupa nie zidentyfikowała istnienia przesłanek utraty wartości.
12 września 2014 r. Grupa nabyła 51% udziałów w spółce Domodi Sp. z o.o.
Grupa na podstawie poniższych przesłanek ustaliła, iż objęła kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.:
Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa uznała, że znaczące potencjalne prawa głosu dają Grupie kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.
Grupa przeprowadza weryfikację odzyskiwalności poszczególnych należności handlowych i na jej podstawie dokonuje oszacowania wysokości odpisów aktualizujących.
Grupa w ramach współpracy z domami mediowymi udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są domom mediowym indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie okresu.
Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.
Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.
Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują istotnej sezonowości.
Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizuje działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie.
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku (tys. złotych) |
Segment Online | Segment TV | Wyłączenia i korekty konsolidacyjne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 211 883 | 2 545 | - | 214 428 |
| w tym przychody gotówkowe | 195 754 | 2 545 | - | 198 299 |
| EBITDA | 63 212 | (7 837) | - | 55 375 |
| EBITDA Skorygowana | 68 142 | (7 806) | - | 60 336 |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku (tys. złotych) |
Segment Online | Segment TV | Wyłączenia i korekty konsolidacyjne |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 189 217 | - | - | 189 217 |
| w tym przychody gotówkowe | 171 566 | - | 171 566 | |
| EBITDA | 57 164 | (383) | - | 56 781 |
| EBITDA Skorygowana | 61 846 | (382) | - | 61 464 |
Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku grupę kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding S.A. oraz 12 spółek zależnych. Większość spółek z Grupy zajmuje się sprzedażą reklamy w internecie. Wyjątek stanowi http Sp. z o.o. która prowadzi działalność wydawniczą (portale internetowe), a swoje usługi sprzedaje w ramach Grupy. Ponadto, odmienną działalność prowadzą także spółki Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., które działają na rynku turystycznym, Netwizor Sp. z o.o., którego działalność polega na prowadzeniu serwisów internetowych, związanych z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie oraz WP1 Sp. z o.o., zajmującej się nadawaniem programu telewizyjnego.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz jednostki zależne wymienione w kolejnej tabeli.
| % posiadanych udziałów | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Nazwa podmiotu zależnego | Siedziba | 30 czerwca 2017 roku | 31 grudnia 2016 roku | 30 czerwca 2016 roku | ||
| 1 | Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) |
Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% | ||
| 2 | http Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% | ||
| 3 | Money.pl Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% | ||
| 4 | Business Ad Network Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | - | 100% | 100% | ||
| 5 | Businessclick Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% | ||
| 6 | Favore Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | - | - | 100% | ||
| 7 | WP Shopping Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | - | 100% | ||
| 8 | Legalsupport Sp. z o.o. | Polska, Kraków | - | - | 100% | ||
| 9 | Brand New Media Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% | 100% | ||
| 10 | dobreprogramy Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 51% | 51% | 51% | ||
| 11 | Domodi Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 51% | 51% | 51% | ||
| 12 | WP1 Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% | ||
| 13 | Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | 100% | ||
| 14 | Web Broker Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | - | 100% | ||
| 15 | Blomedia.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | 100% | 100% | ||
| 16 | Allani Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | 51% | 51% | ||
| 17 | Totalmoney.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | - | 100% | 100% | ||
| 18 | Nocowanie.pl Sp. z o.o. | Polska, Lublin | 75% | 75% | 75% | ||
| 19 | Netwizor Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% | - | ||
| 20 | Enovatis S.A. | Polska, Gdańsk | 100% | 100% | 100% |
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Business Ad Network Sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) całego majątku spółki Business Ad Network Sp. z o.o.
Z dniem 2 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Money.pl Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Money.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o.
Z dniem 31 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Blomedia.pl Sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) całego majątku spółki Blomedia.pl Sp. z o.o.
Z dniem 31 maja 2017 roku nastąpiło połączenie spółki Allani Sp. z o.o. oraz Domodi Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na spółkę Domodi Sp. z o.o. całego majątku spółki Allani Sp. z o.o.
Z dniem 3 sierpnia 2017 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Grupa Wirtualna Polska S.A. na Wirtualna Polska Media S.A.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2016 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media Sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Enovatis S.A.. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje 2016 roku miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A. , ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Enovatis S.A. (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych) oraz refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (13 milionów złotych)
Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Ponadto, w dniu 28 kwietnia 2015 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) zawarła z mBank i ING Bank Śląski umowy swapów odsetkowych zamieniające oprocentowanie umowy kredytowej ze zmiennego na stałe. Na dzień bilansowy łącznie umowy te zabezpieczają stopy procentowe dla równowartości 24,7 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte są w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Szczegóły dotyczące wyceny i ujęcia tych instrumentów przedstawione zostały w nocie 24 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 212,7 miliona złotych.
W ciągu sześciu miesięcy 2017 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 4.927 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie, w części kredytu nie objętej instrumentami zabezpieczającymi, zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 30 czerwca 2017 roku wynosiła 1,73%.
W pierwszym półroczu roku 2017 na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 2.545 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował w pierwszym kwartale ujemną EBITDA w wysokości 7.837 tys. złotych.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
W dniu 9 czerwca 2017 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) zawarła warunkową umowę inwestycyjną obejmującą sprzedaż 625.000 akcji zwykłych imiennych serii B spółki eSky.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu. Na dzień podpisania umowy nabywane akcje stanowią 6,31% kapitału zakładowego eSky oraz reprezentują łącznie 6,31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena sprzedaży nabywanych akcji wynosi 15.625.000 złotych. W dniu 19 czerwca 2017 roku miało miejsce spełnienie warunku zawieszającego określonego w umowie, transakcja została sfinalizowana.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące poziomu gwarantowanego zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora w postaci nieodwołalnych ofert nabycia nabywanych akcji złożonych Grupie przez sprzedających, które mogą być wykonane przez Grupę we wskazanych w umowie okresach lub po spełnieniu się określonych w umowie zdarzeń ("opcja put"). Płatność ceny opcji put jest zabezpieczona zastawem rejestrowym ustanowionym na akcjach eSky. Ponadto umowa zawiera postanowienia dotyczące zasad przeprowadzania możliwej transakcji obejmującej sprzedaż pakietu kontrolnego akcji eSky w przyszłości i zasad udziału Grupy w takim procesie oraz ustala podwojenie zwrotu z inwestycji (IRR) dla Inwestora, gdyby taka transakcja nie miała miejsca w określonym czasie (w ramach wykonania opcji put).
W dniu 22 maja 2017 r. spółka Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.), dokonała refinansowania wydatków inwestycyjnych w kwocie około 13 mln złotych poprzez wykorzystanie linii kredytowej CAPEX dostępnej w ramach umowy kredytowej zawartej dnia 24 marca 2015 roku między innymi, Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) oraz mBank S.A. i ING Bankiem Śląskim S.A.
Ponadto, w pierwszym półroczu miały miejsce zmiany w składzie Grupy związane z licznymi połączeniami (szerzej opisane w punkcie 2.2 niniejszego raportu) oraz zmiany w strukturze właścicielskiej kapitału Spółki, opisane szczegółowo w nocie 22 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo | 198 299 | 171 566 | 102 953 | 91 706 |
| Sprzedaż usług rozliczana w barterze | 16 129 | 17 651 | 7 931 | 9 062 |
| Razem | 214 428 | 189 217 | 110 884 | 100 768 |
EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | 17 665 | 16 936 |
| Koszty finansowe | 8 918 | 8 425 | 4 350 | 4 247 |
| Przychody finansowe | (184) | (357) | (97) | (171) |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | 1 261 | - | 1 261 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 30 640 | 36 825 | 21 918 | 22 273 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych | 24 735 | 19 956 | 12 621 | 10 112 |
| EBITDA | 55 375 | 56 781 | 34 539 | 32 385 |
| Korekty w tym: | ||||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 756 | 596 | 568 | 107 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia | 1 184 | 3 239 | 460 | 2 708 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne |
(12) | 570 | (47) | 318 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 707 | 1 361 | 394 | 815 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 2 015 | (1 245) | (668) | (865) |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 311 | 162 | 36 | 139 |
| Skorygowana EBITDA | 60 336 | 61 464 | 35 282 | 35 607 |
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | 17 665 | 16 936 |
| Korekty w tym: | ||||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 756 | 596 | 568 | 107 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia | 1 184 | 3 239 | 460 | 2 708 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne |
(12) | 570 | (47) | 318 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 707 | 1 361 | 394 | 815 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 2 015 | (1 245) | (668) | (865) |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 311 | 162 | 36 | 139 |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | 1 261 | - | 1 261 |
| Korekty razem | 4 961 | 5 944 | 743 | 4 483 |
| Skorygowany zysk przed opodatkowaniem | 26 867 | 33 440 | 18 408 | 21 419 |
W ocenie Zarządu Grupy wynik na transakcjach barterowych nie stanowi podstawy do oceny zrealizowanych wyników finansowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych rozliczają się one w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny. Część wzajemnych transakcji jest realizowana w różnych okresach sprawozdawczych jednak wynik na poszczególnych umowach przez cały okres ich obowiązywania jest równy zero.
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Przychody z dotacji | 232 | 420 | 116 | 222 |
| Przedawnienie i umorzenie zobowiązań | 63 | 45 | 42 | 43 |
| Spłata należności uprzednio spisanej | 10 | 61 | 8 | 61 |
| Aktualizacja wartości należności | - | - | - | (155) |
| Pozostałe | 133 | 102 | 72 | 99 |
| Razem pozostałe przychody/zyski operacyjne | 438 | 628 | 238 | 270 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym: | 2 466 | 2 026 | 1 380 | 1 538 |
| Reprezentacja | 600 | 527 | 259 | 327 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 1 866 | 1 499 | 1 121 | 1 211 |
| Aktualizacja wartości należności | 303 | 157 | 84 | 157 |
| Podatki i opłaty | 1 102 | 920 | 563 | 438 |
| Aktualizacja wartości rezerw | 255 | 22 | (148) | (37) |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 311 | 403 | 36 | 380 |
| Strata ze zbycia aktywów niefinansowych | - | 24 | - | 24 |
| Dodatkowe wynagrodzenie warunkowe z tytułu zakupu przedsiębiorstwa |
- | 56 | - | 56 |
| Pozostałe | 565 | 111 | 200 | (27) |
| Razem pozostałe koszty operacyjne | 5 002 | 3 719 | 2 115 | 2 529 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek | 184 | 224 | 101 | 76 |
| Pozostałe | - | 133 | (4) | 95 |
| Razem | 184 | 357 | 97 | 171 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Odsetki i prowizje | 4 927 | 5 411 | 2 312 | 2 715 |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych | 3 391 | 2 531 | 1 734 | 1 292 |
| Pozostałe | 600 | 483 | 304 | 240 |
| Razem | 8 918 | 8 425 | 4 350 | 4 247 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | 2 714 | 873 | 1 176 | 122 |
| Dotyczący roku obrotowego | 2 714 | 873 | 1 176 | 122 |
| Odroczony podatek dochodowy | 2 414 | 5 629 | 2 693 | 4 005 |
| Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic | ||||
| przejściowych | 2 414 | 5 629 | 2 693 | 4 005 |
| Podatek dochodowy razem | 5 128 | 6 502 | 3 869 | 4 127 |
Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym:
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | 17 665 | 16 936 |
| Podatek według ustawowej stawki 19% | 4 162 | 5 224 | 3 356 | 3 218 |
| Efekty podatkowe następujących pozycji: Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe |
316 | 621 | 41 | 384 |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
- | 240 | - | 240 |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
574 | 294 | 290 | 153 |
| Nieutworzone aktywo podatkowe | 31 | 100 | 31 | 33 |
| Pozostałe | 45 | 23 | 151 | 99 |
| Podatek dochodowy razem | 5 128 | 6 502 | 3 869 | 4 127 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 29 275 | 1 681 | 26 712 | 1 897 |
| Uznanie wyniku finansowego | (6 283) | 381 | (3 854) | 384 |
| Uznanie pozostałych całkowitych dochodów | (28) | 102 | 106 | (60) |
| Korekta rozliczenia połączenia przedsięwzięć z poprzedniego okresu |
- | (670) | - | (670) |
| Aktywo rozpoznane na połączeniu przedsięwzięć | - | 474 | - | 417 |
| Stan na koniec okresu | 22 964 | 1 968 | 22 964 | 1 968 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 10 993 | 23 884 | 8 369 | 26 813 |
| Uznanie wyniku finansowego | (3 869) | 6 011 | (1 161) | 4 390 |
| Uznanie pozostałych całkowitych dochodów | 235 | - | 151 | - |
| Rezerwa rozpoznana na połączeniu przedsięwzięć | - | 2 362 | - | 1 054 |
| Stan na koniec okresu | 7 359 | 32 257 | 7 359 | 32 257 |
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego: | ||
| Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy |
19 079 | 21 207 |
| Niewykorzystane straty podatkowe | 52 317 | 55 391 |
| Odpisy aktualizujące aktywa | 1 204 | 1 254 |
| Różnica na wartości podatkowej i księgowej zobowiązań | 9 580 | 8 085 |
| Pozostałe różnice | 371 | 285 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego | 82 551 | 86 222 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego: | ||
| Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową rzeczowych aktywów trwałych |
64 153 | 65 960 |
| Pozostałe | 2 793 | 1 980 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego | 66 946 | 67 940 |
| Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego | 15 605 | 18 282 |
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego | (59 587) | (56 947) |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie | 22 964 | 29 275 |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie |
7 359 | 10 993 |
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 30 czerwca 2017 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.
W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 r. postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Nie mniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 23)
.
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej | 14 374 | 21 341 |
| Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. |
28 710 514 | 28 252 782 |
| Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych | 186 083 | 483 342 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. |
28 896 597 | 28 736 124 |
| Podstawowy (w złotych) | 0,50 | 0,76 |
| Rozwodniony (w złotych) | 0,50 | 0,74 |
W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku Grupa skorygowała wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 303 tys. zł.
W pierwszym półroczu 2017 roku utworzono odpisy aktualizujące wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 311 tys. zł.
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 9,5 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 10,1 mln zł. Dodatkowo nabycia z tytułu aktywów programowych wyniosły 1,7 mln zł
W związku z nadawaniem programu telewizyjnego Grupa posiada przyszłe zobowiązania umowne do zakupu aktywów programowych, które na 30 czerwca 2017 roku wynoszą 1.474 tys. zł. Zobowiązania te mają charakter krótkoterminowy. Poza wymienionymi powyżej na koniec okresu zakończonego 30 czerwca 2017 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2016 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.
| (w tys. zł) | Ośrodek wypracowujący środki pieniężne |
Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|---|
| Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) |
Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 92 040 | 92 040 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 11 550 | 11 550 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 7 808 | 7 808 |
| NextWeb Media Sp. z o.o. (od 03.06.2015) | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 19 072 | 19 072 |
| Finansowy supermarket.pl sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 6 148 | 6 148 |
| dobreprogramy Sp. z o.o. | Dobreprogramy | 3 593 | 3 593 |
| Domodi Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 349 | 9 349 |
| Allani Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 497 | 9 497 |
| Enovatis S.A. | Enovatis | 59 530 | 59 530 |
| TotalMoney.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 8 820 | 8 820 |
| Nocowanie.pl Sp. z o.o. | Nocowanie | 16 793 | 16 793 |
| Netwizor.pl Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 2 272 | 2 272 |
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 180 | 180 |
| Wartość firmy (brutto) | 246 652 | 246 652 | |
| Odpis aktualizacyjny wartości firmy: | |||
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | (180) | (180) |
| Wartość firmy (netto) | 246 472 | 246 472 |
W przypadku nabycia spółki Netwizor Sp. z o.o. przedstawiona powyżej wartość firmy jest efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia.
W dniu 16 marca 2016 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) podpisała umowę nabycia 200 udziałów TotalMoney.pl Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1.600 złotych każdy udział i łącznej wartości nominalnej 320.000 złotych, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym TotalMoney.pl Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła 14.500 tys. złotych. Płatność została dokonana poprzez przelew środków pieniężnych, z czego 9.959 tys. złotych pochodziło ze środków pozyskanych z oferty publicznej akcji a pozostała część z własnych środków pieniężnych. Transakcja została tym samym zamknięta.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość firmy ustalona w ostatecznym procesie rozliczenia ceny nabycia wynosiła 8.820 tys. złotych.
W dniu 7 marca 2016 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) podpisała przedwstępną warunkową umowę nabycia 75% udziałów Nocowanie.pl Sp. z o.o z siedzibą w Lublinie. W dniu 7 czerwca 2016 roku w związku ze ziszczeniem się określonych w umowie przedwstępnej warunków zawieszających została zawarta umowa sprzedaży 75% udziałów spółki Nocowanie.pl. Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 75% udziałów wyniosła 21.957 tys. złotych.
Dodatkowo po zakończeniu roku obrotowego 2018 Grupa będzie miała prawo zakupu a udziałowiec mniejszościowy prawo sprzedaży połowy udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl. Cena realizacji opcji zostanie obliczona jako iloczyn znormalizowanej EBITDA za rok obrotowy 2018 oraz ustalonego w umowie mnożnika uzależnionego od wskaźnika przeciętnego wzrostu EBITDA w latach obrotowych 2016 – 2018 w stosunku do EBITDA za rok obrotowy 2015.
Po zakończeniu roku obrotowego 2019 Grupa będzie miała prawo zakupu a udziałowiec mniejszościowy prawo sprzedaży pozostałych udziałów mniejszościowych w kapitale zakładowym Nocowanie.pl. Cena realizacji opcji zostanie obliczona jako iloczyn znormalizowanej EBITDA odpowiednio za rok obrotowy 2019 oraz ustalonego w umowie mnożnika uzależnionego od wskaźnika przeciętnego wzrostu EBITDA w latach obrotowych 2016 - 2019 w stosunku do EBITDA za rok obrotowy 2015.
Warunki realizacji opisanych powyżej opcji call i put nie przenoszą ryzyk i korzyści związanych z udziałami niedającymi kontroli na Grupę i w związku z tym udziały niedające kontroli objęte tymi opcjami zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązanie z tytułu opcji put w kwocie 11.571 tys. zł zostało początkowo ujęte w korespondencji z kapitałem własnym. Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 12.202 tys. zł. W kolejnej tabeli wyszczególniono wynagrodzenie zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość firmy ustalona w ostatecznym procesie rozliczenia ceny nabycia wynosiła 16.793 tys. złotych.
W dniu 13 grudnia 2016 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) podpisała bezwarunkową umowę nabycia 1000 udziałów Netwizor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 100 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 100.000 złotych, które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Netwizor Sp. z o.o. i reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu nabytej spółki.
Cena zakupu za 100 proc. udziałów w Netwizor Sp. z o.o. wyniosła 549 tysięcy złotych. Ponadto struktura transakcji przewiduje trzy płatności warunkowe. Płatność pierwsza o wartości nominalnej 650 tysięcy złotych może być wypłacona w 2017 roku, a jej wypłata warunkowana jest uzyskaniem przez Netwizor Sp. z o.o. określonego w umowie poziomu EBITDA. Transze druga i trzecia kalkulowane będą w oparciu o umownie ustalony procent szacowanej wartości przedsiębiorstwa, liczonej jako iloczyn wygenerowanej przez Spółkę EBITDA za odpowiednio rok 2019 (earn-out 1) i 2020 (earn-out 2) oraz mnożnika, zależnego od średniej stopy wzrostu EBITDA Netwizor za lata obrotowe 2018 i 2019 (w przypadku earn-out 1) oraz za lata obrotowe 2019 i 2020 (w przypadku earn-out 2).
Na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość firmy ustalona w prowizorycznym procesie rozliczenia ceny nabycia wynosiła 2.272 tys. złotych.
| (w tys. zł) | TotalMoney.pl Sp. z o.o. |
Nocowanie.pl Sp. z o.o. |
Netwizor Sp. z o.o. |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały | 14 500 | 21 957 | 549 | 37 006 |
| Wynagrodzenie warunkowe - część długoterminowa | - | - | 1 699 | 1 699 |
| Razem | 14 500 | 21 957 | 2 248 | 38 705 |
| Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto |
- | 1 721 | - | 1 721 |
| Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań |
||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 2 067 | 743 | 54 | 2 864 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | - | 165 | 5 | 170 |
| Znak towarowy | 1 588 | 3 832 | 103 | 5 523 |
| Relacje z klientami | 2 631 | 6 108 | 204 | 8 943 |
| Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne | 218 | - | - | 218 |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 662 | 425 | 82 | 1 169 |
| Kredyty i pożyczki | - | (125) | - | (125) |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | (719) | (3 172) | (414) | (4 305) |
| Podatek odroczony | (745) | (1 091) | (58) | (1 894) |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | (22) | - | - | (22) |
| Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto | 5 680 | 6 885 | (24) | 12 541 |
| Wartość firmy | 8 820 | 16 793 | 2 272 | 27 885 |
Wyniki spółki TotalMoney.pl Sp. z o.o. podlegały konsolidacji od drugiego kwartału 2016 roku, natomiast Nocowanie.pl Sp. z o.o. konsolidowana jest od czerwca 2016 roku. Wyniki Netwizor Sp. z o.o. podlegają konsolidacji od pierwszego kwartału 2017 roku.
Struktura kapitału akcyjnego na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Jacek Świderski poprzez podmioty zależne: | 3 763 237 | 13,06% | 7 526 474 | 18,77% |
| Orfe S.A. | 3 763 237 | 13,06% | 7 526 474 | 18,77% |
| Michał Brański poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| 10X S.A. | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 3 763 236 | 13,06% | 7 526 472 | 18,77% |
| Łącznie Założyciele * | 11 289 709 | 39,19% | 22 579 418 | 56,31% |
| Pozostali | 17 520 043 | 60,81% | 17 520 043 | 43,69% |
| Razem | 28 809 752 | 100,00% | 40 099 461 | 100,00% |
* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X S.A. i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.
W dniu 4 stycznia 2017 r. European Media Holding S.à r.l. wniosło 3.400.000 akcji imiennych Spółki, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, jako wkłady niepieniężne na pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym swoich spółek zależnych - Palaja sp. z o.o., Silveira sp. z o. o., Liceia sp. z o.o. oraz Innova Noble S.à r.l.
W wyniku przeprowadzenia transakcji:
W wyniku opisanej transakcji European Media Holding S.à r.l. posiadało akcje za pośrednictwem następujących podmiotów zależnych:
W dniu 9 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od European Media Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawiadomienie o zmianie udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku:
w wyniku czego European Media Holding S.à r.l. pośrednio zbyła 3.400.000 akcji.
Ponadto, w dniu 9 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – spółek 10x S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz Orfe S.A.,a także od Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele"), zawiadomienie o zmianie udziału akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów w wyniku dokonania następujących czynności:
zastawu, o których informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.
Po przeprowadzeniu transakcji, Założyciele oraz akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:
W dniu 18 maja 2017 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – Orfe S.A. 10x S.A., Albemuth Inwestycje S.A. (łącznie "Akcjonariusze") oraz Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele") zawiadomienie o zmianie udziału Akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów w wyniku dokonania następujących czynności:
Po przeprowadzeniu Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:
reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,77% w ogólnej liczbie głosów oraz
• Michał Brański poprzez spółkę 10X S.A. jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, co stanowi 13,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,77% w ogólnej liczbie głosów.
W dniu 24 lutego 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.433.826,05 złotych do kwoty 1.434.931,20 złotych tj. o 1.105,15 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 22.103 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.
W dniu 31 maja 2017 roku nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.434.931,20 złotych do kwoty 1.440.487,60 zł tj. o 5.556,40 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 111.128 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.
W dniu 26 kwietnia 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć zysk netto Wirtualna Polska Holding S.A. wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w kwocie 4.608 tys. złotych w całości oraz 27.085 tys. złotych pochodzącą z zysków spółki z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2017 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2017 roku. Ostateczna dywidenda wyniosła 1,10 zł na jedną akcję, co stanowiło łączna kwotę 31.691 tys. złotych.
W latach 2015 i 2016 jednostka dominująca Grupy nie wypłacała dywidendy. W dniu 20 grudnia 2016r. Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.
Zarząd WPH S.A. rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH S.A. każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH S.A. w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.
Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat uchwalonej i wypłaconej dywidendy Spółki Dominującej:
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|
| Dywidenda uchwalona w danym okresie za rok bieżący i za lata ubiegłe | 31 693 | - |
| Saldo zobowiązania z tytułu dywidendy na koniec okresu | 31 693 | - |
| Kwota dywidendy na 1 akcję w złotych | 1,10 | - |
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 r. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki.
Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
W dniu 20 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki.
Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.
Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.
Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 1.636 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 czerwca 2017 roku z tytułu tego programu wyniosła 313 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 4.821 tys. złotych.
W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.
| Opcje na akcje (w szt.) | |
|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2017 roku | 353 069 |
| Przyznane | 49 224 |
| Niezrealizowane | (69 037) |
| Zrealizowane | (115 270) |
| Stan na 30 czerwca 2017 roku | 217 986 |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 27 635 |
Cena wykonania opcji występujących na 30 czerwca 2017 roku wynosi 12,17 złotych, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od jednego kwartału do sześciu lat.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%. Łączna wartość opcji w tym programie oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych.
Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 8.352 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 czerwca 2017 roku z tytułu tego programu wyniosła 394 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 293 tys. złotych.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
| Opcje na akcje (w szt.) | |
|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2017 roku | 130 832 |
| Przyznane | 375 000 |
| Nie zrealizowane | (48 664) |
| Zrealizowane | (17 961) |
| Stan na 30 czerwca 2017 roku | 439 207 |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 16 635 |
Cena wykonania opcji występujących na 30 czerwca 2017 roku wynosi 32 złote, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 5,5 do 6 lat.
Umowa kredytu zawarta przez Grupę w dniu 24 marca 2015 roku, zobligowała Grupę do zawarcia transakcji zabezpieczających IRS (Interest Rate Swap).
Realizując zapisy tejże umowy, w dniu 28 kwietnia Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi kredytowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy kredytu A i 77,2 mln złotych transzy kredytu B. Ich kluczowe parametry (daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) są zgodne z parametrami umowy kredytowej.
Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.
Na każdy dzień bilansowy, w celu dokonania księgowań zmian wartości godziwej, Grupa wyznacza część skuteczną i nieskuteczną zabezpieczenia zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.95. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za efektywną zostaje ujęta w pozostałych całkowitych dochodach. Część skumulowanego zysku/straty (zmiany wartości godziwej) z instrumentu zabezpieczającego, która została uznana za nieefektywną stanowi przychód/koszt finansowy bieżącego okresu.
W związku z pełnym dopasowaniem zawartych instrumentów i zabezpieczanym kredytem w aspekcie okresów odsetkowych oraz amortyzacji test efektywności wykonany w pierwszym półroczu 2017 i 2016 roku wykazał pełną efektywność zabezpieczenia. Poniższa tabela przedstawia ujęcie posiadanych przez Grupę instrumentów zabezpieczających w skonsolidowanym bilansie na dzień 30 czerwca 2017 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
|---|---|
| Zobowiązanie długoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 420 |
| Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny instrumentu zabezpieczającego | 649 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego rozpoznane na wycenie instrumentu zabezpieczającego | 203 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 866 |
Zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych pozwala na odnoszenie skutecznej części zabezpieczenia w inne całkowite dochody, co spowoduje uwspółmiernienie wpływu na wynik finansowy wyceny instrumentów zabezpieczających i realizacji pozycji zabezpieczanej. Umożliwia to ograniczenie zmienności wyniku finansowego z tytułu wyceny instrumentów pochodnych i pozwala na osiągnięcie efektu kompensacyjnego w rachunku zysków i strat w jednym okresie sprawozdawczym. Dzięki temu efekt ekonomiczny i księgowy zabezpieczania będzie odzwierciedlany w tym samym przedziale czasu.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|
| Długoterminowe: | |||
| Kredyty | 179 361 | 174 018 | |
| Leasing finansowy | 646 | 554 | |
| 180 007 | 174 572 | ||
| Krótkoterminowe: | |||
| Kredyty | 33 392 | 38 927 | |
| Leasing finansowy | 274 | 275 | |
| 33 666 | 39 202 | ||
| Razem: | 213 673 | 213 774 |
W dniu 24 marca 2015 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) oraz mBank S.A. i ING Bank Śląski S.A. zawarły umowę kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku, na podstawie której udzieliły one spółce Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) kredytów w łącznej kwocie do 279,5 milionów złotych.
Od dnia refinansowania do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego miały miejsce cztery ciągnienia i dziesięć spłat zadłużenia z tytułu nowej umowy kredytu. W grudniu 2015 roku Grupa wykorzystała transze inwestycyjną kredytu w celu częściowej spłaty (50 milionów złotych) ceny nabycia akcji w spółce Enovatis S.A.. Ponadto, w czerwcu 2016 roku Grupa wykorzystała transze inwestycyjną kredytu w celu częściowej spłaty (12 milionów złotych) ceny nabycia udziałów w spółce Nocowanie.pl Sp. z o.o. W maju 2017 i lipcu 2017 Grupa dokonała refinansowania części wydatków inwestycyjnych w kwocie odpowiednio 12.940 tys. zł i 2.071 tys. zł poprzez wykorzystanie linii kredytowej CAPEX.
Pierwsza spłata w wysokości 20 milionów złotych miała miejsce w dniu 21 maja 2015 roku. Spłata ta została sfinansowana środkami uzyskanymi z pierwszej oferty publicznej. Ponadto, na koniec każdego kwartału kalendarzowego począwszy od 30 czerwca 2015 roku Grupa dokonała każdorazowo spłaty 6.725 tys. złotych części kapitałowej kredytu, zgodnie z harmonogramem wynikającym z umowy kredytowej.
Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w niej marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy do EBITDA.
W dniu 30 czerwca 2017 roku umowa kredytowa została zmieniona między innymi poprzez wydłużenie terminu ostatecznej spłaty kredytu do 31 marca 2022 roku.
Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) jest zobowiązana spłacić zadłużenie w następujący sposób:
Wierzytelności kredytodawców z tytułu udzielonego kredytu są zabezpieczone:
W dniu 30 czerwca 2017 roku Wirtualna Polska Media S.A. (dawnej Grupa Wirtualna Polska S.A.) podpisała aneks do umowy kredytowej, w której banki kredytujące wyraziły zgodę na ograniczenie zabezpieczeń kredytu m.in. poprzez zdjęcie zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy i praw oraz na rachunkach bankowych spółek WP1 Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., a także poprzez odwołanie przelewu praw na zabezpieczenie z umów, oświadczeń o poddaniu się egzekucji i umów podporządkowania których stronami były te spółki. Banki wyraziły także zgodę na zdjęcie zastawów rejestrowych na udziałach w http Sp. z o.o., Dobreprogramy Sp. z o.o., BusinessClick Sp. z o.o., WP1 Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
Grupa zaprezentowała istniejące na 30 czerwca 2017 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długoi krótkoterminową. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu aktualnego kredytu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa nie posiadała niespłacony pożyczek.
Zobowiązania warunkowe wynikające z zakupu spółek zależnych wynikają z uzgodnień z dawnymi właścicielami Allani Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2017 roku oszacowana niedyskontowana kwota wszelkich przyszłych płatności, które Grupa może być zobowiązana dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 8.395 tys. złotych. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w wysokości 6.433 tys. złotych została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wyceny obu zobowiązań są na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej, dalsze informacje przedstawiono w nocie 30.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 3 940 | 3 276 |
| rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe | 249 | 249 |
| rezerwa na niewykorzystane urlopy | 3 691 | 3 027 |
| Pozostałe rezerwy, w tym: | 1 654 | 1 511 |
| Rezerwy na sprawy sądowe | 1 569 | 1 451 |
| Pozostałe | 85 | 60 |
| Razem | 5 594 | 4 787 |
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | |||
| Stan na początek okresu | 3 276 | 2 891 | |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 664 | 490 | |
| Rozwiązane | - | (98) | |
| Połączenie przedsięwzięć | - | 22 | |
| Sprzedaż jednostek zależnych | - | (29) | |
| Stan na koniec okresu | 3 940 | 3 276 | |
| Pozostałe rezerwy: | |||
| Stan na początek okresu | 1 511 | 1 661 | |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 367 | 794 | |
| Wykorzystane | (112) | (460) | |
| Rozwiązane | (112) | (369) | |
| Połączenie przedsięwzięć | - | 25 | |
| Sprzedaż jednostek zależnych | - | (140) | |
| Stan na koniec okresu | 1 654 | 1 511 |
Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz pozostałych na 30 czerwca 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Długoterminowe: | ||
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | 5 846 | 6 075 |
| Swapy odsetkowe - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 420 | 522 |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli | 128 912 | 125 890 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
9 941 | 11 201 |
| Razem | 145 119 | 143 688 |
| Krótkoterminowe: | ||
| Zobowiązania handlowe | 31 736 | 34 778 |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | 587 | - |
| Swapy odsetkowe - zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 649 | 694 |
| Zobowiązania z tytułu dywidendy | 32 116 | - |
| Zobowiązania publicznoprawne | 7 286 | 4 821 |
| Zobowiązania barterowe | 6 619 | 875 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 3 836 | 5 947 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
5 279 | 12 436 |
| Przychody przyszłych okresów | 5 916 | 4 567 |
| Pozostałe | 4 934 | 4 727 |
| Razem | 98 958 | 68 845 |
Ze względu na specyfikę działalności, głównie prowadzenie portali, Grupa jest narażona na pozwy w sprawach o ochronę dóbr osobistych. Na dzień 30 czerwca 2017 roku było prowadzonych kilkadziesiąt takich postępowań. Grupa zawiązała rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding S.A. lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding S.A.
W pierwszym półroczu 2017 roku Grupa Kapitałowa wypłaciła odszkodowania w sprawach o ochronę dóbr osobistych w łącznej wysokości 112 tys. złotych. Ponadto, w omawianym okresie rezerwa na sprawy sądowe zwiększyła się łącznie o 118 tys. złotych.
W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny. Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:
Kolejna tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 30 czerwca 2017 roku
| (w tys. zł) | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej | ||||
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 3 705 | - | 15 625 | 19 330 |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | - | - | (6 433) | (6 433) |
| Kontrakty na stopę procentową | - | (1 069) | - | (1 069) |
| Razem zobowiązania | 3 705 | (1 069) | 9 192 | 11 828 |
Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.
Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2. Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.
Grupa stosuje przy wycenie wartości godziwej swapów na stopy procentowe wartość bieżącą szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych w oparciu o możliwe do zaobserwowania krzywe dochodowości. Analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych stosuje się do ustalania wartości godziwej pozostałych instrumentów finansowych.
Tabela poniżej przedstawia zmiany w zakresie zobowiązań z poziomu 3 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku oraz 12 miesięcy roku 2016:
| (w tys. zł) | Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
||
|---|---|---|---|
| Na dzień Na dzień |
|||
| 30 czerwca 2017 roku | 31 grudnia 2016 roku | ||
| Stan na początek okresu | 6 075 | 15 590 | |
| Przejęcie Netwizor Sp. z o.o. | - | 1 699 | |
| Naliczenie wynagrodzenia wypłacanego w formie earn-out | - | 5 218 | |
| Spłata zobowiązania z tytułu przejęcia przedsiębiorstwa Sportowefakty | - | (336) | |
| Przeszacowanie zobowiązania z tytułu przejęcia Sportowefakty | - | 56 | |
| Spłata earn-out NextWeb Media Sp. z o.o. | - | (15 500) | |
| Spłata earn-out Allani Sp. z o.o. | - | (3 277) | |
| Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym | 358 | 2 625 | |
| Stan na koniec roku | 6 433 | 6 075 |
Wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane w wartości godziwej zostały wycenione zgodnie z metodologią opisaną szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok. Wyjątek stanowią akcje w eSky S.A. nabyte 19 czerwca 2017 roku, których wartość godziwa, w związku z krótkim okresem pomiędzy datą transakcji i datą bilansową, ustalona została na podstawie ceny nabycia.
Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe instrumentów finansowych wraz z ich wartością bilansową.
| (w tys. zł) | Wartość bilansowa | Wartość godziwa |
|---|---|---|
| Kredyty bankowe | 212 753 | 216 260 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 920 | 920 |
| Razem | 213 673 | 217 180 |
Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Na dzień 30 czerwca 2017 roku działalność Grupy nie podlegała istotnemu ryzyku walutowemu ze względu na nieznaczny udział transakcji walutowych w transakcjach ogółem Grupy. Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiada instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych.
Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala na piśmie ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych:
Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką
rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 180 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.
Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|
| Banki o wysokim ratingu | 48 324 | 45 150 | |
| Środki pieniężne w bankach razem | 48 324 | 45 150 |
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej – przy wykorzystaniu swapów odsetkowych zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Skutkiem ekonomicznym stosowania tego rodzaju swapów jest przekształcanie kredytów i pożyczek o zmiennym oprocentowaniu w instrumenty o oprocentowaniu stałym. Na mocy porozumień dotyczących swapów odsetkowych Grupa zobowiązuje się, wraz z innymi stronami, do wymiany w określonych odstępach czasu (przeważnie kwartalnych) różnicy pomiędzy stałymi a zmiennymi stopami procentowymi, ustalonymi na podstawie uzgodnionej bazowej kwoty głównej. Na 30 czerwca 2017 roku Grupa była stroną czterech umów na swap odsetkowy konwertujących oprocentowanie zmienne na stałe, które łącznie zabezpieczały 102 milionów zadłużenia, co stanowiło na ten dzień 48% wartości nominalnej kredytu bankowego Grupy. Grupa szacuje, że w przypadku zmiany stopy procentowej o 1 p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną ok 1,7 miliona złotych w skali roku.
W roku 2017 i 2016 wszystkie kredyty i pożyczki Grupy były wyrażone w złotych.
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Na dzień 30 czerwca 2017 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz Spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.
Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług:
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Zobowiązania: | ||
| Założyciele (zobowiązania z tytułu dywidendy) | 12 419 | - |
| Zobowiązania z tytułu dywidendy wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej |
222 | - |
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 1 | 14 |
| Razem | 12 642 | 14 |
| Należności: | ||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 6 | 6 |
| Razem | 6 | 6 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Zakupy: | ||||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 7 | 67 | 2 | (16) |
| Razem | 7 | 67 | 2 | (16) |
Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy | Sześć miesięcy | Trzy miesiące | Trzy miesiące |
|---|---|---|---|---|
| zakończonych 30 | zakończonych 30 | zakończone 30 | zakończone 30 | |
| czerwca 2017 roku | czerwca 2016 roku | czerwca 2017 roku | czerwca 2016 roku | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) |
2 857 | 2 942 | 1 145 | 1 964 |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach | 108 | 1 018 | 54 | 492 |
| Razem | 2 965 | 3 960 | 1 199 | 2 456 |
W efekcie zakończenia sporów prawnych powstałych pomiędzy spółką Grupa Wirtualna Polska S.A. oraz Panem Leszkiem Bogdanowiczem a także podjęciem przez Urząd Patentowy RP zawieszonych postępowań administracyjnych w przedmiocie rejestracji znaków towarowych, w dniu 2 czerwca 2017 Urząd Patentowy RP wydał decyzję o udzieleniu prawa ochronnego na znaki towarowe słowne wp i wp.pl. W dniu 7 lipca 2017 r. jednostka zależna dokonała opłat za okresy ochronne, w związku z czym warunek udzielenia praw ochronnych na znaki towarowe należy uznać za spełniony.
Jednocześnie w dniu 6 lipca 2017 r. upłynął termin do złożenia skargi na przedmiotowe decyzje w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym, w związku z czym decyzje te nie podlegają zaskarżeniu w procesie sądowoadministracyjnym w trybie zwyczajnym.
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|
| Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
(6 238) | (11 322) |
| Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych |
(5 887) | (12 658) |
| Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych | (104) | - |
| Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej | 20 | 21 |
| Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli | - | 694 |
| Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego | (267) | 618 |
| Inne | - | 3 |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
4 891 | 2 690 |
| Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych | 30 113 | 11 217 |
| Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. Instrumentów swap | 45 | 84 |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych | 6 570 | (3 562) |
| Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. niewypłaconej dywidendy | (32 116) | (1 019) |
| Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli | - | (3 745) |
| Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów | (227) | - |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej | (81) | (253) |
| Inne | 3 | (32) |
| Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji: | 807 | 509 |
| Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych | 807 | 554 |
| Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli | - | (45) |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej | - | (35 890) |
| Cena nabycia nominalna | - | (36 457) |
| Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w poprzednich okresach | - | (2 243) |
| Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia | - | 2 810 |
Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 211 883 | 189 217 | 49 885 | 43 195 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 195 754 | 171 566 | 46 088 | 39 166 |
| Skorygowana EBITDA | 68 142 | 61 846 | 16 043 | 14 118 |
| EBITDA | 63 212 | 57 164 | 14 883 | 13 050 |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 2 545 | - | 599 | - |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 2 545 | - | 599 | - |
| Skorygowana EBITDA | (7 806) | (382) | (1 838) | (87) |
| EBITDA | (7 837) | (383) | (1 845) | (87) |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 214 428 | 189 217 | 50 485 | 43 195 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 198 299 | 171 566 | 46 687 | 39 166 |
| Skorygowana EBITDA | 60 336 | 61 464 | 14 205 | 14 031 |
| EBITDA | 55 375 | 56 781 | 13 037 | 12 962 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(24 735) | (19 956) | (5 824) | (4 556) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 30 640 | 36 825 | 7 214 | 8 407 |
| Wynik na działalności finansowej | (8 734) | (8 068) | (2 056) | (1 842) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 21 906 | 27 496 | 5 158 | 6 277 |
| Zysk netto | 16 778 | 20 994 | 3 950 | 4 793 |
| Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 866 724 | 852 196 | 205 069 | 192 630 |
| Aktywa trwałe | 735 209 | 729 742 | 173 952 | 164 951 |
| Aktywa obrotowe | 131 515 | 122 454 | 31 117 | 27 679 |
| Zobowiązania długoterminowe | 333 137 | 330 132 | 78 821 | 74 623 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 138 564 | 113 339 | 32 785 | 25 619 |
| Kapitał własny | 395 023 | 408 725 | 93 463 | 92 388 |
| Kapitał zakładowy | 1 441 | 1 434 | 341 | 324 |
| Udziały niedające kontroli | 16 280 | 16 467 | 3 852 | 3 722 |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 49 377 | 51 397 | 11 625 | 11 733 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (40 792) | (54 501) | (9 604) | (12 442) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | (5 411) | (8 751) | (1 274) | (1 998) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 3 174 | (11 855) | 747 | (2 706) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
Na dzień niniejszego raportu Spółki Wirtualna Polska Holding S.A., WP1 Sp. z o.o., Money.pl Sp. z o.o., Enovatis S.A. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. są gwarantami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) oraz mBank i ING Bank Śląski. Zgodnie z podpisanym w dniu 30 czerwca aneksem do umowy kredytowej, banki finansujące wyraziły zgodę na zdjęcie zabezpieczeń oraz usunięcie z listy gwarantów spółek WP1 Sp. z o.o., oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding S.A. przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
Jacek Świderski, Prezes Zarządu
__________________________
__________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 28 sierpnia 2017 roku
na 30 czerwca 2017 roku oraz za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku* |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku* |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 3 781 | 4 482 | 1 893 | 2 237 |
| Amortyzacja | (7) | (7) | (4) | (4) |
| Zużycie materiałów i energii | (9) | (3) | (6) | (1) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | (629) | (1 203) | (358) | (677) |
| Pozostałe usługi obce | (683) | (726) | (332) | (405) |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń |
(3 319) | (3 501) | (1 370) | (1 725) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (109) | (131) | (52) | (90) |
| Przychody z tytułu dywidendy | 238 | 360 | 238 | 360 |
| Strata na działalności operacyjnej | (737) | (729) | 9 | (305) |
| Przychody finansowe | 6 133 | 5 996 | 3 092 | 3 028 |
| Koszty finansowe | (1) | (954) | - | (485) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 5 395 | 4 313 | 3 101 | 2 238 |
| Podatek dochodowy | (1 106) | (989) | (616) | (491) |
| Zysk netto | 4 289 | 3 324 | 2 485 | 1 747 |
| Pozostałe całkowite dochody/(straty) | - | - | - | - |
| Dochody całkowite | 4 289 | 3 324 | 2 485 | 1 747 |
*DANE NIE PODLEGAJĄCE PRZEGLĄDOWI
| Aktywa trwałe Aktywa niematerialne 39 Inwestycje w spółki zależne 9 203 307 Udzielone pożyczki 9 288 083 491 429 Aktywa obrotowe Należności handlowe i pozostałe aktywa 1 860 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 74 1 934 AKTYWA RAZEM 493 363 Kapitał własny Kapitał podstawowy 10 1 441 Kapitał zapasowy 317 801 |
31 grudnia 2016 roku |
|---|---|
| 46 | |
| 203 230 | |
| 280 935 | |
| 484 211 | |
| 811 | |
| 1 273 | |
| 2 084 | |
| 486 295 | |
| 1 434 | |
| 315 830 | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe 5 820 |
5 113 |
| Zyski zatrzymane 131 164 |
158 568 |
| 456 226 | 480 945 |
| Zobowiązania długoterminowe | |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 402 |
3 449 |
| 4 402 | 3 449 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 10 32 615 |
1 493 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze 17 |
17 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 103 |
391 |
| 32 735 | 1 901 |
| PASYWA RAZEM 493 363 Na dzień Na dzień (w tys. zł) |
486 295 |
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku | 1 434 | 315 830 | 5 113 | 158 568 | 480 945 | |
| Zysk netto | - | - | - | 4 289 | 4 289 | |
| Suma dochodów całkowitych |
- | - | - | 4 289 | 4 289 | |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 7 | 1 971 | - | - | 1 978 | |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 707 | - | 707 | |
| Zatwierdzona dywidenda | - | - | - | (31 693) | (31 693) | |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2017 roku | 1 441 | 317 801 | 5 820 | 131 164 | 456 226 |
| Kapitał własny | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | |||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 | ||
| Zysk netto | - | - | - | 4 609 | 4 609 | ||
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 4 609 | 4 609 | ||
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 21 | 5 377 | - | - | 5 398 | ||
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 1 766 | - | 1 766 | ||
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku | 1 434 | 315 830 | 5 113 | 158 568 | 480 945 |
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 | |
| Zysk netto | - | - | - | 3 324 | 3 324 | |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 3 324 | 3 324 | |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 1 361 | - | 1 361 | |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 4 708 | 157 283 | 473 858 |
| Sześć miesięcy | Sześć miesięcy | ||
|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 5 395 | 4 313 | |
| Korekty: | (5 733) | (4 190) | |
| Amortyzacja | 7 | 7 | |
| Przychody i koszty finansowe | (6 132) | (5 042) | |
| Dywidendy otrzymane | (238) | (360) | |
| Koszt programu opcji pracowniczych | 629 | 1 203 | |
| Pozostałe korekty | 1 | 2 | |
| Zmiana kapitału obrotowego | (761) | (3 000) | |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | (190) | (3 020) | |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | (571) | 20 | |
| Podatek dochodowy zapłacony | (442) | (121) | |
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (1 541) | (2 998) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | (1) | |
| Udzielenie pożyczek | (9 140) | (11 759) | |
| Spłata pożyczek udzielonych | 4 200 | - | |
| Spłata odsetek od pożyczek udzielonych | 3 300 | - | |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (1 640) | (11 760) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | 1 978 | - | |
| Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych | 4 | 62 | |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 1 982 | 62 | |
| Przepływy pieniężne netto razem | (1 199) | (14 696) | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 1 273 | 18 144 | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 74 | 3 448 |
Spółka Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137 A.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 roku.
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2017 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2016 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2016.
Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 28 sierpnia 2017 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 28 sierpnia 2017 roku.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Wartości oparte na szacunkach i osądach
Podatek dochodowy
Spółka rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego |
W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Grupa Wirtualna Polska S.A. uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. zł poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. zł. W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczony podatku dochodowego od tej |
|---|---|
| Testy na trwałą utratę wartości |
różnicy przejściowej. Wartość posiadanych udziałów i akcji podlegała testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2016 roku. Na koniec czerwca 2017 roku Zarząd przeanalizował występowanie potencjalnych przesłanek utraty wartości tych aktywów i nie zidentyfikował konieczności rozpoznania odpisów z tytułu utraty wartości tych aktywów. |
Przychody Spółki nie wykazują sezonowości.
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły żadne zmiany w odpisach aktualizujących aktywa trwałe i obrotowe.
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku Spółka nie nabywała wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi:
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Zakupy | ||||
| Jednostki zależne | 492 | 405 | 250 | 212 |
| Razem | 492 | 405 | 250 | 212 |
| Sprzedaż usług Jednostki zależne Razem |
3 781 3 781 |
4 482 4 482 |
1 893 1 893 |
2 237 2 237 |
| Przychody z tytułu odsetek, gwarancji oraz dywidendy | ||||
| Jednostki zależne | 6 367 | 6 293 | 3 328 | 3 375 |
| Razem | 6 367 | 6 293 | 3 328 | 3 375 |
| (w tys. zł) | Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|
| Należności: | ||
| Jednostki zależne | 1 742 | 800 |
| Razem | 1 742 | 800 |
| Udzielone pożyczki: | ||
| Jednostki zależne | 288 083 | 280 935 |
| Razem | 288 083 | 280 935 |
| Zobowiązania: | ||
| Akcjonariusze (zobowiązania z tytułu dywidendy) Zobowiązania z tytułu dywidendy wobec Członków Zarządu |
12 419 | - |
| i Rady Nadzorczej jednostki dominującej | 222 | - |
| Jednostki zależne | 103 | 6 |
| Razem | 12 744 | 6 |
| (w tys. zł) | Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|---|---|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia | ||||
| i narzuty) | 2 857 | 2 942 | 1 145 | 1 964 |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach | 108 | 1 018 | 54 | 492 |
| Razem | 2 965 | 3 960 | 1 199 | 2 456 |
Struktura udziałów i akcji przedstawia się następująco:
| Nazwa spółki | Wartość udziałów wg ceny nabycia |
Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji |
Wartość bilansowa udziałów |
Procent posiadanych udziałów |
Procent posiadanych głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) |
196 553 | - | 196 553 | 100% | 100% |
| Http Sp. z o.o. | 52 | - | 52 | 100% | 100% |
| Dobreprogramy Sp. z o.o. | 6 697 | - | 6 697 | 51% | 51% |
| WP1 Sp. z o.o. | 5 | - | 5 | 100% | 100% |
| Stan na dzień 30 czerwca 2017 | 203 307 | - | 203 307 |
W trakcie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku spółka WP1 Sp. z o.o. wykorzystała kolejne transze pożyczki w łącznej wysokości 9.140 tys. złotych. Ponadto, spółka Wirtualna Polska Media S.A. (dawniej Grupa Wirtualna Polska S.A.) dokonała spłaty 2.000 tys. złotych części kapitałowej oraz 3.300 tys. złotych odsetek, a spółka Money.pl Sp. z o.o. dokonała spłaty 2.200 tys. tys. złotych części kapitałowej. Pozostała kwota zwiększenia wynika z naliczonych odsetek za pierwsze sześć miesięcy 2017 roku.
Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki oraz uchwalonej wypłacie dywidendy przedstawione zostały w nocie 22 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W lipcu 2017 roku jednostka zależna Wirtualna Polska Media S.A. spłaciła część udzielonej jej pożyczki wraz odsetkami w łącznej kwocie 31.686 tys. zł. Uzyskane środki zostały przeznaczone na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży | 3 781 | 4 482 | 890 | 1 023 |
| Strata na działalności operacyjnej | (737) | (729) | (174) | (166) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 5 395 | 4 313 | 1 270 | 985 |
| Zysk netto | 4 289 | 3 324 | 1 010 | 759 |
| Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży | 1 893 | 2 237 | 450 | 508 |
| Zysk /(strata) na działalności operacyjnej | (229) | (665) | (56) | (152) |
| Zysk /(strata) przed opodatkowaniem | 3 101 | 2 238 | 735 | 509 |
| Zysk /(strata) netto | 2 485 | 1 747 | 589 | 397 |
| Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 30 czerwca 2017 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 493 363 | 486 295 | 116 731 | 109 922 |
| Aktywa trwałe | 491 429 | 484 211 | 116 273 | 109 451 |
| Aktywa obrotowe | 1 934 | 2 084 | 458 | 471 |
| Zobowiązania długoterminowe | 4 402 | 3 449 | 1 042 | 780 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 32 735 | 1 901 | 7 745 | 430 |
| Kapitał własny | 456 226 | 480 945 | 107 944 | 108 713 |
| Kapitał podstawowy | 1 441 | 1 434 | 341 | 324 |
| Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 roku |
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (1 541) | (2 998) | (363) | (684) |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (1 640) | (11 760) | (386) | (2 685) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 1 982 | 62 | 467 | 14 |
| Przepływy pieniężne netto razem | (1 199) | (14 696) | (282) | (3 355) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
Jacek Świderski, Prezes Zarządu
__________________________
__________________________
Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 28 sierpnia 2017 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.