Wirtualna Polska Holding S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2025

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding S.A. zwołanego na dzień 23 czerwca 2025 roku

Ad. 2

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. 4

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024;
  4. c) wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
     • (1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku;
     • (2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024;
     • (3) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2024 roku ;
  3. b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 wraz z oceną sytuacji spółki Wirtualna Polska Holding S.A. sporządzoną zgodnie z art. 382§3¹ pkt 2-5 kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 roku.

• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku Spółki za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. 7

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• a. jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. zysk netto w wysokości 85.574 tys. zł;
• b. jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2024 r. sumę 468.130 tys. zł;
• c. jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału podstawowego w kwocie 16 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 r. w wysokości 446.061 tys. zł;
• d. jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 28.350 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 46.258 tys. zł;
• e. informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. 8

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku

Na podstawie art. 63 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, postanawia

zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. zysk netto w wysokości 165.890 tys. zł;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2024 r. sumę 2.257.351 tys. zł;
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału podstawowego w kwocie 16 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 r. w wysokości 1.012.445 tys. zł;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 18.722 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 258.178 tys. zł;
• e) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. 9

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku za 2024 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia Zysk netto Spółki wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 85.574.330,78 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści zł 78/100) w całości oraz kwotę 774.030,52 zł (siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzydzieści złotych 52/100) pochodzącą z zysków z ubiegłych okresów, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w wysokości 2,90 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) na jedną akcję, w łącznej wysokości 86.348.361,30 zł (osiemdziesiąt sześć milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 30/100), przy czym kwota dywidendy przypadająca na każdą akcję zostanie zaokrąglona w dół do pełnych groszy, natomiast różnica pomiędzy wskazaną powyżej kwotą, a kwotą dywidendy przysługującą akcjonariuszom, z uwzględnieniem takich zaokrągleń, zasili kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyznaczyć dzień dywidendy na 21 lipca 2025 roku.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyznaczyć dzień wypłaty dywidendy na 25 lipca 2025 roku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Proponowany podział zysku jest zgodny z Polityką Dywidendową Spółki przyjętą w dniu 20 grudnia 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd Spółki będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Zarząd Spółki rekomendując wypłatę dywidendy bierze pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

• a. bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej Spółki,
• b. plany inwestycyjne Grupy Kapitałowej Spółki,
• c. potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki,

przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w Spółce w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Ad. 10

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Danielowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Danielowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Michałowi Wiktorowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Wiktorowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. 11

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Piotrowi Walterowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Walterowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Aleksandrowi Wilewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Aleksandrowi Wilewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Beacie Barwińskiej- Piotrowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Beacie Barwińskiej - Piotrowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Beuch – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Katarzynie Beuch – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Mariuszowi Jarzębowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mariuszowi Jarzębowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Koniecznemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Grzegorzowi Koniecznemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Panu Witoldowi Woźniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Witoldowi Woźniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia Pani Joannie Różyckiej-Iwan – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Joannie Różyckiej-Iwan – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Spółki w związku z art. 368 §4 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana Jacka Świderskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 13

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust. 4 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustala, iż liczba członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji będzie wynosić ___ (słownie: ___).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 14

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust.1 Statutu Spółki oraz art. 385 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [●] w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 16 ust.1 Statutu oraz art. 385 kodeksu spółek handlowych , uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [●] spełniającego kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 15

"Uchwała nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala, iż Członkom Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania zadań nadzorczych będzie przysługiwało następujące wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości:

• a. 12.000,00 (dwanaście tysięcy) zł brutto miesięcznie z tytułu sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• b. 10.000,00 (dziesięć tysięcy) zł brutto miesięcznie z tytułu sprawowania funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• c. 9.000,00 (dziewięć tysięcy) zł brutto miesięcznie z tytułu sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• oraz
• d. 600,00 (sześćset) zł brutto miesięcznie łącznie z tytułu sprawowania przez Członka Rady Nadzorczej Spółki jednej lub kilku funkcji: członka Komitetu Audytu lub innego komitetu lub komisji Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji jest zgodne z obowiązującą "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie".

Ad. 16

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zakończeniem okresu obejmowania akcji w ramach warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego a także w związku z wejściem w życie zmian przepisów Ustawy o rachunkowości, uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

• 1) § 20 ust. 3 pkt 1) otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania lub atestacji sprawozdań finansowych i niefinansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• 2) § 5 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.488.764,85 zł (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote 85/100) i dzieli się na: 1) 12.389.709 (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda; 2) 12.221.811 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy osiemset jedenaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda; 3) 301.518 (słownie: trzysta jeden tysięcy pięćset osiemnaście) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda; 4) 929.058 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda; 5) 3.339.744 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda;

6) 593.457 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda.

3) § 5a i § 5b Statutu ulegają skreśleniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Uchwała ma na celu dostosowanie treści Statutu Spółki do aktualnego brzmienia Ustawy o rachunkowości oraz w zakresie zakończonych emisji akcji w ramach warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2025 roku.

STATUT WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Wirtualna Polska Holding spółka akcyjna i może używać skrótu firmy: Wirtualna Polska Holding S.A.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Grupa o2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
• 1. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

2) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,

3) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,

4) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

5) działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

7) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,

8) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,

9) działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą,

10) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,

11) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

12) pozostała działalność pocztowa i kurierska,

13) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,

14) działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

15) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

16) nadawanie programów radiofonicznych,

17) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,

18) badania i analizy techniczne,

19) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 20) reklama,

21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

22) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

23) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

24) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

25) artystyczna i literacka działalność twórcza,

26) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,

27) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,

28) działalność prawnicza,

29) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

30) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,

31) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

32) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,

33) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,

34) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

35) wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,

36) działalność holdingów finansowych,

37) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

38) każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.

1. Jeżeli podjęcie lub wykonywanie przez Spółkę którejkolwiek z działalności gospodarczej określonej powyżej wymagać będzie z mocy przepisów prawa zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności, to podjęcie lub wykonywanie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu (wymaganych) odpowiednio: zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.488.764,85 zł (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote 85/100) i dzieli się na:

1) 12.389.709 (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda;

2) 12.221.811 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy osiemset jedenaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda;

3) 301.518 (słownie: trzysta jeden tysięcy pięćset osiemnaście) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda;

4) 929.058 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda;

5) 3.339.744 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda;

6) 593.457 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem) akcji serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda.

• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. 11.289.709 akcji serii A jest akcjami imiennymi, a pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii są akcjami na okaziciela.
• 1. 11.289.709 akcji serii A jest akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii są akcjami zwykłymi.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
• 1. Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma

prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.

§ 6 Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 7 Umorzenie akcji

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie;
• 1. Zarząd; oraz
• 1. Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 9

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa "Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.

1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 10

• 1. 11.289.709 akcji serii A daje prawo do dwóch głosów. Pozostałe akcje serii A oraz akcje pozostałych serii dają prawo do jednego głosu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,
  3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  4. 3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  6. 5) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  7. 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, likwidatora umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy.

VI. ZARZĄD

§ 12

• 1. Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji.
• 1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 lata. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji Członków Zarządu.

§ 13

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd działa na podstawie regulaminu, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać regulamin, o którym mowa w ust. 6 powyżej.
• 1. Każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.

§ 15

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

VII. RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata. Mandaty Członków Rady nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji członków Rady Nadzorczej.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 16 ust. 1 powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

§ 18

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania lub atestacji sprawozdań finansowych i niefinansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,
  3. 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
  4. 3) ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
  5. 4) ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zarządu,
  6. 5) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z Podmiotem Powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
  7. 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  8. 7) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki;
  9. 8) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 3,5 krotność EBITDA z zastrzeżeniem, iż wartość takiej umowy przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) zł;
  10. 9) ustalanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki.

• Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się odpowiednio osobę:

• 1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub

• 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
• 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, lub
• 4) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie publicznej w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

• 1. Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione ust. 1 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 22 Komitet audytu i inne komitety

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, a jego skład i funkcjonowanie są określone w obowiązujących przepisach prawa oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie komitetu audytu.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

§ 23 Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

• 1. "Dzień Dopuszczenia" oznacza dzień dopuszczenia (choćby części) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. "EBITDA" oznacza w odniesieniu do dowolnego odpowiedniego okresu, skonsolidowany zysk (lub stratę) z działalności operacyjnej grupy kapitałowej Spółki ustalony zgodnie z MSSF za ostatnie 12 miesięcy, przed opodatkowaniem oraz:

(a) z wyłączeniem wpływu odsetek, prowizji, opłat, rabatów, zaliczek, premii lub innych przychodów i kosztów o charakterze finansowym, niezależnie czy zostały lub czy będą zapłacone;

(b) z wyłączeniem wpływu wszelkich zrealizowanych bądź niezrealizowanych zysków lub strat na różnicach kursowych związanych z działalnością finansową;

(c) z wyłączeniem wpływu kosztów amortyzacji, w tym kosztów amortyzacji i/lub odpisów związanych z utratą wartości firmy (goodwill), kosztów związanych z obniżeniem wartości aktywów trwałych, kosztów naprawy uszkodzeń i remontów aktywów oraz w szczególności przychodów związanych z amortyzacją ujemnej wartości firmy;

(d) z wyłączeniem wpływu zysków albo strat wynikających z aktualizacji wyceny aktywów; (e) z wyłączeniem wpływu transakcji jednorazowych, niepowtarzalnych, wyjątkowych oraz takich, które nie są związane i nie dotyczą podstawowej działalności spółki lub jej normalnego toku działalności, m.in. ale nie ograniczone do: (i) kosztów restrukturyzacji oraz

przychodów związanych z rozwiązaniem rezerw na koszty restrukturyzacji (w szczególności dotyczących kosztów zwolnień i kosztów rozwiązania umów z dostawcami zewnętrznymi w związku z restrukturyzacją, w tym poniesionych w okresie wypowiedzenia tych umów), (ii) kosztów i przychodów dotyczących wszelkiego rodzaju sporów, spraw sądowych, przedsądowych, (w tym związanych z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw i odpisów), (iii) kosztów i przychodów związanych ze zbyciem, utratą, uszkodzeniem lub aktualizacją wartości aktywów trwałych i aktywów finansowych, (iv) kosztów i przychodów związanych z zaprzestaną działalnością, (v) przychodów powstałych w wyniku umorzenia zobowiązań, (vi) transakcji rozliczanych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności dotyczących świadczeń o tożsamym charakterze, w szczególności transakcji barterowych; (vii) ujęcia w bieżącym okresie sprawozdawczym błędów i kosztów z lat ubiegłych, jeżeli ujęcie to pozostaje bez wpływu na rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych za lata, w których błędy te popełniono (lub kosztów nie ujęto);

(f) po pomniejszeniu o wartość zysku (lub powiększeniu o kwotę straty) należnego akcjonariuszom mniejszościowym;

(g) z wyłączeniem wpływu EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów zbytych w danym roku finansowym, ale po powiększeniu o wartość EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów nabytych w danym roku finansowym od momentu nabycia;

o ile kwoty te wpłynęły na wartość skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki;

• 1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).
• 1. "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. "Podmiot Zależny" oznacza jednostkę zależną w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 39) Ustawy o rachunkowości.
• 1. "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów" oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zmianami).
• 1. "Ustawa o rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. i Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zmianami).

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.

§ 25

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane zastawnikom

będącym instytucjami finansowymi lub bankami, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych.

§ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych.

Ad. 17

"Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 czerwca 2025 roku opiniująca Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje przygotowane przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024 r. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały i ocenia, iż ww. sprawozdanie w sposób prawidłowy i kompletny przedstawia obowiązujące w Spółce w roku obrotowym 2024 zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Niniejsza uchwała ma na celu realizację obowiązku wynikającego z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Wirtualna Polska Holding SA