Wirtualna Polska Holding S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 26, 2024

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r. za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r.

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

Zespół Zarządzający3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku4
1. Omówienie wyników finansowych i sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding 5
2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding 16
3. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowej Grupy Kapitałowej 21
4. Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe grupy kapitałowej w kolejnych okresach22
5. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w trzech kwartałach 2024 roku 24
6. Akcje i akcjonariat25
7. Informacje uzupełniające29
8. Wybrane skonsolidowane dane finansowe w przeliczeniu na EURO 31

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku ....................................... 32

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku..........................................................66

Signed by / Podpisano przez: Jacek Świderski

Date / Data: 2024-11-25 16:20

Signed by / Podpisano przez: Michał Wiktor Brański Date / Data: 2024-11-25 15:39

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Daniel Sierota

Date / Data: 2024-11-25 15:51

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska

za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r.

1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Dane finansowe za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 i 2023 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023, które podlegało badaniu biegłego rewidenta.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE ZA OKRES 3 I 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2024

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 30 września 2024 i 2023 roku

(w tys. zł)	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023	Zmiana	Zmiana %
Segment Reklama i Subskrypcje
Przychody ze sprzedaży	175 180	164 687	10 493	6,4%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	167 426	156 253	11 173	7,2%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	60 884	59 826	1 058	1,8%
Segment Turystyka
Przychody ze sprzedaży	208 386	185 790	22 596	12,2%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	208 386	185 790	22 596	12,2%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	85 333	83 363	1 970	2,4%
Segment Finanse konsumenckie
Przychody ze sprzedaży	48 349	47 628	721	1,5%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	48 349	47 628	721	1,5%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	6 910	5 718	1 192	20,8%
Segment Pozostałe
Przychody ze sprzedaży	10 290	9 781	509	5,2%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	10 290	9 781	509	5,2%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	510	923	(413)	(44,7%)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	437 482	405 295	32 187	7,9%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	429 728	396 861	32 867	8,3%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	153 636	149 830	3 806	2,5%
EBITDA (wg. MSSF 16)	152 590	146 273	6 317	4,3%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(39 051)	(36 671)	(2 380)	6,5%
Zysk na działalności operacyjnej	113 539	109 602	3 937	3,6%
Wynik na działalności finansowej	(14 773)	(19 631)	4 858	(24,7%)
Zysk przed opodatkowaniem	98 766	89 971	8 795	9,8%
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	77 422	70 147	7 275	10,4%
Zysk netto	79 865	71 703	8 162	11,4%

W III kwartale 2024 r. przychody gotówkowe ze sprzedaży wzrosły o 8% r/r, do 429,7 mln zł, a skorygowana EBITDA wzrosła o 3% r/r, do 153,6 mln zł.

W segmencie Reklama i Subskrypcje przychody gotówkowe wzrosły o 7% r/r, do 167,4 mln zł, dzięki stopniowej poprawie w dynamice wzrostu przychodów z reklamy, a także widocznemu wzrostowi przychodów z subskrypcji. Skoryg. EBITDA wzrosła o 2% r/r, do 60,9 mln zł. Wzrost EBITDA w trzecim kwartale w porównaniu do III kw. 2023 r. był związany z zahamowaniem wzrostu kosztów operacyjnych segmentu, zwłaszcza związanych z wynagrodzeniami ( m.in. na skutek zwolnień grupowych dokonanych w trakcie drugiego kwartału 2024 r.). Poprawa przychodów reklamowych w 2024 r. wciąż postępuje wolniej od wcześniejszych oczekiwań.

Zarząd Grupy w trakcie 2024 r. podjął działania mające na celu poprawę rentowności, jednak obecnie spodziewa się, że wynik EBITDA segmentu w całym 2024 r. może być lekko niższy w porównaniu do 2023 r.

• W segmencie Turystyka przychody wzrosły o 12% r/r, do 208,4 mln zł, w wyniku silnego wzrostu przychodów spółki oferującej pakiety wyjazdów zagranicznych Wakacje.pl. Skoryg. EBITDA segmentu wzrosła o 2% r/r, do 85,3 mln zł. Od początku roku, przychody segmentu wzrosły o 19% r/r, a rentowność utrzymała się na stabilnym poziomie r/r. Na zaraportowaną dynamikę wzrostu EBITDA w trzecim kwartale wpływ miała sezonowość biznesu turystycznego, zwłaszcza bardzo wysokim udziałem przedsprzedaży wyjazdów zagranicznych w 2024 r. Dodatkowo, niższe tempo wzrostu EBITDA w trzecim kwartale w porównaniu do wzrostu przychodów było związane z m.in.: (1) ponadprzeciętnym poziomem rentowności spółki Wakacje.pl w okresie porównywalnym 2023 r.; (2) negatywnym wpływem transformacji modelu biznesowego Nocowanie w kierunku rezerwacyjności.
• W segmencie Finanse Konsumenckie, przychody wzrosły o 2% r/r, do 48,3 mln zł. W Superauto, w głównej działalności pośrednictwa w finansowaniu przychody zanotowały dwucyfrową dynamikę wzrostu, jednocześnie, przychody całego segmentu były pod negatywnym wpływem spadku udziału sprzedaży samochodów własnych w całkowitym wolumenie (ze sprzedaży których przychody są wykazywane w pełnej wartości). Większa skala sprzedaży samochodów własnych była powiązana z przejściową ograniczoną dostępnością nowych samochodów na rynku oraz z dynamicznie rosnącymi średnimi cenami, co było spowodowane problemami z łańcuchem dostaw po pandemii. Skoryg. EBITDA segmentu wzrosła o 21% r/r, do 6,9 mln zł.

EBITDA w III kwartale 2024 r. została skorygowana o 1,0 mln zł, przede wszystkim o wpływ kosztów związanych z procesami transakcyjnymi.

Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych w III kw. 2024 r. wyniosła 39,1 mln zł, o 2,4 mln zł więcej w porównaniu do III kw. 2023 r. Część amortyzacji stanowi amortyzacja zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA).

Wynik na działalności finansowej w III kwartale 2024 r. był ujemny, na poziomie -14,8 mln zł, w porównaniu do - 19,6 mln zł w III kw. 2023 r. W III kw. 2024 roku koszty finansowe z tytułu odsetek i prowizji wyniosły 14,8 mln zł, co oznacza spadek o 12% r/r.

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w III kw. 2024 r. wyniósł 77,4 mln zł, w porównaniu do 70,1 mln zł w III kw. 2023 r.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w III kw. 2024 r. były niższe o 12% r/r, w wysokości 64,7 mln zł, w związku z większą negatywną zmianą kapitału obrotowego w porównaniu do porównywalnego okresu 2023 r. Negatywna zmiana w kapitale obrotowym w trzecim kwartale odzwierciedla sezonowość typową dla biznesu zajmującego się pośrednictwem w rezerwacji usług turystycznych (OTA). Sezonowość ta polega na dużej skali przedpłat w pierwszym półroczu i regulowaniu powstałych z tego tytułu zobowiązań po sezonie wakacyjnym, co skutkuje istotną negatywną zmianą kapitału obrotowego w drugim półroczu.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w III kw. 2024 r. wyniosły -80,7 mln zł. Wydatki na nabycie aktywów niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (CAPEX) w III kw. 2024 r. wyniosły 37,2 mln ZŁ. Dodatkowo, w III kw. zapłacono 44,6 mln zł z tytułu nabycia udziałów w jednostce zależnej (80% udziałów w rumuńskiej spółce Creative Eye).

Dług netto na koniec września 2024 r. według MSSF 16 wyniósł 495,4 mln ZŁ, w porównaniu do 407,3 mln ZŁ na koniec czerwca 2024 r., w związku z wypłatą dywidendy i zakupem 80% udziałów w Creative Eye w Rumunii, sfinalizowanym we wrześniu 2024 r. Wskaźnik długu netto do skoryg. EBITDA na koniec września 2024 r. wyniósł 1,1x.

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 i 2023 roku.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Zmiana	Zmiana %
Segment Reklama i Subskrypcje
Przychody ze sprzedaży	522 227	503 178	19 049	3,8%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	502 843	483 106	19 737	4,1%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	173 400	187 670	(14 270)	(7,6%)
Segment Turystyka
Przychody ze sprzedaży	478 798	400 704	78 094	19,5%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	478 798	400 704	78 094	19,5%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	139 582	117 267	22 315	19,0%
Segment Finanse konsumenckie
Przychody ze sprzedaży	145 084	152 865	(7 781)	(5,1%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	145 084	152 865	(7 781)	(5,1%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	21 752	20 003	1 749	8,7%
Segment Pozostałe
Przychody ze sprzedaży	32 052	27 907	4 145	14,9%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	32 052	27 907	4 145	14,9%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	1 606	1 075	531	49,4%
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	1 168 106	1 075 311	92 795	8,6%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	1 148 722	1 055 239	93 483	8,9%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	336 340	326 015	10 325	3,2%
EBITDA (wg. MSSF 16)	319 078	318 641	437	0,1%
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(117 020)	(111 774)	(5 246)	4,7%
Zysk na działalności operacyjnej	202 058	206 867	(4 809)	(2,3%)
Wynik na działalności finansowej	(45 568)	(44 435)	(1 133)	2,5%
Zysk przed opodatkowaniem	156 490	162 432	(5 942)	(3,7%)
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	110 933	116 430	(5 497)	(4,7%)
Zysk netto	117 995	121 598	(3 603)	(3,0%)

Przychody gotówkowe ze sprzedaży w pierwszych trzech kwartałach roku 2024 r. wzrosły o 9% r/r, do 1 148,7 mln zł.

Skorygowana EBITDA w pierwszych trzech kwartałach roku 2024 r. wyniosła 336,4 mln zł, co oznacza wzrost o 3% r/r. EBITDA w tym okresie została skorygowana o 17,3 mln zł, czyli przede wszystkim o wpływ jednorazowych kosztów związanych z restrukturyzacją zatrudnienia oraz procesami transakcyjnymi.

Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych w pierwszych trzech kwartałach roku 2024 r. wyniosła 117,0 mln zł, o 5,2 mln zł więcej w porównaniu do porównywalnego okresu 2023 r.

Wynik na działalności finansowej w pierwszych trzech kwartałach roku 2024 r. był ujemny, na poziomie -45,6 mln zł, w porównaniu do -44,4 mln zł w porównywalnym okresie 2023 r. Koszt odsetek i prowizji wyniósł 46,8 mln zł (-3% r/r).

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w pierwszych trzech kwartałach roku 2024 r. wyniósł 110,9 mln zł, w porównaniu do 116,4 mln zł przed rokiem, i był pod negatywnym wpływem kosztów o charakterze jednorazowym (koszty związane z restrukturyzacją zatrudnienia, rozpoznane przede wszystkim w drugim kwartale 2024 r.).

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszych trzech kwartałach roku 2024 r. zmniejszyły się o 2% r/r, do 310,7 mln zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w pierwszych trzech kwartałach roku 2024 r. wyniosły -159,7 mln zł. Wydatki na nabycie aktywów niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (CAPEX) w tym okresie wyniosły 107,1 mln zł, a wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne) wyniosły 59,9 mln zł.

PODMIOTY KONSOLIDOWANE W 2024 ORAZ 2023 ROKU

Skonsolidowane wyniki Grupy za trzy kwartały 2024 i 2023 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:

Lp.	Nazwa podmiotu zależnego		% posiadanych	Okres objęty konsolidacją
		Data objęcia kontroli	udziałów	30 września 2024	30 września 2023
1	Wirtualna Polska Media S.A.	22 grudnia 2010	100%	pełen okres	pełen okres
2	Totalmoney.pl Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
3	Businessclick.pl Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
4	Wakacje.pl S.A.	23 grudnia 2015	100%	pełen okres	pełen okres
5	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	7 czerwca 2016	100%	pełen okres	pełen okres
6	Audioteka Group Sp.z o.o.	13 grudnia 2016	100%	pełen okres	pełen okres
7	Extradom.pl Sp. z o.o.	28 października 2018	100%	pełen okres	pełen okres
8	Superauto.pl Sp. z o.o.	20 grudnia 2018	51%	pełen okres	pełen okres
9	RD Plus Sp. z o. o.	1 lipca 2019	100%	pełen okres	pełen okres
10	WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o.	2 lipca 2021	100%	pełen okres	pełen okres
11	Stacja Służew Sp. z o.o.	27 maja 2021	100%	pełen okres	pełen okres
12	Szallas Group Zrt.	30 sierpnia 2022	100%	pełen okres	pełen okres
13	Grupa Audioteka	29 września 2022	60%	pełen okres	pełen okres
14	Grupa Szallas	3 listopada 2022	100%	pełen okres	pełen okres
15	WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o.	12 grudnia 2022	100%	pełen okres	pełen okres
16	Wirtuanemedia.pl Sp. z o.o.	12 stycznia 2024	100%	od 12 stycznia 2024	-
17	GO.pl Sp. z o.o.	1 kwietnia 2024	100%	od 1 kwietnia 2024	-
18	Creative Eye S.R.L.	30 września 2024	80%	od 30 września 2024	-

PODSUMOWANIE WYNIKÓW GŁÓWNYCH OBSZARÓW DZIAŁALNOŚCI WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Poniżej przedstawiamy podsumowanie sytuacji finansowej i obecnych trendów wpływających na główne segmenty działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.

REKLAMA I SUBSKRYPCJE

W III kwartale 2024 r. przychody gotówkowe wzrosły o 7% r/r, do 167,4 mln ZŁ, dzięki stopniowej poprawie w dynamice wzrostu przychodów z reklamy, a także widocznemu wzrostowi przychodów z subskrypcji. Skoryg. EBITDA wzrosła o 2% r/r, do 60,9 mln zł.

Wzrost EBITDA w trzecim kwartale w porównaniu do III kw. 2023 r. był związany z zahamowaniem wzrostu kosztów operacyjnych segmentu, zwłaszcza związanych z wynagrodzeniami ( m.in. na skutek zwolnień grupowych dokonanych w trakcie drugiego kwartału 2024 r.). Poprawa przychodów reklamowych w 2024 r. wciąż postępuje wolniej od wcześniejszych oczekiwań. Zarząd Grupy w trakcie 2024 r. podjął działania mające na celu poprawę rentowności, jednak obecnie spodziewa się, że wynik EBITDA segmentu w całym 2024 r. może być lekko niższy w porównaniu do 2023 r.

Grupa w segmencie Reklama i Subskrypcje kontynuuje dynamiczny rozwój produktów performance'owych opartych o AI, WP Booster, które mogą być optymalizowane na różne kluczowe dla klienta parametry, tj. sprzedaż, klik czy też sesję. W okresie od stycznia do września 2024 r. przychody WP Booster przekroczyły 30 mln PLN, co oznacza wzrost o 113% r/r.

W lipcu 2023 r. Grupa dokonała zakupu akcji Grupy Audioteka, zwiększając swój udział w tej spółce do 100%. Dzięki przejęciu Audioteki, Grupa WP znacząco wzmocniła obszar subskrypcji. Długoterminowym celem jest zwiększenie udziału tego obszaru w przychodach segmentu. Sprzedaż subskrypcyjna audiobooków charakteryzuje się niższą bazową rentownością

w porównaniu do sprzedaży reklam, co wpływa na rentowność całego segmentu Reklama i Subskrypcje. W pierwszej połowie 2024 r. Audioteka Group zwiększyła inwestycje w przyszły wzrost, co wiązało się m.in. z wyższymi kosztami marketingu.

W nadchodzących kwartałach Grupa spodziewa się kontynuacji wzrostu udziału reklamy internetowej w całym rynku reklamy. Rynek reklamy jest silnie zależny od sytuacji makroekonomicznej, mierzonej m.in. wzrostem PKB, oraz nastrojami konsumenckimi. W 2023 r. PKB w Polsce wzrosło realnie jedynie o 0,2%, a sprzedaż detaliczna w wielu miesiącach roku notowała ujemną realną dynamikę wzrostu, co miało negatywne przełożenie na rynek reklamy. W 2024 r. Komisja Europejska spodziewa się poprawy dynamiki PKB do 3,0%. Jednocześnie, dane dotyczące sprzedaży detalicznej w 2024 r. są poniżej wcześniejszych oczekiwań – we wrześniu sprzedaż detaliczna w ujęciu realnym spadła o 3,0% r/r.

TURYSTYKA

W III kw. 2024 r. wartość rynku turystyki w regionie CEE dynamicznie wzrosła, co było widoczne zwłaszcza w obszarze turystyki zagranicznej.

W segmencie Turystyka przychody wzrosły o 12% r/r, do 208,4 mln zł, w wyniku silnego wzrostu przychodów spółki oferującej pakiety wyjazdów zagranicznych Wakacje.pl. Skoryg. EBITDA segmentu wzrosła o 2% r/r, do 85,3 mln zł. Od początku roku, przychody segmentu wzrosły o 20% r/r, a rentowność utrzymała się na stabilnym poziomie r/r. Na zaraportowaną dynamikę wzrostu EBITDA w trzecim kwartale wpływ miała sezonowość biznesu turystycznego, zwłaszcza bardzo wysokim udziałem przedsprzedaży wyjazdów zagranicznych w 2024 r. Dodatkowo, niższe tempo wzrostu EBITDA w trzecim kwartale w porównaniu do wzrostu przychodów było związane z m.in.: (1) ponadprzeciętnym poziomem rentowności spółki Wakacje.pl w okresie porównywalnym 2023 r.; (2) negatywnym wpływem transformacji modelu biznesowego Nocowanie w kierunku rezerwacyjności.

Wyniki segmentu Turystyka charakteryzują się wysoką sezonowością, z największym udziałem przychodów i EBITDA raportowanym w trzecim kwartale.

Ilustracja sezonowości wyników segmentu Turystyka: udział poszczególnych kwartałach w rocznych przychodach i EBITDA

Turystyka zagraniczna:

W III kwartale 2024 r. spółka obserwowała kontynuację silnego popytu na turystykę zagraniczną. Według danych Turystycznego Funduszu Gwarancyjnego, wolumen rezerwacji wycieczek sprzedanych przez biura podróży w Polsce w III kw. 2024 roku wzrósł o 16% r/r i był 43% powyżej przedpandemicznego III kw. 2019 r. W pierwszych trzech kwartałach 2024 r. wolumen rezerwacji był o 19% wyższy r/r. W nadchodzących okresach spółka spodziewa się kontynuacji wzrostu rynku turystyki zagranicznej.

Liczba rezerwacji przedsprzedaży sezonu Zima 2024/25 jest dwucyfrowo wyższa r/r, co wskazuje na kontynuację silnego popytu na turystykę zagraniczną.

W dłuższym terminie, do głównych czynników wzrostu spółki Zarząd zalicza: 1) dalszy wzrost liczby sprzedawanych wycieczek w Polsce (co jest związane z wciąż relatywnie niską liczbą sprzedawanych wycieczek per capita w porównaniu do rynków zachodnich); 2) planowany dalszy wzrost udziału w rynku; 3) rosnącą popularność wysokomarżowego kanału sprzedaży full online.

Wśród czynników ryzyka Zarząd identyfikuje wpływ otoczenia makroekonomicznego na wydatki konsumenckie, braki kadrowe w sektorze turystycznym oraz ryzyka geopolityczne. Sygnalizowane wcześniej ryzyko wyczerpania się podaży ofert biur podróży nie zmaterializowało się.

W kwietniu 2024 r. jedno z biur podróży, Itaka, wypowiedziało umowę współpracy z Wakacje.pl. Pierwotnie, zakończenie współpracy było planowane na koniec lipca 2024 r. Pod koniec lipca 2024 r. uzgodniono przedłużenie współpracy o 3 miesiące, do końca października 2024 r. W październiku strony ustaliły kontynuację współpracy bezterminowo.

wyłączeniem Polski i krajów sąsiadujących

Turystyka krajowa:

W wyniku przejęcia 100% akcji Szallas.hu (transakcja została sfinalizowana 3 listopada 2022 r.), Grupa Wirtualna Polska chce wzmocnić swoją pozycję na rynku turystyki krajowej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Szallas jest właścicielem platform turystycznych do rezerwacji zakwaterowania na Węgrzech oraz w Czechach, Rumunii, Polsce i Chorwacji.

W III kw. 2024 r. rynek turystyki krajowej w regionie CEE pod względem wolumenów był lekko powyżej 2023 r. Jednocześnie, wolumeny (liczba noclegów w obiektach turystycznych ogółem) w III kw. 2024 r. były wciąż lekko poniżej analogicznego okresu 2019 r. Grupa spodziewa się, że poprawa sytuacji makroekonomicznej i spadek inflacji w regionie CEE będą miały pozytywny wpływ na rynek turystyki krajowej.

Model biznesowy Grupy Szallas charakteryzuje się wysoką sezonowością, z najwyższym wynikiem EBITDA rozpoznawanym w III kwartale (rozpoznawanie przychodów w momencie realizacji noclegu).

W 2024 r. polska spółka Nocowanie kontynuuje proces stopniowej transformacji modelu biznesowego, z subskrypcyjnego na transakcyjny, co przekłada się negatywnie na rentowność spółki w krótkim terminie.

FINANSE KONSUMENCKIE

W III kw. 2024 r. przychody segmentu wzrosły o 2% r/r, a skorygowana EBITDA w tym okresie wzrosła o 21% r/r.

Superauto

W III kw. 2024 r. w Polsce zarejestrowano 137 tys. nowych samochodów osobowych i dostawczych (do 3,5 tys. tony), czyli o 7% więcej r/r oraz o 8% mniej niż w przed pandemicznym 2019 roku. Średnia ważona cena nowego samochodu osobowego wg IBRM Samar w sierpniu 2024 roku wynosiła ok. 180 tys. zł (wzrost o 3% w porównaniu do sierpnia 2023 r.).

W ostatnich kwartałach na rynku obserwuje się wzrost dostępności samochodów osobowych i premium. Relatywnie wysokie ceny nowych samochodów oraz środowisko wysokich stóp procentowych negatywnie przekładają się na zainteresowanie zakupem wśród klientów. Obecnie na rynku obserwuje się również rosnące koszty pozyskania użytkowników.

W odniesieniu do roku ubiegłego Superauto odnotowało jednocyfrowy wzrost przychodów w III kw. 2024 r. W głównym segmencie przychodów z pośrednictwa w finansowaniu Superauto odnotowało dwucyfrową dynamikę, podobnie w segmencie pośrednictwa ubezpieczeniowego. Przychody Superauto były pod negatywnym wpływem spadku udziału sprzedaży samochodów własnych w całkowitym wolumenie (ze sprzedaży których przychody są wykazywane w pełnej wartości). W tym samym czasie, zarówno wolumen sprzedaży samochodów z finansowaniem, jak i średnia prowizja z finansowania zanotowały dwucyfrową dynamikę wzrostu.

Większa skala sprzedaży samochodów własnych była powiązana z ograniczoną dostępnością nowych samochodów na rynku oraz z dynamicznie rosnącymi średnimi cenami. W związku z normalizacją sytuacji rynkowej, od drugiej połowy 2024 r. (w tym już wyniki III kw. 2024 r.) spodziewamy się mniejszego efektu wysokiej bazy poprzednich okresów, związanej z wysokim poziomem sprzedaży samochodów własnych. Wpłynie to pozytywnie na raportowane dynamiki wzrostu przychodów i EBITDA segmentu.

W długim terminie spodziewamy się kontynuacji wzrostu zainteresowania zakupem samochodów przez Internet, czego beneficjentem jest Superauto.

Totalmoney

W III kw. 2024 r. wg danych BIK, sprzedaż kredytów ogółem w Polsce była o 23% r/r powyżej analogicznego okresu w 2023 r. Sprzedaż kredytów gotówkowych w Polsce, głównego produktu Totalmoney, w III kw. 2024 r. wzrosła o 29% r/r. Bardzo dobra sprzedaż kredytów gotówkowych na rynku przełożyła się pozytywnie na przychody raportowane przez Totalmoney.

SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na 30 września 2024 oraz na 31 grudnia 2023.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe	1 615 100	1 526 326	88 774	5,8%
Aktywa obrotowe	580 751	558 798	21 953	3,9%
Zobowiązania długoterminowe	683 752	634 144	49 608	7,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	539 732	535 154	4 578	0,9%
Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą	930 134	880 725	49 409	5,6%
Kapitał zakładowy	1 480	1 465	15	1,0%
Udziały niedające kontroli	42 233	35 101	7 132	20,3%

Aktywa trwałe

Tabela przedstawia strukturę i zmiany aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Struktura 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Struktura 2023	Zmiana	Zmiana %
Rzeczowe aktywa trwałe	94 596	5,9%	106 956	7,0%	(12 360)	(11,6%)
Wartość firmy	793 740	49,1%	692 252	45,4%	101 488	14,7%
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	73 239	4,5%	72 773	4,8%	466	0,6%
Pozostałe aktywa niematerialne	614 871	38,1%	610 508	40,0%	4 363	0,7%
Długoterminowe aktywa programowe	22 638	1,4%	21 189	1,4%	1 449	6,8%
Należności długoterminowe	2 140	0,1%	427	0,0%	1 713	401,2%
Pozostałe aktywa finansowe	11 372	0,7%	18 013	1,2%	(6 641)	(36,9%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 504	0,2%	4 208	0,3%	(1 704)	(40,5%)
Aktywa trwałe	1 615 100	100%	1 526 326	100%	88 774	5,8%

Wartość firmy wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej na 30 września 2024 roku wzrosła o 101.488 tys. zł, co wynika z głównie z prowizorycznego rozliczenia nabycia spółki Wirtualnemedia.pl (13.610 tys. zł), spółki Go.pl (2.254 tys. zł) oraz spółki Creative Eye S.R.L. (96.671 tys. zł). Jednocześnie wartość firmy została obniżona o 11.048 tys. zł w wyniku przeszacowania bilansowego wartości firmy rozpoznanej w walutach obcych. Grupa jest w trakcie szacowania niewykazanych w bilansie jednostkowym aktywów spółki Crative Eye, takich jak między innymi wartość znaku towarowego. W efekcie ich rozpoznania wykazana wartość firmy ulegnie istotnemu obniżeniu.

W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały spadek wartości o 12.360 tys. zł. Koszt amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych w bieżącym okresie wyniósł 24.955 tys. zł, przy poniesionych nakładach w wysokości 10.033 tys. zł. Grupa rozpoznała nowe i przeszacowała wartość dotychczasowych środków trwałych użytkowanych na podstawie umowy leasingu o 4.319 tys. zł oraz dokonała podnajmu o wartości 1.049 tys. zł. Wartość środków trwałych przejętych w ramach nabycie spółek zależnych wyniosła 1.335 tys. zł. W ciągu trzech kwartałów 2024 roku Grupa dokonała sprzedaży lub likwidacji środków trwałych o wartości netto 1.800 tys. złotych.

Nakłady na wartości niematerialne (94.091 tys. zł) były w bieżącym okresie wyższe od kosztów amortyzacji i likwidacji (92.989 tys. zł). Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe oraz na zakup nowych systemów użytkowanych w działalności Grupy. Jednocześnie, w wyniku prowizorycznego rozliczenia nabycia spółek Wirtualnemedia.pl, Go.pl i Creative Eye S.R.L. Grupa rozpoznała wartości niematerialne w łącznej wartości 9.250 tys. zł. Dodatkowo, wycena bilansowa na 30 września 2024 roku wartości niematerialnych ujmowanych oryginalnie w walucie obcej spowodowała spadek wartości niematerialnych o 5.978 tys. złotych.

Całkowita wartość długoterminowych aktywów programowych wzrosła w bieżącym okresie o 838 tys. zł (w tym część długoterminowa wzrosła o 1.449 tys. zł), co wynikało głównie z poniesionych nakładów w wysokości 7.094 tys. zł, przy kosztach amortyzacji i likwidacji wynoszących 6.256 tys. zł.

Wartość inwestycji wycenianych metodą praw własności wzrosła o 466 tys. zł głównie na skutek rozpoznania wyniku wygenerowanego przez spółki stowarzyszone przypadającego na Grupę Kapitałową.

Na dzień 30 września 2024 roku do pozostałych aktywów finansowych Grupy zaliczały się głównie akcje spółki Digitics S.A. o wartości 800 tys. zł, akcje spółki Teroplan S.A. (8.522 tys. zł), akcje Moliera2 (1.111 tys. zł). W ramach pozostałych aktywów finansowych Grupa rozpoznaje ponadto należności z tytułu leasingu finansowego.

Aktywa obrotowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zmiany aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Struktura 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Struktura 2023	Zmiana	Zmiana %
Należności handlowe gotówkowe netto	199 605	34,4%	217 030	38,8%	(17 425)	(8,0%)
Należności handlowe barterowe	8 954	1,5%	4 577	0,8%	4 377	95,6%
Aktywa z tytułu umów z klientami	13 919	2,4%	5 501	1,0%	8 418	153,0%
Należności publicznoprawne	7 896	1,4%	7 326	1,3%	570	7,8%
Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 203	0,2%	520	0,1%	683	131,3%
Krótkoterminowe aktywa programowe	904	0,2%	1 515	0,3%	(611)	(40,3%)
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	7 075	1,2%	12 961	2,3%	(5 886)	(45,4%)
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	5 850	1,0%	6 403	1,1%	(553)	(8,6%)
Zapasy	27 866	4,8%	26 584	4,8%	1 282	4,8%
Pozostałe aktywa obrotowe	43 381	7,5%	36 925	6,6%	6 456	17,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	264 098	45,5%	239 456	42,9%	24 642	10,3%
Aktywa obrotowe	580 751	100%	558 798	100%	21 953	3,9%

Na wzrost wartości aktywów obrotowych wpływa głównie zmiana wartości środków pieniężnych wynikająca z dodatnich przepływów wygenerowanych w bieżącym okresie. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych jest przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.

Spadek należności wynika głównie z sezonowości sprzedaży (a co za tym idzie należności handlowych) w segmencie Reklama i subskrypcje. Przychody gotówkowe segmentu w trzecim kwartale 2024 roku były o 36.282 tys. zł niższe w porównaniu do czwartego kwartału 2023 roku. Jednocześnie wpływ ten został częściowo skompensowany poprzez sezonowy charakter sprzedaży w segmencie turystyki lokalnej, która realizowana jest głównie w trzecim kwartale roku.

Aktywa z tytułu umów z klientami obejmują głównie ujęte memoriałowo należności za nieopłacone w całości zakupione imprezy turystyczne. Wzrost ich wartości wynika z sezonowości sprzedaży segmentu turystyki.

Spadek pozostałych aktywów finansowych krótkoterminowych Grupy związany był ze spłatą pożyczki w wysokości 5.350 tys. zł udzielonej podmiotowi niepowiązanemu wraz z należnymi odsetkami.

Wzrost wartości pozostałych aktywów obrotowych oraz zapasów związany jest głównie z rozwojem działalności spółki Superauto i wzrostem salda zaliczek wpłaconych na zakup towarów oraz nabyciem spółki zależnej Creative Eye, której model biznesowy oparty jest częściowo o przedpłaty na usługi noclegowe.

Zobowiązania długoterminowe

Kolejna tabela przedstawia strukturę i zmiany zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Struktura 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Struktura 2023	Zmiana	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	597 225	87,3%	534 160	84,2%	63 065	11,8%
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	24 445	3,6%	35 384	5,6%	(10 939)	(30,9%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	98	0,0%	1 875	0,3%	(1 777)	(94,8%)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	48 036	7,0%	58 998	9,3%	(10 962)	(18,6%)
Pozostałe	13 948	2,0%	3 727	0,6%	10 221	274,2%
Zobowiązania długoterminowe	683 752	100%	634 144	100%	49 608	7,8%

Na dzień 30 września 2024 roku łączna wartość części długoterminowej i krótkoterminowej kredytów i pożyczek zmniejszyła się o 12.4 mln zł, co wynikało głównie z spłaty części kapitałowej kredytu zgodnie z harmonogramem (36,9 mln zł). Jednocześnie Grupa wykorzystała kolejną transzę kredytu CAPEX (25,6 mln zł).

W dniu 20 marca 2024 roku Grupa zawarła nową umowę kredytową, w ramach której nastąpiło refinansowanie dotychczasowego zadłużenia oraz zmiana harmonogramu spłat, co skutkuje wzrostem długoterminowych kredytów i pożyczek o 63 mln zł. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy wartość krótkoterminowej części kredytu jest rozpoznawana w wysokości przewidywanej sumy płatności części kapitałowej i odsetkowej, jaką Grupa będzie zobligowana ponieść przez kolejne dwanaście miesięcy po dacie bilansowej.

Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania spadły łącznie o 10.193 tys. zł (zobowiązania długoterminowe o 10.939 tys. zł), co wynika z przewidzianego w umowach harmonogramu spłaty. Zobowiązania te obejmują głównie rozpoznane umowy najmu powierzchni biurowej. Grupa w bieżącym okresie nie podpisywała nowych istotnych umów.

Zobowiązania długoterminowe z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych obniżyły swoją wartość o 1.777 tys. złotych w związku z przesunięciem ostatniej części opłaty za koncesję telewizyjną do zobowiązań krótkoterminowych. W marcu 2024 roku Grupa spłaciła kolejną ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 30 września 2024 roku, po dokonaniu spłaty dziewięciu rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 1.813 tys. złotych i ma w całości charakter krótkoterminowy.

Pozostałe zobowiązania długoterminowe obejmują głównie oszacowane rezerwy z tytułu długoterminowych programów premiowych, funkcjonujących w wybranych spółkach i szacowanych w oparciu o stopień i prawdopodobieństwo realizacji założonych w programie celów wynikowych.

Zobowiązania krótkoterminowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zmiany zobowiązań krótkoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Struktura 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Struktura 2023	Zmiana	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	112 724	20,9%	188 168	35,2%	(75 444)	(40,1%)
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	24 315	4,5%	23 569	4,4%	746	3,2%
Zobowiązania handlowe gotówkowe	177 000	32,8%	160 802	30,0%	16 198	10,1%
Zobowiązania handlowe barterowe	6 833	1,3%	4 645	0,9%	2 188	47,1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	50 629	9,4%	53 989	10,1%	(3 360)	(6,2%)
Zobowiązania publicznoprawne	29 588	5,5%	18 418	3,4%	11 170	60,6%
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	28 178	5,2%	37 882	7,1%	(9 704)	(25,6%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	9 120	1,7%	10 940	2,0%	(1 820)	(16,6%)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	30 276	5,6%	19 172	3,6%	11 104	57,9%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	7 216	1,3%	7 503	1,4%	(287)	(3,8%)
Pozostałe rezerwy	1 746	0,3%	1 173	0,2%	573	48,8%
Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out)	53 177	9,9%	7 236	1,4%	45 941	634,9%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	8 930	1,7%	1 657	0,3%	7 273	438,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	539 732	100%	535 154	100%	4 578	0,9%

W analizowanym okresie krótkoterminowa część kredytów i pożyczek spadła o 75.444 tys. złotych, co wynikało z refinansowania zadłużenia i zmiany harmonogramu spłat, opisanego w części raportu dotyczącej zobowiązań długoterminowych.

Wzrost zobowiązań handlowych wynika między innymi z rozpoznanych zobowiązań spółek nabytych w trakcie roku (15,3 mln zł).

Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć wzrosły do 53 177 tys. zł w związku z finalizacją transakcji nabycia spółki Creative Eye S.R.L. w dniu 30 września 2024 r oraz spółki WirtualneMedia.pl Sp. z o.o. w dniu 12 stycznia 2024 r.

Kapitał własny

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zmiany kapitału własnego w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Struktura 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Struktura 2023	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej, w	930 134	95,7%	880 725	96,2%	49 409	5,6%
tym:
Kapitał podstawowy	1 480	0,2%	1 465	0,2%	15	1,0%
Kapitał zapasowy	337 561	34,7%	328 416	35,9%	9 145	2,8%
Kapitał z aktualizacji wyceny	(9 632)	(1,0%)	(9 077)	(1,0%)	(555)	6,1%
Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 223)	(0,7%)	3 677	0,4%	(10 900)	(296,4%)
Zyski zatrzymane	607 948	62,5%	556 244	60,7%	51 704	9,3%
Udziały niedające kontroli	42 233	4,3%	35 101	3,8%	7 132	20,3%
Kapitał własny	972 367	100,%	915 826	100%	56 541	6,2%

Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wzrósł łącznie o 49.409 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:

• obniżenie kapitału własnego o 59.229 tys. zł w związku z zatwierdzeniem do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy jednostki dominującej;
• wzrost kapitału własnego o 110.933 tys. złotych tytułem wypracowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej;
• wzrost kapitału własnego o 9.160 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego, przy czym 15 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 9.145 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy;
• wzrost kapitału własnego o 8.997 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów rezerwowych w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych;
• spadek kapitału własnego o 19.896 tys. złotych tytułem rozpoznania różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych (wykazywanych w pozostałych kapitałach rezerwowych);
• obniżenie kapitału o 556 tys. zł w związku z wyceną posiadanych akcji spółki Moliera 2, które zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Udziały niedające kontroli zwiększyły swoją wartość o 7.132 tys. zł, co wynikało z przypadającego udziałowcom niekontrolującym zysku wypracowanego przez Superauto.pl oraz Grupę Audioteka w wysokości odpowiednio 3.912 tys. zł oraz 3.150 tys. zł oraz sprzedaży przez Audioteka Group spółki zależnej (70 tys. złotych).

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w trzech kwartałach 2024 roku

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Przepływy netto z działalności operacyjnej	310 726	317 841
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(159 724)	(180 795)
Przepływy netto z działalności finansowej	(124 826)	(74 678)
Przepływy pieniężne netto razem	26 176	62 368

EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 319.078 tys., skorygowana o wzrost kapitału obrotowego o 28.598 tys. złotych oraz płatności z tytułu podatku dochodowego w wysokości 44.264 tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 310.726 tys. złotych.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie 159.724 tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych o łącznej wartości 107.136 tys. złotych i płatności za udziały w jednostkach zależnych: Creative Eye na kwotę 70.941 tys. zł, Wirtualnemedia.pl na kwotę 14.500 tys. złotych i Go.pl na kwotę 1.056 tys. złotych. W 2024 r. dokonano również spłaty kolejnej części zatrzymanej ceny Extradom.pl Sp. z o.o. (2.515 tys. złotych) oraz dokonano dopłaty do kapitału jednostki stowarzyszonej Supercharge (183 tys. zł). Grupa jednocześnie osiągnęła przychody ze sprzedaży aktywów trwałych w wysokości 1.975 tys. zł oraz otrzymała spłatę udzielonych pożyczek oraz należności inwestycyjnych w wysokości 6.899 tys. złotych.

Przepływy netto z działalności finansowej były ujemne i ukształtowały się w bieżącym okresie na poziomie 124.826 tys. W trakcie okresu Grupa dokonała spłaty kredytów i pożyczek (38.382 tys. złotych), spłaty zobowiązań z tytułu leasingu (15.753 tys. złotych) oraz spłaty odsetek i prowizji bankowych (47.226 tys. złotych). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała ponadto dodatni wpływ 26.603 tys. złotych z tytułu otrzymanych nowych kredytów oraz 9.161 tys. złotych z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją kolejnych akcji w ramach istniejących programów motywacyjnych i emisji opcji menedżerskich.

Ponadto Grupa dokonała przeszacowania wartości posiadanych środków pieniężnych w walutach obcych i rozpoznała różnice kursowe w wysokości 1.534 tys. złotych.

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "WPH", "WPL") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Wirtualna Polska jest holdingiem technologicznym. Prowadzi działalność mediową, reklamową i subskrypcyjną oraz e-commerce. Jest właścicielem Strony Głównej WP, posiada również specjalistyczne serwisy tematyczne oraz oferuje produkty subskrypcyjne w Internecie (Audioteka, Pilot WP, Patronite). W usługach e-commerce Grupa działa głównie w branży turystycznej (m.in. Wakacje.pl, Grupa Szallas, Nocowanie.pl) i finansowej (Superauto.pl i Totalmoney.pl). Nasze główne priorytety biznesowe to:

• tworzenie i dystrybucja w Internecie jakościowych treści;
• angażowanie użytkowników korzystających z naszych produktów subskrypcyjnych;
• sprzedaż usług reklamowych;
• inspirowanie i pomoc użytkownikom w codziennych decyzjach zakupowych w Internecie,
• oferowanie usług e-commerceowych (finansowych i turystycznych).

Usługi Grupy WP przygotowujemy w oparciu o innowacyjne rozwiązania, które pozwalają nam na poszerzanie grupy odbiorców oraz dostarczanie dopasowanych do potrzeb użytkowników i reklamodawców usług i reklam.

Grupa prowadzi działalność w następujących obszarach:

Grupa WP jest jedną z największych grup internetowych w Polsce, a jej portale i usługi przyciągają około 21 mln użytkowników miesięcznie. Zajmuje się tworzeniem treści, sprzedażą reklam na powierzchniach własnych i zewnętrznych, a także sprzedażą produktów subskrypcyjnych (dostęp do programów telewizyjnych za pośrednictwem usługi Pilot WP, audiobooków produkowanych i dystrybuowanych przez spółkę Audioteka, usług poczty elektronicznej).

Wirtualna Polska Media prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych w Internecie. Należą do nich m.in. reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). WP od lat rozwija sprzedaż w modelu zautomatyzowanym, który dostarcza wielu rozbudowanych metryk służących mierzalności prowadzonych kampanii.

Spółka przeprowadziła szereg działań w obszarze usprawnień technologicznych. Kontynuowała rozwój narzędzia WP Ads, czyli platformy, która pozwala na samodzielne planowanie i zarządzanie kampaniami reklamowymi, w tym mailingiem. WP Ads pozwala na pominięcie pośredników i zapewnia rozliczenie za faktyczną sprzedaż (ROAS).

Dodatkowo, Grupa kontynuowała prace nad rozwojem WPartner, platformy SSP (Supply-Side Platform), która pozwala innym wydawcom na skuteczną monetyzację własnych powierzchni reklamowych. Rozwiązanie umożliwia wybór optymalnej oferty popytowej w czasie rzeczywistym, bez konieczności integracji systemów z wieloma

partnerami biznesowymi. Dzięki WPartner wydawcy w jednym miejscu mają możliwość emitowania reklam z różnych źródeł (domy mediowe, klienci bezpośredni, klienci regionalni, reklama programmatic), przy zachowaniu najefektywniejszego dla nich modelu rozliczania kampanii.

Serwisy i kontent

Dziennikarze WP codziennie przygotowują dziesiątki materiałów, wśród nich wywiady, relacje wideo, opinie, reportaże i newsy. Dostarczają bieżących informacji, komentują aktualne wydarzenia i przedstawiają ciekawostki ze świata rozrywki. To dzięki nim Wirtualna Polska jest miejscem, do którego Internauci wracają każdego dnia.

Portfolio WP to szereg serwisów tematycznych. Codziennie prezentujemy najważniejsze wiadomości z kraju i ze świata, prowadzimy najpopularniejszy serwis finansowy w Polsce, dostarczamy również przegląd informacji sportowych, treści motoryzacyjne, technologiczne, lifestylowe i rozrywkowe.

Poczta

Usługami, które ułatwiają naszym użytkownikom komunikację są również WP Poczta i o2 Poczta. Oferują m.in. nielimitowaną pojemność skrzynki i załączniki do 100 MB. Wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i rozwiązaniami dla biznesu.

Jednym z głównych narzędzi rozwijanych w ramach usług poczty elektronicznej jest 1login od WP. Pozwala on nie tylko na dodatkowe, dwuskładnikowe zabezpieczenie konta, ale także na prostsze logowanie do wielu innych usług. Na koniec 2023 roku poczta miała 8,3 mln użytkowników miesięcznie. Coraz więcej zewnętrznych partnerów również daje swoim odbiorcom możliwość zalogowania się i uwierzytelniania danych poprzez konto 1login od WP.

Telewizja

W ramówce Telewizji WP znaleźć można światowe filmy i seriale nieemitowane wcześniej w polskich kanałach otwartej telewizji. Stacja pokazuje autorskie programy informacyjne, programy rozrywkowe oraz dokumenty i cykle o remontowaniu i urządzaniu wnętrz. W 2023 r. Telewizja WP miała 2. miejsce na MUX8 w grupie komercyjnej 16-59 oraz w dystrybucji naziemnej; średni udział w grupie 16-59 to 0,61%¹

Telewizja WP dostępna jest naziemnie na ósmym multipleksie (MUX8), na platformach Cyfrowy Polsat i CANAL+, w najlepszych sieciach kablowych oraz w usłudze Pilot WP.

Radio

OpenFM to najpopularniejsze polskie radio internetowe. Do dyspozycji słuchaczy jest niemal 200 zróżnicowanych stacji muzycznych, które podzielone są na kategorie tematyczne. Usługa jest dostępna pod adresem www.open.fm oraz przez aplikację mobilną na platformy Android i iOS.

Subskrypcje

Grupa Wirtualna Polska konsekwentnie buduje swoją pozycję w usługach subskrypcyjnych. Do najważniejszych z nich można zaliczyć Pilot WP, który umożliwia odbiór tradycyjnej telewizji w wersji online, a także audiobooki oferowane przez Audiotekę, spółkę przejętą w 2022 r., która jest liderem polskiego rynku audiobooków. Oferuje poprzez swoją platformę blisko 32 tys. audiobooków, audioseriali i podcatsów, zarówno w modelu subskrypcyjnym (Audioteka Klub), jak i w sprzedaży detalicznej (Audioteka Store). Siłą Audioteki jest rozwój treści własnych, w tym znanych Superprodukcji takich jak Gra o Tron czy Solaris.

Grupa zajmuje się zarówno zorganizowaną turystyką zagraniczną (Wakacje.pl), jak i indywidualną, lokalną (Grupa Szallas).

Serwisy turystyczne wchodzące w skład Grupy zapewniają kompleksową ofertę dla podróżujących oraz poszukujących noclegów w kraju i za granicą. Wakacje.pl to największy pośrednik turystyczny online w Polsce i dynamicznie rozwijająca się sieć salonów stacjonarnych na terenie całego kraju. Każdego dnia na stronach serwisu prezentowane są oferty największych i uznanych organizatorów imprez turystycznych. Wakacje.pl wspomagają konsumentów w decyzjach zakupowych dzięki unikatowej bazie opinii o hotelach i miejscach na świecie. Użytkownicy zainteresowani

¹ Badanie I–XII 2023, Nielsen.

wypoczynkiem krajowym, mogą skorzystać z usług serwisu nocowanie.pl, który w swojej ofercie ma najszerszą w Polsce bazę krajowych noclegów. Grupa Szallas, przejęta w 2022 roku, jest wiodącą platformą oferującą usługi turystyki lokalnej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Superauto zajmuje się pośrednictwem w pozyskiwaniu finansowania (leasing, kredyt) zakupu nowych samochodów przez Internet i jest wiodącą spółką sprzedającą nowe samochody w polskim Internecie. Prezentuje szeroką ofertę nowych samochodów różnych marek. Najwyższy standard obsługi, realizowany przez zespół doświadczonych doradców, pozwala klientom indywidualnym i firmom na sfinansowanie zakupu nowego samochodu w leasingu, wynajmie lub pożyczce bez wychodzenia z domu.

Totalmoney to wiodąca platforma do porównywania różnych produktów finansowych, m.in. kredytów gotówkowych. Serwisy Grupy WP porównują i pozwalają wybrać najkorzystniejsze oferty ubezpieczeń, kredytów, pożyczek, kart i kont. Eksperci Totalmoney piszą prostym językiem, a tworzone przez nich treści pozwalają odnaleźć się w zawiłym świecie finansów. Dla zainteresowanych pogłębioną wiedzą przygotowują również profesjonalne rankingi i analizy.

Dodatkowo Grupa zajmuje się sprzedażą projektów domów za pośrednictwem spółki Extradom. Posiada "zielone aktywa" – farmy solarne działające pod marką WP Naturalnie, które produkują energię ze źródeł odnawialnych.

W ramach wyszczególnionych obszarów działalności biznesowej, Grupa Wirtualna Polska posiada wiele silnych, rozpoznawalnych marek:

Pragniemy pozostawać partnerem pierwszego wyboru, dostarczającym angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirującym w codziennych decyzjach. Serwisy Grupy WP przygotowujemy w oparciu o innowacyjne rozwiązania, które pozwalają nam na poszerzanie grupy odbiorców oraz precyzyjne dostarczanie usług i reklam.

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

Nr	Podmiot	Realni użytkownicy (mln)	Odsłony (mld)	Czas spędzony (mln h)
1	Grupa Google	29,1	3,7	600,8
2	Grupa Meta Platforms	26,2	0,6	613,3
3	Grupa RAS Polska	20,4	2,5	49,0
4	Grupa Wirtualna Polska	19,9	3,1	59,2
5	Grupa Polsat-Interia	19,6	1,8	30,7
6	Grupa Allegro	18,9	2,4	31,9
7	Grupa WhatsApp	17,5	0,0	59,3
8	Grupa OLX	16,8	1,4	23,9
9	Grupa Agora	16,1	0,7	12,4
10	Grupa Whaleco	15,9	0,1	13,3

Źródło: Mediapanel, październik 2024

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Schemat przedstawia strukturę Grupy na dzień 30 września 2024 roku.

Segment	Nazwa podmiotu	Siedziba	Spółka matka	Udział
				spółki matki
Holding	Wirtualna Polska Holding S.A	Polska, Warszawa
Reklama i Subskrypcje
	Wirtualna Polska Media S.A.	Polska, Warszawa	Wirtualna Polska Holding	100%
	Businessclick sp. z o.o.	Polska, Warszawa	Wirtualna Polska Media	100%
	RD Plus sp. z o.o.	Polska, Warszawa	Wirtualna Polska Holding	100%
	Stacja Służew sp. z o.o.	Polska, Warszawa	Wirtualna Polska Media	100%
	Wirtualnemedia.pl sp. z o.o.	Polska, Gdańsk	Wirtualna Polska Media	100%
	GO.pl	Polska, Warszawa	Wirtualna Polska Media	100%
	Grupa Audioteka *	Polska, Czechy, Litwa	Wirtualna Polska Media	100%
Turystyka
	Wakacje.pl S.A.	Polska, Gdańsk	Wirtualna Polska Media	100%
	Grupa Szallas **	Węgry, Czechy, Rumunia, Chorwacja, Polska	Szallas Group Zrt	100%
Finanse konsumenckie
	Totalmoney.pl sp. z o.o.	Polska, Wrocław	Wirtualna Polska Media	100%
	Superauto.pl sp. z o.o.	Polska, Chorzów	Wirtualna Polska Holding	51%
Pozostałe
	Extradom.pl sp. z o.o.	Polska, Wrocław	Wirtualna Polska Holding	100%
	WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o.	Polska	Wirtualna Polska Media	100%
	WP Naturalnie Solar 2 sp. z o.o.	Polska	Wirtualna Polska Media	100%

Nazwa podmiotu	Siedziba	Spółka matka	Udział spółki matki
* Grupa Audioteka
Audioteka Group sp. z o.o.	Polska, Warszawa	Wirtualna Polska Media	100%
Audiotéka CZ s.r.o.	Czechy	Audioteka Group sp. z o.o.	50%
UAB "AMK"	Litwa	Audioteka Group sp. z o.o.	70%
Audio Apps Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	Audioteka Group sp. z o.o.	100%

Nazwa podmiotu		Siedziba	Spółka matka	Udział spółki matki
** Grupa Szallas
Szallas Group Zrt	Węgry		Wirtualna Polska Media	100%
Utazok.hu Kft.	Węgry		Szallas Group Zrt	100%
Travelminit SRL	Rumunia		Szallas Group Zrt	100%
Online Holding SRL	Czechy		Szallas Group Zrt	100%
Nocowanie.pl sp. z o.o.	Polska, Lublin		Szallas Group Zrt	100%
Szallas d.o.o.	Chorwacja		Szallas Group Zrt	100%
Creative Eye S.R.L.	Rumunia		Szallas Group Zrt	80%

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 1 stycznia 2024 roku nastąpiło połączenie Hotel.cz a.s. oraz Online Holding SRL poprzez przeniesienie całego majątku Hotel.cz na Online Holding.

W dniu 12 stycznia 2024 r. Wirtualna Polska Media nabyła 100% udziałów w spółce WIRTUALNEMEDIA.PL Sp. z o.o.

W dniu 1 kwietnia 2024 r. na spółkę Wirtualna Polska Media S.A. przeniesiona została własność 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki GO.PL Sp. z o.o.

W dniu 13 maja 2024 r. spółka zależna Audioteka Group Sp. z o.o. zawarła umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Audioteka Yayincilik Hizmetleri A.Ş.

W dniu 10 czerwca 2024 r. Szallas.hu Zrt. zawarł warunkową umowę nabycia 80% udziałów spółki Creative Eye S.R.L. z siedzibą w Rumunii. Finalizacja transakcji nastąpiła 30 września 2024 r.

W dniu 1 lipca 2024 roku nastąpiło połączenie spółek Szallas Group Zrt, Szallas.hu Zrt oraz Szallas es Utazas Kft poprzez przeniesienie całego majątku Szallas.hu i Szallas es Utazas na Szallas Group.

Zmiany w strukturze Grupy po dacie bilansowej

4 listopada 2024 roku nastąpiło połączenie Stacja Służew Sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Stacja Służew na Wirtualna Polska Media.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Spółki i Grupy Kapitałowej:

• sytuacja polityczno-gospodarcza w Polsce i na świecie;
• istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
• koszty finansowania związane z akwizycjami.

Sytuacja polityczno-gospodarcza w Polsce i na świecie

W trakcie 2022 r. nastąpiło pogorszenie otoczenia makroekonomicznego w regionie Europy Środkowowschodniej, przejawiające się spadkiem dynamiki wzrostu PKB, wzrostem stóp procentowych, a także wysoką inflacją. Negatywne czynniki makroekonomiczne utrzymywały się w trakcie 2023 r. Według szacunków, w 2023 r. w Polsce realny wzrost PKB wyniósł jedynie 0,2%, a inflacja znajdowała się na poziomie 10,9%. W pozostałych krajach, w których Grupa prowadziła działalność, w 2023 r. PKB realnie spadło o 0,8% na Węgrzech, o 0,4% w Czechach i wzrosło o 1,8% w Rumunii, przy średniorocznej inflacji na poziomie 17,0% na Węgrzech, 12,0% w Czechach i 9,7% w Rumunii.

W 2024 r. spodziewana jest poprawa otoczenia makroekonomicznego w całym regionie CEE. W Polsce, w 2024 r. Komisja Europejska spodziewa się poprawy dynamiki PKB do 3,0%. Jednocześnie, dane dotyczące sprzedaży detalicznej w 2024 r. są poniżej wcześniejszych oczekiwań – we wrześniu sprzedaż detaliczna w ujęciu realnym spadła o 3,0% r/r.

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach

W 2022 r. Grupa Wirtualna Polska dokonała szeregu akwizycji, które wpłynęły na osiągnięte wyniki Grupy. Szczegóły dotyczące przeprowadzonych akwizycji zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 r.

Przejęcie spółek w 2022 r. i ujęcie ich wyników po raz pierwszy wiązało się z: dodatkowymi kosztami związanymi z obsługą akwizycji (tj. obsługa prawna, koszty transakcyjne, due diligence rynkowe, prawne, finansowe i podatkowe, PCC), wyższymi kosztami odsetek i prowizji oraz uwzględnieniem dodatkowej amortyzacji, w tym amortyzacji zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA).

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

W 2022 r. Grupa zwiększyła swoje zadłużenie, głównie w związku z finansowaniem nabycia akcji Grupy Szallas (399 mln zł), a także części akcji spółki Audioteka (45 mln zł).

Na dzień 30 września 2024 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 699 milionów złotych, w porównaniu do 714 mln zł na 30 września 2024 r. Zadłużenie netto w relacji do skorygowanej EBITDA na dzień 30 września 2024 r. wyniosło 1,1x.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

W pierwszych trzech kwartałach 2024 roku koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 46,8 mln złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 30 września 2024 roku wynosiła 5,85%.

Poza opisanymi powyżej czynnikami w 9 miesiącach 2024 r. roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Na działalność Spółki i Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:

Sytuacja polityczno-gospodarcza w regionie i na świecie

Grupa prowadzi działalność w regionie Europy Środkowo-wschodniej w sektorze reklamy oraz handlu internetowego, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację w regionie, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.

W 2023 roku kraje regionu Europy Środkowo-Wschodniej zanotowały niski wzrost PKB oraz wysoką inflację, czemu towarzyszyła wysoka niepewność w otoczeniu polityczno-gospodarczym. W 2024 roku sytuacja makroekonomiczna regionie poprawiła się, co przejawiało się przede wszystkim wzrostem PKB oraz istotnym spadkiem poziomu inflacji. Komisja Europejska oczekuje, że w całym 2024 r. PKB wzrośnie o 3,0% w Polsce, 0,6% na Węgrzech, 1,0% w Czechach i 1,4% w Rumunii i 0,9% w całej UE. Jednocześnie KE oczekuje, że inflacja w 2024 r. utrzyma się na istotnie niższym poziomie niż w 2023 r., w wysokości 3,8% w Polsce, 3,8% na Węgrzech, 2,7% w Czechach i 5,5% w Rumunii. W 2025 r. Komisja Europejska oczekuje przyspieszenia wzrostu PKB w regionie CEE.

Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy, a także na produkty i usługi e-commerce.

Konkurencja na rynku

Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej i rynek e-commerce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności Grupa Onet.pl, Grupa Polsat-Interia.pl i Grupa Gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami oferującymi różne usługi internetowe (np. z Google, Facebook, Twitter), w tym w szczególności w zakresie dostawy usług poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL), a także podmiotami funkcjonującymi na rynku reklamy telewizyjnej, w szczególności innymi nadawcami kanałów telewizyjnych. Ponadto o budżety reklamowe klientów konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety i radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów (np. w zakresie spełniania standardów widoczności reklam w internecie określonych przez Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska), kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także siły marki.

Na datę raportu Grupa jest jednym z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych pod względem liczby realnych użytkowników oraz zasięgu. Wiodąca pozycja jest istotna ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych cieszących się pozycją lidera na rynku pod względem oferowanego dotarcia do użytkowników Internetu, co ma istotny wpływ na generowane przychody. Na zdolność Grupy do umocnienia obecnej pozycji konkurencyjnej ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność i jakość publikowanych w portalach i serwisach internetowych materiałów, baza użytkowników oraz zdolność do analizy i przetwarzania danych o użytkownikach portali i serwisów internetowych. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej pozycji jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych lub że tej pozycji nie utraci. Ponadto, wzrost konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może doprowadzić do wzrostu presji w zakresie obniżania cen oferowanych produktów i usług, w szczególności różnych form reklamy online, a także może spowodować konieczność zwiększenia wydatków na działania marketingowe lub na badania i rozwój związane z rynkiem oraz opracowywaniem i wprowadzaniem nowych produktów, usług, ich udoskonaleń oraz innowacyjnych rozwiązań.

Grupa realizuje działalność w zakresie handlu internetowego przez szereg podmiotów, które działają na bardzo różnych rynkach docelowych (m.in. turystyka, sprzedaż samochodów, finanse konsumenckie, projekty domów). Każdy z tych rynków charakteryzuje się innym poziomem konkurencyjności, przy czym należy zaznaczyć, że na niektórych z nich bezpośrednią konkurencją dla podmiotów z Grupy są również ich istotni dostawcy. Ponadto rynek e-commerce charakteryzuje się dużą liczbą podmiotów rozpoczynających działalność, co w dalszym stopniu wpływa na zwiększenie konkurencyjności. Podmioty Grupy w większości przypadków mają pozycję lidera w swojej kategorii, w szczególności pod względem liczby użytkowników. Nie można jednak wykluczyć, że część lub wszystkie podmioty działające na rynku handlu internetowego na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej lub że tej pozycji nie utraci.

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Sukces Grupy jest uzależniony od rozwoju usług i technologii, a także od liczby użytkowników Internetu, co z kolei determinuje rozwój rynku reklamy online i handlu elektronicznego. W 2023 roku w Polsce dostęp do internetu miało 93,3% gospodarstw domowych (brak wzrostu w stosunku do 2022 roku) (źródło: Społeczeństwo Informacyjne 2023 – GUS). W ostatnich latach obserwuje się zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technologicznego z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego.

Mimo prognoz, że internet w Polsce będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Na dzień niniejszego raportu stopień penetracji internetu w Polsce jest bowiem stosunkowo wysoki, a dodatkowo z roku na rok się zwiększa, co ogranicza sukcesywnie potencjał rozwoju rynku internetowego. Można przy tym przewidywać, że rozwój w większym stopniu może dotyczyć technologii dostępu szerokopasmowego i mobilnego, a także innych zaawansowanych technologii dostępu do internetu. Zahamowanie dynamiki rozwoju internetu w przyszłości może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii.

W ciągu ostatnich lat w Polsce obserwowany jest stały wzrost rynku handlu elektronicznego, zarówno w zakresie jego wielkości nominalnej, jak i udziału w sprzedaży detalicznej. Po dynamicznym wzroście rynku e-commerce w 2020 i 2021 r., związanym z restrykcjami spowodowanymi pandemią COVID-19, w 2022 r. i 2023 r. w Polsce obserwowano stabilizację udziału handlu internetowego w sprzedaży detalicznej. Jednocześnie, w ubiegłym roku, obserwowano wzrost popularności modelu sprzedaży omnichannel (wielokanałowej), a także q-commerce (quick commerce, czyli "dostawa na żądanie"). Nie można wykluczyć, że z powodów pozostających poza kontrolą Grupy, takich jak np. zmiana przyzwyczajeń konsumentów, nastąpi zahamowanie trendu migracji sprzedaży z kanału tradycyjnego do kanału online, co może przełożyć się negatywnie na możliwość rozwoju Grupy w zakresie e-commerce.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy i narzędzi big data

Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.

Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów

danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.

Aktywna działalność akwizycyjna

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do oferowanych przez Grupę lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych.

30 września 2024 r. Grupa dokonała finalizacji transakcji przejęcia 80% udział w rumuńskiej spółce Creative Eye SRL, zarządzającej platformą turystyczną Litoralulromanesc.ro. Wyniki tej spółki będą mieć wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy począwszy od tej daty.

5. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W TRZECH KWARTAŁACH 2024 ROKU

Restrukturyzacja zatrudnienia w Spółce Wirtualna Polska Media

Spółka zależna Wirtualna Polska Media przeprowadziła przegląd efektywności biznesowej oraz struktury organizacyjnej, mając na celu koncentrację na projektach o największym potencjale wzrostu, zarówno wydawniczych, jak i reklamowych oraz technologicznych. W efekcie podjęta została decyzja o przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji, którego jednym z etapów były między innymi zakomunikowane formalnie 21 maja 2024 zwolnienia grupowe. Proces został przeprowadzony zgodnie z obowiązującym prawem i skonsultowany z Radą Pracowników. Łącznie zatrudnienie w spółce zmniejszyło się o 159 osób.

Koszty restrukturyzacji wyniosły 8,6 mln zł.

Zawarcie nowej umowy kredytów

20 marca 2024 r. została zawarta nowa umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding S.A., Wirtualna Polska Media S.A. oraz Wakacje.pl S.A. jako kredytobiorcami oraz TotalMoney.pl Sp. z o.o., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Szallas.hu Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Online Holding s.r.o, jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili kredytów w łącznej kwocie do 1.067 mln zł z przeznaczaniem na:

• finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w łącznej w wysokości do 300 mln ZŁ;
• refinansowanie istniejącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 25 lutego 2020 r. z konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank S.A. Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A.
• finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego.

Zadłużenie z Nowej Umowy Kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w Nowej Umowie Kredytów marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA. Kredytobiorcy będą zobowiązani do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

• transzy w kwocie 294,5 mln ZŁ w dwudziestu czterech równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od 29 marca 2024 r,
• transzy w kwocie 442,1 mln ZŁ w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów;
• Transzy Kredytu Capex w kwocie do 120 mln ZŁw szesnastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od 27 marca 2024 r.,
• Transzy Kredytu Capex w kwocie do 180 mln ZŁ w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7 rocznicy podpisania Nowej Umowy Kredytów.

Nowa Umowa Kredytów zezwala spółkom z Grupy Kapitałowej Spółki na wypłatę dywidendy po spełnieniu następujących warunków:

• brak zaległości wobec Kredytodawców;
• brak naruszenia wskazanych w Nowej Umowie Kredytów zobowiązań finansowych, w tym zobowiązania do utrzymania określonego w Nowej Umowie Kredytów wskaźnika zadłużenia całkowitego netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA
• otrzymanie przez mBank S.A. (jako Agenta Kredytu) pisemnego potwierdzenia Spółki ustanowienia wszystkich zabezpieczeń przewidzianych przez Nową Umowę Kredytów;
• uprzedniej spłaty istniejącego zadłużenia oraz zobowiązań z transakcji zabezpieczających;
• zobowiązania do utrzymania wskaźników finansowych (financial covenants) będą przynajmniej raz zbadane i zostaną ocenione pozytywnie przez Agenta Kredytu;
• brak przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów;
• wypłata dywidendy nie będzie skutkowała wystąpieniem przypadku naruszenia Nowej Umowy Kredytów.

Nowa Umowa Kredytów zawiera klauzule typowe dla umów kredytowych, a w szczególności:

• postanowienie o braku uprzywilejowania pari passu;
• ograniczenia ustanawiania obciążeń na majątku Grupy Kapitałowej Spółki oraz
• klauzulę cross-default stanowiącą, że naruszenie jakiegokolwiek zobowiązania w łącznej kwocie przekraczającej 10 mln ZŁ jest równoznaczne z naruszeniem Nowej Umowy Kredytów.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami, zmianami w strukturze Grupy oraz zmianami wartości kapitału własnego Spółki dominującej w analizowanym okresie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

6. AKCJE I AKCJONARIAT

ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE

ZARZĄD SPÓŁKI

Skład Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

RADA NADZORCZA SPÓŁKI

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

POLITYKA DYWIDENDOWA

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął politykę dywidendową.

Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

• a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
• b) plany inwestycyjne Grupy,
• c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
• d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 25 marca 2024 r. Zarząd WPH SA wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z rekomendacją wypłaty dywidendy w kwocie 2 złote na akcję. Rekomendacja została przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 25 marca 2024 roku.

W dniu 21 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wirtualna Polska Holding podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w rekomendowanej przez Radę Nadzorczą wartości. Dywidenda została wypłacona 26 lipca 2024 roku w kwocie 59.229 tys. zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 30 września 2024 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.614.572 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.904.281 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

• 11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy;
• 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 827.098 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 534.692 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30 września 2024 roku wyglądała jak w kolejnej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Orfe S.A.	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 775 416	12,75%	7 538 652	18,43%
10X S.A.	3 767 488	12,72%	7 530 724	18,41%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 771 164	12,73%	7 534 400	18,42%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,71%	7 526 472	18,40%
Łącznie Założyciele *	11 326 247	38,25%	22 615 956	55,29%
Allianz OFE	3 597 103	12,15%	3 597 103	8,79%
Allianz TFI	2 034 582	6,87%	2 034 582	4,97%
Pozostali	12 656 640	42,74%	12 656 640	30,94%
Razem	29 614 572	100%	40 904 281	100%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 roku przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

W dniu 21 października 2024 r. nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 3.907 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 392 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.480.943,55 złotych i dzielił się na 29.618.871 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.908.580 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień niniejszego raportu struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA wyglądała następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Orfe S.A.	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 775 416	12,75%	7 538 652	18,43%
10X S.A.	3 767 488	12,72%	7 530 724	18,41%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 771 164	12,73%	7 534 400	18,42%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,71%	7 526 472	18,40%
Łącznie Założyciele *	11 326 247	38,24%	22 615 956	55,28%
Allianz OFE	3 597 103	12,14%	3 597 103	8,79%
Allianz TFI	2 034 582	6,87%	2 034 582	4,97%
Pozostali	12 660 939	42,75%	12 660 939	30,95%
Razem	29 618 871	100%	40 908 580	100%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 roku przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Orfe SA, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym

zgromadzeniu oraz 16.430 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Orfe SA, co stanowi łącznie 12,76% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.542.904 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,44% w ogólnej liczbie głosów;

• Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Albemuth Inwestycje SA uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 7.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Highcastle Sp. z o.o., co stanowi łącznie 12,73% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.534.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,42% w ogólnej liczbie głosów
• Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez 10X SA ,uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, 7.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Now2 Sp. z o.o. oraz 4.252 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez 10X SA, co stanowi łącznie 12,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.538.652 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,43% w ogólnej liczbie głosów.
• Elżbieta Bujniewicz-Belka jest pośrednio uprawniona do prawa głosu z 232.546 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi łącznie 0,79% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 232.546 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 0,57% w ogólnej liczbie głosów.

Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Szczegółowe informacje na temat nowego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Zarówno Wirtualna Polska Holding SA, jak i żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na 30 września 2024 roku nie posiadała akcji własnych.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 35 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku.

STANOWISKO ZARZĄDU W ODNIESIENIU DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2024.

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją dział prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding SA lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding SA.

W trakcie trzech kwartałów 2024 roku rezerwy na sprawy sądowe wzrosły o 123 tys. złotych.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku.

INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Gwarantami aktualnej na dzień raportu umowy kredytowej zawartej 20 marca 2024 roku pomiędzy spółkami Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SAi Wakacje.pl SA oraz mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA są: Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media S.A., Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zrt, Online Holding s.r.o.

Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.

Udzielone pożyczki

Na 30 września 2024 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami pożyczek udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej.

Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredyty i pożyczki zaciągnięte w instytucjach finansowych

Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych (poza kredytem w rachunku bieżącym) są wyłącznie Wirtualna Polska Holding SA oraz spółki zależne Wirtualna Polska Media SA i Wakacje.pl SA, przy czym kredytobiorcy oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy.

Grupa jest ponadto stroną podpisanej w 2021 roku pożyczki stockowej, przeznaczonej na finansowanie nabycia pojazdów sprzedawanych w ramach działalności spółki Superauto. Limit pożyczki wynosi 15 mln zł. Na dzień 30 września 2024 roku Superauto wykorzystało 11,6 mln zł dostępnej linii kredytowej.

Opis parametrów otrzymanego kredytu oraz zmiany, jakie miały miejsce w trakcie roku zostały szczegółowo opisane w nocie 25 sprawozdania finansowego.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

Na dzień 30 września 2024 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

8. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
	(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	1 168 106	1 075 311	271 514	234 923
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	1 148 722	1 055 239	267 008	230 537
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	336 340	326 015	78 179	71 224
EBITDA (wg. MSSF 16)	319 078	318 641	74 166	69 613
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(117 020)	(111 774)	(27 200)	(24 419)
Zysk na działalności operacyjnej	202 058	206 867	46 966	45 194
Wynik na działalności finansowej	(45 568)	(44 435)	(10 592)	(9 708)
Zysk przed opodatkowaniem	156 490	162 432	36 374	35 486
Zysk netto	117 995	121 598	27 427	26 565

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
		(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Aktywa razem	2 195 851	2 085 124	513 157	479 559
Aktywa trwałe	1 615 100	1 526 326	377 439	351 041
Aktywa obrotowe	580 751	558 798	135 718	128 518
Zobowiązania długoterminowe	683 752	634 144	159 789	145 847
Zobowiązania krótkoterminowe	539 732	535 154	126 132	123 080
Kapitał własny	972 367	915 826	227 236	210 632
Kapitał zakładowy	1 480	1 465	346	337
Udziały niedające kontroli	42 233	35 101	9 870	8 073

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów finansowych

	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
		(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Przepływy netto z działalności operacyjnej	310 726	317 841	72 225	69 439
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(159 724)	(180 795)	(37 126)	(39 498)
Przepływy netto z działalności finansowej	(124 826)	(74 678)	(29 014)	(16 315)
Przepływy pieniężne netto razem	26 176	62 368	6 084	13 625

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

• kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 września 2024 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2791 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 września 2024 roku),
• kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2023 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3480 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2023 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,3022 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2024 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,5773 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2023 roku)

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska

za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r.

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w tys. zł)		Dziewięć miesięcy zakończone	Dziewięć miesięcy	Trzy miesiące zakończone	Trzy miesiące zakończone
	Nota	30 września 2024	zakończone 30 września 2023	30 września 2024	30 września 2023
Przychody ze sprzedaży	10	1 168 106	1 075 311	437 482	405 295
Wartość sprzedanych towarów		(79 288)	(86 401)	(28 431)	(26 814)
Amortyzacja		(123 146)	(116 632)	(41 075)	(38 393)
Zużycie materiałów i energii		(11 921)	(12 849)	(3 995)	(4 147)
Koszty programu opcji pracowniczych	24	(8 997)	(551)	(174)	(174)
Usługi obce		(436 441)	(371 806)	(149 731)	(132 225)
Koszty wynagrodzeń i świadczeń		(292 869)	(271 877)	(96 169)	(91 388)
Pozostałe koszty operacyjne	14	(24 564)	(17 564)	(7 895)	(6 212)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	13	11 178	9 236	3 527	3 660
Zysk na działalności operacyjnej		202 058	206 867	113 539	109 602
Przychody finansowe	15	4 278	9 660	920	1 818
Koszty finansowe	15	(48 909)	(56 241)	(16 490)	(18 650)
Pozostałe zyski / (straty) nieoperacyjne		(1 064)	4 856	-	614
Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności		468	(2 710)	783	(3 413)
Zysk z tytułu sprzedaży jednostki zależnej i stowarzyszonej		(341)	-	14	-
Zysk przed opodatkowaniem		156 490	162 432	98 766	89 971
Podatek dochodowy	16	(38 495)	(40 834)	(18 901)	(18 268)
Zysk netto		117 995	121 598	79 865	71 703
Pozostałe całkowite dochody/(straty)					-
podlegające reklasyfikacji do wyniku		(19 896)	1 901		(3 662)
finansowego, w tym:				(6 111)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek		(19 896)	1 901		(3 662)
zagranicznych Pozostałe całkowite dochody/(straty)				(6 111)
niepodlegające reklasyfikacji do wyniku		(556)	(1 722)		(981)
finansowego, w tym:				(186)
Zyski (straty) z tytułu aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez inne		(556)	(1 722)
całkowite dochody				(186)	(981)
Pozostałe całkowite dochody		(20 452)	179	(6 297) -	(4 643)
Dochody całkowite		97 543	121 777	73 568	67 060
Zysk netto przypadający:				-
Akcjonariuszom jednostki dominującej		110 933	116 430	77 422	70 147
Udziałom niedającym kontroli		7 062	5 168	2 443	1 556
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		90 481	116 609	71 125	65 504
Udziałom niedającym kontroli		7 062	5 168	2 443	1 556

(w tys. zł)	Nota	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Zysk netto na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy, w tym:	17	4,01	4,15	2,71	2,45
z działalności kontynuowanej		4,01	4,15	2,71	2,45
z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Rozwodniony	17	4,01	4,13	2,72	2,44
z działalności kontynuowanej		4,01	4,13	2,72	2,44
z działalności zaniechanej		-	-	-	-

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w tys. zł)	Nota	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18,19	94 596	106 956
Wartość firmy	20	793 740	692 252
Aktywa niematerialne	18,19	614 871	610 508
Pozostałe aktywa finansowe		11 372	18 013
Inwestycje wyceniane metodą praw własności		73 239	72 773
Długoterminowe aktywa programowe	18,19	22 638	21 189
Należności długoterminowe		2 140	427
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	2 504	4 208
Aktywa trwałe razem		1 615 100	1 526 326
Aktywa obrotowe
Krótkoterminowe aktywa programowe	18	904	1 515
Należności handlowe i pozostałe aktywa	22	279 605	277 762
Krótkoterminowe aktywa finansowe		7 075	12 961
Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 203	520
Zapasy		27 866	26 584
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		264 098	239 456
Aktywa obrotowe razem		580 751	558 798
AKTYWA RAZEM		2 195 851	2 085 124
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	23	1 480	1 465
Kapitał zapasowy		337 561	328 416
Pozostałe kapitały rezerwowe		(16 855)	(5 400)
Zyski zatrzymane		607 948	556 244
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		930 134	880 725
Udziały niedające kontroli		42 233	35 101
Kapitał własny		972 367	915 826
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	25	597 225	534 160
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	25	24 445	35 384
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	27	12 601	4 157
Rezerwy długoterminowe, w tym:	26	1 445	1 445
Rezerwy na świadczenia pracownicze		1 445	1 445
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	48 036	58 998
Zobowiązania długoterminowe razem		683 752	634 144
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	25	112 724	188 168
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	25	24 315	23 569
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	27	384 801	313 084
Rezerwy krótkoterminowe, w tym:	26	8 962	8 676
Rezerwy na świadczenia pracownicze		7 216	7 503
Pozostałe rezerwy		1 746	1 173
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		8 930	1 657
Zobowiązania krótkoterminowe razem		539 732	535 154
Zobowiązania razem		1 223 484	1 169 298
PASYWA RAZEM		2 195 851	2 085 124

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2024 roku		1 465	328 416	(5 400)	556 244	880 725	35 101	915 826
Zysk/(strata) netto		-	-	-	110 933	110 933	7 062	117 995
Pozostałe całkowite dochody		-	-	(20 452)	-	(20 452)	-	(20 452)
Razem całkowite dochody		-	-	(20 452)	110 933	90 481	7 062	97 543
Program opcyjny	23,24	15	9 145	8 997	-	18 157	-	18 157
Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej		-	-	-	(59 229)	(59 229)	-	(59 229)
Sprzedaż spółki zależnej		-	-	-	-	-	70	70
Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego		15	9 145	(11 455)	51 704	49 409	7 132	56 541
Kapitał własny na dzień 30 września 2024		1 480	337 561	(16 855)	607 948	930 134	42 233	972 367

(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 roku		1 464	327 972	18 159	522 436	870 031	52 838	922 869
Zysk/(strata) netto		-	-	-	155 754	155 754	8 200	163 954
Pozostałe całkowite dochody		-	-	(19 740)	-	(19 740)	-	(19 740)
Razem całkowite dochody		-	-	(19 740)	155 754	136 014	8 200	144 214
Program opcyjny		1	444	708	-	1 153	-	1 153
Wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej		-	-	-	(73 238)	(73 238)	-	(73 238)
Nabycie spółki zależnej		-	-	-	(48 708)	(48 708)	(25 937)	(74 645)
Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej		-	-	(4 527)	-	(4 527)	-	(4 527)
Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego		1	444	(23 559)	33 808	10 694	(17 737)	(7 043)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023		1 465	328 416	(5 400)	556 244	880 725	35 101	915 826

(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 roku		1 464	327 972	18 159	522 436	870 031	52 838	922 869
Zysk/(strata) netto		-	-	-	116 430	116 430	5 168	121 598
Pozostałe całkowite dochody		-	-	179	-	179	-	179
Razem całkowite dochody		-	-	179	116 430	116 609	5 168	121 777
Program opcyjny		1	318	551	-	870	-	870
Uchwalona dywidenda na rzecz akcjonariuszy jednostki dominującej		-	-	-	(73 238)	(73 238)	-	(73 238)
Nabycie spółki zależnej		-	-	-	(49 395)	(49 395)	(25 249)	(74 644)
Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej		-	-	(4 527)	-	(4 527)	-	(4 527)
Zwiększenie/zmniejszenie wartości kapitału własnego		1	318	(3 797)	(6 203)	(9 681)	(20 081)	(29 762)
Kapitał własny na dzień 30 września 2023 roku		1 465	328 290	14 362	516 233	860 350	32 757	893 107

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Nota	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		156 490	162 432
Korekty:		198 500	205 222
Amortyzacja		123 146	116 632
Płatności za licencje programowe		(7 618)	(10 477)
Zyski/Straty na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych,		1 098	299
aktywów niematerialnych i aktywów programowych
Koszty finansowe		48 909	56 241
Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności Pozostałe zyski / (straty) nieoperacyjne		(468) 1 064	2 710 (5 250)
Przychody finansowe z tytułu aktualizacji wartości należności i inwestycji
finansowych, inwestycyjnych		(726)	-
Przychody finansowe z tytułu różnic kursowych		(554)	(482)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli i z
tytułu połączenia przedsięwzięć		-	(4 856)
Koszt programu opcji pracowniczych		8 997	551
Pozostałe korekty		(4 088)	(876)
Zmiana kapitału obrotowego
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów obrotowych	32	9 232	(149)
Zmiana stanu zapasów		(1 282)	957
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	32	20 882	49 243
Zmiana stanu rezerw		(92)	679
Środki pieniężne z działalności jednostki		354 990	367 654
Podatek dochodowy zapłacony		(47 598)	(50 231)
Podatek dochodowy zwrócony		3 334	418
Przepływy netto z działalności operacyjnej		310 726	317 841
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych		1 975	1 044
Dywidendy otrzymane		184	-
Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(107 136)	(91 336)
Spłata zobowiązań z tytułu nabycia przedsięwzięć		(2 515)	(9 855)
Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa		-	(1 834)
Nabycie udziałów w jednostce zależnej (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	32	(59 857)	(74 644)
Spłata odsetek od pożyczek udzielonych		726	238
Spłata udzielonych pożyczek i należności inwestycyjnych		6 899	1 035
Nabycie pozostałych aktywów finansowych		-	(5 443)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej		(159 724)	(180 795)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału		9 161	318
Kredyty i pożyczki otrzymane		26 603	72 250
Spłata leasingu finansowego		(15 753)	(11 141)
Spłata prowizji bankowych		(4 141)	(1 367)
Odsetki zapłacone		(43 085)	(46 039)
Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych		(38 382)	(15 461)
Dywidendy na rzecz właścicieli jednostki dominującej		(59 229)	(73 238)
Przepływy netto z działalności finansowej		(124 826)	(74 678)
Przepływy pieniężne netto razem		26 176	62 368
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich		(1 534)	(2 039)
ekwiwalentów
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		24 642	60 329
Środki pieniężne na początek okresu		239 456	185 429
Środki pieniężne na koniec okresu		264 098	245 758

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej 23 spółek zależnych podlegających konsolidacji.

Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest działalność mediowa, reklamowa oraz e-commerce. Grupa jest właścicielem Strony Głównej WP, posiada również specjalistyczne serwisy tematyczne oraz oferuje usługi subskrypcyjne. W branży e-commerce Grupa działa głównie w obszarach turystyki (m.in. Wakacje.pl i Grupa Szallas) i finansów konsumenckich (Superauto.pl i Totalmoney.pl).

Grupa prowadzi swoją działalność głównie w internecie.

2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzechi dziewięciumiesięcy zakończonych 30 września 2024 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem nowych i zmienionych standardów.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązywały w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 września 2024 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres trzech i dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2023 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2023 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2023.

NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa uwzględniła następujące zmiany do standardów i interpretacji, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską z datą obowiązywania dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie:

Zmiana do MSSF 16 "Leasing"

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 25 listopada 2024 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

OKREŚLENIE WARTOŚCI ZNAKÓW TOWAROWYCH ORAZ INNYCH AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH ZWIĄZANYCH Z NABYCIEM PRZEDSIĘWZIĘĆ

W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.

OKRES EKONOMICZNEJ UŻYTECZNOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH I AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:

• oczekiwane wykorzystania marki i ocena czy marka może być wydajnie zarządzana,
• utrata przydatności z przyczyn natury technicznej, technologicznej, handlowej lub innego powodu,
• stabilność branży, w której marka jest wykorzystywana i zmiany w popycie rynku sprzedaży reklamy w internecie,
• oczekiwane działania konkurentów lub potencjalnych konkurentów na rynku sprzedaży reklamy w internecie,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaku towarowego,
• czy okres użytkowania marki jest zależny od okresów użytkowania innych aktywów.

Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".

W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.

KAPITALIZACJA KOSZTÓW

Grupa stale rozwija swoje serwisy i realizuje nowe projekty, których celem jest zaspokojenie potrzeb użytkowników usług świadczonych przez Grupę. Nakłady rozwojowe, które spełniają kryteria kapitalizacji, ujmowane są jako wartości niematerialne i prawne. Oceniając spełnienie kryteriów kapitalizacji Grupa bierze pod uwagę w szczególności:

• możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży;
• zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży;
• zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
• sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne;
• dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;
• możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.

Nakłady rozwojowe, które nie spełniają kryteriów kapitalizacji, ujmowane są jako składnik kosztów pracowniczych. W prezentowanych okresach koszty prac rozwojowych ujęte jako koszt nie są ujmowane jako składnik aktywów w kolejnym okresie. Wartość skapitalizowanych kosztów prac rozwojowych wyceniana jest w koszcie wytworzenia, w oparciu o poniesione nakłady, które obejmują w szczególności koszty pracownicze wraz z powiązanymi narzutami w odniesieniu do pracowników zaangażowanych w dany projekt, koszty osób współpracujących, koszty usług obcych oraz inne koszty projektu. Prace rozwojowe zakończone niepowodzeniem odpisywane są w koszty jednorazowo w momencie podjęcia decyzji o zakończeniu danego projektu. Projekty w toku są regularnie monitorowane pod kątem utraty wartości.

TESTY NA TRWAŁĄ UTRATĘ

Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2023 roku.

Szczegóły testu opisano w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2023.

W trakcie 2024 roku Zarząd CGU Audioteka zaktualizował założenia dotyczące strategii rozwoju Grupy Audioteka, co skutkowało zmianą prognoz finansowych na kolejne lata. Z związku z tym, zidentyfikowano przesłankę do aktualizacji przeprowadzonego na koniec 2023 roku testu na utratę wartości. Szczegóły testu zostały opisane w nocie 20 niniejszego sprawozdania.

W ocenie Zarządu w trzech kwartałach 2024 roku nie wystąpiły dodatkowe przesłanki utraty wartości pozostałych CGU, w związku z czym nie przeprowadzono aktualizacji testów.

OKREŚLENIE PODEJŚCIA DO TRANSAKCJI BARTEROWYCH

Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.

SPRAWY SPORNE

Grupa zawiązuje rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji

kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU RABATÓW ROCZNYCH

Grupa w ramach współpracy z klientami udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są klientom indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Rabaty roczne są traktowane jako zmienne wynagrodzenie, które ujmuje się w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części przychodów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego.

ROZPOZNANIE PRZYCHODU Z TYTUŁU SPRZEDAŻY AGENCYJNEJ NA SPRZEDAŻY SAMOCHODÓW

Grupa realizuje sprzedaż towarów zarówno w modelu agencyjnym, działając jako pośrednik pomiędzy klientem końcowym, a dostawcą towaru, jak również w modelu pełnej kontroli nad procesem sprzedaży do klienta końcowego. Dla każdej transakcji sprzedaży Grupa ocenia czy występuje w niej w roli pośrednika czy w roli sprzedawcy. Jeśli Grupa działa jako pośrednik, przychód rozpoznawany jest w wysokości prowizji otrzymanej od sprzedawcy towaru. W przeciwnym wypadku, przychód rozpoznawany jest w pełnej wysokości należnej od klienta końcowego.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU WYNAGRODZENIA WARUNKOWEGO Z POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ

Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólnorynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

WYCENA ZOBOWIĄZANIA OPCYJNEGO DO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu.

Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu zostały rozpoznane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych oraz pozostałych założeń stanowiących podstawę szacunku zobowiązania rozpoznane zostały w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Przychody z działalności segmentu Reklama i Subskrypcje charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności segmentu Turystyka wykazują dużą sezonowość i najwyższe poziomy przychodów generują w trzecim kwartale danego roku.

Pozostałe przychody Grupy nie wykazują istotnej sezonowości.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Zarząd wyodrębnił trzy główne segmenty operacyjne: Reklama i Subskrypcje (działalność wydawniczo-mediowa oraz usługi B2C oferowane w modelu subskrypcyjnym), Turystyka (pośrednictwo w zakresie sprzedaży krajowych i zagranicznych usług turystycznych) oraz Finanse konsumencie (działalność generująca przychody głównie z pośrednictwa w pozyskiwaniu finansowania). Ponadto, wyodrębniony został segment Pozostałe, który skupia działalności Grupy niespełniające kryterium indywidualnego wydzielania (sprzedaż projektów domów oraz wytwarzanie zielonej energii elektrycznej).

Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Reklama i subskrypcje	Turystyka	Finanse konsumenckie	Pozostałe	Transakcje między segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	522 227	478 798	145 084	32 052	(10 055)	1 168 106
w tym przychody gotówkowe	502 843	478 798	145 084	32 052	(10 055)	1 148 722
Skorygowana EBITDA	173 400	139 582	21 752	1 606	-	336 340

Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Reklama i subskrypcje	Turystyka	Finanse konsumenckie	Pozostałe	Transakcje między segmentami	Razem
Przychody ze sprzedaży	503 178	400 704	152 865	27 907	(9 343)	1 075 311
w tym przychody gotówkowe	483 106	400 704	152 865	27 907	(9 343)	1 055 239
Skorygowana EBITDA	187 670	117 267	20 003	1 075	-	326 015

Zarząd analizuje wyniki segmentów wyłącznie do poziomu wskaźnika EBITDA skorygowanej, opisanej w nocie 11 niniejszego sprawozdania finansowego.

Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.

7. STRUKTURA GRUPY

Struktura Grupy oraz jej zmiany zostały opisane szczegółowo w punkcie 2 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, stanowiącym integralną część niniejszego raportu.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY

Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy zostały opisane szczegółowo w punkcie 3 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, stanowiącym integralną część niniejszego raportu okresowego.

9. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W TRZECH KWARTAŁACH 2024 ROKU

Istotne umowy i zdarzenia, które wystąpiły w trzech kwartałach 2024 roku zostały opisane szczegółowo w punkcie 5 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, stanowiącym integralną część niniejszego raportu okresowego.

10. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Przychody gotówkowe w segmencie:	1 158 777	1 064 582	434 451	399 452
Reklama i Subskrypcje	502 843	483 106	167 426	156 253
Turystyka	478 798	400 704	208 386	185 790
Finanse konsumenckie	145 084	152 865	48 349	47 628
Inne	32 052	27 907	10 290	9 781
Sprzedaż usług rozliczana w barterze	19 384	20 072	7 754	8 434
Korekty wewnątrzgrupowe (pomiędzy segmentami)	(10 055)	(9 343)	(4 723)	(2 591)
Razem	1 168 106	1 075 311	437 482	405 295

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo	1 039 395	958 563	376 419	367 735
Sprzedaż towarów rozliczana gotówkowo	109 327	96 629	53 309	29 079
Sprzedaż usług rozliczana w barterze	19 384	20 119	7 754	8 481
Razem	1 168 106	1 075 311	437 482	405 295

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Sprzedaż krajowa	802 271	773 490	265 916	275 742
Sprzedaż zagraniczna	365 835	301 821	171 566	129 553
Unia Europejska	295 909	266 534	121 396	119 235
Poza Unią Europejską	69 926	35 287	50 170	10 318
Razem	1 168 106	1 075 311	437 482	405 295

Grupa posiada dobrze zdywersyfikowany portfel odbiorców i dostawców. Zarówno w trzech kwartałach 2024 jak i 2023 roku żaden kontrahent nie przekroczył progu 10% skonsolidowanych przychodów.

W związku z powyższym w opinii Zarządu nie występuje ryzyko związane z nadmierną koncentracją przychodów i ryzyka kredytowego.

11. EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA

EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (z wyłączeniem amortyzacji zakupionych aktywów programowych), natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik na transakcjach barterowych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Zysk przed opodatkowaniem	156 490	162 432	98 766	89 971
Udział w stratach inwestycji wycenianych metodą
praw własności oraz dywidendy od jednostek stowarzyszonych	(468)	2 710	(783)	3 413
Koszty finansowe	48 909	56 241	16 490	18 650
Przychody finansowe	(4 278)	(9 660)	(920)	(1 818)
Pozostałe zyski / (straty) nieoperacyjne	1 064	(4 856)	-	(614)
Zysk z tytułu sprzedaży jednostki stowarzyszonej i zależnej	341	-	-	-
Zysk na działalności operacyjnej	202 058	206 867	113 539	109 602
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych, bez amortyzacji aktywów	117 020	111 774	39 051	36 671
programowych EBITDA	319 078	318 641	152 590	146 273
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	5 677	4 771	2 634	2 308
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	9 975	1 915	(107)	851
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	907	601	121	75
Koszty programu opcji pracowniczych	428	551	174	174
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(693)	(228)	(1 668)	185
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	968	(236)	(108)	(36)
Skorygowana EBITDA	336 340	326 015	153 636	149 830

W trzech kwartałach 2024 część zawiązanej na koniec 2023 roku rezerwy na wynagrodzenie zmienne, w wysokości 8.569 tys. zł została rozliczona poprzez przyznanie pracownikom opcji na akcje WPH w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcji menadżerskich. W wyniku tej transakcji Grupa rozpoznała koszty programu opcji menadżerskich w wysokości 8,6 mln zł. Jednocześnie koszty wynagrodzeń zostały pomniejszone o 8,6 mln z tytułu rozwiązania rezerwy. Koszt programu opcji rozpoznany w wyniku tej transakcji nie koryguje wartości EBITDA skorygowanej. Koszty usług restrukturyzacji i transakcyjne obejmują głównie koszty usług doradczych, koszty badania due dilligence oraz inne koszty transakcyjne dotyczące potencjalnych akwizycji oraz zmian w strukturze i organizacji grupy.

Ponadto, w trakcie trzech kwartałów 2024 spółka zależna Wirtualna Polska Media przeprowadziła przegląd efektywności biznesowej oraz struktury organizacyjnej, mając na celu koncentrację na projektach o największym potencjale wzrostu, zarówno wydawniczych, jak i reklamowych oraz technologicznych. W efekcie podjęta została decyzja o przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji, którego jednym z etapów były między innymi zakomunikowane formalnie 21 maja 2024 zwolnienia grupowe. Proces został przeprowadzony zgodnie z obowiązującym prawem i skonsultowany z Radą Pracowników. Łącznie zatrudnienie w spółce zmniejszyło się o 159 osób. Wartość utworzonej rezerwy na koszty restrukturyzacji wyniosła 8,6 mln zł.

12. SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Zysk przed opodatkowaniem	156 490	162 432	98 766	89 971
Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	5 677	4 771	2 634	2 308
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	9 975	1 915	(107)	851
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	907	601	121	75
Koszty programu opcji pracowniczych	428	551	174	174
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(693)	(228)	(1 668)	185
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	968	(236)	(108)	(36)
Pozostałe zyski / (straty) nieoperacyjne	-	(4 856)	-	(614)
Zyski / (straty) pozostałe	1 064	-	-	-
Korekty razem	18 326	2 518	1 046	2 943
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem	174 816	164 950	99 812	92 914

13. POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Przychody z dotacji	3 334	2 914	1 137	1 222
Przedawnienie i umorzenie zobowiązań	3 718	1 465	1 210	463
Różnice kursowe ujęte w działalności operacyjnej (per saldo)	105	5	(273)	(126)
Zysk ze zbycia aktywów niefinansowych	338	24	118	24
Spłata należności uprzednio spisanej	-	303	(52)	298
Aktualizacja wartości rezerw (sprawy sądowe)	60	-	60	(24)
Pozostałe	3 623	4 525	1 327	1 803
Razem	11 178	9 236	3 527	3 660

14. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	7 473	7085	2 220	2 082
Reprezentacja	1 103	1 802	323	449
Pozostałe koszty rodzajowe	6 370	5 283	1 896	1 633
Aktualizacja wartości należności	5 977	494	2 086	(19)
Podatki i opłaty	6 215	4 147	2 304	1 693
Kary, grzywny, odszkodowania	1 199	-	379	-
Różnice kursowe ujęte w działalności operacyjnej (per saldo)	672	-	253	-
Aktualizacja wartości rezerw	-	456	-	267
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	1 435	301	38	52
Pozostałe	1 593	5 081	615	2 137
Razem	24 564	17 564	7 895	6 212

15. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Tabela przedstawia przychody finansowe osiągnięte przez Grupę.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Przychody z tytułu odsetek	3 493	4 901	934	1 447
Dodatnie różnice kursowe	554	482	(6)	(609)
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	59	4 276	-	979
Pozostałe	178	1	(2)	1
Razem	4 284	9 660	926	1 818

Tabela przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Odsetki i prowizje	46 809	48 267	14 829	16 803
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych	144	698	105	546
Ujemne różnice kursowe	1 617	1 888	1 402	1 132
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	4 198	-	(166)
Pozostałe	339	1 190	154	335
Razem	48 909	56 241	16 490	18 650

16. PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY

Poniższa tabelka przedstawia podatek dochodowy bieżący i odroczony.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Bieżący podatek dochodowy	48 546	49 403
Dotyczący roku obrotowego	48 546	49 403
Korekty dotyczące lat ubiegłych
Odroczony podatek dochodowy	(10 051)	(8 569)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
	(10 051)	(8 569)
Podatek dochodowy razem	38 495	40 834

Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Zysk przed opodatkowaniem	156 490	162 432
Podatek według ustawowej stawki 19%	29 733	30 862
Efekty podatkowe następujących pozycji:
Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe	2 341	4 119
Zyski / (straty) pozostałe	202	(923)
Nieutworzone aktywo podatkowe	5 510	4 876
Różnice w stawce podatkowej	487	1 227
Pozostałe	222	673
Podatek dochodowy razem	38 495	40 834

W skład Grupy Kapitałowej wchodzą podmioty rozliczające się według różnych stawek podatkowych. Główne różnice stawkach podatkowych obowiązujących w krajach zarejestrowania spółek z Grupy prezentuje poniższa tabela:

	Rok	Obowiązująca stawka podatku dochodowego
Polska		19%
Węgry		9%
Czechy		21%
Rumunia		16%

Ponadto jako podatek dochodowy Grupa prezentuje płacony w Węgrzech lokalny podatek biznesowy ("Local business tax") oraz wkład w innowacje ("Innovation contribution"). Podstawą naliczenia tych podatków jest całkowity przychód netto ze sprzedaży pomniejszony o koszt sprzedanych towarów (COGS), pracę podwykonawców, koszty materiałów, usług pośrednictwa oraz koszty badań i rozwoju (R&D). Łączna stawka podatkowa dla lokalnego podatku biznesowego i wkładu w innowacje wynosi 2,3%.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 30 września 2024 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Niemniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

Poniższa tabela przedstawia pozycje, z tytułu których utworzone zostało aktywo lub rezerwa na podatek odroczony.

(w tys. zł)	1 stycznia 2024 roku	Wynik finansowy	Pozostałe całkowite dochody	Połączenia przedsięwzięć	30 września 2024
Aktywo z tytułu podatku
odroczonego:
Zmiana wartości podatkowych aktywów
w wyniku wewnętrznej reorganizacji	742	(480)	-	-	262
Grupy
Niewykorzystane straty podatkowe	48	2 454	-	-	2 502
Odpisy aktualizujące aktywa	2 260	175	-	53	2 488
Różnica na wartości podatkowej i	33 972	3 376	-	205	37 553
księgowej należności i zobowiązań
Pozostałe różnice	2 775	1 088	-	-	3 863
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	39 797	6 613	-	258	46 668
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego:
Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych	85 750	(4 635)	(705)	1 548	81 958
Pozostałe	8 837	1 197	-	208	10 242
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego	94 587	(3 438)	(705)	1 756	92 200
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(54 790)	10 051	705	(1 498)	(45 532)

(w tys. zł)	30 września 2024	31 grudnia 2023
Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(44 164)	(35 589)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	2 504	4 208
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	48 036	58 998

17. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 24).

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Zysk netto	117 995	121 598
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	29 430 428	29 293 276
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	24 249	182 981
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	29 454 677	29 476 257
Podstawowy (w złotych)	4,01	4,15
Rozwodniony (w złotych)	4,01	4,13

18. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W trakcie 9 miesięcy 2024 roku Grupa zwiększyła wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 5.977 tys. złotych. W tym samym czasie utworzono także odpisy aktualizujące lub zlikwidowano wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa programowe i zapasy w wysokości 1.435 tys. złotych.

19. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I AKTYWA PROGRAMOWE

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 9 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 94 mln złotych. Dodatkowo, Grupa nabyła aktywa programowe o wartości 7,6 mln złotych.

Na koniec okresu zakończonego 30 września 2024 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2023 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

20. WARTOŚĆ FIRMY

Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na ośrodki wypracowujące środki pieniężne:

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Segment Reklama i subskrypcje	268 708	252 843
Działalność Reklamowo-Subskrypcyjna	195 515	179 650
Audioteka	73 193	73 193
Segment Turystyka	423 711	338 088
Turystyka międzynarodowa	85 157	85 157
Szallas	338 554	252 931
Finanse konsumenckie	45 967	45 967
Superauto	18 533	18 533
Lead Generation finansowe	27 434	27 434
Segment Pozostałe	58 317	58 317
Extradom	58 317	58 317
Wartość firmy (brutto)	796 703	695 215
Odpis aktualizacyjny wartości firmy:
Działalność Reklamowo-Subskrypcyjna	(2 963)	(2 963)
Wartość firmy (netto)	793 740	692 252

Do ośrodka wypracowującego środki pieniężne Działalność Wydawniczo-Reklamowa alokowano znak towarowy "WP.pl" o wartości bilansowej 102.500 tys. zł, któremu przypisano nieokreślony okres użytkowania i który podlega testowi na utratę wartości.

Testy na utratę wartości

Działalność Subskrypcyjna (Grupa Audioteka)

W trakcie 2024 roku Zarząd CGU Audioteka zaktualizował założenia dotyczące strategii rozwoju Grupy Audioteka, co skutkowało zmianą prognoz finansowych na kolejne lata. Z związku z tym, zidentyfikowano przesłankę do aktualizacji przeprowadzonego na koniec 2023 roku testu na utratę wartości.

Po przeanalizowaniu aktualnej sytuacji i perspektyw rozwoju rynku audiobooków, prognozuje się utrzymanie pozytywnego trendu wzrostu przychodów. Jednocześnie, w związku z wysoką konkurencją na rynku internetowego dostępu do programów telewizyjnych, Grupa szacuje wolniejszy wzrost tej linii biznesowej. W średnim terminie Grupa zakłada kilkunastoprocentową dynamikę wzrostu przychodów działalności subskrypcyjnej, co będzie związane przede wszystkim z rosnącą liczbą subskrybentów głównego produktu Audioteka.

Jednocześnie, Grupa konserwatywnie zakłada lekki spadek marży EBITDA w porównaniu do poprzednich lat, w związku z planowanymi większymi inwestycjami w marketing i reklamę, a także oczekiwanymi kosztami kontentu.

Przeprowadzony test na utratę wartości CGU Audioteka wykazał relatywnie niewielką nadwyżkę oszacowanej wartości użytkowej nad wartość bilansową testowanych aktywów. Zmiana przyjętych założeń mogłaby skutkować koniecznością rozpoznania utraty wartości. Tabele poniżej prezentuje analizę wrażliwości w oparciu o dwa kluczowe parametry wyceny:

				Stopa wzrostu w okresie rezydualnym
		2,0%	2,5%	3,0%	3,5%	4,0%
WACC (pre-tax)	11,7%	-	-	-	-	-
	12,2%	-	-	-	-	-
	12,7%	-	-	-	-	-
	13,3%	-	-	-	-	-
	13,7%	(3,2)	-	-	-	-

Ponadto na wynik testu mają wpływ przyjęte założenia dotyczące poziomu EBITDA i CAGR przychodów. Zmiana tych założeń mogłaby skutkować rozpoznaniem utraty wartości.

Tabela poniżej przedstawia przyjęte na potrzeby testów założenia:

Okres prognozy		Roczna stopa wzrostu w okresie rezydualnym	Stopa dyskonta
Audioteka	5 lat	3,0%	12,7%

Testy na utratę wartości aktywów dla wszystkich CGU przeprowadzone były na dzień 31 grudnia 2023 roku. W ocenie Zarządu w trzech kwartałach 2024 roku nie wystąpiły przesłanki utraty wartości pozostałych CGU, w związku z czym nie przeprowadzono aktualizacji testów.

21. NABYCIA I POŁĄCZENIA

Wirtualnemedia.pl

W dniu 12 stycznia 2024 Wirtualna Polska Media S.A. nabyła 100% udziałów spółki Wirtualnemedia.pl, portalu zajmującego się mediami, reklamą, public relations oraz marketingiem.

Kwota transakcji wyniosła 20 mln złotych, z czego 1,5 mln zł zostanie zapłacone po upływie 12 miesięcy od daty transakcji.

Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego.

GO.pl

W dniu 1 kwietnia 2024 nastąpiło przeniesienie na Wirtualna Polska Media S.A. 100% udziałów spółki GO.pl Sp. z o.o. GO.PL to firma technologiczna oferująca podmiotom, takim jak reklamodawcy oraz spółki z sektora e-commerce, samoobsługowe narzędzie umożliwiające prowadzenie efektywnych kampanii marketingowych. Kwota transakcji wyniosła 2 mln złotych i została w całości opłacona.

Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego.

Creative Eye S.R.L.

W dniu 10 czerwca 2024 r. spółka zależna Szallas.hu zawarła warunkową umowę nabycia 80% udziałów w kapitale zakładowym rumuńskiej spółki Creative Eye S.R.L. z siedzibą w Rumunii, prowadzącej platformę turystyczną Litoralulromanesc.ro umożliwiającą rezerwację noclegów na wybrzeżu Morza Czarnego w Rumunii.

"Litoralul Romanesc" oznacza w tłumaczeniu "rumuńskie wybrzeże". Portal oferuje obiekty noclegowe położone wzdłuż linii brzegowej Morza Czarnego w tym kraju. Spółka Creative Eye SRL poprzez platformę Litoralulromanesc.ro. ma w ofercie około 460 obiektów noclegowych, w których w 2023 roku klienci dokonali ponad 87 tys. rezerwacji, o łącznej wartości ponad 45 mln euro. W tym okresie spółka wygenerowała około 3 mln euro wyniku EBITDA.

W ramach transakcji spółka Szallas zobowiązała się (pod warunkami zawieszającymi wskazanymi poniżej) do:

• nabycia od jednej osoby fizycznej będącej obywatelem Rumunii 80 udziałów reprezentujących łącznie 80% kapitału zakładowego spółki;

• zawarcia, po zamknięciu transakcji nabycia 80% udziałów w spółce, umowy wspólników pomiędzy sprzedającym, Szallas oraz Creative Eye regulującej porządek korporacyjny oraz wzajemne relacje, obowiązki i uprawnienia udziałowców spółki;
• nabycia pozostałych 20% udziałów w spółce od sprzedającego w 2025 roku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za rok finansowy 2024, gdzie wartość nabycia tych udziałów zostanie wyznaczona na podstawie mechanizmu ustalonego w umowie.

Transakcja została zawarta pod warunkami zawieszającymi, w szczególności w postaci odpowiednich zwyczajowych zgód organów regulacyjnych, w tym w postaci uzyskania zgody na koncentrację rumuńskiego organu antymonopolowego i decyzji autoryzującej transakcję na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii oraz pod warunkiem wydzielenia nieoperacyjnych aktywów nabywanej spółki do osobnego podmiotu.

Warunki zawieszające zostały spełnione, w związku z czym 30 września 2024 r nastąpiło zamkniecie transakcji. Wartość transakcji nabycia 80% udziałów w Spółce wyniosła 16,8 mln euro i zostanie skorygowana o gotówkę netto w spółce na dzień zamknięcia transakcji, zgodnie z mechanizmem completion accounts.

Grupa rozpoznała zobowiązanie do wykupu pozostałych 20% udziałów oraz zobowiązanie wynikające z rozliczenia completion accounts w łącznej wysokości 47 mln zł.

Grupa jest w trakcie szacowania niewykazanych w bilansie jednostkowym aktywów spółki Crative Eye, takich jak między innymi wartość znaku towarowego. W efekcie ich rozpoznania wykazana wartość firmy ulegnie istotnemu obniżeniu.

W kolejnej tabeli wyszczególniono wynagrodzenia zapłacone oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia poszczególnych podmiotów. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 30 września 2024 akwizycje te rozliczone są prowizorycznie, a cała wartość nadwyżki ceny nabycia nad aktywami netto wynikających ze sprawozdań finansowych przejętych podmiotów w kwocie 112.535 tys. zł ujęta jest prowizorycznie jako wartość firmy.

(w tys. zł)	Wirtualne Media	GO.pl	Creative Eye	Razem
Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały	18 500	2 192	70 941	91 633
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	1 423	-	46 972	48 395
Razem	19 923	2 192	117 913	140 028
Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych				-
aktywów i zobowiązań
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	57	259	26 503	26 819
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	1 335	1 335
Znaki towarowe	1 000	-	-	1 000
Relacje z klientami	6 710	-	-	6 710
Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne	-	439	1 101	1 540
Należności handlowe oraz pozostałe należności	634	420	11 708	12 762
Kredyty, pożyczki i leasing finansowy	-	(286)	(1 284)	(1 570)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	(572)	(811)	(17 845)	(19 228)
Podatek odroczony	(1 465)	(83)	50	(1 498)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	(51)	-	-	(51)
Pozostałe rezerwy	-	-	(326)	(326)
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	6 313	(62)	21 242	27 493
Wartość firmy	13 610	2 254	96 671	112 535

W celach informacyjnych w kolejnej tabeli przedstawiono nieaudytowane wyniki finansowe podmiotów nabytych w 2024 roku za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia przejęcia kontroli nad nimi przez Grupę Kapitałową (wyniki nie ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym) oraz za okres od dnia przejęcia kontroli do 30 września 2024 r. Zaprezentowane dane jednostkowe nie były badane przez biegłego rewidenta.

Od 01.01.2024 do dnia przejęcia kontroli
(w tys. zł)	Wirtualne Media	GO.pl	Creative Eye
Przychody ze sprzedaży	-	1 137	31 907
EBITDA	-	(86)	23 694
Skorygowana EBITDA	-	(86)	23 694
Zysk netto	-	(86)	20 807

Od dnia przejęcia kontroli do 30.09.2024
(w tys. zł)	Wirtualne Media	GO.pl	Creative Eye
Przychody ze sprzedaży	2 740	789	-
EBITDA	551	(214)	-
Skorygowana EBITDA	551	(214)	-
Zysk netto	(546)	(243)	-

22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE AKTYWA

Poniższa tabela przedstawia strukturę należności handlowych i pozostałych aktywów na 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień	Na dzień
(w tys. zł)	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności handlowe gotówkowe	213 831	228 360
Odpisy aktualizujące	14 226	11 330
Należności handlowe gotówkowe netto	199 605	217 030
Należności handlowe barterowe brutto	9 304	4 787
Odpisy aktualizujące	350	210
Należności handlowe barterowe netto	8 954	4 577
Aktywa z tytułu umów z klientami	13 919	5 501
Należności publicznoprawne	7 896	7 326
Zaliczki na dostawy	36 012	24 545
Rozrachunki z pracownikami	372	302
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	5 850	6 403
Pozostałe	6 997	12 078
Razem	279 605	277 762

23. KAPITAŁ PODSTAWOWY

Na 30 września 2024 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.614.572 akcji o wartości nominalnej 0,05 złoty każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 18.324.863 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Orfe S.A.	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 775 416	12,75%	7 538 652	18,43%
10X S.A.	3 767 488	12,72%	7 530 724	18,41%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 771 164	12,73%	7 534 400	18,42%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,71%	7 526 472	18,40%
Łącznie Założyciele *	11 326 247	38,25%	22 615 956	55,29%
Allianz OFE	3 597 103	12,15%	3 597 103	8,79%
Allianz TFI	2 034 582	6,87%	2 034 582	4,97%
Pozostali	12 656 640	42,74%	12 656 640	30,94%
Razem	29 614 572	100,00%	40 904 281	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 roku przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

Na 31 grudnia 2023 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.303.416 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 18.013.707 akcji zwykłych.

Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmiot zależny:	3 779 667	12,90%	7 542 904	18,58%
Orfe S.A.	3 779 667	12,90%	7 542 904	18,58%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 775 416	12,88%	7 538 652	18,57%
10X S.A.	3 767 488	12,86%	7 530 724	18,55%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 771 164	12,87%	7 534 400	18,56%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,84%	7 526 472	18,54%
Łącznie Założyciele *	11 326 247	38,65%	22 615 956	55,71%
Allianz OFE	3 597 103	12,28%	3 597 103	8,86%
Allianz TFI	2 034 582	6,94%	2 034 582	5,01%
Pozostali	12 345 484	42,13%	12 345 484	30,41%
Pozostali	29 303 416	100%	40 593 125	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 roku przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

Kapitał podstawowy Spółki był w całości opłacony na dzień 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku.

Podwyższenie kapitału podstawowego

W dniu 25 stycznia 2024 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 6.041 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 3.797 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.465.662,70 złotych i dzielił się na 29.313.254 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.602.963 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 29 kwietnia 2024 r. nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 1.041 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 81.920 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.469.810,75 złotych i dzielił się na 29.396.215 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.685.924 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 15 lipca 2024 r. nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 33.086 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 185.271 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.480.728,60 złotych i dzielił się na 29.614.572 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.904.281 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zmiany kapitału podstawowego po dacie bilansowej

W dniu 21 października 2024 r. nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 3.907 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 392 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.480.943,55 złotych i dzielił się na 29.618.871 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.904.281 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Orfe S.A.	3 779 667	12,76%	7 542 904	18,44%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 775 416	12,75%	7 538 652	18,43%
10X S.A.	3 767 488	12,72%	7 530 724	18,41%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 771 164	12,73%	7 534 400	18,42%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,71%	7 526 472	18,40%
Łącznie Założyciele *	11 326 247	38,24%	22 615 956	55,28%
Allianz OFE	3 597 103	12,14%	3 597 103	8,79%
Allianz TFI	2 034 582	6,87%	2 034 582	4,97%
Pozostali	12 660 939	42,75%	12 660 939	30,95%
Razem	29 618 871	100,00%	40 908 580	100,00%

Istotne zmiany akcjonariuszy

W bieżącym okresie nie wystąpiły istotne zmiany akcjonariuszy.

Polityka dywidendy

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 25 marca 2024 Zarząd WPH SA wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z rekomendacją wypłaty dywidendy w kwocie 2 złotych na akcje. Rekomendacja została przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 25 marca 2024 roku.

W dniu 21 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wirtualna Polska Holding podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w rekomendowanej przez Radę Nadzorczą wartości. Dywidenda została wypłacona 26 lipca 2024 roku w kwocie 59.229.

24. PLAN MOTYWACYJNY – PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH

Pierwszy Plan Motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracującym z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 roku. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki.

Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.

Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.

W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 września 2024 roku z tytułu tego programu wyniosła 404 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 8.899 tys. złotych.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2024	46 576
Przyznane	-
Niezrealizowane	-
Zrealizowane	(40 168)
Na dzień 30 września 2024	6 408
W tym ilość opcji, do których nabyto prawa na dzień bilansowy	6 059

Cena wykonania opcji występujących na 30 września 2024 roku wynosi 12,17 złotych za akcję.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 września 2024 roku z tytułu tego programu wyniosła 8.593 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 9.055 tys. złotych.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2024	203 604
Przyznane	96 689
Niezrealizowane	-
Zrealizowane	(270 988)
Na dzień 30 września 2024	29 305
W tym ilość opcji, do których nabyto prawa na dzień bilansowy	17 045

Cena wykonania opcji występujących na 30 września 2024 roku wynosi 32 złote za akcję.

25. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASING

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Długoterminowe:
Kredyty bankowe	597 225	534 160
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	23 866	34 731
Leasing rzeczowych aktywów trwałych	579	653
	621 670	569 544
Krótkoterminowe:
Kredyty bankowe	101 067	174 951
Pożyczki	11 657	13 217
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	23 896	22 931
Leasing rzeczowych aktywów trwałych	419	638
	137 039	211 737
Razem	758 709	781 281

Kredyty

W dniu 20 marca 2024 roku została zawarta umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA i Wakacje.pl SA – jako kredytobiorcami, TotalMoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Szallas.hu Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Online Holding s.r.o.– jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 1.067 mln złotych z przeznaczaniem na:

• finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w nowej umowie kredytów w łącznej w wysokości do 300 mln złotych (Transza Kredytu Capex);
• refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 25 lutego 2020 roku konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA;
• finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego do kwoty 30 milionów złotych.

Zadłużenie jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej do EBITDA.

Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 27 marca 2024 roku.

Zgodnie z aktualnym harmonogramem, na dzień 30 września 2024 r. Kredytobiorcy są zobowiązani do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

• Transzy A w kwocie 257,0 miliona złotych w dwudziestu jeden równych kwartalnych ratach;
• Transzy B w kwocie 442,2 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypada w dniu 7. rocznicy podpisania umowy kredytów;
• Transzy Kredytu Capex 1, w maksymalnej kwocie 120 mln zł, w szesnastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2026 roku;
• Transzy Kredytu Capex 2, w maksymalnej kwocie 180 mln zł, w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypada w dniu 7. rocznicy podpisania umowy.

Grupa zaprezentowała istniejące na 30 września 2024 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długoi krótkoterminową w oparciu o obowiązujący harmonogram płatności. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

Zgodnie z umową na zabezpieczenie wierzytelności ustanowione zostały następujące zabezpieczenia:

• zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w Wirtualna Polska Media SA, Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Szallas.hu Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Online Holding s.r.o oraz Digitics SA;
• zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM oraz Wakacje.pl SA;

• zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Szallas.hu Zártkörűen Működő Részvénytársaság;
• zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, Wirtualna Polska Media SA, Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl S.A. Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
• przelewy praw na zabezpieczenie z umów Wirtualna Polska Media SA wskazanych w umowie kredytu (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych);
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media SA, Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Szallas.hu Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Online Holding s.r.o.;
• umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do Wirtualna Polska Media SA wobec wierzytelności Kredytodawców.

Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Umowa kredytowa zobowiązuje Grupę między innymi do utrzymania wskaźnika dźwigni finansowej kalkulowanego jako stosunek długu netto do znormalizowanej EBITDA poniżej określonego w umowie poziomu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźnik ten plasował się na poziomie satysfakcjonującym i nie wskazującym na ryzyko niespełnienia wymogów co do jego wartości.

Pożyczki

Grupa jest stroną podpisanej w 2021 roku pożyczki stockowej, przeznaczonej na finansowanie nabycia pojazdów sprzedawanych w ramach działalności spółki Superauto. Na dzień 30 września 2024 maksymalny limit pożyczki wynosił 15 mln zł. Na dzień 30 września 2024 r. Superauto wykorzystało 11,6 mln dostępnej linii kredytowej.

Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do użytkowania budynków

Grupa jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych

Grupa jest leasingobiorcą samochodów oraz sprzętu komputerowego i serwerowego, umowy są podpisane na okres nie dłuższy niż 5 lat. Zobowiązania z tytułu leasingu są efektywnie zabezpieczone, gdyż prawa do aktywów w leasingu wracają do leasingobiorcy w przypadku naruszenia umowy po stronie leasingobiorcy.

26. REZERWY

Poniższa tabela przedstawia strukturę rezerw na 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 661	8 948
rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe	1 445	1 445
rezerwa na niewykorzystane urlopy	7 216	7 503
Pozostałe rezerwy, w tym:	1 746	1 173
Rezerwy na sprawy sądowe	1 268	1 145
Pozostałe	478	28
Razem	10 407	10 121

27. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz pozostałych na 30 września 2024 i 31 grudnia 2023 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	98	1 875
Pozostałe	12 503	2 282
	12 601	4 157
Krótkoterminowe:
Zobowiązania handlowe	177 000	160 802
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	53 177	7 236
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	13 065	14 561
Zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzenia	37 564	39 428
Zobowiązania publicznoprawne	29 588	18 418
Zobowiązania barterowe	6 833	4 645
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	28 178	37 882
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	9 120	10 940
Pozostałe	30 276	19 172
	384 801	313 084

Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw

AMK UAB

W grudniu 2020 roku spółka zależna Audioteka S.A. (obecnie Audioteka Group Sp. z o.o.) nabyła 70% udziałów w AMK UAB. W wyniku tego nabycia ustanowiony został mechanizm opcji call i put na pozostałe akcje AMK posiadane przez dotychczasowego właściciela.

W ramach opcji put właściciel mniejszościowy ma prawo sprzedać posiadane przez siebie udziały, a Audioteka ma obowiązek je nabyć począwszy od stycznia 2024 pod warunkiem spełnienia się przewidzianych w umowie warunków. Grupa oceniła prawdopodobieństwo spełnienia się powyższych warunków jako wysokie, w związku z czym rozpoznano zobowiązanie z tytułu nabycia przedsiębiorstwa w wysokości 4.459 tys. zł. W ocenie Grupy jest to zobowiązanie do nabycia własnych instrumentów kapitałowych i zostało pierwotnie rozpoznane w korespondencji z kapitałem własnym. Aktualizacja zobowiązania wynikająca ze zmiany prognozowanych wyników spółki AMK, będących podstawą wyceny realizacji opcji, została ujęta w wyniku bieżącego okresu. Jednocześnie Grupa podkreśla, że nie posiada wiedzy o tym, by właściciel mniejszościowy AMK miał intencję realizacji posiadanej przez siebie opcji.

Na 30 września 2024 roku oszacowane zobowiązanie wynosi 4.725 tys. zł.

Wirtualnemedia.pl Sp. z o.o.

Wirtualna Polska Media SA oraz podmiot sprzedający udziały w Wirtualnemedia.pl Sp. z o.o. ustalili, iż część ceny sprzedaży w kwocie 1.500 tys. złotych zostanie zatrzymana przez WPM na okres dwunastu miesięcy od daty transakcji.

Na 30 września 2024 roku zdyskontowana wartość zobowiązania z tytułu nabycia spółki Wirtualne Media wynosi 1.481 tys. zł i w całości ma charakter krótkoterminowy.

Creative Eye S.R.L.

30 września 2024 r. Spółka zależna Szallas Group nabyła 80% udziałów w kapitale zakładowym rumuńskiej spółki Creative Eye S.R.L. Wartość transakcji nabycia 80% udziałów w Spółce wyniosła 16,8 mln euro i zostanie skorygowana o gotówkę netto w spółce na dzień zamknięcia transakcji, zgodnie z mechanizmem completion accounts.

Ponadto spółka Szallas Group zobowiązała się do nabycia pozostałych 20% udziałów w spółce od sprzedającego w 2025 roku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za rok finansowy 2024, gdzie wartość nabycia tych udziałów zostanie wyznaczona na podstawie mechanizmu ustalonego w umowie.

Na 30 września 2024 roku wartość zobowiązania z tytułu nabycia spółki Creative Eye została oszacowana na 46.972 tys. zł i w całości ma charakter krótkoterminowy.

28. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.

W trzech kwartałach 2024 roku rezerwa na sprawy sądowe wzrosła o 123 tys. złotych.

29. SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ

W kolejnej tabeli przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny.

Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:

• Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2);
• Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).

(w tys. zł)	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	14 599	800	15 399
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne dochody całkowite	1 111	-	-	1 111
Razem aktywa i zobowiązania	1 111	14 599	800	16 510

Instrumenty finansowe z poziomu 1

Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.

Instrumenty finansowe z poziomu 2

Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2.

Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.

30. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe, kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa WPH prowadzi działalność międzynarodową i w związku z tym narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, w szczególności HUF i CZK w odniesieniu do transakcji realizowanych przez spółki zależne w Grupie, dla których waluty te są walutami funkcjonalnymi a także EUR i USD w odniesieniu do sprzedaży usług reklamowych klientom zagranicznym, zakupów inwestycyjnych, a przede wszystkim z umów najmu powierzchni biurowych, które w znacznej części są denominowane w EUR. Główne pozycje bilansowe narażone na ryzyko walutowe to zobowiązania handlowe, zobowiązania leasingowe (najem biur), należności handlowe oraz środki pieniężne.

Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. W 2024 roku Grupa nie posiadała opcji walutowych ani żadnych innych instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Należności handlowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 90 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej posiadanych środków pieniężnych.

Odpisy z tytułu utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów ustalono indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje dotyczące wskaźników niewypełnienia zobowiązania dla danego ratingu ustalone przez agencje Moody's Investors Service. Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy. Grupa skorzystała z uproszenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12-miesięcznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmianyprzepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku oraz 30 września 2023 roku Grupa nie korzystała z instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. Grupa szacuje, że w przypadku wzrostu stopy procentowej o 1p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną o ok. 7 milionów złotych w skali roku.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów własnych powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

31. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Na dzień 30 września 2024 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz spółki kontrolowane przez nich (Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 roku przez Założycieli oraz ich podmioty zależne porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.

Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Zakupy:
Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej	248	205
Spółka, w której Grupa posiada inwestycję w mniejszościowy pakiet akcji	86	-
Jednostki stowarzyszone	29	335
Razem	363	540
Sprzedaż:
Jednostki stowarzyszone	494	859
Spółka, w której Grupa posiada inwestycję w mniejszościowy pakiet akcji	3	70
Razem	497	929

Na dzień 30 września 2024 i 31 grudnia 2023 Grupa posiada następujące rozrachunki z jednostkami powiązanymi:

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Zobowiązania:
Spółka, w której Grupa posiada inwestycję w mniejszościowy pakiet akcji	-	37
Jednostki stowarzyszone	18	17
Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej	-	2
Razem	18	56
Należności:
Jednostki stowarzyszone	246	515
Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej	-	12
Razem	246	527

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	7 742	6 742
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	-	11
Razem	7 742	6 753

32. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Dziewięć miesięcy	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
(w tys. zł)	zakończone 30 września 2024
Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów	9 232	(149)
krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych	(1 843)	(272)
Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych	(1 713)	(77)
Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej i akwizycyjnej	-	208
Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli	12 762	-
Pozostałe	26	(8)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	20 882	49 243
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	71 717	43 267
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych	(44 121)	6 367
Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli	(16 892)	-
Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów	10 221	(218)
Pozostałe	(43)	(173)
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:	(1 282)	957
Bilansowa zmiana stanu zapasów	(1 282)	2 228
Przeniesienie zapasów do kategorii środków trwałych	-	(1 271)
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	(92)	679
Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	286	679
Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli	(378)	-
Inne
Nabycie udziałów w jednostce zależnej	(59 857)	(74 644)
Cena nabycia nominalna	(86 679)	(74 644)
Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia	26 822	-

Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek zGrupy.

33. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Gwarantami aktualnej na dzień raportu umowy kredytowej zawartej 20 marca 2024 roku pomiędzy spółkami Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SA oraz mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA są: Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media S.A., Totalmoney.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl S.A., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zrt, Online Holding s.r.o.

Poza informacjami przedstawionymi powyżej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

34. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
	(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	1 168 106	1 075 311	271 514	234 923
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	718 994	1 055 239	167 122	230 537
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	336 393	326 015	78 191	71 224
EBITDA (wg. MSSF 16)	319 131	318 641	74 179	69 613
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(116 800)	(111 774)	(27 149)	(24 419)
Zysk na działalności operacyjnej	202 331	206 867	47 030	45 194
Wynik na działalności finansowej	(45 567)	(44 435)	(10 592)	(9 708)
Zysk przed opodatkowaniem	156 764	162 432	36 438	35 486
Zysk netto	118 248	121 598	27 485	26 565

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	(w tys. zł)			(w tys. EUR)
Aktywa razem	2 195 851	2 085 124	513 157	479 559
Aktywa trwałe	1 615 100	1 526 326	377 439	351 041
Aktywa obrotowe	580 751	558 798	135 718	128 518
Zobowiązania długoterminowe	683 752	634 144	159 789	145 847
Zobowiązania krótkoterminowe	539 732	535 154	126 132	123 080
Kapitał własny	972 367	915 826	227 236	210 632
Kapitał zakładowy	1 480	1 465	346	337
Udziały niedające kontroli	42 233	35 101	9 870	8 073

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
	(w tys. zł)		(w tys. EUR)
Przepływy netto z działalności operacyjnej	310 726	317 841	72 225	69 439
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(159 724)	(180 795)	(37 126)	(39 498)
Przepływy netto z działalności finansowej	(124 826)	(74 678)	(29 014)	(16 315)
Przepływy pieniężne netto razem	26 176	62 368	6 084	13 625

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

• kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 września 2024 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2791 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 września 2024 roku),
• kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2023 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3480 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 29 grudnia 2023 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,3022 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2024 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,5773 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2023 roku).

35. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Wirtualna Polska Holding

za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 r.

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(w tys. zł)	Nota	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Trzy miesiące zakończone 30 września 2024	Trzy miesiące zakończone 30 września 2023
Przychody ze sprzedaży		-	-	-	-
Zużycie materiałów i energii		(51)	(41)	(25)	(9)
Koszty programu opcji pracowniczych		-	(11)	-	(5)
Pozostałe usługi obce		(1 494)	(1 236)	(468)	22
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(5 585)	(4 014)	(1 816)	(1 525)
Pozostałe koszty operacyjne		(456)	(632)	(235)	(129)
Zysk (strata) z wyceny inwestycji finansowych		(954)	(1 678)	-	981
Pozostałe przychody operacyjne		12	30	4	3
Dywidendy otrzymane		85 000	50 000	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		76 472	42 418	(2 540)	(662)
Przychody finansowe	11	7 358	8 221	2 386	2 904
Koszty finansowe	11	(1 516)	(3 528)	(637)	(1 258)
Zysk przed opodatkowaniem		82 314	47 111	(791)	984
Podatek dochodowy		235	306	83	305
Zysk netto		82 549	47 417	(708)	1 289
Pozostałe całkowite dochody/(straty) niepodlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym: Zyski (straty) z tytułu aktywów finansowych wycenianych		(556)	(1 722)	(186)	(981)
w wartości godziwej przez inne całkowite dochody		(556)	(1 722)	(186)	(981)
Dochody całkowite		81 993	45 695	(894)	308

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(w tys. zł)	Nota	Na dzień	Na dzień
		30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa trwałe
Udziały i akcje	8	333 016	325 528
Udzielone pożyczki		77 774	69 662
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		729	648
		411 519	395 838
Aktywa obrotowe
Zapasy
Udzielone pożyczki		-	4 419
Udzielone gwarancje		2 053	-
Należności handlowe i pozostałe aktywa		238	422
Krótkoterminowe aktywa finansowe		5 912	6 843
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		41 227	17 908
		49 430	29 592
AKTYWA RAZEM		460 949	425 430
Kapitał własny
Kapitał podstawowy		1 481	1 465
Kapitał zapasowy		337 561	328 416
Pozostałe kapitały rezerwowe		18 071	9 630
Zyski zatrzymane		84 355	61 035
		441 468	400 546
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	14 873	14 933
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	155
		14 873	15 088
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	2 518	3 271
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		2 082	6 417
Rezerwy na świadczenia pracownicze		8	4
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	104
		4 608	9 796
PASYWA RAZEM		460 949	425 430

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2024 roku	1 465	328 416	9 630	61 035	400 546
Zysk netto	-	-	-	82 549	82 549
Pozostałe całkowite dochody/(straty)	-	-	(556)	-	(556)
Suma dochodów całkowitych	-	-	(556)	82 549	81 993
Podwyższenie kapitału podstawowego	16	9 145	-	-	9 161
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	8 997	-	8 997
Wypłata dywidendy	-	-	-	(59 229)	(59 229)
Kapitał własny na dzień 30 września 2024 roku	1 481	337 561	18 071	84 355	441 468

(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 roku	1 464	327 972	10 219	91 485	431 140
Zysk netto	-	-	-	42 788	42 788
Pozostałe całkowite dochody/(straty)	-	-	(1 296)	-	(1 296)
Suma dochodów całkowitych	-	-	(1 296)	42 788	41 492
Podwyższenie kapitału	1	444	-	-	445
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	707	-	707
Wypłata dywidendy	-	-	-	(73 238)	(73 238)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 roku	1 465	328 416	9 630	61 035	400 546

(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 roku	1 464	327 972	10 219	91 485	431 140
Zysk netto	-	-	-	47 417	47 417
Pozostałe całkowite dochody/(straty)	-	-	(1 722)	-	(1 722)
Suma dochodów całkowitych	-	-	(1 722)	47 417	45 695
Podwyższenie kapitału podstawowego	1	317	-	-	318
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	551	-	551
Wypłata dywidendy	-	-	-	(73 238)	(73 238)
Kapitał własny na dzień 30 września 2023 roku	1 465	328 289	9 048	65 664	404 466

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Dziewięć miesięcy	Dziewięć miesięcy
(w tys. zł)		zakończone 30 września 2024	zakończone 30 września 2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		82 314	47 111
Korekty:		(4 888)	(3 004)
Pozostałe zyski / (straty)		954	-
Zysk/strata z wyceny inwestycji finansowych		-	1 678
Przychody i koszty finansowe		(5 842)	(4 693)
Koszt programu opcji pracowniczych		-	11
Zmiana kapitału obrotowego		(2 583)	55 816
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	12	(693)	56 640
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	12	(1 894)	(811)
Zmiana stanu rezerw		4	(13)
Podatek dochodowy zapłacony		(187)	(417)
Przepływy netto z działalności operacyjnej		74 656	99 506
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Spłata zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia przedsięwzięć		(2 515)	-
Udzielenie pożyczek		(8 000)	(17 083)
Spłata pożyczek udzielonych		5 350	-
Spłata odsetek od pożyczek udzielonych		5 854	5 864
Spłata zobowiązania inwestycyjnego		-	(5 240)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej		689	(16 459)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału		9 160	318
Kredyty i pożyczki otrzymane		10	-
Spłata gwarancji otrzymanych		(7)	-
Spłata prowizji bankowych		(18)	(9)
Odsetki zapłacone		(1 032)	(1 294)
Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych		241	429
Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych		(914)	(1 443)
Dywidendy na rzecz właścicieli		(59 229)	(73 238)
Przepływy netto z działalności finansowej		(51 789)	(75 237)
Przepływy pieniężne netto razem		23 556	7 810
Środki pieniężne na początek okresu		17 908	9 361
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(237)	(1 624)
Środki pieniężne na koniec okresu		41 227	15 547

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 września 2024 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2023 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2023 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2023.

Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 25 listopada 2024 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

2.1. NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Grupa uwzględniła następujące zmiany do standardów i interpretacji, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską z datą obowiązywania dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie:

Zmiana do MSSF 16 "Leasing"

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 25 listopada 2024 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

(a) Aktywo z tytułu podatku odroczonego

W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych akcji w spółce Wirtualna Polska Media SA uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. złotych poprzez wycenę tych akcji do wartości godziwej. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. złotych W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych akcji, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej w kwocie 28.155 tys. złotych.

Dodatkowo, w dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot earnout wynikających z umowy nabycia udziałów w spółce NextWeb Media sp. z o.o. Kwota wypłacona z tego tytułu wyniosła 15,5 miliona złotych i była o 3.431 tys. złotych wyższa niż pierwotnie ujęta w księgowej cenie nabycia udziałów zdyskontowana wartość tego zobowiązania. Kwota wypłacona w całości została uznana za podatkową cenę nabycia udziałów w NextWeb Media sp. z o.o. (a po połączeniu – akcji w Wirtualna Polska Media SA). W związku z takim ujęciem podatkowym powstała różnica przejściowa w wartości udziałów, na którą Spółka nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

(b) Utrata wartości Inwestycji w spółki zależne

Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat. Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwanej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości.

(c) Utrata wartości aktywów finansowych - pożyczki

Wysokość odpisów aktualizujących pożyczki wyceniane według zamortyzowanego kosztu ustala się zgodnie z trzystopniowym modelem oczekiwanych strat kredytowych. Spółka przeprowadziła indywidualną analizę każdej pożyczki w celu przyporządkowania tych pozycji do jednego z trzech stopni. Następnie, określone zostało prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania. Oczekiwaną stratę kredytową wyliczono na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania, profilu spłat uzgodnionego w umowie pożyczki.

5. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości inwestycji w pozostałe spółki zależne, w związku z czym nie przeprowadzono aktualizacji testów wykonanych na dzień 31 grudnia 2023 roku.

6. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku Spółka nie dokonała inwestycji w środki trwałe i wartości niematerialne.

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Zakupy	251	231
Jednostki zależne	251	231
Pozostałe przychody (w tym przychód ze sprzedaży udziałów)	56	413
Jednostki zależne	56	413
Przychody z tytułu odsetek, gwarancji, dywidendy oraz odwrócenia odpisów
aktualizujących wartość pożyczek udzielonych	91 392	56 777
Jednostki zależne	91 392	56 777
Koszty z tytułu gwarancji	68	75
Jednostki zależne	68	75

Tabela poniżej przedstawia salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień bilansowy.

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Należności:	-	380
Jednostki zależne	-	380
Udzielone pożyczki i gwarancje:	80 009	69 844
Jednostki zależne	80 009	69 844
Zobowiązania:	152	99
Jednostki zależne	152	99

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	3 699	2 605
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	-	11
Razem	3 699	2 616

8. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Na dzień 30 września 2024 roku struktura udziałów i akcji przedstawiała się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujące wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów/akcje	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media S.A.	221 290	-	221 289	100%	100%
Extradom.pl Sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto.pl Sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Moliera2 S.A.	10 050	(8 888)	1 162	4%	4%
Teroplan S.A.	8 144	357	8 501	11%	12%
Digitics S.A.	5 000	(4 200)	800	8%	8%
RD Plus Sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 30 września 2024	345 748	(12 731)	333 016

Na dzień 31 grudnia 2023 struktura udziałów i akcji przedstawiała się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujące wartość udziałów i akcji (w tys. zł)	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media S.A.	212 292	-	212 292	100%	100%
Extradom.pl Sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto.pl Sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Moliera2 S.A.	10 050	(8 333)	1 717	5%	5%
Teroplan S.A.	8 144	1 311	9 455	11%	12%
Digitics S.A.	5 000	(4 200)	800	8%	8%
RD Plus Sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 31 grudnia 2023	336 750	(11 222)	325 528

Udzielone pożyczki

W trzech kwartałach 2024 roku jednostka zależna Wirtualna Polska Media SA dokonała spłaty 4.169 tys. złotych odsetek oraz wykorzystała kolejną transzę pożyczki w wysokości 8.000 tys. zł.

Spółka otrzymała również spłatę pożyczki udzielonej podmiotowi niepowiązanemu w wysokości 5.350 tys. zł.

9. KAPITAŁ WŁASNY

Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki oraz uchwalonej wypłacie dywidendy przedstawione zostały w nocie 23 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE

(w tys. zł)	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
Długoterminowe:
Kredyty	14 873	14 933
	14 873	14 933
Krótkoterminowe:
Kredyty	2 518	3 271
	2 518	3 271

W dniu 20 marca 2024 roku została zawarta umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA i Wakacje.pl SA – jako kredytobiorcami, TotalMoney.pl Sp. z o.o., Stacja Służew Sp. z o.o., Audioteka Group Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o., WP Naturalnie Solar 2 Sp. z o.o., Szallas Group Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Szallas.hu Zártkörűen Működő Részvénytársaság, Online Holding s.r.o.– jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 1.067 mln złotych z przeznaczaniem na:

• finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w nowej umowie kredytów w łącznej w wysokości do 300 mln złotych (Transza Kredytu Capex);
• refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 25 lutego 2020 roku konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA,
• finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego do kwoty 30 milionów złotych.

Zadłużenie jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej do EBITDA.

Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 27 marca 2024 roku.

Zgodnie z aktualnym harmonogramem, na dzień 30 września 2024 r. Spółka jest zobowiązana do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

• Transzy A w kwocie 6,7 mln złotych w dwudziestu jeden równych kwartalnych ratach;
• Transzy B w kwocie 11 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypada w dniu 7. rocznicy podpisania umowy kredytów;

Spółka zaprezentowała istniejące na 30 września 2024 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długoi krótkoterminową w oparciu o obowiązujący harmonogram płatności. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

11. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają przychody i koszty finansowe za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 i 2023 roku.

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	5 305	5 848
Przychody z tytułu gwarancji	2 053	2 373
Razem	7 358	8 221

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Koszty z tytułu odsetek i prowizji	1 153	1 481
Różnice kursowe ujemne (per saldo)	294	1 636
Koszty z tytułu gwarancji	68	75
Pozostałe	1	336
Razem	1 516	3 528

12. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
Zmiana stanu należności wynika z następujących pozycji:	(693)	56 640
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	(1 869)	55 266
Udzielone gwarancje	2 053	2 372
Korekta o zmianę stanu należności z tytułu podatku bieżącego	83	-
Korekta o zmianę rozrachunków z tytułu podatku VAT od naliczonych odsetek	(959)	(998)
Inne	(1)	-
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	(1 894)	(811)
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań handlowych, rozliczeń międzyokresowych, rezerw operacyjnych i pozostałych oraz zobowiązań długoterminowych	(4 336)	(3 496)
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych	2 511	2 760
Korekta o zmianę zobowiązania z tytułu działalności finansowej	(69)	(75)

13. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansowej inne niż opisane w nocie 35 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

Sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Strata na działalności operacyjnej	77 426	42 418	17 997	9 267
Zysk przed opodatkowaniem	82 314	47 111	19 133	10 292
Zysk netto	82 549	47 417	19 188	10 359

Sprawozdanie z sytuacji finansowe

	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023	Na dzień 30 września 2024	Na dzień 31 grudnia 2023
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	460 949	425 430	107 721	97 845
Aktywa trwałe	411 519	395 838	96 170	91 039
Aktywa obrotowe	49 430	29 592	11 551	6 806
Zobowiązania długoterminowe	14 873	15 088	3 476	3 470
Zobowiązania krótkoterminowe	4 608	9 796	1 077	2 253
Kapitał własny	441 468	400 546	103 168	92 122
Kapitał podstawowy	1 481	1 465	346	337

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2024	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2023
	w tys. zł		w tys. EUR
Przepływy netto z działalności operacyjnej	74 656	99 506	17 353	21 739
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	689	(16 459)	160	(3 596)
Przepływy netto z działalności finansowej	(51 789)	75 327	(12 038)	16 457
Przepływy pieniężne netto razem	23 556	7 810	5 475	1 706

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

• kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 września 2024 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2791 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 września 2024 roku),
• kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2023 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,3480 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 29 grudnia 2023 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,3022 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2024 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,5773 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów 2023 roku).