Wirtualna Polska Holding S.A.

Governance Information • Mar 30, 2021

Raport 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 2. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce i grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki 3. Kapitał zakładowy i akcjonariat Struktura kapitału zakładowego Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 procent w ogólnej liczbie głosów Szczególne uprawnienia związane z akcjami Ograniczenia dotyczące akcji 4. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Zmiana Statutu 5. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz jej komitetów Zarząd Spółki  Informacje ogólne  Członkowie Zarządu  Kompetencje Zarządu  Skład i sposób wyboru Zarządu Rada Nadzorcza  Informacje ogólne  Członkowie Rady Nadzorczej  Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności  Kompetencje Rady Nadzorczej  Skład i sposób wyboru Rady Nadzorczej  Komitety Rady Nadzorczej  Komitet Audytu 6. opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Grupa prowadzi politykę, zgodnie z którą, w Grupie i Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie dla danego stanowiska doświadczenie zawodowe i wykształcenie, płeć ani wiek nie ma znaczenia dla zatrudnienia danej os... 1 2 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) w 2020 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 5 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2018, poz. 757) oraz uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 1309/2015 z dnia 17 grudnia 2015 roku. 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA W 2020 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na specjalnej stronie Internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki. INFORMACJA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podejmuje niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk, dla których stosuje się regułę „comply or explain” z wyłączeniem: I.Z.1.20. - w zakresie obowiązku zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo – spółka nie publikuje zapisu audio i video obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Spółki są organizowane w transparentny i wydajny sposób pozwalający akcjonariuszom na uczestnictwo i wykonywanie wszelkich praw związanych z posiadanymi akcjami Spółki. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał i wszelką dokumentacją a także przyjęte uchwały publikowane są na stronie internetowej Spółki. II.Z.2. w zakresie w jakim zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wymaga zgody rady nadzorczej Spółki. Osoby te mają zawarte ze Spółką umowy zawierające klauzule o zakazie konkurencji i zobowiązania do poświęcania odpowiedniej ilości czasu na wypełnianie obowiązków związanych z pełnionymi funkcjami. IV.R.2. - w zakresie w jakim Spółka zobowiązana jest do organizacji walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – zgodnie ze Statutem udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki każdorazowo przy publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmuje decyzje czy zostanie w ramach danego Walnego Zgromadzenia zapewniona możliwość uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności biorąc pod uwagę zgłaszane przez akcjonariuszy zapotrzebowanie lub czynniki związane z sytuacją zewnętrzne, np. m.in. obostrzenia związane z pandemią Covid-19. IV.Z.2. – w zakresie w jakim, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, o ile w ramach ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia została przewidziana możliwość uczestnictwa w obradach w Walnego Zgromadzenia korzystanie środków komunikacji elektronicznej. VI.R.1. – w zakresie w jakim wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń – Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło politykę wynagrodzeń 3 Zarządu i Rady Nadzorczej w dniu 14 lipca 2020 r. . Do czasu przyjęcia polityki wynagrodzeń wysokość wynagrodzeń członków Zarządu Spółki była t kształtowana w oparciu o powierzony im zakres zadań oraz odpowiedzialność związaną z wykonywaną funkcją, jak również jest uzależniona od wyników ekonomicznych Spółki. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, jak również inne świadczenia należne członkom organów Spółki są podawane w rocznym sprawozdaniu finansowym, a także począwszy od 2021 r. w sprawozdaniu o wynagrodzeniach na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. VI.Z.2. – w zakresie w jakim w celu powiązania wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata – w Spółce wprowadzony został program motywacyjny przyznający kluczowym menedżerom możliwość nabywania akcji Spółki. Jego zasady oparte są na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zasadami programu oraz zawartymi umowami opcyjnymi pomiędzy nabyciem warrantów a możliwością ich realizacji nie jest przewidziany 2 letni odstęp. Spółka uważa, iż konstrukcja programu zapewnia wystarczające powiązanie wynagrodzenia kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki ze względu na fakt, iż nabywanie uprawnień do warrantów i akcji (tzw. vesting) jest rozciągnięty w czasie (nabywanie uprawnień odbywa się kwartalnie przez ok. 5-6 lat) a warunkiem uczestnictwa w programie jest pozostawanie we współpracy ze Spółką. 2. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE I GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: procedury określające zasady oraz odpowiedzialność za proces sporządzania sprawozdań finansowych, weryfikację danych sprawozdawczych poszczególnych Spółek z Grupy Kapitałowej pod kątem spójności zastosowanych zasad rachunkowości i MSSF, przegląd półroczny oraz badanie roczne sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, proces autoryzacji oraz zatwierdzania sprawozdań finansowych przed ich publikacją. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Grupie jest Komitet Audytu, w którego skład wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków (w tym Przewodniczący Komitetu) spełnia warunki niezależności, co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a co za tym idzie skład Komitetu Audytu spełnia wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach”). Zadania komitetu audytu są określone w przepisach prawa, a także regulacjach wewnętrznych Spółki i należą do nich w szczególności: monitorowanie:  procesu sprawozdawczości finansowej,  skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,  wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 4 informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje Dyrektor Finansowy lub Zarządy poszczególnych Spółek Grupy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej i Zarządzania Przepływami Pieniężnymi oraz działy finansowo – księgowe spółek Grupy. Spółki z Grupy są zobowiązane do stosowania jednolitych zasad rachunkowości przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych, które są podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding. Jednostkowe pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Dział Sprawozdawczości Finansowej i Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzenia badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. W spółkach Grupy Kapitałowej funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Od roku 2015 trwa proces wdrożenia jednego zintegrowanego systemu finansowo-księgowego dla wszystkich spółek z Grupy. Proces ten ma na celu ujednolicenie ewidencji zdarzeń gospodarczych z uwzględnieniem specyfiki działalności poszczególnych podmiotów w Grupie. Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe przed publikacją podlegają weryfikacji przez Zarząd oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowe podlegają także przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich, gwarantujących odpowiednie standardy świadczonych usług oraz niezależność. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-633 Warszawa, ul. Polna 11) („PWC”). W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, uchwałą nr 2/03/2019 dokonała wyboru PWC na biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 – 2020. Ponadto, w 2020 roku PWC przeprowadziła śródroczny przegląd sprawozdań: jednostkowego i skonsolidowanego za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku. W 2020 roku na rzecz Grupy nie były świadczone przez PWC inne dozwolone usługi niebędące badaniem. W dniu 18 grudnia 2020 Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, dokonała wyboru PWC na biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021 – 2023. 5 Ponadto, w dniu 4 marca 2021 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki wyraził zgodę na wybór PWC jako podmiotu dokonującego oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019-2020 oraz 2021, 2022, 2023. PWC jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 144. 3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.130.498 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.420.207 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym: 11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy; 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A; 12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B; 301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C; 706.574 akcji zwykłych na okaziciela serii D; 3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E; 171.142 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Część akcji serii A jest akcjami imiennymi a część akcji serii A oraz akcje serii B, C, D, E i F są akcjami na okaziciela. W obrocie na rynku regulowanym znajdują się akcje serii A,B, C, D, E i F. W dniu 31 stycznia 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.450.591,30 zł do kwoty 1.451.115,65 zł tj. o 524,35 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 10.487 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. W dniu 20 marca 2020 r. nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.451.115,65 zł do kwoty 1.452.846,15 tj. o 1.730,50 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 34.610 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. W dniu 27 maja 2020 r. nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.452.846,15 zł do kwoty 1.454.218,50 zł, tj. o 1.372,35 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 27.447 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. W dniu 17 sierpnia 2020 r. nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.454.218,50 zł do kwoty 1.455.749,20, tj. o 1.530,70 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 30.614 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. W dniu 13 listopada 2020 r. nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.455.749,20 zł do kwoty 1.456.524,90 zł, tj. o 775,70 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 15.514 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. Grupa prowadzi programy motywacyjne przyznające kluczowym osobom współpracującym z Grupą możliwość obejmowania akcji Spółki: Pierwszy Program Motywacyjny Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Prawa do akcji są przez beneficjentów nabywane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższy niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy (współpracy) jako warunek nabycia praw do akcji. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki. Na poczet programu motywacyjnego zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 301.518 akcji zwykłych serii C, które zostały objęte przez wybranych uczestników programu, a także warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 929.058 akcji zwykłych serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii B. 6 Drugi Program Motywacyjny Grupa utworzyła także II program motywacyjny, na poczet którego dokonane zostało warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji nie więcej niż 593.511 akcji zwykłych serii F oraz warrantów subskrypcyjnych serii C. W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 PROCENT W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding S.A. zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne: 3 777 164 12,97% 7 540 401 18,66% w tym Orfe S.A. 3 763 237 12,92% 7 526 472 18,62% Michał Brański poprzez podmioty zależne: 3 777 164 12,97% 7 540 400 18,66% w tym 10X S.A. 3 763 236 12,92% 7 526 472 18,62% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne: 3 777 164 12,97% 7 540 400 18,66% w tym Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,92% 7 526 472 18,62% Łącznie Założyciele 11 331 492 38,90% 22 621 201 55,97% Aviva OFE 2731 000 9,38% 2 731 000 6,76% Pozostałe akcje w obrocie 15 068 006 51,73% 15 068 006 37,28% Razem 29 130 498 100,00% 40 420 207 100,00% Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: 3 777 164 12,94% 7 540 401 18,63% Orfe S.A. 3 763 237 12,89% 7 526 474 18,59% Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,94% 7 540 400 18,63% 10X S.A. 3 763 236 12,89% 7 526 472 18,59% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,94% 7 540 400 18,63% Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,89% 7 526 472 18,59% Łącznie Założyciele * 11 331 492 38,82% 22 621 201 55,88% AVIVA OFE 2 731 000 9,36% 2731 000 6,75% Pozostali 15 126 467 51,82% 15 126 467 37,37% Razem 29 188 959 100,00% 40 478 668 100,00% SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI Akcjonariusze nie posiadają na Walnym Zgromadzeniu Spółki innych praw głosu niż wynikające z posiadanych akcji. Żaden z akcjonariuszy Spółki nie posiada uprawnień osobistych związanych z posiadanymi akcjami. Akcje serii A w liczbie 11.289.709 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi. Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: Jacek Świderski (przez Orfe S.A.) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Krzysztof Sierota (przez Albemuth Inwestycje S.A.) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu 7 Michał Brański (przez 10X S.A.) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem. Każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE AKCJI Statut Spółki przewiduje, iż przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Wszystkie akcje imienne należące do Orfe S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz 10X S.A. zostały objęte umową o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach z dnia 12 grudnia 2017 roku pomiędzy ww. spółkami jako Zastawcami a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem i Administratorem Zastawu oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem (Umowy Zastawu). Po wystąpieniu Przypadku Naruszenia zdefiniowanego w Umowach Zastawu, oraz doręczeniu Zawiadomienia o Wykonywaniu Prawa Głosu (jak zdefiniowano w Umowie Zastawu), mBank S.A. jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji na zasadach wskazanych w Umowach Zastawu. 4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2015 roku. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy: powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Od dnia 1 marca 2021 r. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 8 Akcjonariusz Spółki uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonuje prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powyższe można przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mail Spółki: WalneZgromadzenia@grupawp.pl najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć również z prawem do zabierania głosu: zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie eksperci, jak również kandydaci na członków Zarządu, kandydaci na członków Rady Nadzorczej oraz notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze sporządza i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad. Po wywołaniu każdej kolejnej sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący omawia daną sprawę, w szczególności przedstawia projekt uchwały proponowanej do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, po czym otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Przewodniczący może zarządzić, by dyskusja była przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom. Akcjonariusz ma prawo do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Propozycja powinna być uzasadniona przez akcjonariusza. Propozycje można składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu. W propozycji należy wskazać imię i nazwisko albo nazwę (firmę) akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki. Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. ZMIANA STATUTU Zmiana Statutu, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała walnego zgromadzenia o zmianie Statutu wymaga większości trzech czwartych głosów. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. 9 5. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ JEJ KOMITETÓW ZARZĄD SPÓŁKI INFORMACJE OGÓLNE Organem zarządzającym Spółką jest Zarząd. Zarząd działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu a także uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zgodnie ze Statutem, pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu oraz określa on wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu określa Regulamin Zarządu. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. CZŁONKOWIE ZARZĄDU W skład Zarządu wchodzi czterech członków. Mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Zarządu. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco: Jacek Świderski - Prezes Zarządu Krzysztof Sierota - Członek Zarządu Michał Brański - Członek Zarządu Elżbieta Bujniewicz - Belka - Członek Zarządu ds. finansowych Spółki W okresie objętym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu. Jacek Świderski - Prezes Zarządu, CEO Od 10 lutego 2014 roku Prezes Zarządu, CEO. Jacek Świderski rozpoczął karierę zawodową, prowadząc jeszcze w okresie studiów, w latach 1997–1998, własną działalność gospodarczą. W 1999 roku wraz z Michałem Brańskim i Krzysztofem Sierotą stworzył portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa 10 o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 S.A. (obecnie Wirtualna Polska Holding S.A.). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego Jacek Świderski rozwija działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na polskim rynku internetowym, pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. Ponadto Jacek Świderski zasiada w Radach Nadzorczych spółek zależnych. Jacek Świderski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończył w 2002 roku z tytułem magistra na kierunku zarządzanie. Michał Brański - Członek Zarządu/ VP Product Strategy Od 10 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ VP Strategia. Michał Brański stworzył w 1999 roku wraz z Jackiem Świderskim i Krzysztofem Sierotą portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 S.A. (obecnie Wirtualna Polska Holding S.A.). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego rozwija on działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na polskim rynku internetowym, pełniąc funkcję Członka Zarządu Spółki i członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych. Michał Brański studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku zarządzanie i marketing. Krzysztof Sierota - Członek Zarządu/ VP Engineering Od 10 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ VP Engineering. Krzysztof Sierota stworzył w 1999 roku wraz z Jackiem Świderskim i Michałem Brańskim portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 S.A. (obecnie Wirtualna Polska Holding S.A.). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego Krzysztof Sierota rozwija działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na polskim rynku internetowym, pełniąc funkcję Członka Zarządu Spółki i członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych . Krzysztof Sierota studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku metody ilościowe ekonomii i systemy informacyjne oraz finanse i bankowość. Elżbieta Bujniewicz-Belka - Członek Zarządu/ CFO/ VP Finanse Od 11 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ CFO/ VP Finanse. Elżbieta Bujniewicz-Belka rozpoczęła karierę zawodową w 1993 roku w Enterprise Investors – Polish-American Enterprise Fund jako analityk. Od 1995 roku pełniła funkcję accouting supervisor w Young&Rubicam, od 1996 roku kontynuowała karierę zawodową jako kontroler finansowy i dyrektor departamentu analiz i inwestycji w spółce ComputerLand S.A. (dzisiejsze Sygnity S.A.), a następnie w 1999 roku została powołana na Wiceprezesa (Dyrektora Finansowego) i Członka Zarządu tej spółki i funkcję tę pełniła do 2007 roku. W 2010 roku Elżbieta Bujniewicz-Belka została powołana na Członka Zarządu w spółce DRUMET Liny i Druty sp. z o.o. Od 2012 do 2013 roku Elżbieta Bujniewicz-Belka współpracowała z grupą kapitałową Iglotex jako Członek Zarządu w Iglotex S.A. oraz jako Członek Zarządu w Iglotex Dystrybucja sp. z o.o. Od lutego 2014 roku jest związana z Grupą WP – pełni funkcję Członka Zarządu w Spółce oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych. Elżbieta Bujniewicz-Belka ukończyła studia na kierunku ekonomia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, uzyskując tytuł magistra w 1993 roku. KOMPETENCJE ZARZĄDU Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. W szczególności do zakresu kompetencji Zarządu należy: występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich, sporządzanie informacji okresowych Spółki (w tym jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi przepisami prawa, poddawanie sprawozdań finansowych badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, składanie do oceny Rady Nadzorczej dokumentów wymienionych w pkt b) wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane przez przepisy prawa), terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie projektów uchwał tego organu, 11 przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, opracowywanie i uchwalanie regulaminów związanych z działalnością Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do kompetencji innego organu Spółki, sporządzanie projektu budżetu i planów inwestycyjnych Spółki przedstawianych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej, inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki. Jeżeli postanowienia Statutu lub przepisy prawa tego wymagają, przed dokonaniem określonej czynności Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zarząd zapewnia prowadzenie przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Zarząd, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania, zapewnia odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami. Zarząd ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zarząd dokłada starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. SKŁAD I SPOSÓB WYBORU ZARZĄDU Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, oraz w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. RADA NADZORCZA INFORMACJE OGÓLNE Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2018 roku. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej (oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją wobec Zarządu i innych osób. Wykonując swoje funkcje Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może działać wbrew uchwałom podjętym odpowiednią dla danej sprawy większością głosów członków Rady Nadzorczej. 12 Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu członków. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Raportu przedstawiał się następująco: Jarosław Mikos - Przewodniczący Rady Nadzorczej Beata Barwińska-Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej Mariusz Jarzębowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Walter - Członek Rady Nadzorczej Aleksander Wilewski - Członek Rady Nadzorczej Witold Woźniak - Członek Rady Nadzorczej W 2020 roku doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: • w dniu 7 lipca 2020 r. Pan Krzysztof Krawczyk złożył rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Członka Rady Nadzorczej; • w dniu 21 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Witolda Woźniaka na Członka Rady Nadzorczej. Jarosław Mikos - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jarosław Mikos w latach 90-tych współpracował z Deloitte oraz z PricewaterhouseCoopers w departamentach management consulting i M&A. Od 2000 roku był CFO Energis Polska a od 2002 r. prezesem zarządu Spółki. Przeprowadził proces połączenia Energis z GTS Polska, w następstwie czego został prezesem połączonych spółek. W latach 2006–2010 prowadził własną działalność biznesową. Następnie w okresie 2011-2013 r był prezesem funduszu Magna Polonia S.A., gdzie przeprowadził z sukcesem proces restrukturyzacji biznesowej. Od 2014 r. jest związany z Grupą WP najpierw jako Executive Chairman, a do dnia dzisiejszego jako Przewodniczący Rady Nadzorczej. Od grudnia 2017 r. do dnia dzisiejszego jest Prezesem Polskich e-Płatności S.A (PeP), gdzie przeprowadził spółkę z pozycji nr 7 na rynku na pozycję nr 3, przy silnym wzroście organicznym i 7 transakcjach M&A. W 2020 doprowadził do sprzedaży PeP do Grupy Nets - europejskiego lidera rynku płatnościowego. Wartość transakcji wyniosła 405m Euro. W 1994 r. uzyskał tytuł magistra prawa na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Beata Barwińska-Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej Od 10 lutego 2014 roku Członek Rady Nadzorczej. Beata Barwińska-Piotrowska rozpoczęła karierę zawodową w 1997 roku w Kancelarii Żebrowski i Wspólnicy, gdzie pracowała do 1998 roku. W latach 1998–2001 była prawnikiem w Kancelarii Adwokackiej Wardyńscy i Wspólnicy, a w latach 2001–2004 w kancelarii Linklaters. Następnie, do 2005 roku Beata Barwińska-Piotrowska prowadziła Indywidualną Kancelarię Adwokacką Beaty Barwińskiej. W 2005 roku jako starszy prawnik podjęła współpracę z kancelarią Weil, Gotshal & Manges. Od 2010 roku była prawnikiem z tytułem „Of Counsel” w warszawskim biurze kancelarii CMS Cameron McKenna. Od listopada 2017 roku Partner w kancelarii Jedwabny Brzozowska Barwińska spółka partnerska radców prawnych. Obecnie jest Partnerem Zarządzającym w m w Brzozowska & Barwińska Spółka Partnerska Radców Prawnych i Adwokatów. Beata Barwińska-Piotrowska uzyskała w 1997 roku tytuł magistra prawa Uniwersytetu Łódzkiego. Ponadto w tym samym roku ukończyła Szkołę Prawa Amerykańskiego zorganizowaną przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Catholic University of America. W 2004 roku została wpisana na listę adwokatów w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Łodzi. 13 Mariusz Jarzębowski - Członek Rady Nadzorczej Od 23 czerwca 2015 roku Członek Rady Nadzorczej. Doradca, który pracował w przemyśle nowych technologii w Dolinie Krzemowej i Europie. Pracował w NeXT i Apple, kierowanych przez Steve'a Jobsa. Zaangażowany był w fundusz inwestycyjny (Grupa Pracuj i Benefit Systems). Pomaga założycielom przy budowie firm oraz firmom w nowych przedsięwzięciach. Założyciel i właściciel firmy doradczej. Członek Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding. Posiada MBA i MS ze Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (we współpracy z London Business School). Piotr Walter - Członek Rady Nadzorczej Piotr Walter ukończył Columbia College w Chicago oraz International Institute for Management Development (PED) w Lozannie. Studiował dziennikarstwo na Uniwersytecie Warszawskim oraz reżyserię w Państwowej Wyższej Szkole Filmowej, Telewizyjnej i Teatralnej w Łodzi. Karierę rozpoczynał jako producent reklam telewizyjnych w ITI Film Studio. W TVN S.A. pracował jako dyrektor ds. promocji antenowych i członek zarządu TVN S.A. Następnie jako dyrektor generalny i prezes zarządu TVN S.A. rozwinął ogólnopolski kanał telewizyjny oraz portfel 13 kanałów tematycznych współtworząc najsilniejszą markę telewizyjną w Polsce. Jako wiceprezes zarządu Grupy TVN wdrożył jej strategię internetową oraz Over-The-Top (TVN Player). W latach 2013-2015 pełnił funkcję wiceprezesa Grupy ITI, Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Kontentu TVN S.A. Jako koproducent zaangażowany w produkcję filmów fabularnych, Planeta Singli, (Nie)znajomi, Boże Ciało. Jest współwłaścicielem firmy 4C Solutions działającej w obszarze produkcji i dystrybucji treści wideo oraz usług związanych z opracowywaniem strategii content marketingowych. Aleksander Wilewski - Członek Rady Nadzorczej Aleksander Wilewski jest polsko-szwedzkim przedsiębiorcą, który wprowadził na rynek wiele pionierskich spółek w tym m.in.: Explorica, Clickad, Guldbrev, Streetcom i Total Fitness. Posiada szerokie i znaczące doświadczenie w prowadzeniu różnorodnych rodzajów działalności gospodarczej, które doprowadza do operacyjnej efektywności i sukcesu finansowego. Jest założycielem Clickad - jednej z czołowych spółek zajmujących się digital marketingiem, sprzedanej firmie private equity 3TS, gdzie pozostaje w zarządzie spółki. W trakcie pełnienia przez niego funkcji Dyrektora Marketingu i Operacji w Explorica w Stanach Zjednoczonych, a przed okresem pełnienia funkcji członka zarządu w tej spółce, jego strategiczne i operacyjne inicjatywy doprowadziły do wygenerowania zysków w wysokości 80 mln dolarów. Jako współzałożyciel założył w Szwecji firmę Guldbrev – szybko rozwijającą się spółkę z segmentu e-commerce. Studiował na sztokholmskim Uniwersytecie Ekonomicznym ze specjalizacją rachunkowość i finanse. Biegle posługuje się językiem szwedzkim, polskim i angielskim. Witold Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Witold Woźniak w latach 2015-2018 zasiadał w zarządzie niemieckiej grupy mediowo-technologicznej Bauer Media odpowiadając globalnie za segmenty: radiowy, porównywarek finansowych i portali internetowych oraz w Europie Wschodniej za wydawnictwa prasowe i drukarnie. Wcześniej przez 16 lat był szefem polskiego oddziału Bauer Media, gdzie współtworzył Wydawnictwo Bauer i drukarnie wklęsłodrukowe, a także odpowiadał bezpośrednio za akwizycje i dalszy rozwój biznesowy m.in. Grupy Radiowej RMF, portalu horyzontalnego Interia.pl, porównywarki finansowej Rankomat i E- Broker, sieci agencyjnej SEM/SEO Sunrise System oraz wielu innych przedsięwzięć cyfrowych. W październiku 2019 roku został doradcą strategicznym Wirtualnej Polski. Współpracował z zarządami spółek Wirtualna Polska Holding w zakresie analizy rynku e-commerce i mediów, usprawniania procesów biznesowych oraz konsultacji przy tworzeniu nowych narzędzi produktowych. W sierpniu 2020 roku dołączył do Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM NIEZALEŻNOŚCI Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby spełniające kryteria niezależności określone w § 21 Statutu. Osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51). Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni 14 od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego ww. kryteria. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzą trzy osoby spełniające powyższe kryteria niezależności, tj.: • Pan Mariusz Jarzębowski – Członek Rady Nadzorczej • Pan Piotr Walter – Członek Rady Nadzorczej • Pan Aleksander Wilewski – Członek Rady Nadzorczej KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ Zgodnie z §20 ust. 3 Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, ustalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, wyrażanie zgody na: • zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 3,5-krotność EBITDA z zastrzeżeniem, iż wartość takiej umowy przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) zł;, • zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i jej podmiotu zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1,2 mln złotych (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy), ustalanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki. SKŁAD I SPOSÓB WYBORU RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba, że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 15 KOMITETY RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. W skład komitetu wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Szczegółowe zasady działania komitetu określa jego regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej może w szczególności działać w formie stałej Komitet Audytu lub Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. KOMITET AUDYTU Zgodnie z § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w którego skład wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków (w tym Przewodniczący Komitetu) spełnia warunki niezależności, co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a co za tym idzie skład Komitetu Audytu spełnia wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach”). Zadania komitetu audytu są określone w przepisach prawa, a także regulacjach wewnętrznych Spółki i należą do nich w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Przewodniczący zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu po uprzednim poinformowaniu Przewodniczącego Komitetu Audytu. Przewodniczący może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Aleksander Wilewski- Przewodniczący Komitetu, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności; Jarosław Mikos - Członek Komitetu; Mariusz Jarzębowski - Członek Komitetu, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności; W 2020 roku doszło do następujących zmian w składzie Komitetu Audytu : • w związku ze złożeniem rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Krawczyk z dniem 7 lipca 2020 r. przestał pełnić funkcję Przewodniczącego i Członka Komitetu Audytu; 16 • w dniu 24 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Aleksandra Wilewskiego w skład Komitetu Audytu. Pan Aleksander Wilewski jest członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Aleksander Wilewski studiował na sztokholmskim Uniwersytecie Ekonomicznym ze specjalizacją rachunkowość i finanse. r Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Emitenta w uwagi na ich wieloletnie doświadczenie we współpracy z podmiotami działającymi na rynku mediowym i internetowym, w tym: Jarosław Mikos. od 2001 do 2005 roku pełnił funkcję CFO, a od 2002 roku prezesa zarządu w Energis Polska sp. z o.o. Następnie, w latach 2006–2008 i 2009–2010 był prezesem zarządu w Stolarka Wołomin S.A. Ponadto w latach 2007-2011 był prezesem zarządu w Stolarka S.A., Seegerdach sp. z o.o. oraz Remix sp. z o.o., a w latach 2011-2013 pełnił funkcję członka rady nadzorczej w spółce Mediatel S.A., Info TV FM sp. z o.o. i Info TV Operator sp. z o.o. W międzyczasie piastował też funkcję prezesa zarządu w Magna Polonia S.A. Od 2014 roku Jarosław Mikos jest związany z Grupą WP, gdzie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od grudnia 2017 roku jest prezesem Polskie e-Płatności S.A. Aleksander Wilewski jest założycielem Clickad - jednej z czołowych spółek zajmujących się digital marketingiem, sprzedanej firmie private equity 3TS, gdzie pozostaje w zarządzie spółki. Ponadto jako współzałożyciel założył w Szwecji firmę Guldbrev – szybko rozwijającą się spółkę z segmentu e-commerce. Mariusz Jarzębowski pracował w przemyśle nowych technologii w Stanach Zjednoczonych, Austrii i Niemczech. Przed powrotem do Europy, Mariusz Jarzębowski pracował w Dolinie Krzemowej w NeXT i Apple, kierowanych przez Steve'a Jobsa. Mariusz Jarzębowski pracował również w funduszu inwestycyjnym, gdzie kontynuował prace nad rozwojem nowych przedsięwzięć oraz zasiadał w ich Radach Nadzorczych i Doradczych. W Microsoft, jako specjalista do spraw strategii konkurencji i nowych rynków, Mariusz Jarzębowski pomagał firmom kreować nowe źródła wzrostu i uczyć się od start-upów. W 2020 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. W 2020 r. na rzecz Grupy były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Grupy. Komitet Audytu Rady Nadzorczej opracował i uchwalił: Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding („Grupa Kapitałowa”) przyjęte Uchwałą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A., Politykę Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding („Grupa Kapitałowa”) w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci przyjęte Uchwałą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A.’ Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i ustawowego badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej sporządzane jest przez Członka Zarządu ds. finansowych Spółki w terminie do końca marca roku podlegającego badaniu i konsultowane z Komitetem Audytu a następnie podlega przesłaniu do wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie. Zapytanie ofertowe zawiera dokumentację umożliwiającą poznanie działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki a także kryteria wyboru określone w sposób przejrzysty i niedyskryminujący. Zebrane oferty firm audytorskich wraz ze sprawozdaniem zawierającym wnioski z przeprowadzonej procedury wyboru, przedkładane są Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, wyznaczają terminy spotkań z przedstawicielami tych firm audytorskich, które złożyły oferty i na podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej. O ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, rekomendacja zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia badania, przy czym Komitet Audytu wyraża preferencję wobec jednej z nich. Komitet Audytu stwierdza w rekomendacji, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i nie została na niego nałożona żadna klauzula ograniczająca wybór firmy audytorskiej. 17 Członkowie Komitetu Audytu Spółki przy wyborze firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej powinni kierować się jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością branży, w której działa Spółka i spółki należące do Grupie Kapitałowej. Wybór firmy audytorskiej następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu. Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres minimum 2 lat. Zapytanie ofertowe nie jest sporządzane w przypadku, gdy Spółka posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich. Maksymalne okresy współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowa rotacja kluczowego biegłego rewidenta: • maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat. • kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat. • kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w ust. 2, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług o których mowa w pkt 2, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W przypadku, gdyby właściwe organy dopuściły w drodze odstępstwa świadczenie przez firmę audytorską niektórych usług zabronionych na podstawie art. 5 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu wydaje w stosownych przypadkach wytyczne dotyczące tych usług. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe Spółek oraz – w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci – każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, z tym jednak, że każda taka usługa powinna zostać zweryfikowana przez Komitet Audytu pod względem oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Wynagrodzenie za usługi dozwolone niebędące badaniem podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu. 18 6. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Grupa prowadzi politykę, zgodnie z którą, w Grupie i Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie dla danego stanowiska doświadczenie zawodowe i wykształcenie, płeć ani wiek nie ma znaczenia dla zatrudnienia danej osoby. Zgodnie ze Statutem Prezes Zarządu jest powoływany przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu oraz w zakresie w nim określonym, a Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie. Statut przewiduje także możliwość kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej, jeśli liczba mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie spadnie poniżej minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej określonej w Statucie. Tym samym skład osobowy Zarządu zależał będzie od Walnego Zgromadzenia (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) oraz od Prezesa Zarządu i Rady Nadzorczej (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu), zaś na skład osobowy Rady Nadzorczej zasadniczo będą mieć wpływ akcjonariusze Spółki, na skutek oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jacek Świderski Elżbieta Bujniewicz-Belka Prezes Zarządu Członek Zarządu ds. finansowych Michał Brański Krzysztof Sierota Członek Zarządu Członek Zarządu