Wirtualna Polska Holding S.A.

Board/Management Information • Jun 8, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. w roku obrotowym 2019

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza wykonywała swoje statutowe obowiązki w następującym składzie:
• 1) Beata Barwińska-Piotrowska Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 2) Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 3) Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku; Krzysztof Krawczyk pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 4) Jarosław Mikos Członek Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku; Jarosław Mikos pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 5) Piotr Walter Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 6) Aleksander Wilewski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
• 1. Mając na względzie powyższe, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
• 1) Jarosław Mikos Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Krzysztof Krawczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Beata Barwińska-Piotrowska Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Piotr Walter Członek Rady Nadzorczej;
• 6) Aleksander Wilewski Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, są następujące osoby:
  2. 1) Mariusz Jarzębowski;
• 2) Krzysztof Krawczyk;
• 3) Piotr Walter;
• 4) Aleksander Wilewski.

II. ZASADY DZIAŁANIA

• 1. Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza wykonywała swoje funkcje kolegialnie, podczas posiedzeń, a także w drodze głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

III. GŁÓWNE DZIAŁANIA

Rada Nadzorcza, oprócz podstawowych obowiązków wynikających bezpośrednio z Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki, polegających w szczególności na:

• 1) ocenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.;
• 2) ocenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku;
• 3) złożeniu Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny;
• 4) opiniowaniu wniosków kierowanych do Walnego Zgromadzenia;

przeprowadziła istotne dla funkcjonowania Spółki działania, w szczególności opisane w punkcie IV poniżej.

IV. POSIEDZENIA I GŁOSOWANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2019:

W roku 2019 Rada Nadzorcza odbyła 5 (pięć) posiedzeń:

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 25 marca 2019 r., na którym w szczególności rozpatrzone zostały następujące sprawy:
  2. Przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej za 2018 rok
  3. Zaopiniowanie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018 oraz zysków Spółki z lat ubiegłych
  4. Zatwierdzenie i zaopiniowanie aktualizacji rocznego planu finansowego zawierającego budżet Spółki na rok 2019
  5. Rozpatrzenie i zaopiniowanie uchwał, które będą przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
  6. Wybór podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych
  7. Wynagrodzenie Pana Jacka Świderskiego w Grupie Wirtualna Polska Holding
  8. Zamiana warunkowej premii Członka Zarządu na warunkowy przydział akcji w ramach Programu Motywacyjnego obowiązującego w Spółce
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2019 r., na którym w szczególności rozpatrzone zostały następujące sprawy:
• Przegląd raportu finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku
• Kwestie związane z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Wynagrodzenia premiowe w spółkach zależnych
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 26 sierpnia 2019 r., na którym w szczególności rozpatrzone zostały następujące sprawy:
  2. Przegląd raportu finansowego za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku
  3. Wyznaczenie celów dla Członków Zarządu na drugie półrocze 2019
  4. Wybór podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 18 listopada 2019 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
  2. Prezentacja nowego projektu akwizycyjnego
  3. Ocena wykonania przez Członków Zarządu celów wyznaczonych na pierwsze półrocze 2019
  4. Ustalenie harmonogramu posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku 2020
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 10 grudnia 2019 r., na którym w szczególności podjęto następujące uchwały:
  2. Zatwierdzenie i zaopiniowanie rocznego planu finansowego zawierającego budżet Spółki na rok 2019
  3. Zawarcie nowej Umowy Kredytów

Ponadto, w roku 2019 Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawach istotnych dla Spółki:

• zakończenie dotychczasowych umów o pracę Członków Zarządu oraz ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu powołania (w tym wynagrodzenie zasadnicze, premie, odszkodowanie za zakaz konkurencji, odprawa) i warunków zakazu konkurencji

V. KOMITET AUDYTU:

Podstawą powołania Komitetu Audytu jest § 22 i następne Statutu Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki podjętą w dniu 15 maja 2017 roku w składzie następującym:

• 1. Mariusz Jarzębowski.
• 1. Krzysztof Krawczyk.
• 1. Jarosław Mikos.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

• 1. Krzysztof Krawczyk Przewodniczący Komitetu Audytu:
  2. spełniający kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2019 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów

niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;

• posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Mariusz Jarzębowski Członek Komitetu Audytu:
  2. spełniający kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2019 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
  3. posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
  4. 1. Jarosław Mikos Członek Komitetu Audytu posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej;
     2. posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu działa na podstawie:

• 1. Statutu Spółki.
• 1. Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz.1079).
• 1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.
• 1. Rekomendacji dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.
• 1. Dobrych praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej, jako statutowego organu Spółki, w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Cele Komitetu Audytu realizowane są w szczególności poprzez następujące działania:

• 1) W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu:
  • (i) analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące wszelkich istotnych zmian, norm, zasad i praktyk w zakresie rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz głównych obszarów podlegających osądom lub szacowaniu danych,
  • (ii) analizuje metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jej grupę kapitałową,
  • (iii) dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej,
  • (iv) analizuje, wspólnie z Zarządem i biegłymi rewidentami (audytorami zewnętrznymi) sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań ze szczególnym

uwzględnieniem znaczących korekt wynikających z badania, oświadczeń o kontynuacji działalności oraz zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie rachunkowości,

• (v) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanych przez biegłych rewidentów (audytorów zewnętrznych) rocznych sprawozdań finansowych;
• 2) W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu:
  • (i) weryfikuje adekwatność systemów kontroli wewnętrznej, w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami;
  • (ii) dokonuje, przynajmniej raz w roku, przeglądu procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
  • (iii) dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego,
  • (iv) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje wynikające z raportów sporządzanych przez jednostkę organizacyjną Spółki odpowiedzialną za audyt wewnętrzny,
  • (v) co roku dokonuje oceny czy w przypadku, gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia
• 3) W ramach monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, rekomendowania Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki oraz kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, Komitet Audytu:
  • (i) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru, ponownego wyboru i odwołania podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki (audytora zewnętrznego) oraz zasad i warunków jego zatrudnienia,
  • (ii) określa kryteria niezależności audytora zewnętrznego w odniesieniu do wykonywanych przez niego czynności, oraz monitoruje ich przestrzeganie,
  • (iii) omawia z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, zasad przeprowadzenia tego badania,
  • (iv) omawia z biegłymi rewidentami przebieg oraz rezultaty procesu w szczególności wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wyniknąć z badania sprawozdań finansowych
  • (v) analizuje listy do Zarządu sporządzone przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje w nich zawarte,
  • (vi) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
  • (vii)dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
  • (viii) opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  • (ix) opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  • (x) określa procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
  • (xi) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje, o których mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt viii) i ix) powyżej

(xii)przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W roku 2019 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia – 25 marca 2019 roku, 17 maja 2019 roku, 26 sierpnia 2019 roku, 18 listopada 2019 roku, w ramach których zajmował się w szczególności następującymi kwestiami:

• Dokonanie rocznego przeglądu procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności analiza, wspólnie z biegłym rewidentem, sprawozdań finansowych za 2018 rok oraz wyników badania tych sprawozdań i dokonanie rocznego przeglądu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.
• Przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie zatwierdzenia zbadanych przez biegłego rewidenta rocznych sprawozdań finansowych za 2018 rok.
• Przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku wraz z informacją o wynikach badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta.
• Przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej wyboru biegłego rewidenta oraz zatwierdzenie warunków współpracy z biegłym rewidentem.
• Przegląd raportu finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia;
• Przegląd raportu finansowego za okres 3 oraz 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia;
• Przegląd raportu finansowego za okres 3 oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku i rekomendacja odnośnie jego zatwierdzenia.

Komitet Audytu dokonał analizy wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019. W ocenie Komitetu badanie ww. sprawozdań finansowych nie wykazało istotnych błędów lub braków, a sprawozdania zostały przygotowane w oparciu o prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe. Na podstawie wyników badania biegły rewident przedstawił Zarządowi Spółki rekomendacje przyczyniające się do zwiększenia rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki. Komitet Audytu brał udział w procesie badania omawiając z biegłym rewidentem Spółki zasady przeprowadzenia tego badania, jego przebieg oraz rezultaty.

Komitet Audytu dokonał także rocznego przeglądu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez weryfikację adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami, dokonanie przeglądu procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz dokonanie przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego. W wyniku tego przeglądu Komitet Audytu stwierdził, iż w Spółce nie została wydzielona organizacyjnie funkcja audytu wewnętrznego, a systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej działają poprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w związku z tym Komitet Audytu ocenia, iż nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

VI. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2019 ROKU:

W roku obrotowym 2019 Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach. Podczas prawidłowo zwołanych i przygotowanych posiedzeń omawiane były wszystkie istotne i ważne dla Spółki sprawy. W ramach porządków obrad poszczególnych posiedzeń Rady uwzględniano wnioski zgłaszane przez Zarząd Spółki. Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej były bieżące sprawy Spółki w tym m.in.: sytuacja finansowa Spółki, analiza strategii i taktyki operacyjnej działalności Spółki, analiza działań akwizycyjnych Spółki, badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu z działalności, oraz inne sprawy należące do kompetencji Rady Nadzorczej, wynikające wprost z przepisów prawa, jej Regulaminu i Statutu Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Reasumując, Członkowie Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A., zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań na rzecz efektywnego wypełnienia powierzonych im obowiązków w ramach sprawowanych funkcji.

VII. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• 1) w dniu 15 lutego 2016 roku dokonała wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wirtualna Polska Holding S.A. za lata 2016— 2019, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 2) w dniu 25 marca 2019 roku dokonała wyboru (będącego przedłużeniem umowy) biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Wirtualna Polska Holding S.A. za lata 2019—2020, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 3) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 4) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 5) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
• 6) przestrzegane są wymagania dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności, a także wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 7) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.