WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 7, 2015

永泰能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

二 ○ 一五年一月

永泰能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2015 年 1 月 15 日（星期四）14:30

－ － 网络投票的时间：2015 年 1 月 15 日（星期四）9:30 11:30、13:00 15:00

证券交易时间

现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 27 层公司会议室 会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网 络投票平台为上海证券交易所交易系统。

主 持 人：董事长徐培忠先生

• 一、会议议案

• 1、关于公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请授信的议案

• 2、关于公司向中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案

• 3、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案

• 4、关于公司为山西灵石银源新生煤业有限公司提供担保的议案

• 5、关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案

• 二、讨论、审议以上议案。

• 三、表决以上议案。

四、宣读 2015 年第一次临时股东大会决议。

• 五、由律师宣读法律意见书。

一 年第 次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

关于公司向中国民生银行股份有限公司太原分行 申请授信的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向中国民生银行股份有限公司 太原分行申请授信的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合资金需求，公司拟向中国民生银行股份有限公司太 原分行申请办理金额为 100,000 万元的授信。现将有关情况说明如下：

公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请办理金额为 100,000 万 元、期限不超过 35 个月的授信，本次借款以灵石银源煤焦开发有限公司持有的 山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）51%股权提供质押， 同时以兴庆煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款和质（抵）押的内容及方式 以签订的相关合同内容为准。

本次借款主要用于公司经营发展所需资金，有利于进一步巩固和拓展公司经 营业务。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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一 年第 次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

关于公司向中信银行股份有限公司太原分行 申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向中信银行股份有限公司太原 分行申请综合授信的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合资金需求，公司拟向中信银行股份有限公司太原分 行申请办理金额为 40,000 万元的综合授信。现将有关情况说明如下：

公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为 40,000 万元、期 限不超过 3 年的综合授信，本次借款以华瀛山西能源投资有限公司持有的山西灵 石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）100%股权提供质押，同 时以冯家坛煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款和质（抵）押的内容及方式 以签订的相关合同内容为准。

本次借款主要用于公司经营发展所需资金，有利于进一步巩固和拓展公司经 营业务。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

2

一 年第 次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

关于公司为华瀛山西能源投资有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司 提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华瀛山西能源投 资有限公司（以下简称“华瀛山西”）拟申请办理金额共计 260,000 万元的融资业 务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：

一、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号，法定代表人： 窦红平，注册资本：300,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭 批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机 械、建筑材料。该公司为本公司全资子公司。

截至 2014 年 9 月末，华瀛山西资产总额 3,114,734.65 万元，负债总额 2,668,808.92 万元，净资产（不含少数股东权益）431,287.30 万元，资产负债率 85.68%；2014 年 1-9 月实现营业收入 365,821.95 万元，净利润为 14,636.20 万 元。

二、本次担保的主要内容

1、华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额 110,000 万元、 期限不超过 3 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，其中：（1）40,000 万元以公司持有的华瀛山西 33.33%股权提供质押；（2）33,000 万元以华瀛山西 持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权提供 质押，同时以孙义煤业所拥有的采矿权提供抵押；（3）37,000 万元以华瀛山西持 有的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权提供 质押，同时以柏沟煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押 的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、华瀛山西拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额 100,000 万 元、期限不超过 35 个月的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以公司 持有的华瀛山西 64.67%股权、深圳永泰能源发展有限公司持有的华瀛山西 2%股 权提供质押，同时以山西康伟集团有限公司持有的山西沁源康伟森达源煤业有限

3

一 年第 次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

公司（以下简称“森达源煤业”）51%股权提供质押，并以森达源煤业所拥有的采 矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内 容为准。

3、华瀛山西拟向包商银行股份有限公司成都分行申请金额 50,000 万元、期 限 1 年的流动资金贷款，由公司为其提供连带责任担保，并以华瀛山西持有的贵 州永泰能源页岩气开发有限公司 10%股权提供质押。具体借款、担保和质押的 内容及方式以签订的相关合同内容为准。

上述担保均由华瀛山西提供反担保。

三、本次担保风险分析

华瀛山西本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为 本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

截至目前，公司累计为华瀛山西担保总额度为 876,748.53 万元（含本次担保 金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

4

永泰能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

关于公司为山西灵石银源新生煤业有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为山西灵石银源新生煤业有限 公司提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开 发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的全资子公司山西灵石银源新生煤业有限公 司（以下简称“新生煤业”）拟申请办理金额不超过 20,000 万元的融资业务，由 公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：

一、新生煤业基本情况

新生煤业，注册地址：灵石县英武乡岑柏村，法定代表人：王向东，注册资 本：15,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为银 源煤焦的全资子公司。

截至 2014 年 9 月末，新生煤业资产总额 139,804.70 万元，负债总额 106,972.29 万元，净资产 32,832.41 万元，资产负债率 76.52 %；2014 年 1-9 月实现营业收 入 36,885.96 万元，净利润为 5,156.04 万元。

二、本次担保的主要内容

新生煤业拟将现有部分资产以“售后回租”的方式向立根融资租赁有限公司 申请金额不超过 20,000 万元、期限 3 年的融资租赁业务，由公司及子公司银源 煤焦为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内 容为准。该担保由新生煤业提供反担保。

三、本次担保风险分析

新生煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为 本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保 事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外 担保规定的要求。

截至目前，公司累计为新生煤业担保总额度为 20,000 万元（含本次担保金 额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

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董 事 会

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永泰能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

关于华瀛山西能源投资有限公司 为公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司 提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟向中国民生银行股份有限 公司太原分行申请办理金额为 80,000 万元的综合授信，由公司全资子公司华瀛 山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）提供相关担保，现将有关情况说 明如下：

一、公司基本情况

永泰能源，公司注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号，法定代表 人：徐培忠，注册资本：353,511.906 万元，企业性质：股份有限公司，主要经 营：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，自有资金 投资管理；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤炭、煤制品、 煤矸石的销售；煤矿机械设备、电器设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、 安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

截至 2014 年 9 月末，公司资产总额 4,926,244.02 万元，负债总额 3,560,522.68 万元，净资产（不含少数股东权益）1,001,625.65 万元，资产负债率 72.28%；2014 年 1-9 月实现营业收入为 581,098.05 万元，净利润为 45,575.26 万元。

二、本次担保的主要内容

公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请办理金额为 80,000 万元、 期限不超过 35 个月的综合授信，本次借款由子公司华瀛山西能源投资有限公司 提供连带责任担保，并以灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源新安发 煤业有限公司（以下简称“新安发煤业”）51%股权提供质押，同时以新安发煤 业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订 的相关合同内容为准。该担保由公司提供反担保。

三、本次担保风险分析

公司本次融资业务为经营发展需要，公司具有足够的债务偿还能力，本次子 公司为公司担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》中有关对外担保规定的要求。

截至目前，华瀛山西累计为公司担保总额度为 130,000 万元（含本次担保金 额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司 董 事 会

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