WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 29, 2014

－ 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2014 071 债券代码：122111、122215、122222、122267 债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债

永泰能源股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的第二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2014年9月9日

• 股权登记日：2014年8月29日

• 是否提供网络投票：是

公司第九届董事会第十次会议决议于 2014 年 9 月 9 日召开 2014 年第三次临 时股东大会，《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》已于 2014 年 8 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站上进行了公告。为方便投资者充分了解本次股东大会各项事宜，现将 本次股东大会相关事项再次通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2014 年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2014 年 9 月 9 日（星期一）14:30

－ － 网络投票的时间：2014 年 9 月 9 日（星期一）9:30 11:30、13:00 15:00 证券交易时间

4、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合方式，公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权（网络投票的流程详见附件 2）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通 过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。

5、现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 27 层公司会 议室

• 6、公司股票涉及融资融券业务

本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资

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融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》有关规定执行。

• 二、会议审议事项

• 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

• 2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式及发行时间

• （3）发行对象和认购方式

• （4）发行数量

• （5）定价方式及发行价格

• （6）发行股票的限售期

• （7）上市地点

• （8）募集资金用途

• （9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

• （10）决议有效期限

• 3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案

• 4、关于 2014 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案

• 5、关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买

• 惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 100%股权之附条件生效股权转让协议》的议

案

• 6、关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案

• 7、关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案

• 8、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

• 9、关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持

• 公司股份的议案

• 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案

• 11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 12、关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案

• 13、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案

• 14、关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案

• 15、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案

• 16、关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司融资提供担保的议案

• 17、关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司融资提供担保的

议案

上述各项议案已经公司第九届董事会第七次、第九次、第十次会议审议通过， 具体内容详见 2014 年 6 月 10 日、8 月 20 日、8 月 23 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证 券交易所网站上刊登相关会议资料。

以上第一至第十项议案和第十二至十七项议案需股东大会以特别议案审议 表决（即：需参会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过）；第二项议案中 的十项子议案需进行逐项审议表决。

三、股权登记日：2014 年 8 月 29 日（星期五） 四、会议出席对象

1、截止 2014 年 8 月 29 日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式 出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授 权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络 投票。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

五、会议登记方法

－ 凡符合条件的股东请于 2014 年 9 月 2 日－3 日上午 9:00 11:30，下午 2:00

－ 5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手 续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托 书（详见附件 1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真

方式登记。

六、其他事项

• 1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

• 2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和

• 相关授权资料等原件，以便查验入场。

• 3、联系地址及电话

联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 27 层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、徐濛 － 联系电话：0351 8366511 传 真：0351-8366501 邮政编码：030006

附件 1：2014 年第三次临时股东大会授权委托书 附件 2：2014 年第三次临时股东大会网络投票操作程序

永泰能源股份有限公司董事会 二○一四年八月三十日

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附件 1：

永泰能源股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限 公司 2014 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托人签字： 受托人签字： 委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.01	（1）发行股票的种类和面值
2.02	（2）发行方式及发行时间
2.03	（3）发行对象和认购方式
2.04	（4）发行数量
2.05	（5）定价方式及发行价格
2.06	（6）发行股票的限售期
2.07	（7）上市地点
2.08	（8）募集资金用途
2.09	（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10	（10）决议有效期限
3	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案
4	关于2014 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案
5	关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买惠州 大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的议案
6	关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案
7	关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案
8	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
9	关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司 股份的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
11	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
12	关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案
13	关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案
14	关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案
15	关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案
16	关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司融资提供担保的议案
17	关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司融资提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√” 表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则 视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）

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附件 2：

永泰能源股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东大会的网络投票将于 2014 年 9 月 9 日 9:30-11:30、13:00-15:00 的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交 易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

二、投票操作 1、投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数	投票股东
738157	永泰投票	26	A 股股东

2、表决议案

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照以下方式申报

表决序号	表决序号	内容	申报代码	申报价格			表决意见	表决意见	表决意见	表决意见	表决意见
					同意		反对		弃权
1-17		所有26 项议案	738157	99.00	1 股		2 股		3 股
如需对议案2所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
表决序号		内容	申报代码	申报价格			表决意见
					同意		反对		弃权
2.01－2.10		议案2 所有子议案	738157	2.00	1 股		2 股		3 股
（2）分项表决
议案 序号	议案内容					对应申 报价格			表决意见
								同意		反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案					1.00元		1股		2股	3股
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案					2.00元		1股		2股	3股
2.01	（1）发行股票的种类和面值					2.01元		1股		2股	3股
2.02	（2）发行方式及发行时间					2.02元		1股		2股	3股
2.03	（3）发行对象和认购方式					2.03元		1股		2股	3股
2.04	（4）发行数量					2.04元		1股		2股	3股
2.05	（5）定价方式及发行价格					2.05元		1股		2股	3股
2.06	（6）发行股票的限售期					2.06元		1股		2股	3股
2.07	（7）上市地点					2.07元		1股		2股	3股
2.08	（8）募集资金用途					2.08元		1股		2股	3股
2.09	（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排					2.09元		1股		2股	3股
2.10	（10）决议有效期限					2.10元		1股		2股	3股
3	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修 订案）的议案					3.00元		1股		2股	3股

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4	关于2014 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案	4.00元	1股	2股	3股
5	关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股 东签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 100%股权之附条件生效股权转让协议》的议案	5.00元	1股	2股	3股
6	关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公 司增资的议案	6.00元	1股	2股	3股
7	关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合 同的议案	7.00元	1股	2股	3股
8	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	8.00元	1股	2股	3股
9	关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案	9.00元	1股	2股	3股
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票事宜的议案	10.00元	1股	2股	3股
11	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	11.00元	1股	2股	3股
12	关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信 的议案	12.00元	1股	2股	3股
13	关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款 的议案	13.00元	1股	2股	3股
14	关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议 案	14.00元	1股	2股	3股
15	关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议 案	15.00元	1股	2股	3股
16	关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司提供担 保的议案	16.00元	1股	2股	3股
17	关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司 融资提供担保的议案	17.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

17 融资提供担保的议案 3、表决意见	17.00元1股
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日 2014 年 8 月 29 日 A 股收市后，持有“永泰能源”A 股（股票 代码 600157）的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下 列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	99.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	99.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	99.00元	3股	弃权

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2、股权登记日持有“永泰能源”A 股的投资者，对各个议案进行逐项表决投 票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	1.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	1.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	1.00元	3股	弃权

如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案 价格“2.01 元、2.02 元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。 如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格

“3.00 元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。其他议案依此类推。

四、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见， 建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票；若对议案 2 下各项子议案表达相同意 见，建议直接委托申报价格 2.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案， 股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（3）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（5）对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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