WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 17, 2013

－ 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2013 037 债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰

永泰能源股份有限公司 关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 公司第八届董事会第五十次会议决议于 2013 年 5 月 3 日召开 2013 年第三次

• 临时股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：

• 一、会议时间

现场会议召开时间：2013 年 5 月 3 日（星期五）14:30

• － －

• 网络投票的时间：2013 年 5 月 3 日（星期五）9:30 11:30、13:00 15:00

证券交易时间

• 二、现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街 127 号永泰 A 座 2 楼公司 会议室

• 三、会议方式

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台 为上海证券交易所交易系统。

四、会议审议议案

• 1、关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案

• 2、关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案（逐项表

• 决）

• （1）交易对方及交易标的

• （2）标的资产价格及支付方式

• （3）发行股份的种类和面值

• （4）发行方式及对象

• （5）发行价格和定价依据

• （6）发行数量

• （7）锁定期安排

• （8）期间损益安排

• （9）上市地点

• （10）募集资金用途

• （11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

• （12）决议有效期限

• 3、关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案

• 4、关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议的 议案

• 5、关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购 合同的议案

• 6、关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案

• 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融 资相关事宜的议案

• 8、关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案

• 9、关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案 五、股权登记日：2013 年 4 月 24 日（星期三） 六、出席会议对象：

• 1、截止 2013 年 4 月 24 日（星期三）下午证券交易结束后在中国证券登记

• 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式 出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授 权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

七、登记办法： 凡符合上述条件的股东请于 2013 年 4 月 26 日—27 日上午 9:00—11:30，下 午 2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理 登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授 权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真 方式登记。

八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。 九、联系地址及电话 联系地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号永泰 A 座 4 层 永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、王冲 － － 联系电话：010 63211845、63211849 传 真：010 63211823 邮政编码：100031

附件 1：2013 年第三次临时股东大会网络投票操作程序 附件 2：2013 年第三次临时股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会 二○一三年四月十七日

附件 1：

永泰能源股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东会议的网络投票将于 2013 年 5 月 3 日 9:30-11:30、13:00-15:00 的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交 易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

二、投票操作 1、投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数	说明
738157	永泰投票	20	A 股

2、表决议案

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

表决序号		内容		申报代码	申报价格	表决意见 同意 反对 弃权	表决意见 同意 反对 弃权	表决意见 同意 反对 弃权
1.00-9.00	所有20 项议案			738157	99.00	1 股	2 股	3 股
如需对议案2 所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
表决序号		内容		申报代码	申报价格	表决意见 同意 反对 弃权
2.01－2.12	议案2	所有子议案		738157	2.00	1 股	2 股	3 股
（2）逐项表决

表决序号	表决序号	内容	申报代码	申报价格			表决意见	表决意见	表决意见	表决意见	表决意见
					同意		反对		弃权
1.00-9.00		所有20 项议案	738157	99.00	1 股		2 股		3 股
如需对议案2 所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
表决序号		内容	申报代码	申报价格			表决意见
					同意		反对		弃权
2.01－2.12		议案2 所有子议案	738157	2.00	1 股		2 股		3 股
（2）逐项表决
议案 序号	议案内容					对应申 报价格		表决意见
								同意		反对	弃权
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案					1.00元		1股		2股	3股
2.00	关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方 案的议案					2.00元		1股		2股	3股
2.01	（1）交易对方及交易标的					2.01元		1股		2股	3股
2.02	（2）标的资产价格及支付方式					2.02元		1股		2股	3股
2.03	（3）发行股份的种类和面值					2.03元		1股		2股	3股
2.04	（4）发行方式及对象					2.04元		1股		2股	3股
2.05	（5）发行价格和定价依据					2.05元		1股		2股	3股
2.06	（6）发行数量					2.06元		1股		2股	3股
2.07	（7）锁定期安排					2.07元		1股		2股	3股
2.08	（8）期间损益安排					2.08元		1股		2股	3股
2.09	（9）上市地点					2.09元		1股		2股	3股
2.10	（10）募集资金用途					2.10元		1股		2股	3股
2.11	（11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排					2.11元		1股		2股	3股
2.12	（12）决议有效期限					2.12元		1股		2股	3股
3.00	关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套 融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案					3.00元		1股		2股	3股

4.00	关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件 生效的相关协议的议案	4.00元	1股	2股	3股
5.00	关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条 件生效的股份认购合同的议案	5.00元	1股	2股	3股
6.00	关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联 交易的议案	6.00元	1股	2股	3股
7.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产并配套融资相关事宜的议案	7.00元	1股	2股	3股
8.00	关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案	8.00元	1股	2股	3股
9.00	关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立 财务公司的议案	9.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

9.00 财务公司的议案 3、表决意见	9.00元1股
表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

• 1、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投

• 票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	99.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	99.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	99.00元	3股	弃权

• 2、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，

• 如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	1.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	1.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	1.00元	3股	弃权

如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案 价格“2.01 元、2.02 元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。 如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格 “3.00 元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

四、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见， 建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票；若对议案 2 下各项子议案表达相同意 见，建议直接委托申报价格 2.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案， 股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

• （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件 2：

永泰能源股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限

公司 2013 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案
2.01	（1）交易对方及交易标的
2.02	（2）标的资产价格及支付方式
2.03	（3）发行股份的种类和面值
2.04	（4）发行方式及对象
2.05	（5）发行价格和定价依据
2.06	（6）发行数量
2.07	（7）锁定期安排
2.08	（8）期间损益安排
2.09	（9）上市地点
2.10	（10）募集资金用途
2.11	（11）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.12	（12）决议有效期限
3	关于《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于公司与本次发行股份购买资产交易方签署附条件生效的相关协议 的议案
5	关于公司与控股股东永泰控股集团有限公司签署附条件生效的股份认 购合同的议案
6	关于公司本次发行股份购买资产并配套融资涉及关联交易的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套 融资相关事宜的议案
8	关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案
9	关于与控股股东永泰控股集团有限公司共同出资设立财务公司的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在 相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如 委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）