WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jul 23, 2011

－ 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2011 052

永泰能源股份有限公司 关于2011 年第五次临时股东大会增加临时提案 的补充通知暨股东大会第二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会定于 2011 年 8 月 2 日召开 2011 年第五次临时股东大会，有关 2011 年第五次临时股东大会的通知已于 2011 年 7 月 16 日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。

2011 年 7 月 21 日，公司董事会收到控股股东永泰投资控股有限公司（以下 简称“永泰控股”，持有公司股份 220,337,564 股，占公司总股份的 38.82%）书面 提交的《关于公司 2011 年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，主要内容如 下：

一、《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案》

根据经营发展需要，公司拟向四川信托有限公司申请额度 5 亿元，期限 1 年的并购借款，需要由公司子公司华瀛山西能源投资有限公司提供连带责任担 保，具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

二、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

根据经营发展需要，公司子公司华瀛山西能源投资有限公司拟向恒丰银行股 份有限公司济南分行申请额度 1 亿元，期限 1 年的流动资金借款，需要由公司提 供连带责任担保，具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

三、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》

根据经营发展需要，公司子公司南京永泰能源发展有限公司拟继续向中国民 生银行股份有限公司南京分行申请额度不超过 4,000 万元，期限 1 年的综合授信， 需要由公司及公司子公司华瀛山西能源投资有限公司继续提供连带责任担保，具 体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

根据控股股东永泰控股的提议，上述三项议案作为临时提案将提交公司 2011 年第五次临时股东大会进行审议。

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有关公司 2011 年第五次临时股东大会事宜，除增加上述《关于华瀛山西能 源投资有限公司为公司提供担保的议案》、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提 供担保的议案》、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》的临时提 案内容外，其他各项事宜不变。为方便投资者充分了解本次股东大会各项事宜， 现将本次股东大会相关事项再次通知如下：

一、会议时间

现场会议召开时间：2011 年 8 月 2 日（星期二）14:00

－ － 网络投票的时间：2011 年 8 月 2 日（星期二）9:30 11:30、13:00 15:00

证券交易时间

二、现场会议地点：山西省灵石县灵保国际花园 7 楼公司会议室

三、会议方式

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台

为上海证券交易所交易系统。

四、会议审议议案

• 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式及发行时间

• （3）发行对象和认购方式

• （4）发行数量

• （5）定价方式及发行价格

• （6）发行数量和发行价格的调整

• （7）发行股票的限售期

• （8）上市地点

• （9）募集资金用途

• （10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

• （11）决议有效期限

• 3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

• 4、《关于 2011 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》

• 5、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购

合同的议案》

• 6、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

• 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议

案》

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8、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

9、《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案》

10、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

11、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》

12、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案》

13、《关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案》

14、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》

五、股权登记日：2011 年 7 月 26 日（星期二） 六、出席会议对象：

1、截止 2011 年 7 月 26 日（星期二）下午证券交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式 出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授 权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师。 七、登记办法：

凡符合上述条件的股东请于 2011 年 7 月 28 日—29 日上午 8:30—11:30，下 午 2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理 登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授 权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真 方式登记。

八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。

九、联系地址及电话

联系地址：北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军、王 冲 － － 联系电话：010 84351359 传 真：010 84351559

邮政编码：100029

特此公告。

附件 1：2011 年第五次临时股东大会网络投票操作程序 附件 2：2011 年第五次临时股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一一年七月二十二日

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附件 1：

永泰能源股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东会议的网络投票将于 2011 年 8 月 2 日 9:30-11:30、13:00-15:00 的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交 易所新股申购业务操作。

二、投票操作 1、投票代码	二、投票操作 1、投票代码	二、投票操作 1、投票代码
投票代码			投票简称		表决议案数					说明
738157			永泰投票		24					A 股
2、表决议案 （1）一次性表决 如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
表决序号		内容		申报代码		申报价格				表决意见
							同意			反对		弃权
1.00-14.00		所有24 项议案		738157		99.00	1 股			2 股		3 股
如需对议案2 所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
表决序号		内容		申报代码		申报价格				表决意见
							同意			反对		弃权
2.01－2.11		议案2 所有子议案		738157		2.00	1 股			2 股		3 股
（2）逐项表决
议案 序号	议案内容								对应申 报价格			表决意见
											同意		反对	弃权
1.00	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案								1.00元		1股		2股	3股
2.00	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案								2.00元		1股		2股	3股
2.01	（1）发行股票的种类和面值								2.01元		1股		2股	3股
2.02	（2）发行方式及发行时间								2.02元		1股		2股	3股
2.03	（3）发行对象和认购方式								2.03元		1股		2股	3股
2.04	（4）发行数量								2.04元		1股		2股	3股
2.05	（5）定价方式及发行价格								2.05元		1股		2股	3股
2.06	（6）发行数量和发行价格的调整								2.06元		1股		2股	3股
2.07	（7）发行股票的限售期								2.07元		1股		2股	3股
2.08	（8）上市地点								2.08元		1股		2股	3股
2.09	（9）募集资金用途								2.09元		1股		2股	3股
2.10	（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排								2.10元		1股		2股	3股
2.11	（11）决议有效期限								2.11元		1股		2股	3股
3.00	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的 议案								3.00元		1股		2股	3股
4.00	关于2011 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案								4.00元		1股		2股	3股
5.00	关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条 件生效的股份认购合同的议案								5.00元		1股		2股	3股
6.00	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案								6.00元		1股		2股	3股

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7.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票事宜的议案	7.00元	1股	2股	3股
8.00	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	8.00元	1股	2股	3股
9.00	关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案	9.00元	1股	2股	3股
10.00	关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案	10.00元	1股	2股	3股
11.00	关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案	11.00元	1股	2股	3股
12.00	关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的 议案	12.00元	1股	2股	3股
13.00	关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的 议案	13.00元	1股	2股	3股
14.00	关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案	14.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

• 1、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，如对全部议案进行一次性表决

• 投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	99.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	99.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	99.00元	3股	弃权
2、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票， 对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	1.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	1.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	1.00元	3股	弃权

• 2、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，

• 如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

• 如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案

• 价格“2.01 元、2.02 元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。 如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格

• “3.00 元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

四、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见， 建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票；若对议案 2 下各项子议案表达相同意 见，建议直接委托申报价格 2.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案， 股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件 2：

永泰能源股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限 公司 2011 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

	议案表决意见：
议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.01	（1）发行股票的种类和面值
2.02	（2）发行方式及发行时间
2.03	（3）发行对象和认购方式
2.04	（4）发行数量
2.05	（5）定价方式及发行价格
2.06	（6）发行数量和发行价格的调整
2.07	（7）发行股票的限售期
2.08	（8）上市地点
2.09	（9）募集资金用途
2.10	（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
2.11	（11）决议有效期限
3	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
4	关于2011 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案
5	关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购 合同的议案
6	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
8	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
9	关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案
10	关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
11	关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案
12	关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案
13	关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案
14	关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格 内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对 投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

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