WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2013

Sep 16, 2013

上海市锦天城律师事务所

关于永泰控股集团有限公司

增持永泰能源股份有限公司股份

之

法律意见书

中国·上海

中国上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：（021）61059000 传真：（021）61059100 邮编：200120

二〇一三年九月

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于永泰控股集团有限公司

增持永泰能源股份有限公司股份之

法律意见书

致：永泰控股集团有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司收购管理办法》（2012 年2 月14 日修订，以下简称“《收购 办法》”）、上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行 为指引（2012 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，就永泰控股集团 有限公司(曾用名“永泰投资控股有限公司”，以下简称“永泰控股集团”)增持 永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）A 股股份的行为（以下简称“本 次增持行为”或“本次增持”）及相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律 意见书”）。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见；

2、本所律师为出具本法律意见书，已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，通过审查永泰控股 集团及永泰能源提供的与出具本法律意见书有关的法律文件及资料之正本、副本 或复印件、听取永泰控股集团及永泰能源就有关事实的陈述和说明、登录上海证 券交易所网站www.sse.com.cn 查询及对有关问题进行必要的核查和验证等方

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式，对本次增持行为的合法、合规及真实性进行了专项核查并发表法律意见，本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所已得到永泰控股集团及永泰能源的保证，即其向本所律师提供的为 出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将全部事实向本所律师披露， 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其所提供的法律文件及资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等法律文件及资料的签署人业经合法授权及或批准， 签字与印章均真实、有效；

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、其他有关单位或本次交易相关方出具或提供的证明文件 出具法律意见；

• 5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同

• 其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任；

6、本所律师同意永泰控股集团及永泰能源部分或全部在本次增持事项的相 关文件中引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲 解；

• 7、本法律意见书仅供永泰控股集团本次增持之目的使用，不得用作任何其

• 他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就永泰控股集团本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：

一、增持人的主体资格

1、永泰控股集团前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成 立于2002 年4 月15 日。永泰控股集团现持有北京市工商行政管理局颁发的注册 号为320000000056943 的《企业集团登记证》，法定代表人为王金余，注册资本 为154,000 万元，主要经营范围为项目投资。

2、永泰控股集团已通过2012 年度工商年检。截至本法律意见书出具日，不 存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和

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永泰控股集团公司章程的规定需要终止的情形，永泰控股集团合法、有效存续。

3、根据永泰控股集团出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具日，永泰控股集团不存在如下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

综上，本所律师认为，永泰控股集团为依据中国法律依法设立并有效存续的 有限责任公司，并未发生根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形，且不 存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持的 主体资格。

二、永泰控股集团本次增持的实施情况

自2012 年9 月26 日至2013 年9 月16 日，永泰控股集团通过上海证券交易 所集中竞价交易系统累计增持永泰能源股份8,888,502 股，占永泰能源总股本的 0.503% 。本次增持行为完成后，永泰控股集团持有永泰能源股份共计 722,654,674 股，占永泰能源总股本的40.884%。据此，截至2013 年9 月16 日 上海证券交易所证券交易系统收盘后，永泰控股集团于2012 年9 月25 日制定的 增持永泰能源股份计划已实施完毕。

三、本次增持是否属于《收购办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形

1、根据永泰能源于2012 年9 月26 日披露的《永泰能源股份有限公司关于 控股股东增持计划完成情况的公告》，本次增持计划实施前，永泰控股集团持有 永泰能源共计713,766,172 股，占永泰能源总股本的40.38%。

2、根据永泰控股集团于2013 年9 月16 日出具的《永泰控股集团有限公司 关于增持永泰能源股份有限公司股份计划实施完毕的函》，自2012 年9 月26 日 至2013 年9 月16 日，永泰控股集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计 增持永泰能源股份8,888,502 股，占永泰能源总股本的0.503%。

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3、根据《收购办法》的第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份总数的30%的，自上述事实发生之日起一年 后，每12 个月增持不超过该公司已发行股份的2%的，相关投资者可以免于提出 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。

综上，本次增持前，永泰控股集团持有永泰能源的股份已超过该公司已发 行股份的30%，且持续时间已超过一年；本次增持的累积增持股份未超过永泰能 源已发行股份的2%，符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续的情形，因此，永泰控股集团可以据此免于向中国证监会提出豁免申请。

四、本次增持的批准程序

经核查，永泰控股集团已按照内部程序批准本次增持。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已履行了截至目前应 履行的批准程序。

五、本次增持所涉及的信息披露义务

1、2012 年9 月26 日，永泰能源发布了《永泰能源股份有限公司关于控股 股东增持计划完成情况的公告》，确认自2011 年9 月26 日至2012 年9 月25 日， 永泰控股集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持永泰能源股份 12,032,980 股，占永泰能源总股本的0.681%。该次增持完成后，永泰控股集团 持有永泰能源股份共计713,766,172 股，占永泰能源总股本的40.38%。永泰控 股集团拟自该次增持之日起算的未来12 个月，增持不超过永泰能源总股本的2%。

2、2013 年6 月25 日，永泰能源发布了《永泰能源股份有限公司关于控股 股东增持本公司股份的公告》，该公告披露：永泰控股集团于2013 年6 月24 日 通过上海证券交易所集中竞价交易系统以6.11 元/股的平均价格增持了永泰能 源无限售条件股份3,275,334 股，占永泰能源总股本的0.19%。该次增资后，永 泰控股集团持有永泰能源717,041,506 股，占永泰能源当时总股本的40.57%。

3、永泰控股集团于2013 年9 月16 日出具了《永泰控股集团有限公司关于

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增持永泰能源股份有限公司股份计划实施完毕的函》。根据该函，永泰控股集团 于2013 年9 月16 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统以6.93 元/股的平均 价格增持永泰能源5,613,168 股，占永泰能源总股本的0.318%。自2012 年9 月 26 日至2013 年9 月16 日期间，永泰控股集团通过上海证券交易所集中竞价交 易系统累计增持永泰能源股份8,888,502 股，占永泰能源总股本的0.503%。

永泰能源根据上述函件起草了《永泰能源股份有限公司关于控股股东增持计 划实施完成的公告》，将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已按照《收购 办法》及相关法律法规的规定履行了信息披露义务。

六、永泰控股集团在本次增持过程中行为的合法性

根据永泰控股集团的确认并经本所律师核查，未发现永泰控股集团在本次 增持过程中存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的证券违法 行为。

七、本次增持不存在法律障碍

经核查，本所律师认为，本次增持系永泰控股集团根据相关法律、法规的 规定进行，履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，本次增持不存在法律障 碍。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，永泰控股集团为合法成立并有效存续的有限责 任公司，具备独立的法人地位，永泰控股集团具备本次增持的主体资格；永泰控 股集团本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的 情形；永泰控股集团已经履行了《收购办法》规定的其应当履行的程序和信息披 露义务；本次增持过程不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法 规的证券违法行为；本次增持不存在法律障碍。

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本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，由本所负责人吴明德先生及 经办律师丁启伟律师、谢静律师签署，并加盖本所公章。本法律意见书出具日期 为以下所署日期。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰控股集团有限公司增持 永泰能源股份有限公司股份之法律意见书》签字盖章页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人： 经办律师：
吴明德 谢 静
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2013 年9 月16 日
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