WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2012

Oct 28, 2012

－ 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2012 076 债券代码：122111 债券简称：11 永泰债

永泰能源股份有限公司 关于重大资产重组获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2012 年 10 月 26 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许 可[2012]1390 号），该批复主要内容如下：

一、核准公司本次重组方案。

二、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、本批复自核准之日起 12 个月内有效。

四、本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大 问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次重 大资产重组有关的后续实施事项，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义 务。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二 O 一二年十月二十六日

永泰能源股份有限公司

关于重大资产购买及增资报告书的修订说明

永泰能源股份有限公司

关于重大资产购买及增资报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）于 2012 年 6 月 12 日披露了《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）》（以 下简称“报告书”）（全文披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司 已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （121232 号）中关于永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资申请的反馈意 见，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修订的主要内容如下（本 说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：

一、对“特别提示”的补充和修订

1、更新了关于本次重大资产购买及增资的内部决策进度，2012 年 6 月 27 日，永泰能源 2012 年第四次临时股东大会审议通过《<关于公司重大资产购买及 增资方案>的议案》；

2、更新了关于本次重大资产购买及增资的外部决策进度，中国证券监督管 理委员会出具证监许可[2012]1390 号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资 产重组方案的批复》，本次交易已经取得中国证券监督管理委员会核准。

二、对“重大事项提示”的补充和修订

1、对“二、审批风险”进行了修订，补充修订了公司股东大会决议和证监 会对本次重大资产重组的批复。

三、对“第一章 本次交易概述”的补充和修订

1、更新了“第一章 本次交易概述/二、本次交易的决策过程/（一）交易进

永泰能源股份有限公司 关于重大资产购买及增资报告书的修订说明

程”；

2、删除“第一章 本次交易概述/二、本次交易的决策过程/（二）尚需履行 的批准程序”。

四、对“第二章 上市公司基本情况”的补充和修订

1、对“第二章 上市公司基本情况/二、公司历史沿革/（一）公司设立及上 市情况”进行了补充；

2、对“第二章 上市公司基本情况/二、公司历史沿革/（二）公司最近三年 重大股本变动情况”进行了补充；

3、在“第二章 上市公司基本情况/四、公司控股股东和实际控制人基本情 况/（二）实际控制人基本情况”中增加了上市公司控股股东整体股权结构图；

五、对“第四章 标的公司基本情况”的补充和修订

1、在“第四章 标的公司基本情况/标的公司的子公司、联营企业和合营企 业情况/（二）下属股权比例 5%以上的企业基本情况”中更新了标的公司下属股 权比例 5%以上的企业 2012 年 1～6 月财务数据；

2、在“第四章 标的公司基本情况/四、标的公司的主要资产权属、对外担 保及主要负债情况/（一）标的公司的主要资产权属（二）标的公司对外担保情 况（三）标的公司主要负债情况”中更新了 2012 年 1～6 月财务数据；

3、在“第四章 标的公司基本情况/四、标的公司的主要资产权属、对外担 保及主要负债情况”中补充了（四）标的公司下属煤矿尚未缴足采矿权资源价款 计入负债情况说明和（五）标的公司其他应收款前 5 名客户的欠款性质、原因、 坏账准备计提及可回收性；

4、更新了“第四章 标的公司基本情况/五、标的公司最近两年及 2012 年 1～ 6 月的主要财务数据”；

5、在“第四章 标的公司基本情况/七、标的公司最近三年资产评估、交易、 增资或改制情况/（二）2009 年股权转让及第一次增资”中补充说明了标的公司 2009 年股权转让及第一次增资的公允性；

永泰能源股份有限公司 关于重大资产购买及增资报告书的修订说明

6、在“第四章 标的公司基本情况/七、标的公司最近三年资产评估、交易、 增资或改制情况/（三）2009 年第二次增资”中补充说明了标的公司 2009 年第二 次增资的增资作价合理性；

7、在“第四章 标的公司基本情况/八、标的公司的主营业务发展情况/（四） 主要产品的生产和销售”中补充披露了标的公司前五大客户与标的公司不存在关 联关系；

8、更新了“第四章 标的公司基本情况/九、标的公司主要固定资产、无形 资产及特许经营权/（一）标的公司的主要固定资产”的 2012 年 6 月末数据；

9、在“第四章 标的公司基本情况/九、标的公司主要固定资产、无形资产 及特许经营权/（二）标的公司的主要无形资产”中租赁/实际使用土地项补充披 露了标的公司尚存在瑕疵的土地目前进行申请规划建设用地的进展阶段；

10、在“第四章 标的公司基本情况/九、标的公司主要固定资产、无形资产 及特许经营权/（二）标的公司的主要无形资产”中煤炭开采、经营资质项补充 披露了标的公司相关证照的展期情况及已经收到的政府相关部门关于具体证照 展期或换发新证照的审查意见；

11、在“第四章 标的公司基本情况/十、本次交易评估方法及评估结果/（一） 股东权益价值评估”中增加了收益法对标的公司全部股东权益价值的评估，同时 在资产基础法中补充了标的公司下属各子公司经评估后的价值和评估范围内有 瑕疵资产的情况；

12、在“第四章 标的公司基本情况/十、本次交易评估方法及评估结果”最 后增加了“（三）评估合理性分析”，结合标的公司近期煤炭销售价格及销售量、 煤炭市场总体情况等因素，对本次交易评估价值进行了分析。

六、对“第五章 本次交易合同的主要内容”的补充和修订

1、在第五章最后增加了税费承担情况说明。

六、对“第八章 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析” 的补充和修订

永泰能源股份有限公司 关于重大资产购买及增资报告书的修订说明

1、在“第八章 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析/三、 交易完成后对上市公司的影响/（一）财务状况分析”中增加了康伟集团其他应 付永泰控股的 2 亿元的说明；

2、在“第八章 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析/三、 交易完成后对上市公司的影响/（二）盈利能力分析”中补充披露了标的公司计 提的资产减值损失情况说明，同时补充披露的主要客户应收账款余额情况，对标 的公司主要客户不存在较大的信用风险进行了解释。

六、对“第九章 财务会计信息”的补充和修订

1、对“第九章 财务会计信息”中康伟集团财务数据进行了更新，更新为康 伟集团 2012 年 1～6 月财务报表；

2、在“第九章 财务会计信息/三、康伟集团盈利预测”最后增加了“（五） 康伟集团盈利预测补偿相关情况”的说明。

永泰能源股份有限公司 关于重大资产购买及增资报告书的修订说明

（本页无正文，为《永泰能源股份有限公司关于重大资产购买及增资报告书的修 订说明》签署页）

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永泰能源股份有限公司
2012 年 10 月 26 日
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