WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 10, 2013

－ 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2013 081 债券代码：122111、122215、122222、122267 债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债 永泰能源股份有限公司 关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、永 泰能源运销集团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）、山西康伟集团有限公司 （以下简称“康伟集团”）、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡 岭煤业”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）、山西 灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）。

●本次担保金额：

• 1、本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对华瀛山西提供担保金

• 额 245,000 万元，累计为华瀛山西担保金额 703,434.90 万元。

2、本次公司及子公司对永泰运销集团提供担保金额 16,000 万元，累计为永 泰运销集团担保金额 185,000 万元。

3、本次公司对康伟集团提供担保金额 50,000 万元，累计为康伟集团担保金 额 100,000 万元。

4、本次公司对荡荡岭煤业提供担保金额 10,000 万元，累计为荡荡岭煤业担 保金额 14,000 万元。

5、本次公司对金泰源煤业提供担保金额 28,000 万元，累计为金泰源煤业担 保金额 35,000 万元。

6、本次公司对孙义煤业提供担保金额 22,000 万元，累计为孙义煤业担保金 额 22,000 万元。

●公司目前对外担保累计金额 1,378,934.90 万元（其中：公司对子公司及其 附属企业提供担保累计金额为 1,168,434.90 万元；所属子公司之间提供担保累计 金额 22,500 万元；子公司为公司提供担保金额累计 150,000 万元；公司对控股股 东的关联方提供担保累计金额 38,000 万元）。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第五十九次会议决议，同意提供以下担保：

1、公司全资子公司华瀛山西拟申请办理金额共计 245,000 万元的融资业务， 由公司为其提供相关担保，其中：（1）华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司申请

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金额 50,000 万元、期限 1 年的流动资金借款，由公司为其提供连带责任担保。（2） 华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请金额 90,000 万元、期限 1 年 的借款，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司持有 的山西灵石银源新生煤业有限公司 100%股权提供质押，并以山西灵石银源新生 煤业有限公司所拥有的采矿权为该笔融资提供抵押，该笔担保为到期后续保。（3） 华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请额度为 30,000 万元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。（4）华 瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请额度为 30,000 万元、期限 1 年 的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。（5）华瀛 山西拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请额度为 15,000 万元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。（6）华 瀛山西拟向广东南粤银行股份有限公司申请额度为 30,000 万元、期限 1 年的综 合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以公司持有的灵石银源煤焦开发有 限公司 80%股权和华瀛山西持有的灵石银源煤焦开发有限公司 20%股权提供质 押。

2、公司全资子公司永泰运销集团拟申请办理金额共计 16,000 万元的融资业 务，由公司为其提供相关担保，其中：（1）永泰运销集团拟向浙江稠州商业银行 股份有限公司南京分行申请额度不超过 10,000 万元、期限 1 年的综合授信，由 公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司为该笔融资提供连带责任担保。（2）永 泰运销集团拟向江苏银行股份有限公司营业部申请额度为 6,000 万元、期限 1 年 的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。

3、公司控股子公司康伟集团拟向民生银行股份有限公司太原分行申请额度 为 50,000 万元、期限 3 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以 公司持有的康伟集团 65%股权提供质押。

4、公司全资子公司荡荡岭煤业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请额 度为 10,000 万元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔 担保为到期后续保。 5、公司控股子公司金泰源煤业拟将部分资产以“售后回租”的方式向长城 国兴金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，租赁标的物金额为人民币 28,000 万元，租赁期限 3 年，由公司提供连带责任担保。

6、公司全资子公司孙义煤业拟将部分资产以“售后回租”的方式向长城国 兴金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，租赁标的物金额为人民币 22,000 万元，租赁期限 3 年，由公司提供连带责任担保。

上述担保事项的具体借款、担保、质（抵）押及融资租赁的内容、方式以签

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订的相关合同内容为准，且均由被担保方提供相应的反担保。上述担保事项需提 请公司 2013 年第七次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号，法定代表人： 窦红平，注册资本：300,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭 批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机 械、建筑材料。该公司为本公司全资子公司，本公司直接持股比例为 98%；通过 本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司持股比例为 2%。

截至 2013 年 6 月末，华瀛山西资产总额 2,019,287.06 万元，负债总额 1,500,437.01 万元，净资产（不含少数股东权益）425,659.09 万元，资产负债率 74.31%；2013 年 1-6 月实现营业收入 223,783.93 万元，净利润为 15,656.58 万 元。

2、永泰运销集团基本情况

永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路 18 号，法定代表人： 陈战魁，注册资金：30,000 万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、 能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、 渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截至 2013 年 6 月末，永泰运销集团资产总额 690,767.68 万元，负债总额 657,701.55 万元，净资产 33,066.13 万元，资产负债率 95.21%；2013 年 1-6 月实 现营业收入为 285,040.63 万元，净利润为-3,069.02 万元。

• 3、康伟集团基本情况

康伟集团，注册地址：山西省沁源县灵空山镇水泉坪村，法定代表人：甄再 学，注册资金：30,787.88 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营范围：原 煤开采（仅限分支机构）；煤炭洗选；房地产开发，普通机构制造、加工、修理； 酒店经营；自有房屋租赁等。该公司为本公司控股子公司，本公司持有其 65% 的股权。

截止 2013 年 6 月末，康伟集团资产总额 562,899.03 万元，负债总额 260,654.13 万元，净资产（不含少数股东权益）243,674.38 万元，资产负债率 46.31%；2013 年 1-6 月实现营业收入为 34,225.07 万元，净利润为 11,931.35 万元。 4、荡荡岭煤业基本情况

荡荡岭煤业，注册地址：灵石县翠峰镇荡荡岭村，法定代表人：赵卫杰，注 册资本：2,000 万元，企业性质：有限责任公司，许可经营项目：煤炭开采。该 公司为华瀛山西的全资子公司。

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截至 2013 年 6 月末，荡荡岭煤业资产总额 72,747.73 万元，负债总额 61,842.40 万元，净资产 10,905.33 万元，资产负债率 85.01%；2013 年 1-6 月实现营业收 入 18,096.96 万元，净利润为 1,112.14 万元。

• 5、金泰源煤业基本情况

金泰源煤业，注册地址：灵石县夏门镇西河底村，法定代表人：王勇，注册 资本：112,778 万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤矿筹建项目 相关服务。该公司为华瀛山西的控股子公司，华瀛山西持有其 90%的股权。

截止 2013 年 6 月末，金泰源煤业资产总额 185,733.86 万元，负债总额 44,378.65 元，净资产 141,355.21 万元，资产负债率：23.89%；2013 年 1-6 月实 现营业收入 26,512.00 万元，净利润为 9,654.40 万元。

• 6、孙义煤业基本情况

孙义煤业，注册地址：灵石县交口乡孙义村，法定代表人：王广荣，注册资 本：2,041 万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤矿筹建项目相关 服务。该公司为华瀛山西的全资子公司。

截止 2013 年 6 月末，孙义煤业资产总额 104,668.84 万元，负债总额 95,074.90 万元，净资产 9,593.94 万元，资产负债率：90.83%；2013 年 1-6 月实现营业收 入 17,973.60 万元，净利润为 2,185.07 万元。

三、担保的主要内容

（一）公司为华瀛山西担保主要内容

1、华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司申请金额 50,000 万元、期限 1 年的 流动资金借款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款、担保的内容、方式以 签订的相关合同内容为准。

2、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请金额 90,000 万元、期 限 1 年的借款，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公 司持有的山西灵石银源新生煤业有限公司 100%股权提供质押，并以山西灵石银 源新生煤业有限公司所拥有的采矿权为该笔融资提供抵押，该笔担保为到期后续 保。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

3、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请额度为 30,000 万元、 期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。 具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

4、华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请额度为 30,000 万元、 期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。 具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

5、华瀛山西拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请额度为 15,000 万

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元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续 保。具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

6、华瀛山西拟向广东南粤银行股份有限公司申请额度为 30,000 万元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以公司持有的灵石银源煤 焦开发有限公司 80%股权和华瀛山西持有灵石银源煤焦开发有限公司 20%股权 提供质押。具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。 上述担保事项均由华瀛山西提供相应的反担保。

（二）公司及子公司为永泰运销集团担保主要内容

1、永泰运销集团拟向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行申请额度不 超过 10,000 万元、期限 1 年的综合授信，由公司及子公司华瀛山西为该笔融资 提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、永泰运销集团拟向江苏银行股份有限公司营业部申请额度为 6,000 万元、 期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。 具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

上述担保事项均由永泰运销集团提供相应的反担保。

（三）公司为康伟集团担保主要内容

康伟集团拟向民生银行股份有限公司太原分行申请额度为 50,000 万元、期 限 3 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以公司持有的康伟集团 65%股权提供质押。具体借款、担保及质押的内容、方式以签订的相关合同内容 为准。本次担保事项由康伟集团提供相应的反担保。

（四）公司为荡荡岭煤业担保主要内容

荡荡岭煤业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请额度为 10,000 万元、 期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。 具体借款、担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。本次担保事项由荡荡 岭煤业提供相应的反担保。

（五）公司为金泰源煤业担保主要内容

金泰源煤业拟将部分资产以“售后回租”的方式向长城国兴金融租赁有限公 司申请办理融资租赁业务，租赁标的物金额为人民币 28,000 万元，租赁期限 3 年，由公司提供连带责任担保，具体融资租赁及担保内容以签订的相关合同内容 为准。本次担保事项由金泰源煤业提供相应的反担保。

（四）公司为孙义煤业担保主要内容

孙义煤业拟将部分资产以“售后回租”的方式向长城国兴金融租赁有限公司 申请办理融资租赁业务，租赁标的物金额为人民币 22,000 万元，租赁期限 3 年， 由公司提供连带责任担保，具体融资租赁及担保内容以签订的相关合同内容为

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准。本次担保事项由孙义煤业提供相应的反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为华瀛山西、永泰运销集团、康伟集团、荡荡岭煤业、金泰源 煤业、孙义煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还 能力，且均为向公司的子公司或子公司附属企业提供担保，相关担保风险较小。 上述为华瀛山西、永泰运销集团、康伟集团、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义煤 业提供的各项担保均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外 担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额 703,434.90 万元；公司及子 公司累计为永泰运销集团提供担保金额 185,000 万元；公司累计为康伟集团提供 担保金额 100,000 万元；公司累计为荡荡岭煤业提供担保金额 14,000 万元；公司 累计为金泰源煤业提供担保金额 35,000 万元；公司累计为孙义煤业提供担保金 额 22,000 万元；公司累计对外担保金额为人民币 1,378,934.90 万元（含本次公告 担保金额），担保总额占公司最近一期经审计净资产的 159.16%、总资产的 32.39%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第五十九次会议决议；

• 2、华瀛山西、永泰运销集团、康伟集团、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义 煤业公司财务报表；

• 3、华瀛山西、永泰运销集团、康伟集团、荡荡岭煤业、金泰源煤业、孙义

• 煤业公司营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司董事会 二○一三年十月十日

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