WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

－ 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2013 078 债券代码：122111、122215、122222、122267 债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债

永泰能源股份有限公司 关于子公司华瀛山西能源投资有限公司 转让安徽永泰能源销售有限公司 100% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰 能源”）全资子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）向 安徽鸿润（集团）股份有限公司（以下简称“鸿润集团”）转让所持有的安 徽永泰能源销售有限公司（以下简称“安徽永泰”或“目标公司”）100%股 权。本次股权转让是为了强化公司煤炭开采主业，精简附属辅业，减少管理 环节，优化资产配置，降低应收账款增加的风险，提高经济效益。

• 本次交易的目标公司安徽永泰截止 2013 年 8 月 31 日经审计后的账面净资产 为 6,207.85 万元，截止 2013 年 8 月 31 日经评估后的净资产为 6,903.20 万元。 经交易双方协商，以安徽永泰评估后的净资产为作价参考依据，安徽永泰 100%股权对应的转让价格为 10,000 万元。

• 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的授权， 本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。

一、交易概述

为了强化公司煤炭开采主业，精简附属辅业，减少管理环节，优化资产配置， 降低应收账款增加的风险，提高经济效益，2013 年 9 月 26 日，本公司全资子公 司华瀛山西与鸿润集团签署了《股权转让协议书》，华瀛山西将以 10,000 万元的 价格向鸿润集团转让所持有的安徽永泰 100%股权，转让价款将以现金（或银行 转帐）的方式一次性支付。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 126 号《评估报告书》，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，安徽永泰的净资产评估 价值为 6,903.20 万元。经交易双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，

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安徽永泰 100%股权转让款确定为 10,000 万元。

2013 年 9 月 25 日，公司总经理专题办公会研究同意华瀛山西出售所持安徽 永泰 100%股权事项。2013 年 9 月 26 日，公司董事长批准同意该出售事项。本 次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益 的情形。根据《公司章程》的授权，本次股权转让事项经公司董事长批准后即可 实施。

二、交易对方的基本情况

• 1、名 称：安徽鸿润（集团）股份有限公司

• 2、注册地址：安徽省安庆市桐城经济开发区兴源东路18号

• 3、法定代表人：夏吉国

• 4、注册资本：7,062万元

• 5、设立时间：2002年12月18日

• 6、营业执照注册号：340800000069093

• 7、公司类型：股份有限公司（非上市）

• 8、主要经营范围：鹅鸭养殖加工、羽绒家纺产品研发、生产和国内外销售 等；房地产业务；金融业务和能源产业。

鸿润集团是国家农业产业化优秀龙头企业、国家创新型星火龙头企业、安徽 省 80 户重点骨干工业企业、安徽省 861 行动计划重点企业、安徽省四个农业产 业化集团之一；同时，也是国家羽绒行业标准起草和制订的主要单位之一，全国 最大的羽绒被生产和出口基地之一，主导产品羽绒被的生产出口量占全国出口量 的 24.6%，连续十四年在国内生产出口型企业中位居首位。自 2011 年开始，鸿 润集团进入煤炭生产和贸易领域，在内蒙古、澳大利亚等地开展煤炭业务。

鸿润集团持股 5%以上的股东为自然人夏吉国和夏吉忠，分别持有 43%和 8% 的股权。鸿润集团及其股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

截至 2012 年 12 月 31 日，鸿润集团总资产 253,607.86 万元，净资产为 94,828.99 万元；2012 年度实现营业收入 223,810.83 万元，实现净利润 26,105.45 万元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为安徽永泰 100%的股权。

（一）交易目标公司基本情况

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• 1、名 称：安徽永泰能源销售有限公司

• 2、注册地址：安徽省桐城市龙眠街道城郊村五十米大道南侧

• 3、法定代表人：陈战魁

• 4、注册资本：5,000 万元

• 5、营业执照注册号：340881000057138

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、经营范围：煤炭销售；燃料油、润滑油、沥青、石油焦、渣油、重油、

• 蜡油、煤焦油（以上不含危险品）、石蜡、煤渣、焦炭、橡胶制品、五金交电、 电讯器材、电线电缆、机电设备、包装材料销售。

目前本公司全资子公司华瀛山西持有安徽永泰 100%股权，安徽永泰下辖： 灵石县昌隆煤化有限公司（洗煤能力为 120 万吨/年）、灵石县晋泰源选煤有限公 司（洗煤能力为 60 万吨/年）、灵石县强盛煤化有限公司（洗煤能力为 60 万吨/ 年）、灵石县骏马煤化发展有限公司（洗煤能力为 180 万吨/年）、灵石县力源煤 化有限公司（洗煤能力为 60 万吨/年）等 5 家全资子公司，另外安徽永泰还持有 山西永泰统配煤炭销售有限公司 51%股权（该公司主要从事煤炭贸易及铁路发运 业务。其他股东为山西统配煤炭经销总公司、山西中宝富源煤炭运销有限公司， 均为本公司非关联方）。

（二）目标公司主要财务指标

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2013）0024 号《审计报告》，安徽永泰最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2013年8月31日		2012年12月31日
	母公司	合 并	母公司	合 并
流动资产	49,518,840.04	3,476,476,918.28	49,620,213.04	2,040,670,259.19
固定资产	53,322.00	319,965,783.35	61,712.40	41,241,894.83
长期股权投资	151,191,557.43	-	-	-
资产总计	200,763,719.47	3,838,906,507.56	49,681,925.44	2,123,257,275.99
流动负债	138,685,177.20	3,760,219,212.50	41,026.30	1,957,851,825.19
负债合计	138,685,177.20	3,768,375,194.32	41,026.30	1,957,851,825.19
股东权益合计	62,078,542.27	70,531,313.24	49,640,899.14	165,405,450.80
	2013 年1～8 月		2012 年年度
营业收入	-	2,456,006,628.56	-	1,963,902,062.20
利润总额	-93,914.30	24,082,026.52	-359,100.86	14,656,438.58
净利润	-93,914.30	15,785,862.44	-359,100.86	9,422,299.96
归属于母公司所 有者的净利润	-	16,951,567.40	-	9,603,824.03

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（三）目标公司评估结果

1、评估结果汇总

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 126 号《评估报告书》，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，安徽永泰的评估结果如 下：

单位：万元

					单位：万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A*100 %
1	流动资产	4,951.88	4,951.88
2	非流动资产	15,124.49	15,819.84	695.35	4.60%
3	其中：长期股权投资	15,119.16	15,814.85	695.69	4.60%
4	固定资产	5.33	4.99	-0.34	-6.43%
5	资产总计	20,076.37	20,771.72	695.35	3.46%
6	流动负债	13,868.52	13,868.52
7	非流动负债
8	负债合计	13,868.52	13,868.52
9	净资产（所有者权益）	6,207.85	6,903.20	695.35	11.20%

2、评估方法

本次评估采用资产基础法对安徽永泰股东全部权益价值进行评估，以确定 委估资产在评估基准日的市场价值。

（四）交易标的或有事项

截至本公告披露之日，安徽永泰 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三 人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容和定价政策

1、定价依据、价款与支付

（1）交易双方以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的安徽永泰评估报 告书（苏中资评报字[2013]第 126 号），评估基准日为 2013 年 8 月 31 日的目标 公司经评估后的净资产 6,903.20 万元为参考依据，交易双方协商确定目标公司 100%股权的转让价款为人民币 10,000 万元。

（2）自股权转让协议书生效之日起一个月内，受让方将股权转让价款人民 币 10,000 万元以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给转让方。 2、交接

自转让方收到受让方全部转让款之日起 10 个工作日内，双方以 2013 年 8

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月 31 日为基准日的目标公司资产评估报告和审计报告为依据，办理相关资产、 负债、权益的交接和验收手续。

• 3、盈亏分担

受让方接管日前，目标公司的成本由转让方承担，收益或损失由转让方享有 或承担。受让方接管日后，目标公司的成本由受让方承担，收益或损失由受让方 享有或承担。

4、人员安置

交易双方同意，目标公司现有在册人员一并由受让方接收，在完成目标公司 交接和验收后，受让方根据目标公司的发展状况和发展目标对留用人员重新竞 聘，合格者签订劳动合同，解聘者由受让方支付补偿金。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了强化公司煤炭开采主业，精简附属辅业，减少管理环 节，优化资产配置，降低应收账款增加的风险，提高经济效益。通过本次股权转 让，本公司可收回资金 10,000 万元，实现投资收益约 3,700 万元，将用于进一步 加强和巩固公司煤炭开采主业，提升企业效益。

六、备查文件目录

• 1、股权转让协议；

• 2、安徽永泰审计报告；

• 3、安徽永泰资产评估报告；

• 4、公司董事长对本次交易的批准书。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日

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