WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2011

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永泰能源股份有限公司

WINTIME ENERGY CO.,LTD.

（山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号）

公开发行2011 年公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）

募集说明书签署日： 2011 年 11 月

永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

声明 ..................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................ 5 释义 .................................................................... 9 第一节发行概况 ............................................................ 14 一、本次发行的基本情况................................................. 14 二、本次债券发行的有关机构............................................. 18 三、认购人承诺......................................................... 22 第二节风险因素 ........................................................... 24 一、本次公司债券的投资风险............................................. 24 二、发行人的相关风险................................................... 26 第三节发行人的资信状况 ................................................... 32 一、本次公司债券的信用评级情况......................................... 32 二、信用评级报告的主要内容及事项....................................... 32 三、发行人的资信状况................................................... 34 第四节担保 ............................................................. 36 一、担保人的基本情况................................................... 36 二、担保函的主要内容................................................... 40 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................. 41 第五节偿债计划及其他保障措施 .............................................. 42 一、偿债计划........................................................... 42 二、偿债资金来源....................................................... 42 三、偿债保障措施....................................................... 46 四、违约责任........................................................... 48 第六节债券持有人会议 ..................................................... 49 一、债券持有人行使权利的形式........................................... 49 二、债券持有人会议规则主要条款......................................... 49 三、债券持有人会议决议的适用性......................................... 54 第七节债券受托管理人 ..................................................... 55 一、债券受托管理人..................................................... 55 二、《债券受托管理协议》主要条款....................................... 55 第八节发行人基本情况 ..................................................... 61 一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况......................... 61 二、发行人近三年重大资产重组情况....................................... 71 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................. 72 四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况....................... 72 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况................................. 75 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................. 80 七、发行人主要业务情况................................................. 85 第九节财务会计信息 ....................................................... 91 一、注册会计师意见及会计报表编制基准................................... 91 二、最近三年及一期比较会计报表......................................... 91

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三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况：..................... 98 四、公司财务指标...................................................... 104 五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况.............................. 107 六、管理层讨论与分析.................................................. 108 七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化.......................... 138 第十节本次募集资金运用 .................................................. 140 一、本次公司债券募集资金数额.......................................... 140 二、本次募集资金运用计划.............................................. 140 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见.................. 142 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................ 143 第十一节其它重要事项 .................................................... 144 一、最近一期末对外担保情况............................................ 144 二、公司未决诉讼或仲裁事项............................................ 145 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................... 146 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................ 146 二、保荐机构（主承销商）声明.......................................... 149 三、发行人律师声明.................................................... 150 四、承担审计业务的会计师事务所声明.................................... 151 五、承担债券信用评级业务的机构声明.................................... 152 第十三节备查文件及查阅相关事项 ......................................... 153 一、备查文件.......................................................... 153 二、查阅地点.......................................................... 153 三、查阅时间.......................................................... 153

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声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本次公司债券评级为 AA，发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）；本次债券发行前，发行人截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 3,355,302,848.27 元，本次债券发行后公司累计债券余额为 5 亿元，占净资产的比例为 14.90%；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54,663,596.79 元，预计不少于本次公司债券 5 亿元一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

四、本次债券由永泰投资控股有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

五、公司已经公布了《永泰能源股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预

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案（修订案）》，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 31,613 万股。该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.08 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 15.50 元/股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

该次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 49 亿（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

1、以 13.72 亿元向华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）增资，由华瀛山西用于：（1）收购灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司 100%股权，收购价款为 6.72 亿元；（2）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司 100%股权，收购价款为 7 亿元；

2、以 34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司 70%股权。

该次定向增发预案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已报送证监会。该次非公开发行股票申请已于 2011 年 11 月 9 日获得证监会发审委审核通过。

六、本次债券由永泰投资控股有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股对外担保总额为 27.19 亿元，在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。担保人已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，担保人的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010 年和 2011 年上半年发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，担保人对发行人的相关度

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和依赖度较高。

七、根据相关规定，联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向联合评级提供最新的财务报告及相关资料，联合评级将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

当发生可能影响本次评级结论的重大事项，以及公司的情况发生重大变化时，公司应及时告知联合评级并提供评级所需相关资料。联合评级将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级，并在联合评级网站与上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的规定。

十、本次债券担保人永泰控股经营医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，整体盈利能力不强。若未来担保人资信下降，发行人将在该类事件发生当年实施提前行使上调票面利率选择权等补救措施保证投资者利益。

十一、发行人近三年一期经营性现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的净利润等与偿债能力相关的指标如下：

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产负债率	66.93%	80.59%	69.27%	61.95%
流动比率（倍）	1.24	0.99	0.77	1.06

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速动比率（倍）	1.23	0.98	0.56	0.77
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
经营性现金流量净额（万元）	774.13	37,345.97	14,612.35	14,955.69
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,236.92	13,206.47	2,168.90	1,023.72
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

报告期内，发行人资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。公司的贷款偿还率与利息偿付率都为 100%。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。由于发行人先期垫付煤矿收购款项以及煤矿技术改造投资等方面的原因，大量增加银行贷款和信托融资，导致发行人合并报表的资产负债率持续维持较高水平；2011 年上半年发行人煤炭销售多以银行票据结算，也相应减少了发行人的经营活动现金流入。发行人较高的资产负债率及经营活动现金流量净额相对较低对发行人未来的偿债能力产生一定的影响。

十二、2010 年之前，发行人的业务主要为成品油业务。2011 年初，发行人的业务已完成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。截至本募集说明书签署日，发行人进入煤炭行业时间较短，且集中度较高，无论从集中的产品结构，还是从相对缺乏的生产、管理经验，都对未来生产经营、抵御外部市场波动产生一定的不确定因素，对未来发行人偿还债务产生一定的影响。

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释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

永泰能源、发行人、公司	指	永泰能源股份有限公司
永泰控股、担保人	指	永泰投资控股有限公司，发行人现控股股东
华瀛山西	指	华瀛山西能源投资有限公司
荡荡岭公司	指	山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司
冯家坛公司	指	山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司
华瀛金泰源	指	山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司
孙义煤业	指	山西灵石孙义煤业有限公司
致富煤业	指	山西灵石致富煤业有限公司
华瀛柏沟	指	山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司
华瀛集广	指	山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司
南京永泰能源	指	南京永泰能源发展有限公司
银源煤焦	指	灵石银源煤焦开发有限公司
银源安苑	指	山西灵石银源安苑煤业有限公司
银源新生	指	山西灵石银源新生煤业有限公司
亿华矿业	指	陕西亿华矿业开发有限公司
双安矿业	指	吉木萨尔县双安矿业有限公司
凯达中盛	指	深圳市凯达中盛投资管理有限公司
润泰创投	指	北京润泰创业投资管理有限公司

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晋泰源选煤	指	灵石县晋泰源选煤有限公司
昌隆煤化	指	灵石县昌隆煤化有限公司
江苏永泰发电	指	江苏永泰发电有限公司
华瀛农业开发	指	灵石县华瀛农业开发有限公司
新疆永泰兴业	指	新疆永泰兴业能源有限公司
沛县永泰能源	指	沛县永泰能源发展有限公司
山东鲁润石化	指	山东鲁润石化有限公司
青岛润鲁石化	指	青岛润鲁石化有限公司
山西鲁润石化	指	山西鲁润石化有限公司
鲁润地产	指	泰安鲁润地产开发有限公司
平度金矿	指	青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
鲁润水泥	指	泰安鲁润水泥制造有限公司
宏泰石化	指	山东鲁润宏泰石化有限责任公司
京九石化	指	山东鲁润京九石化有限公司
菏泽石化	指	菏泽鲁润石化有限责任公司
润泰石化	指	青岛润泰石化仓储物流有限责任公司
华瀛投资	指	华瀛投资有限公司
北京京昌达	指	北京京昌达石化贸易有限公司
天星能源	指	山西天星能源产业集团有限公司
中国石化	指	中国石油化工股份有限公司
泰山石油	指	中国石化山东泰山石油股份有限公司

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泰安鲁浩	指	泰安鲁浩贸易公司
泰安市国资委	指	泰安市国有资产监督管理委员会，原泰安市国有资产管理局
永泰石化	指	江苏永泰石油化工有限公司
股东大会	指	永泰能源股东大会
董事会	指	永泰能源董事会
监事会	指	永泰能源监事会
公司章程	指	永泰能源公司章程
最近三年及一期、报告期	指	2008年、2009年、2010年、2011年1～6月
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商、
	指	安信证券股份有限公司
安信证券、受托管理人
承销团	指	主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商或/和分销商
		组成的承销团
评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所，本次公司债券发行律师机构
		山东正源和信有限责任会计师事务所，发行人年报审计机构，2011
正源和信、会计师	指
		年非公开发行募集资金投资项目收购目标资产的审计机构
		北京经纬资产评估有限责任公司，2011年非公开发行募集资金投资
经纬资产评估	指
		项目收购目标煤矿的采矿权评估机构
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证
		券

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经发行人 2011 年 9 月 6 日召开的 2011 年第六次临时股东大会审议通过，经发行人第八届董事会第二十二次、第二十四次会议审议修改，经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）人民币的永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券本次债券的发行

本次债券、本次公司债券指

本次发行指本次债券的发行募集说明书、本募集说明安信证券出具的《永泰能源股份有限公司公开发行 2011 年公司债券指书募集说明书》发行公告公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券发行公告》债券持有人指通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者《债券持有人会议规指《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则》，则》、本规则根据该规则，若本次公司债券分期发行，则该规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力《债券受托管理协议》、指《永泰能源股份有限公司与安信证券股份有限公司 2011 年公司债本协议券受托管理协议》，根据该协议，若本次公司债券分期发行，则该协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《公司债券发行试点办法》包括汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用成品油指途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较主焦煤指高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发分为 18～28，G 值一般在 65～75 之间，Y 值为 15 中等及中高挥发分的强粘结性的烟煤。是炼焦用煤的一种，挥发分肥煤指为 26～35，Y 值为 25 挥发分指挥发物占煤样质量的分数煤的 G 值指粘结性，煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力

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胶质层最大厚度，烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、煤的 Y 值指下层面差的最大值经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分探明储量指类中开采储量、设计储量与远景储量的总和探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计保有储量指上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量元指人民币元

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第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：永泰能源股份有限公司英文名称： WINTIME ENERGY CO.,LTD. 上市地点：上海证券交易所证券简称：永泰能源证券代码： 600157 法定代表人：王金余注册资本： 567,650,733 元注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号办公地址：北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室邮政编码： 100029 －联系电话： 010 84351359 －传真： 010 84351559 网址： www.wtecl.com 或 www.永泰能源.中国经营范围：煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。

（二）核准情况及核准规模

2011 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2011 年 9 月 6 日，公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2011 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<关于发行公司债券的议案>的议案》。

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2011 年 11 月 11 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<关于发行公司债券的议案>的议案》。

公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 8 月 20 日、2011 年 9 月 7 日、2011 年 10 月 11 日和 2011 年 11 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上。

经中国证监会于 2011 年 11 月 23 日签发的“证监许可[2011] 1854 号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券是否分期发行、各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本次债券的主要条款

发行主体：永泰能源股份有限公司。

债券名称：永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券。

债券期限：本次公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

发行总额：本次公司债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。

债券利率或其确定方式：本次公司债券存续期内前 3 年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。

在本次债券存续期内第 3 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券票面金额：本次公司债券毎一张票面金额为 100 元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

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发行方式与发行对象：本次债券拟向全体投资者公开发行，具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本次公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

起息日：本次债券的起息日为 2011 年 12 月 14 日。

付息日：本次债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本次债券的到期日为 2016 年 12 月 14 日。

兑付日：本次债券的兑付日期为 2016 年 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券的计息期限为 2011 年 12 月 14 日至 2016 年 12 月 13 日。

还本付息方式及支付金额：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

利率上调选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1～200 个基点（含本数），其中一个基

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点为 0.01%。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：发行人发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第 3 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本次公司债券存续期间第 3 年付息日前 5 至 10 个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本次公司债券第 3 年的付息日之前的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3 年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第 3 年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

担保情况：由永泰投资控股有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。

债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。

承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

上市交易所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为 AA 级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申

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请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1.2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2011 年 12 月 12 日。

发行首日： 2011 年 12 月 14 日。

预计发行期限： 2011 年 12 月 14 日至 2011 年 12 月 16 日，共 3 个工作日。网上申购日： 2011 年 12 月 14 日。

网下发行期限： 2011 年 12 月 14 日至 2011 年 12 月 16 日。

2、本次债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：永泰能源股份有限公司

法定代表人：王金余

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住所：北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室

联系电话： 010-84351359

传真： 010-84351559

联系人：王军、李军

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元联系电话： 021-68763595

传真： 021-68762320

联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡

（三）分销商

1、国开证券有限责任公司

法定代表人：黎维彬

住所：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士办公楼 23 层

联系电话： 010-51789202、010-51789205、010-51789208

传真： 010-51789206

联系人：金怡、陆继朴、刘岩

2、中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层联系电话： 010-60833625、010-60833633

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传真： 010-60833658

联系人：杨霞、石珊

（四）发行人律师

公司名称：上海市锦天城律师事务所

法定代表人：吴明德

住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦

联系电话： 021-61059000

传真： 021-61059100

联系人：丁启伟、谢静

（五）会计师事务所

公司名称：山东正源和信有限责任会计师事务所

法定代表人：王效治

住所：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层联系电话： 0531-81666219

传真： 0531-81666207

联系人：王晓楠、单英明、迟斐斐

（六）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联系电话： 022-58356916

传真： 022-58356989

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联系人：刘洪涛、张连娜

（七）担保人

公司名称：永泰投资控股有限公司

法定代表人：王金余

住所：北京市西城区宣武门西大街 127 号、太平湖东里 14 号

联系电话： 010-84351379

传真： 010-84351649

联系人：赵前亮

（八）债券受托管理人

公司名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元联系电话： 021-68763595

传真： 021-68762320

联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡
（九）保荐人（主承销商）收款银行

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开户行：中信银行深圳分行营业部

账号： 7441 0101 8700 0001 190

联系人：张瑾

联系电话： 0755-82825464

传真： 0755-82825560

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（十）申请上市的交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路 528 号

联系电话： 021-68808888

传真： 021-68807813

（十一）公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

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更；

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节风险因素

投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。

一、本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于本次债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。

（三）偿付风险

经联合评级评定，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

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（四）本次债券安排所特有的风险

公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。为保障本次债券持有人的合法权益，公司同时安排了永泰投资控股有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。

担保人永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，担保人的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010 年和 2011 年上半年发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，担保人对发行人的相关度和依赖度较高。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。

（六）担保和信用评级变化的风险

本次债券由永泰投资控股有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股对外担保余额累计为 27.19 亿元；在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

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本次公司债券发行前（截至 2011 年 6 月 30 日），永泰控股对外担保总额为 27.19 亿元，占其净资产的比例为 69.47%，其中对下属子公司的担保金额为 5.36 亿元（除永泰能源及其子公司外），对永泰能源及其子公司的担保金额为 21.83 亿元，无对其他非关联方的担保。

若本次公司债券按 5 亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，永泰控股对外担保总额为 32.19 亿元，占其净资产的比例为 82.24%，其中对永泰能源及其子公司的担保金额为 26.83 亿元。

本次债券评级机构联合评级评定公司的主体长期信用等级为 AA，评定本次债券的信用等级为 AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、利率风险

近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。2010 年 10 月至今，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

2、筹资风险

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的负债已达 67.92 亿元，其中流动负债为 40.69 亿元，资产负债率 66.93%。由于发行人计划实施新的煤矿资源整合，且根据签署的相关协议需进行大规模资金的前期投入，这将在短时间内增加发行人的筹资风险与财务风险。此外，金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致发行人融资的不确定性及筹资成本的变动，使得发行人通过其他方式进行筹资存在一定的风险。

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3、未来资本支出所带来的风险

发行人未来在收购煤炭资源和煤矿技改项目投入资金较大。根据发行人规划，力争未来 2～3 年内实现公司焦煤采选年产能达到 1,000 万吨规模，未来 10 年内煤炭采选年产能达到 3,000 万吨以上规模；同时将对部分现有煤矿和 2011 年非公开发行募投资金所收购的煤矿进行技改以及新矿建设，未来资本支出大规模增加，发行人存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使发行人财务费用水平存在不确定性。

4、高负债率所带来的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，其总负债达到 67.92 亿元，资产负债率达 66.93%。负债水平的大幅提升势必产生大额的财务费用，进而影响了其盈利水平，同时发行人的偿债风险也随之加大。2011 年上半年，发行人财务费用高达 13,497.53 万元，营业利润较去年同期下降 23.27%，利息保障倍数也从期初的 3.19 下降至期末的 2.2。

5、为子公司巨额担保所带来的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人为其子公司贷款和信托计划融资提供担保总额达 435,250 万元用于筹集资金预付 2011 年非公开发行收购项目的股权转让款和支付下属煤矿技改投入。担保总额占其 2011 年 6 月 30 日净资产的 129.72%、总资产的 42.89%。虽然上述担保均为对其子公司的担保，但如果子公司到期不能偿还贷款或信托融资款，发行人将承担连带担保责任。

6、与偿债能力相关的财务指标提示的风险

发行人近三年一期经营性现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的净利润等与偿债能力相关的指标如下：

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产负债率	66.93%	80.59%	69.27%	61.95%
流动比率（倍）	1.24	0.99	0.77	1.06
速动比率（倍）	1.23	0.98	0.56	0.77
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
经营性现金流量净额（万元）	774.13	37,345.97	14,612.35	14,955.69

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归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,236.92	13,206.47	2,168.90	1,023.72
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

（二）经营风险

1、宏观经济波动对发行人产生的风险

全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续着不利影响。宏观经济的波动，对实体经济产生了较大的冲击。面对目前国内物价持续上涨引发的通胀问题，我国可能将在未来较长一段时期内维持温和的货币紧缩政策。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业的兴衰将直接影响到发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。

2、产品价格剧烈波动的风险

在 2008 年上半年，国内经济面临普遍通胀压力，能源价格保持高位态势，煤炭价格均出现了大幅上涨；而进入 2008 年三季度，由美国次贷危机引发的全球金融危机波及实体经济，包括煤炭在内的能源及大宗商品价格大幅度下跌，山西省主要地区焦煤的坑口平均价格（不含税）从年初 1,300 元/吨滑落至 2008 年末的 651 元/吨。

从 2009 年初至今，随着全球经济的逐步恢复，包括煤炭在内的能源及大宗商品价格逐渐走出低谷。山西省主要地区焦煤坑口平均价格（不含税）稳步攀升，从 650 元/吨上涨到 800 元/吨左右。今年因电力紧张，国内煤炭价格稳中有升。

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若国际国内经济环境发生重大不利变化，则不能排除煤炭价格在短时期内发生剧烈下滑的可能，从而将对已将煤炭业务作为主营业务的发行人产生重大不利影响。

（三）管理风险

1、对子公司控制的风险

发行人目前拥有多家煤炭生产经营企业。尽管发行人已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上差异较大，行业跨度较大，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。

2、安全生产风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管发行人计划完成矿井的“一通三防”工程补套，高瓦斯与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

3、大股东控制风险

永泰控股目前是发行人控股股东，截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股持有发行人 38.82%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果永泰控股做出不利于发行人的决策，则会对发行人产生不利的影响。

针对上述控制风险，发行人已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。

（四）政策风险

1、国家宏观政策变动的风险

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欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利影响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和产业格局将产生一定的影响。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴衰将直接影响发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。

2、税收、收费政策变动风险

国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可持续发展基金（2007 年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响发行人的煤炭生产成本，从而影响发行人的利润。

3、环保政策风险

针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严重，矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿机制、煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环境保护和治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。

发行人未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。发行人可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。

（五）业务风险

1、主营业务过度集中的风险

2010 年之前，发行人的业务主要为成品油业务。2011 年初，发行人的业务已完成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。未来相当长的一段时期内，煤炭业务将是发行人的主要业务。过于集中的产品结构会降低发行人抵御系统风险的能力。

2、煤炭业务规模较小的风险

经 2009 年度非公开发行、2010 年度非公开发行后发行人的煤炭资源储备大

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幅增加，整合山西和新疆的煤炭企业后产能提升至 495 万吨/年。即便如此，发行人的生产规模距离国内煤炭行业龙头企业的产能规模也相去甚远。

较小的煤炭业务规模，将使得发行人在未来国家政策倾斜方面处于不利的地位，对发行人经营业绩的改善和抗政策风险能力的提升也将产生不利的影响。

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第三节发行人的资信状况

一、本次公司债券的信用评级情况

根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为 AA，该级别反应公司的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。

二、信用评级报告的主要内容及事项

（一）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。

因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AA。

（二）信用评级报告的主要内容

发行人作为煤炭生产企业，所属行业景气度较高，在山西省具有煤炭资源整合资格的优势，以及公司在生产规模、资源储量、煤炭品种、盈利能力等方面具有的较强优势。同时，联合评级也关注到公司收购煤矿所带来对外融资压力的加大、煤矿企业特有的安全风险等因素对公司经营产生的不利影响。

未来公司仍将以煤炭生产为主业，并在电力领域拓展，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

1、优势
（1）作为以资源型产品为主的产业，煤炭行业未来的发展前景看好。

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（2）公司在山西省具有煤炭资源兼并重组整合主体的资格，有望后续获得更多煤炭资源。

（3）公司煤炭资源储备较为丰富、煤炭品种（焦煤）具有一定的稀缺性。

（4）公司煤炭主业发展迅速，未来原煤产能逐年增长，营业收入及利润总额有望保持快速增长。

2、关注

（1）未来资源税从价征收将对煤炭行业盈利能力造成较大不利影响。

（2）公司对地方煤矿的整合易受安全事故的影响，存在安全压力。

（3）公司未来投资规划的实施可能进一步加大对外融资压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源提供相关资料。

跟踪评级结果将在上交所网站、公司网站予以公布，并同时报送永泰能源股

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份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司在中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行的授信总额度合计 21.74 亿元，已使用授信额度为 21.74 万元，无授信额度余额。

（二）与主要客户的业务往来情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的情形。

（三）发行债券及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。以 5 亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为 5 亿元，公司截至 2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表中的所有者权益为 33.55 亿元，前者占后者的比例为 14.90%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下：

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财务指标	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动比率	1.24	0.99	0.77	1.06
速动比率	1.23	0.98	0.56	0.77
资产负债率	66.93%	80.59%	69.27%	61.95%
财务指标	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
应收账款周转率（次）	7.0451	50.52	40.43	39.17
存货周转率（次）	8.4796	19.25	9.61	7.30
每股经营活动的现金流量（元/股）	0.01	1.26	0.57	0.58
每股净现金流量（元/股）	-0.40	2.15	0.38	0.43
利息保障倍数	2.20	3.19	3.14	1.57
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

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第四节担保

本次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：永泰投资控股有限公司注册资本：154,000 万元

法定代表人：王金余

注册地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号、太平湖东里 14 号经营范围：项目投资

永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于 2002 年 4 月 15 日，成立时注册资本人民币 100 万元。2003 年 2 月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至 5,000 万元。2006 年 3 月 17 日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007 年 1 月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为 10,002 万元。2008 年 8 月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008 年 9 月，其注册资本变更为 50,000 万元。2010 年 5 月，其注册资本变更为 100,000 万元。2011 年 3 月，其注册资本变更为 154,000 万元。

（二）主要财务指标

永泰控股最近一年一期的主要财务数据（以下财务数据经审计）及财务指标如下：

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项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
总资产（万元）	1,269,325.74	645,024.87
归属于母公司的所有者权益（万元）	156,774.22	106,156.28
资产负债率	69.17%	75.70%
流动比率	1.23	1.19
速动比率	1.17	1.11
项目	2011 年1～6 月	2010 年度
营业收入（万元）	60,456,63	322,645.05
利润总额	6,702.67	20,110.75
净利润	2,803.57	11,039.07
净资产收益率	1.02%	8.61%
净资产收益率（归属于母公司）	-2.63%	1.57%

最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人永泰控股的比例如下：

单位：万元

财务指标	永泰能源占永泰控股比例	永泰能源占永泰控股比例
	2011-6-30	2010-12-30
总资产	79.94%	62.97%
所有者权益	85.73%	74.26%
	2011 年1-6 月	2010 年度
营业收入	87.46%	86.62%
净利润	415.38%	147.13%
归属于母公司所有者的净利润	-324.92%	1,042.61%

永泰能源的主要财务指标占永泰控股的比例较大，说明永泰控股与永泰能源的关联度和依赖度较高。

（三）资信状况

永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币 57.80 亿元，已使用授信额度

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为 57.80 亿元，无授信额度余额。

（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股对外担保总额为 27.19 亿元，其中对关联方的担保金额为 5.36 亿元（除永泰能源及其子公司），对永泰能源及其子公司的担保金额为 21.83 亿元，无对其他非关联方的担保。

永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010 年和 2011 年上半年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，永泰控股对发行人的相关度和依赖度较高。

（五）偿债能力分析

1、永泰控股资产负债结构分析

截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股合并报表总资产达到 126.93 亿元，所有者权益为 39.14 亿元。最近一年及一期永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：

项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
流动资产（万元）	734,454.77	432,022.44
非流动资产（万元）	534,870.97	213,002.42
总资产（万元）	1,269,325.74	645,024.87
流动资产占总资产比重	57.86%	66.98%
所有者权益（万元）	391,363.42	156,731.69
归属于母公司的所有者权益（万元）	156,774.22	106,156.28
资产负债率	69.17%	75.70%
流动比率	1.23	1.19
速动比率	1.17	1.11

资产结构中，2011 年上半年永泰控股流动比率和速动比率分别为 1.23 和

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1.17，现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。

永泰控股为公司本期拟发行的 5 亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，以 2011 年 6 月 30 日财务数据测算，本次公司债券发行额度占永泰控股资产总额的 3.94%，归属于母公司所有者权益总额的 31.89%，考虑到发行人为永泰控股的合并报表子公司，该笔担保对永泰控股整体债务结构无影响。

2、永泰控股盈利能力分析

2010 年度永泰控股实现营业收入 322,645.05 万元，净利润 11,039.07 万元； 2011 年 1～6 月，永泰控股实现营业收入 60,456.63 万元，净利润 2,803.57 万元，经营活动产生的现金流量净额 4,098.46 万元，净资产收益率为 1.02%。永泰控股最近一年及一期盈利结构如下：

项目	2011 年1~6 月	2010 年
营业收入（万元）	60,456.63	322,645.05
营业利润（万元）	-782.73	20,106.48
利润总额（万元）	6,702.67	20,110.75
净利润（万元）	2,803.57	11,039.07

目前永泰控股利润主要来自于子公司永泰能源，2011 年上半年永泰控股净资产收益率 1.02%，盈利能力偏低。2011 年上半年净利润为 2,803.57 万元，盈利水平较低。

3、永泰控股融资能力分析

永泰控股和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有一定的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币 57.80 亿元，间接融资能力较强。

综合而言，永泰控股是国内一家综合类民营控股集团，具有较强的经营规模优势。永泰控股以产业为依托，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，具有一定的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。

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二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、金额

被担保的债券为 5 年期、附第 3 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权的公司债券，发行面额总计为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。担保范围包括如果分期发行的各期债券。

（二）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期之日起 6 个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。（三）担保方式

担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。若本次债券分期发行，则担保范围包括分期发行的各期债券。

（五）担证责任的承担

在《担保函》项下债券须支付本金或利息时，如公司不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（六）财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

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经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

（九）加速到期

在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效

《担保函》自中国证监会批准本次债券发行之日起生效。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；

（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；

（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。

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第五节偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本次债券的起息日为 2011 年 12 月 14 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012 年至 2016 年间每年的 12 月 14 日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为 2016 年 12 月 14 日，到期支付本金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流

公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入比较稳定。按照合并报表口径，发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1～6 月营业收入分别为 188,481.92 万元、218,775.59 万元、279,479.48 万元和 52,872.42 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 255.51 万元、2,168.90 万元、13,206.47 万元和 11,236.92 万元。发行人经营活动现金流充裕，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1～6 月经营活动现金流量净额分别为 5,454.65 万元、14,612.35 万元、37,345.97 万元和 774.13 万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

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近三年公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力逐渐变好，从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。（二）发行人资源储备对公司未来业绩提升及偿债能力产生积极影响

发行人通过 2009 年度、2010 年度非公开发行，控股荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广 6 家煤矿及参股致富煤业，上述 7 家公司中，荡荡岭公司和冯家坛公司为在产矿，其余 5 家煤矿为技改矿，在未来几年陆续达产。上述 7 家公司全部达产后的收入及利润预测情况如下：

煤矿企业	持有比例	正常投产年销售收入（万元）	正常投产年税后净利润（万元）	销售净利率
荡荡岭公司	100%	26,499	9,029	34.07%
冯家坛公司	100%	32,520	13,307	40.92%
华瀛金泰源	90%	49,500	17,174	34.69%
孙义煤业	100%	33,000	13,920	42.18%
华瀛柏沟	51%	35,400	16,943	47.86%
华瀛集广	51%	31,200	13,679	43.84%
致富煤业	49%	22,950	9,143	39.84%
合计	--	231,069	93,195	40.33%

上表数据来源及测算依据：荡荡岭公司和冯家坛公司指标依据其 2010 年实际经营情况测算；华瀛金泰源测算依据为华瀛金泰源 90 万吨/年矿井兼并重组整合项目之《可行性研究报告》，该项目及其《可行性研究报告》业经山西省煤炭工业厅《关于山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》（晋煤办基发[2010]1078 号）批准；孙义煤业测算依据为经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第 206 号《山西灵石昕益孙义煤业有限公司采矿权评估报告书》；华瀛柏沟测算依据为经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第 205 号《山西灵石天聚柏沟煤业有限公司采矿权评估报告书》；华瀛集广测算依据为经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第 204 号《山西灵石天聚集广煤业有限公司采矿权评估报告书》；致富煤业测算依据为经纬资产评估出具的经纬评

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报字（2010）第 207 号《山西灵石昕益致富煤业有限公司采矿权评估报告书》；华瀛金泰源兼并重组整合项目及孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广、致富煤业四矿收购项目为永泰能源 2010 年度非公开发行募集资金投资项目，永泰能源 2010 年度非公开发行业经中国证监会证监许可[2011]213 号文核准。

上述煤矿的平均销售净利率达 40.33%，盈利能力较强，主要是焦煤为煤炭中的稀缺资源，焦煤企业销售净利率普遍较高。经保荐机构核查，荡荡岭公司和冯家坛公司指标依据其 2010 年实际经营情况及产能利用情况确定，不存在高估的情况；华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广、致富煤业各矿均依照相关行业规范，根据谨慎性原则，按其煤质及周边煤矿经营情况等因素综合确定，与荡荡岭公司和冯家坛公司指标较为接近，不存在高估的情况。

虽然发行人资本性支出项目较多，但随着收购煤矿在未来三年内陆续投产，投产后归属于母公司的净利润保证了发行人有充足的资金偿还债务。

公司向中国证监会报送的 2011 年度非公开发行股票申请已于 2011 年 11 月 9 日获得证监会发审委审核通过，拟收购银源安苑 100%股权、银源新生 100%股权及亿华矿业 70%股权。该次募集资金投资项目如顺利实施，公司将拥有山西、陕西和新疆三个煤炭生产基地，有望成为国内焦煤骨干煤炭采选和经营企业。发行人将直接或间接控股 10 家煤矿企业，全部达达产后产能将达到 1,215 万吨，其中，焦煤及其配煤保有储量增加至 33,077 万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为 615 万吨/年；优质动力煤保有储量 114,368 万吨，生产规模为 600 万吨/年。同时参股 1 家生产规模为 45 万吨/年的煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量 3,481 万吨。保有储量及产能的迅速扩张对未来永泰能源的盈利能力产生积极影响。根据经纬资产评估对银源安苑、银源新生和亿华矿业出具的《采/探矿权评估报告》，其正常投产后每年可分别实现销售收入 31,791.60 万元、31,800.00 万元和 252,030.00 万元，分别实现税后利润 13,579.52 万元、14,677.42 万元和 120,622.03 万元。按照发行人直接和间接分别拥有银源安苑 100%股权、银源新生 100%股权和亿华矿业 70%股权计算，归属发行人母公司的净利润为 112,692.36 万元。

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。结合发行人各煤矿达产后利润情况，2012 年～2016 年税后归

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属于发行人母公司净利润足以支付本次公司债券的本金和利息，具体情况如下：

时间	偿还本息金额(万元）	税后归属于发行人母公司净利润（万元）
2012年	3,500.00	69,226.41
2013年	3,500.00	100,066.94
2014年	3,500.00	100,066.94
2015年	3,500.00	184,502.36
2016年	53,500.00	184,502.36

注：偿还本息金额以每年 7%利息为假设前提；2012 年税后归属于发行人母公司净利润数据以正源和信出具的鲁正信专字 2011 第 0053 号《永泰能源股份有限公司合并盈利预测审核报告》中数据为依据，2013 年～2016 年税后归属于发行人母公司净利润数据以经纬资产评估对各煤矿出具的《采/探矿权评估报告》中盈利估算数据为依据。

综上所述，公司经营前景良好，本次债券的还本付息有充分的保障。

（三）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，公司流动资产余额为 505,419.50 万元，不含存货的流动资产余额为 501,828.19 万元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。

2、畅通的融资渠道为偿还本息提供支持

公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至 2011 年 6 月 30 日，公司在中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行的授信总额度合计 21.74 亿元，间接融资能力较强。

此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。

3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

本次债券担保人永泰控股为本次债券出具了《担保函》。担保人承诺对本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费

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用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）成立专项工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15 个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，

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定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产 10% 以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人董事会承诺

根据公司于 2011 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十九次会议及于 2011 年 9 月 6 日召开的 2011 年第六次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

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四、违约责任

公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 30%。

当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和 /或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

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第六节债券持有人会议

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。若本次公司债券分期发行，则本规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

二、债券持有人会议规则主要条款

（一）债券持有人会议的职权

债券持有人会议规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

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3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；

5、在本次债券到期之前，保证人发生足以影响债券持有人利益的重大事项
时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息；
6、决定变更受托管理人；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

债券持有人会议规则第七条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

债券持有人会议规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：

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1、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

2、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；

5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；

6、单独代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；

7、发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则公司为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15
日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出；

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

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（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项；

6、债券持有人会议应在公司住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开；

7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人；

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律

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师负责见证表决过程；

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式；

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司 10%以上股权的股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经出席会议的代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更公司、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人有约束力；

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（2）如果该决议是根据公司的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容；

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录；

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对本次公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

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第七节债券受托管理人

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。若本次公司债券分期发行，则本协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

2011 年 9 月 6 日，永泰能源与安信证券股份有限公司签订了《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》。安信证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

本次债券的受托管理人基本信息如下：

公司名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元法定代表人：牛冠兴

联系电话： 021-68763595

传真： 021-68762320

联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡

除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券、公司 2011 年度非公开发行股票的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要条款

（一）债券受托管理事项

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根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本次公司债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、公司依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项
义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。

2、公司应当履行《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则》中规定的发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《永泰能源股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，公司应配合安信证券及新受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向安信证券履行的各项义务。

5、公司应指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务。

6、公司在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

7、如果公司发生以下任何事件，公司应及时通知受托管理人：

（1）公司未按照《募集说明书》的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

（3）预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

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（4）公司发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失；

（5）公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）公司发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）本次公司债券被暂停交易；

（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、受托管理人有权根据本次公司债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。

2、受托管理人应持续关注公司和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时，根据《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

3、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的文件，并妥善保管。

4、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

5、公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在公司发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行帐户。

6、公司不能偿还债务时，受托管理人应要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

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7、公司不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、受托管理人应按照本协议、《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则》规定的受托管理人的职责和义务。

9、受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与公司、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促公司和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

12、在债券持有人会议作出选聘新受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

13、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

14、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

15、受托管理人应指派专人负责对公司涉及债券持有人权益的行为进行监督。

16、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息，受托管理人应提供协助。

17、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托

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管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在公司每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券
受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）公司的经营状况、资产状况；

（2）公司募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本次公司债券本息偿付情况；

（6）本次公司债券跟踪评级情况；

（7）公司证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）公司未按募集说明书的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）公司出现《永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示公司，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在上海证券交易所网站公布。

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（五）违约责任

1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

（六）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者被接管；

（3）受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经出席会议的代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。公司和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

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第八节发行人基本情况

一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况

（一）发行人设立、历史沿革及上市情况

1、发行人设立

永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988 年 11 月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产 340 万元和职工集资 61.68 万元按每股 200 元的价格分别转为企业法人股 17,000 股，社会个人股 3,084 股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第 65 号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股 200 元的价格向社会发行股票 20,000 股，共募集资金 400 万元。1988 年 12 月 21 日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额 40,084 股，股本金 801.68 万元，股本结构为：

股权名称	股份数额（股）	占总股本比例（％）
募集法人股	17,000	42.41
社会个人股	23,084	57.59
合计	40,084	100.00

2、1990 年公开募集股份

1990 年 2 月，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1990）第 36 号《关于泰安润滑油股份制公司申请扩销股票的批复》批准，发行人以每股 200 元的价格向社会发行股票 75,000 股，共募集资金 1,500 万元。此次发行后，泰安润滑油股份制公司股份总额为 115,084 股，股本金 2,301.68 万元。

股权名称募集法人股社会个人股合计	股份数额（股）	占总股本比例（％）
	17,000	14.77 85.23 100.00
	98,084
	115,084

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3、1992 年度实施配股方案

1992 年 4 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]008 号《关于泰安润滑油股份制公司 1992 年度配售股票的批复》批准，发行人向股东实施配股方案：向公司全体股东按 10：3 比例以每股 240 元的价格配售股票，所配股票 29,425.20 股全部被山东泰山石化集团劳动服务公司（后更名为泰安鲁浩贸易公司）认购，列作法人股。发行人股本总额增加至 144,509.20 股，股本结构为：

股份类别募集法人股社会个人股合计	股份数量（股）	占总股本比例（%）
	46,425.20	32.13
	98,084.00	67.87
	144,509.20	100.00

4、1992 年实施股票拆细方案

1992 年 6 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]43 号《关于同意泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复》批准，发行人对股票进行拆细，由原每股面值 200 元拆细为每股面值 1 元。拆细后，泰安润滑油股份制公司股本总额 28,901,840 股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
募集法人股	9,285,040	32.13
社会个人股	19,616,800	67.87
合计	28,901,840	100.00

5、更名为“泰安润滑油股份有限公司”

1992 年 7 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1992）56 号《关于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》批 “ ” “ ” 准，泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司。

6、吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12 家企业

1993 年 8 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1993]74 号《关于同意泰安润滑油股份有限公司吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12 家企业的批复》批准，发行人吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属“装饰装潢公司”等 12 家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及审计报告，12 家企业以其净资产 2,607.55 万元按 1.1：1 的比例折为法人股 2,370.50 万

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股，由山东泰山石化集团劳动服务公司持有。此次吸收合并完成后，发行人股本总额变为 52,606,840 股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
募集法人股社会个人股	32,990,040	62.71
	19,616,800	37.29
合计	52,606,840	100.00

7、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

1993 年 10 月，经发行人第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97 号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，发行人名称变更为“泰安 ” 鲁润股份有限公司。

8、批准为股份制试点企业

1993 年 12 月，经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250 号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意发行人进行规范化的股份制企业试点。

9、确认国家股股权

1994 年 1 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1994）19 号《关于泰安鲁润股份有限公司确认国家股股权的批复》批准，将发行人改制时 340 万元净资产所折股份 340 万股从法人股中分离出来，确认为国家股。同时经公司 1993 年度股东大会审议通过了 1993 年分红方案：国家股每股分配现金红利 0.3 元，新吸收合并的 2,370.50 万股法人股不享受此次分红，其余股东每 10 股派送红股 3 股。至此，公司股本总额变为 60,257,392 股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国家股	3,400,000	5.64
募集法人股	31,355,552	52.04
社会个人股	25,501,840	42.32
合计	60,257,392	100.00

10、减少注册资本

1994 年 5 月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1994]第 38 号《关

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于泰安鲁润股份有限公司注销部分股份减少注册资本的批复》批准，公司按 1.00 元/股的价格收回山东泰山石化劳动服务公司所持公司股份共计 7,650,552 股，予以注销，并相应减少注册资本 7,650,552 元。股份注销后，发行人股本总额减少为 52,606,840 股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国家股	3,400,000	6.46
募集法人股	23,705,000	45.06
社会个人股	25,501,840	48.48
合计	52,606,840	100.00

11、法人股东定向收购社会个人股东股票

1997 年 9 月，经原山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]55 号《关于同意泰安鲁润股份有限公司法人股东增持股份的批复》和原山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[1997]295 号文批准，发行人法人股股东泰安鲁浩贸易公司以每股 3 元的价格向社会个人股东收购公司股票 5,885,040 股。该次收购后，发行人总股本保持不变，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国家股	3,400,000	6.46
募集法人股	29,590,040	56.25
社会个人股	19,616,800	37.29
合计	52,606,840	100.00

12、按《公司法》重新确认

1997 年 12 月 16 日，经山东省人民政府鲁政股字[1997]156 号《山东省股份有限公司批准证书》批准，发行人基本符合《公司法》规定，同意予以确认。 13、发行人股票上市

经中国证监会证监发字[1998]95 号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为 52,606,840 股，其中国家股 3,400,000 股，法人股 29,590,040 股，社会公众股 19,616,800 股，每股面值 1.00 元。经上海证券交易所审核通过，发行人 19,616,800 股社会公众股于 1998 年 5 月 13 日起在上 “ ” 海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称鲁润股份。

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上市后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		32,990,040	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	3,400,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	29,590,040	56.25
二、流通股合计		19,616,800	37.29
三、股份总数		52,606,840	100.00

14、更名为“永泰能源股份有限公司”

经发行人 2010 年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。发行人已于 2010 年 10 月完成工商变更登记手续。

15、注册地址变更

经发行人 2010 年第六次临时股东大会审议，发行人注册地址由“山东省泰安市环山路 36 号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号”，发行人已于 2010 年 12 月完成工商变更登记手续。

（二）上市后公司股本变动情况

1、实施 1997 年度利润分配方案

1998 年 7 月，经发行人 1997 年度股东大会审议通过，发行人以 1997 年度末公司总股本 52,606,840 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计送红股 42,085,472 股。送股后总股本为 94,692,312 股。此次送股后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		59,382,072	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	6,120,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	53,262,072	56.25
二、流通股合计		35,310,240	37.29
三、股份总数		94,692,312	100.00

2、发行人股东协议转让部分股权

1998 年 10 月 13 日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发

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行人 1,060 万股转让给山东童海集团公司，占发行人总股份的 11.19%。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份 42,662,072 股，占发行人总股份的 45.05%，仍为公司第一大股东。此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		59,382,072	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	6,120,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	42,662,072	45.05
山东童海集团公司	法人股	10,600,000	11.19
二、流通股合计		35,310,240	37.29
三、股份总数		94,692,312	100.00

3、实施 1999 年度利润分配方案

2000 年 3 月，经发行人 1999 年度股东大会审议通过，发行人以 1999 年末股本总额 94,692,312 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计送红股 75,753,850 股。送股后总股本为 170,446,162 股。

此次送股后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	76,791,730	45.05
山东童海集团公司	法人股	17,250,000	10.12
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

4、控股股东第一次变更

2001 年 3 月 7 日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人 5,028 万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，占发行人总股份的 29.50%。该次转让后，中国石化山东泰山石油股份有限公司为发行人第一大股东，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份 26,511,730 股，占发行人总股份的 15.55%，为发行人第二大股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

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股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
泰山石油	法人股	50,280,000	29.50
泰安鲁浩	法人股	26,511,730	15.55
山东童海集团公司	法人股	17,250,000	10.12
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

5、股东股权转让

2005 年 11 月 17 日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的发行人 1,725 万股（占发行人总股本的 10.12%）转让给泰安鲁浩贸易公司。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司持有发行人 43,761,730 股，占发行人总股本的 25.68%，仍为发行人第二大股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
泰山石油	法人股	50,280,000	29.50
泰安鲁浩	法人股	43,761,730	25.68
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

6、控股股东第二次变更

2007 年 1 月 30 日，江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”，后更名为“永泰投资控股有限公司”）分别与中国石化山东泰山石油股份有限公司、泰安鲁浩贸易公司签订了《股份转让协议》，中国石化山东泰山石油股份有限公司同意将其持有的发行人 50,280,000 股（占发行人总股份 29.50%）、泰安鲁浩贸易公司同意将其持有的发行人 43,761,730 股（占发行人总股份 25.68%）转让给永泰地产。2007 年 12 月股权转让完成后，永泰地产持有发行人 94,041,730 股（占发行人总股份的 55.18%）成为发行人的控股股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构变更为：

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股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
永泰地产	法人股	94,041,730	55.18
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

7、股权分置改革

2007 年 12 月，发行人实施股权分置改革，全体流通股股东每 10 股获得由非流通股股东支付 2.3 股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，发行人的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，发行人总股本不变，仍为 170,446,162 股。

股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		92,269,291	54.13
其中：泰安市国资委	国有股	9,509,403	5.58
永泰地产	法人股	81,180,167	47.62
二、无限售条件的流通股		78,176,871	45.87
三、股份总数		170,446,162	100.00

8、实施 2007 年度利润分配方案

2008 年 6 月，经发行人 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年度末公司总股本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股并派发现金 0.556 元（含税），共计送股 85,223,081 股、派发现金 9,476,806.61 元。方案实施后，发行人总股本为 255,669,243 股，股权结构不变。

此次送股后，发行人的股权结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		138,403,936	54.13
其中：泰安市国资委	国有股	14,264,105	5.58
永泰地产	法人股	121,770,250	47.62
二、无限售条件的流通股	人民币普通股	117,265,307	45.87
三、股份总数		255,669,243	100.00

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9、有限售条件的流通股解除限售

2008 年 8 月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。 2008 年 12 月 25 日，发行人有限售条件的流通股 15,153,043 股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		123,250,893	48.20
其中：泰安市国资委	国有股	1,480,643	0.58
永泰控股	法人股	121,770,250	47.62
二、无限售条件的流通股		132,418,350	51.80
其中：泰安市国资委	国有股	12,783,462	5.00
三、股份总数		255,669,243	100.00

10、有限售条件的流通股解除限售

2009 年 12 月 25 日，发行人有限售条件的流通股 1,480,643 股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		121,770,250	47.62
其中：永泰控股	法人股	121,770,250	47.62
二、无限售条件的流通股		133,898,993	52.38
三、股份总数		255,669,243	100.00

11、2009 年度非公开发行股票

2010 年 6 月 25 日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，6 月 30 日，发行人以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 39,875,389 股人民币普通股，发行价格为 16.05 元/股，募集资金净额 620,669,993.59 元。2010 年 7 月 13 日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

股东名称或股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	161,645,639	54.69
二、无限售条件的流通股	133,898,993	45.31
三、股份总数	295,544,632	100.00

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12、有限售条件的流通股解除限售

2010 年 12 月 27 日，永泰控股所持有的发行人有限售条件的流通股 121,770,250 股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	39,875,389	13.49
二、无限售条件的流通股	255,669,243	86.51
三、股份总数	295,544,632	100.00

13、2010 年度非公开发行股票

2011 年 2 月 15 日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，2011 年 3 月 16 日，发行人以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 80,000,000 股人民币普通股，发行价格为 22.50 元/股，募集资金净额 1,755,010,000.00 元。永泰控股以现金 54,000 万元认购公司向其非公开发行的股票 2,400 万股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。2011 年 3 月 25 日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

股份性质或股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	119,875,389	31.92
二、无限售条件的流通股	255,669,243	68.08
三、股份总数	375,544,632	100.00

14、2010 年度利润分配及公积金转增股本

本次分配以 375,544,632 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.0787 元（含税），送 0.3935 股，转增 4.7219 股，扣税后每 10 股派发现金红利 0.0315 元，共计派发股利 2,955,536.25 元。实施后总股本为 567,650,733 股，增加 192,106,101 股。此次分配及转增资本完成后，发行人股本结构如下：

股份性质或股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	181,196,445	31.92
二、无限售条件的流通股	386,454,288	68.08
三、股份总数	567,650,733	100.00

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15、有限售条件的流通股解除限售

2011 年 7 月 13 日，参与认购发行人 2009 年度非公开发行的 7 名特定投资者持有的发行人有限售条件的流通股 60,273,245 股解除限售条件，可上市流通。

16、2011 年度计划非公开发行股票情况

公司已经公布了《永泰能源股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案（修订案）》，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 31,613 万股。

该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（16.76 元/股）的 90%，即 15.08 元 /股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 15.50 元/股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

该次非公开发行股票的募集资金总量不超过 49 亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

（1）以 13.72 亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：

① 收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑 100%股权，收购价款为 6.72 亿元；

② 收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生 100%股权，收购价款为 7 亿元；

（2）以 34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业 70%股权。

该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，相关申报文件及发行人模拟财务报告、审计报告、该次发行收购进入公司资产的财务报告、资产评估报告已于 2011 年 8 月报送中国证监会，该次非公开发行股票申请已于 2011 年 11 月 9 日获得证监会发审委审核通过。

二、发行人近三年重大资产重组情况

发行人近三年无重大资产重组情况。

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三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2011 年 8 月 31 日，发行人股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	120,923,200	21.30
二、无限售条件的流通股	446,727,533	78.70
三、股份总数	567,650,733	100.00

（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2011 年 8 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：

股东名称	股份数量（股）	股份比例	股东性质	持有有限售条件股份数量（股）
永泰投资控股有限公司	220,337,564	38.82%	境内非国有法人	36,276,960
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	23,579,711	4.15%	其他	0
泰安市人民政府国有资产监督管理委员会	21,560,765	3.80%	国家	0
华宝信托有限责任公司	19,952,328	3.52%	其他	19,952,328
济南北安投资有限公司	15,115,400	2.66%	其他	15,115,400
江苏荣华资产管理有限公司	13,301,552	2.34%	其他	13,301,552
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司	12,092,320	2.13%	其他	12,092,320
海通证券股份有限公司	12,092,320	2.13%	其他	12,092,320
中国华电集团资本控股有限公司	12,092,320	2.13%	其他	12,092,320
王丽洁	10,580,780	1.86%	其他	0

四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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							股东大会	股东大会	股东大会
战略委员会审计委员会				董事会							监事会

提名委员会			监察		董事会
薪酬与考核委员会			审计部			秘书
							总经理


总工程师		安全副总		生产副总				经营副总				基建副总			总会计师


		人	经	投					生	安		基	地	证
	办	力	营	资		财	融		产	全		本	区	券
	公	资	管	发		务	资		技	监		建	协	事
	室	源	理	展		部	部		术	察		设	调	务
		部	部	部					部	部		部	部	部

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：

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1、发行人控股公司的基本情况

公司名称	注册资金（万元）	法定代表人	成立日期	经营范围	持股比例
北京润泰创业投资管理有限公司	3,000	蒲建平	2009年6月3日	项目投资；投资管理；投资咨询	100%
深圳市凯达中盛投资管理有限公司	500	蒲建平	2009年11月26日	投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外	100%
华瀛山西能源投资有限公司	237,501	徐培忠	2008年4月7日	许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 2013年12月31日），一般经营项目：资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资，批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料	发行人持有 97.47%股权，凯达中盛持有2.53%股权
山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司	60,000	王勇	2010年12月16日	煤炭开采	90%
山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司	2,000	卞炳侠	2004年4月21日	煤炭开采	100%
山西灵石荡荡岭煤业有限公司	2,000	黄卫东	2003年5月30日	煤炭开采	100%
山西灵石孙义煤业有限公司	1,000	李锦	1999年10月20日	煤炭开采	100%
山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司	2,000	王次付	2000年7月12日	煤炭开采	51%
山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司	2,000	夏新川	1999年1月5日	煤炭开采	51%
灵石昌隆煤化有限公司	2,728	鲁德朝	2005年12月31日	洗选精煤及销售副产品	100%
江苏永泰发电有限公司	5,000	徐培忠	2010年11月30日	对电力、热力生产供应业的投资，金属材料销售	100%

南京永泰能源发展有限公司	9,000	鲁德朝	2004年11月11日	许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：能源开发、室内外装饰、装璜，土建、园林、景观工程施工	100%
灵石县晋泰源选煤有限公司	1,500	鲁德朝	1998年9月1日	许可经营项目：洗精煤道路普通货物运输，一般经营项目：销售汽车配件，装载机配件，五金、矿用机械设备	永泰能源持有100%
新疆永泰兴业能源有限公司	10,000	郭夕祥	2011年1月6日	能源科技研发；科技交流和推广服务；投资业务	100%
吉木萨尔双安矿业有限公司	500	于剑英	2003年8月12日	工程煤销售	新疆永泰兴业持有其 100%
灵石县华瀛农业开发有限公司	1,000	满启昌	2011年6月23日	种养殖技术的研发，开发荒山、荒地，造林，林木的培育，承揽园林绿化工程，农作物、经济作物及蔬菜、园艺花卉的种植	华瀛山西持有100%

2、发行人参股公司的基本情况

公司名称	注册资金（万元）	法定代表人	成立日期	经营范围	持股比例
山西天星集团灵石县煤炭有限公司	12,000	王长青	2008年7月30日	煤炭信息咨询，煤矿技术指导	荡荡岭公司持有其49% 股权
山西灵石致富煤业有限公司	1,008	宋志明	1998年6月25日	煤炭开采	49%

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至2011 年9 月30 日，发行人股权结构图如下：

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（一）发行人控股股东情况介绍

截至 2011 年 7 月 29 日，永泰控股持有发行人 38.82%的股份，为发行人的控股股东。

1、基本情况

公司名称：永泰投资控股有限公司注册资本：154,000 万元法定代表人：王金余注册地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号、太平湖东里 14 号经营范围：项目投资

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2、主营业务及股权结构情况

永泰投资控股有限公司为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。截至 2011 年 6 月 30 日，永泰控股合并报表资产总额为 1,269,325.74 万元，净资产为 391,363.42 万元； 2011 年 1～6 月实现营业收入 60,456.63 万元，利润总额 6,702.67 万元，净利润 2,803.57 万元（以上财务数据业经江苏华夏中天会计师事务所有限公司审计）。

3、持有发行人股权的质押情况

截至 2011 年 7 月 29 日，永泰控股持有发行人有限售条件股份 36,276,960 股已质押给中融国际信托有限公司；永泰控股持有发行人流通股份 184,060,604 股中的 183,995,984 股分别质押给吉林省信托责任有限公司、江西国际信托股份有限公司、江苏省国际信托有限责任公司、招商银行南京分行城南支行等金融机构。

4、所投资的其他企业基本情况

截至2011 年9 月30 日，发行人控股股东及实际控制人所投资的其他企业结构图如下：

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发行人控股股东及实际控制人所投资的其他企业具体情况如下：

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公司名称	注册资金（万元）	法定代表人	成立日期	经营范围	持股比例
江苏永泰地产集团有限公司	7,612.40	丁波	2003年1月 29日	房地产开发，房地产中介（房地产经纪、咨询），实业投资	100%
徐州永泰地产开发有限公司	5,000	陈卫国	2004年9月 22日	开发、销售房地产	江苏永泰地产集团有限公司持有其100% 的股权
济宁永泰地产开发有限公司	5,500	全先成	2006年9月 13日	房地产开发、销售（凭资质证书经营）	江苏永泰地产集团有限公司持有其100% 的股权
江苏国信建设有限公司	5,000	祁建华	2004年4月9 日	室内外装饰工程，通讯设备、管道、线路安装、施工，网络工程设计、安装、维修，通信网络系统集成，计算机软件开发，房屋建筑工程施工总承包，国内贸易	55.94%
江苏国信工程咨询监理有限公司	600	香新书	1998年6月 19日	造价咨询、招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑工程、水利水电工程、电力工程、林业及生态工程、公路工程、港口与航道工程、通信工程、市政公用工程、机电安装工程的监理和技术咨询。该公司目前主要从事工程监理、咨询业务	江苏永泰地产集团有限公司持有其100% 的股权
南京永泰房地产销售有限公司	1,000	王广西	2004年5月 27日	房地产中介，房产信息咨询，实业投资	江苏永泰地产集团有限公司持有其100% 的股权
南京瑞安物业管理有限公司	500	王爱平	2003年12月 11日	物业管理，建筑安装工程、建筑装饰工程、环境保护工程、园林绿化工程设计、施工，经济信息咨询，工艺品、五金交电、建材销售	江苏永泰地产集团有限公司持有其100% 的股权
扬州永泰房地产开发有限公司	2,000	霍涛	2005年8月 25日	房地产开发、经营、咨询服务，建筑材料、机电产品销售。该公司目前主要在扬州市从事房地产开发、经营业务	江苏永泰地产集团有限公司持有其60%的股权，永泰控股持有其40% 股权
泰安鲁润地产开发有限公司	5,000	丁波	2008年11月 12日	房地产开发与经营，物业管理（需许可经营的，须凭许可证或批准文件经营）	永泰控股持有其20%的股权，徐州永泰地产开发有限公司持有其

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					80%的股权
南京永泰石油化工有限公司	12,000	刘维刚	2008年5月5 日	沥青、润滑油、橡胶制品、燃料油、石油焦、石蜡的销售；医药行业投资与管理咨询；医药科技开发及相关咨询、成果转让；企业营销策划；经济信息咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术）	80%
江苏小营制药有限公司	5,000	夏和柱	2003年10月 14日	大容量注射剂生产销售	南京永泰石油化工有限公司持有其100% 的股权
南京小营药业集团有限公司	10,000	丁波	1991年1月 25日	大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶、多层共挤膜输液袋）、片剂、溶液剂（外用）、中药提取、原材料（环维黄杨星D）生产、销售	南京永泰石油化工有限公司持有其100% 的股权
鲁润石化股份有限公司	10,000	李超	2010年11月 11日	石油沥青、润滑油、钢材、建材、橡胶制品、日用百货、油脂添加剂、油渣、蜡油、燃料油、石焦油、石蜡（以上不含化学危险品）；进出口贸易	永泰控股持有其80%的股权，江苏永泰地产有限公司持有其15%的股权，江苏国信建设有限公司持有其5% 的股权
青岛润鲁石化有限公司	3,000	朱为民	2011年3月1 日	沥青、润滑油、五金、钢材、建材、橡胶制品、日用百货、油脂添加剂、油渣、蜡油、燃料油（仅限重油或渣油）、石焦油、石蜡的国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理（不含危险品）；物流分拨（不含运输）	鲁润石化股份有限公司持有其100%的股权
山西鲁润石化股份有限公司	1,000	刘珊珊	2011年3月 28日	经销：石油沥青、润滑油、石焦油、石蜡、钢材、建材、橡胶制品、机电设备、环保设备、劳保用品、日用百货（法律法规禁止的不得经营，需经专项审批未获审批前不得经营）	鲁润石化股份有限公司持有其100%的股权

（二）发行人实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为境内自然人王广西/郭天舒夫妇。

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王广西简历：汉族，中共党员，经济学硕士。曾任江苏国信工程咨询监理有限公司总经理，江苏永泰投资有限公司总经理。现任永泰投资控股有限公司董事长，南京永泰房地产销售有限公司法人代表。除上述公司外，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。

郭天舒简历：汉族，王广西先生配偶，无职业，无其他对外投资。

发行人的实际控制人王广西/郭天舒夫妇除持有江苏永泰石油化工有限公司股权外，无其他对外投资。王广西/郭天舒夫妇无直接持有上市公司发行的股票及债券。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	出生年月	任期起止日期	2010年度税前报酬（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
			董事会成员
王金余	董事长	男	1957-03	2010-10-12～2013-10-12	11.25	否
徐培忠	副董事长	男	1962-12	2010-10-12～2013-10-12	8.75	否
蒲建平	副董事长	男	1968-10	2010-10-12～2013-10-12	50.00	否
符小民	董事	男	1959-08	2010-10-12～2013-10-12	35.00	否
李恒	董事	男	1961-10	2011-5-5～2013-10-12	0.00	否
杜书伟	独立董事	男	1967-11	2010-10-12～2013-10-12	9.79	否
郭文峰	独立董事	男	1967-11	2010-10-12～2013-10-12	9.79	否
刘春芝	独立董事	女	1949-02	2010-10-12～2013-10-12	2.36	否
			监事会成员
朱新民	监事会主席	男	1966-09	2010-10-12～2013-10-12	30.00	否
孙永才	监事	男	1967-12	2010-10-12～2013-10-12	18.80	否
莫先跃	职工监事	男	1975-10	2010-10-12～2013-10-12	9.45	否
			高级管理人员
符小民	总经理	男	1959-08	2010-10-12～2013-10-12	35.00	否
费志冰	副总经理	男	1964-04	2010-10-12～2013-10-12	8.75	否
王军	副总经理	男	1964-11	2010-10-12～2013-10-12	8.75	否

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	董事会秘书
鲁德朝	副总经理	男	1955-08	2010-10-12～2013-10-12	8.75	否
赵京虎	副总经理	男	1974-02	2010-10-12～2013-10-12	8.75	否
刘保申	副总经理	男	1961-02	2010-10-12～2013-10-12	8.75	否
王忠坤	副总经理总会计师	男	1969-04	2011-05-09～2013-10-12	0.00	否
郭夕祥	总工程师	男	1963-08	2010-10-12～2013-10-12	8.75	否

注：刘春芝自2010 年10 月起在公司任职，李恒2011 年3 月起在公司任职，王忠坤2011 年5 月起在公司任职。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

王金余先生，汉族，1957 年 3 月出生，中国共产党党员，大学毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾任大屯煤电公司徐庄矿采煤队技术员、技术科副科长、矿采二区区长、副矿长、矿长；大屯煤电（集团）有限责任公司副经理、副总经理；大屯煤电（集团）有限责任公司副董事长、党委书记；上海能源股份有限公司副董事长；中煤第五建设公司总经理、党委副书记；中国中煤能源集团有限公司总经理助理；中煤建设集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记。其所带领团队有 9 项科技成果分别获得国家和省部级科技进步奖、 10 项科技成果获得中煤集团公司科技进步奖，并获得专利授权 5 项。现任发行人董事长，兼任永泰控股董事、总裁。

徐培忠先生，汉族，1962 年 12 月出生，中国共产党党员，研究生学历，教授级高级工程师。曾任中煤大屯煤电公司孔庄矿生产副矿长兼机电副矿长；中煤大屯煤电公司孔庄矿矿长；中煤大屯煤电公司生产部副部长、总调度室主任；中煤大屯煤电公司姚桥矿党委书记、副矿长；中煤大屯煤电公司铁路管理处处长；中煤大屯煤电公司实业公司总经理；中煤第一建设有限公司安监局长。曾荣获江苏省劳动模范、煤炭部新长征突击手、全国能源工业劳动模范、全国煤矿十佳矿长、全国煤炭战线新长征突击手、全国“五一”劳动奖章等荣誉。现任发行人副董事长、发行人子公司华瀛山西董事长、发行人副董事长，未在其他单位任职或兼职。

蒲建平先生，汉族，1968 年 10 月生，经济学硕士，经济师。曾任职于河南平顶山市物价局；中国工商银行河南平顶山分行；永泰投资控股有限公司。现任

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发行人副董事长、发行人子公司润泰创投董事长、发行人子公司凯达中盛董事长，未在其他单位任职或兼职。

符小民先生，汉族，1959 年 8 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任大屯煤电公司徐庄矿、孔庄矿技术员、总工、矿长；大屯煤电公司生产调度处处长；上海能源股份公司副总经理；江苏煤矿安监局副局长；华瀛山西总经理。曾荣获煤炭部科技三等奖、江苏省科技三等奖等荣誉。现任发行人董事、总经理，未在其他单位任职或兼职。

李恒先生，汉族，1961 年 10 月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任泰安市经济开发投资公司综合部副主任；泰山生力源集团股份有限公司董事、副总经理、党委委员；泰安市国有资产经营有限公司总会计师、副总经理、董事、党委委员。现任泰安市国有资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员；泰山旅游集团有限公司党委书记、董事长、总经理；发行人董事。

杜书伟先生，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，在读博士研究生，高级会计师。曾任同济医科大学附属同济医院会计、经改办副主任、主任、财务处处长兼经改办主任、总会计师兼财务处处长。现任华中科技大学同济医院副院长、发行人独立董事。

郭文峰先生，汉族，1967 年 11 月出生，大学毕业。曾任西安经贸律师事务所律师助理，深圳市太太药业有限公司法律顾问，深圳市亚太律师事务所律师。现任广东广和律师事务所律师、发行人独立董事。

刘春芝女士，汉族，1949 年 2 月出生，中专毕业。曾任武汉卷烟厂党委委员、工会主席；武汉烟草集团有限公司党委委员、董事、工会主席；武汉市八届人大代表、九届政协委员；湖北省总工会第七届、八届委员会委员；中华全国总工会第十三次全国代表大会代表。曾获武汉市五一劳动奖章，全国烟草系统优秀工会干部等荣誉。现任发行人独立董事。

朱新民先生汉族，1966 年 9 月出生，本科学历，注册会计师。曾任职于宝钢集团南京轧钢总厂，江苏省审计事务所，江苏天华大彭会计师事务所，江苏富华会计师事务所，曾任发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书。现任发行人

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监事会主席，未在其他单位任职或兼职。

孙永才先生，汉族，1967 年 12 月出生，本科学历，采煤高级工程师。曾任黑龙江省双鸭山矿务局科长；山东裕隆矿业集团采煤副总；新疆伊宁市会通矿业矿长、总经理助理；黑龙江省农源工矿公司工程部部长。现任发行人监事、发行人子公司华瀛山西副总工程师、发行人监事，未在其他单位任职或兼职。

莫先跃先生，汉族，1975 年 10 月出生，本科学历，经济师。曾任江苏盱眙县东阳中学教师；江苏深华纸业副总经理；江苏友联房地产开发有限公司总经理助理；南京同创集团总经理助理、销售副总经理；青岛润泰兆业环保科技有限公司常务副总经理。现任发行人职工监事、人力资源部副部长，未在其他单位任职或兼职。

费志冰先生，汉族，中共党员，硕士学历，讲师，高级会计师。曾任南京中心大酒店财务总监、财务部经理；南京金陵旅馆管理干部学院财务教研室副主任；中新苏州工业园区开发有限公司总会计师；南京金丝利喜来登酒店财务总监；南京状元楼酒店副总经理、财务总监；金陵饭店股份有限公司财务总监；发行人监事会主席；发行人财务总监。现任发行人副总经理，未在其他单位任职或兼职。

王军先生，汉族，1964 年 11 月生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士 (MBA)，高级经济师。曾任煤炭部大屯煤电公司计划统计处科员、副科长、主任经济师；大屯煤电集团公司发展计划处副处长；大屯煤电集团公司市场经营处处长；大屯煤电集团公司监事；上海大屯能源股份有限公司铝板带项目筹备处处长；徐州四方铝业集团有限公司党委书记、副董事长。曾荣获中国高校科学技术一等奖、个人二等功、大屯煤电集团公司先进个人等荣誉。现任发行人副总经理、董事会秘书，未在其他单位任职或兼职。

鲁德朝先生，汉族，1955 年 8 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任大屯煤电公司徐沛铁路管理处科员、副处长、处长；大屯煤电公司铁路工程处处长；上海大屯能源股份公司副总经理、总经济师兼任人事部长、贸易部经理。曾荣获江苏省科技进步二等奖、大屯煤电公司科技进步一等奖、上海市总工会科技成果奖等荣誉。现任发行人副总经理、发行人子公司南京永泰能源董事长，未在其他单位任职或兼职。

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赵京虎先生，汉族，1974 年 2 月生，中共党员，专科学历，工程师，高级行政职业经理。曾任中煤第一建设公司第四十九工程处技术员、矿建队长、项目经理、副总工程师兼项目经理、副处长、处长。曾荣获中国建筑业协会授予全国建筑业优秀项目经理、中央企业团工委授予中央企业青年成长成才身边的榜样等荣誉。现任发行人副总经理，未在其他单位任职或兼职。

刘保申先生，汉族，1961 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任义马煤业集团常村矿掘进队队长、安全科长、安全副矿长；义马煤业集团救护大队大队长；义马煤业集团千秋矿矿长；义马煤业集团中联润世新疆煤业公司总经理。曾荣获中国煤炭工业协会授予全国优秀矿长、河南煤炭工业局授予河南省煤炭系统劳动模范、义马煤业集团授予劳动模范等荣誉。现任发行人副总经理，未在其他单位任职或兼职。

王忠坤先生，汉族，1969 年 4 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任大屯煤电公司孔庄煤矿财务科科员；大屯煤电公司财务处基建财务科科员；中煤大屯公司财务处资金科副科长（主持工作）、科长；中煤大屯公司电厂技改筹建处副总会计师兼财务科长；中煤大屯公司监察审计部副部长；中煤陕西榆林能源化工有限公司副总会计师。现任发行人副总经理、总会计师，未在其他单位任职或兼职。

郭夕祥先生，汉族，1963 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。曾任煤炭部大屯煤电公司张双楼矿技术员、助理工程师；大屯煤电集团公司生产处副科长、科长、副总，生产部副主任工程师、主任工程师；上海大屯能源股份有限公司姚桥煤矿生产副矿长、总工程师；中煤能源新疆松树头煤业有限公司执行董事、总经理、总工程师；中煤能源新疆天山煤业有限公司董事。曾荣获 2007 年度江苏煤炭科学技术进步奖、中国煤炭工业科学技术奖二等奖、中国中煤能源集团公司科学技术进步奖一等奖、三等奖、中国中煤能源集团公司 2007-2008 年度技术创新特别优秀人才奖等荣誉。现任发行人总工程师，未在其他单位任职或兼职。

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（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位兼职情况

姓名	任职的股东单位	职务	任职期间	任期终止日期	是否领取报酬津贴
王金余	永泰控股	董事、总裁	2010-07起	至今	否

除发行人董事长王金余在永泰控股担任董事、总裁外，发行人董事和高级管理人员未在股东单位担任其他职务，符合中国证监会的有关规定。

2、在其他单位兼职情况

姓名	任职的其他单位	职务	任职期间	任期终止日期	是否领取报酬津贴
李恒	泰安市国有资产经营有限公司	董事、副总经理	2003年6月	至今	是
	泰山旅游集团有限公司	党委书记、董事长、总经理	2006年10月	至今	否
杜书伟	华中科技大学同济医院	副院长	2008年8月	至今	是
郭文峰	广东广和律师事务所	律师	2003年3月	至今	是

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况

发行人董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票及债券。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务基本情况

2009 年之前，发行人的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在 90%以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，发行人确立了向煤炭行业转型的目标，于 2009 年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西煤矿资源整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过 2009 年度和 2010 年度两次非公开发行收购七家煤矿企业股权，2011 年使用自有资金收购双安矿业股权，并于 2010 年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经

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营业务比重逐步增加。2010 年度，发行人成品油批零业务和煤炭采选和经营业务的销售收入分别占主营业务收入的 71.68%和 26.98%；2011 年 1~6 月，发行人已不再从事成品油批零业务，煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的 99.31%，公司主营业务已彻底转变为煤炭采选和经营业务，实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。

（二）发行人主要产品基本情况

发行人目前的主要业务为煤炭采选和经营业务。2010 年度，公司主要产品为焦煤原煤，包括主焦煤、肥煤等。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010 年 10 月以来，子公司南京永泰能源开始委托灵石县邦德煤化有限公司、灵石县利源恒通煤化有限公司生产洗精煤，2010 年 12 月，公司直接收购了昌隆煤化，同时通过南京永泰能源收购晋泰源选煤，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。

最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下：

期间	煤炭种类	产量（万吨）	销量（万吨）	产销率（%）	销售收入（万元）	平均销售价格（元/吨）
2010年度 2011年16月	原煤	95.06	95.06	100	58,795.73	618.51
	精煤	6.90	6.90	100	7,972.32	1,154.94
	原煤	64.92	64.92	100	42,313.99	651.83
~	精煤	21.2	20.81	98.15	23,092.60	1,109.62

（三）发行人主营业务构成情况

1、主营业务收入情况

最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
成品油	--	199,134.69	197,260.11	181,023.75
煤炭采选	48,835.42	58,795.73	832.67	--
煤炭贸易	3,671.20	16,153.52	1,020.04	--
房地产	--	2,260.94	7,295.28	4,442.10

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黄金	--	223.46	3,035.13	2,732.53
施工	--	1,252.20	8,983.88	6,597.93
合计	52,506.62	277,820.53	218,427.11	194,796.33

2010 年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。2009 年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。2009 年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿于 2010 年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。

2010 年 6 月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。

2、主营业务毛利情况

最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
成品油	--	2,449.03	3,640.62	4,752.51
煤炭采选	30,397.52	38,711.20	329.79	--
煤炭贸易	396.93	563.11	3.68	--
房地产	--	911.14	1,664.12	1,247.39
黄金	--	-24.82	921.41	801.49
施工	--	1,218.57	2,098.02	1,428.47
合计	30794.45	43,828.24	8,653.96	8,229.87

（四）发行人所处行业情况

煤炭是我国的主体能源，煤炭工业是关系我国能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。《国家能源发展战略规划纲要》明确提出了我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。由于我国能源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，这一能源结构决定了煤炭在我国一次能源生产和消费中将长期占据主导地位。在我国，煤炭分别占一次能源生产和消费总量的 76%和 69%。

我国的煤炭储量丰富，目前的煤炭探明储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，但分布较为不均衡，呈现“北多南少，西多东少”的格局。与国外主要采煤国

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家相比，我国煤炭资源开采条件属于中等偏下水平，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中在新疆、宁夏部分地区和由山西、陕西和内蒙古西 “ ” 部所组成的三西地区。

据中国煤炭工业协会统计，2011 年 1~6 月，中国煤炭产量为 17.82 亿吨，同比增长 13%；煤炭销量为 17.11 亿吨，同比增长 13.8%；供需基本平衡。宏观经济的加快回升，电力、钢铁、建材、化工等主要耗煤行业对煤炭的消费需求量稳步增加，直接带动了煤炭产销量的快速增长。随着我国宏观经济的持续稳定增长，相关产业振兴规划和区域经济振兴规划的陆续出台与实施，预计国内下游行业仍将保持较旺盛的的煤炭需求。

（五）发行人主要竞争优势

1、具有较强的煤炭资源整合能力

发行人自 2009 年开始以省外民营企业身份进入山西省整合煤炭资源以来，短短两年不到的时间内，收购了具有兼并重组整合主体资格的华瀛山西，对山西省内 9 家（含 2011 年度非公开发行拟收购的 2 家）煤矿企业和 2 家选煤企业实施了兼并重组，还以煤炭资源整合者的身份，在陕西和新疆两地分别实施收购了 2 个大型煤矿基地。在大量收购煤矿企业的同时，发行人在专业人才、企业文化、制度管理、成本管理、技术升级改造等方面进行多方位的整合，形成了以焦煤为主、动力煤为辅，煤炭开采、精选、营销和贸易服务为一体的现代煤炭生产经营体系，充分体现了发行人作为国内煤炭资源整合者的能力。未来发行人还将进一步落实“以山西为中心、以陕蒙为接续、以江苏为依托、以新疆为储备”的煤炭发展战略，力争 2～3 年内实现公司焦煤采选年产能达到 1,000 万吨规模，10 年内煤炭采选年产能达到 3,000 万吨以上规模的煤炭业务发展目标。

2、管理规范化、流程化、制度化

发行人下属各煤矿的矿井设计、开采方式、工艺设备、安全、环保等方面均经过严格审批与验收，符合国家及山西省相关监管部门的各项现行规定。针对煤矿生产的特点，公司制订了严格的规章制度和操作流程，以保证高效、安全生产，实现了经济效益、环境效益、社会效益的协调统一，为未来长期可持续的发展奠

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定了扎实的基础。

3、工艺及设备先进

发行人下属各煤矿的采煤工作面已经全部实现了机械化开采，回采机械化程度已达 100%，掘准工作面机械化程度达到 80%，生产工艺能适应多种地质条件、技术成熟，采准巷道、运输等各系统工艺成熟，工作面推进速度较快，回采工作面煤尘小。

公司生产设备与同行业企业相比具有一定的先进性，如所用的采煤机是电牵引大功率采煤机，割煤速度快，事故率低，产量高；所用的可弯曲刮板输送机、装载机、可伸缩胶带运输机均为型号新、技术先进、性能领先的新型设备。

4、成本管理优势

发行人通过以下措施降低经营成本：1）对下属各煤矿实行垂直管理，制定了详细的生产经营计划指标，进行月度、季度、年度考核，提高效率，降低成本，并实行了日调度月结算的管理制度；2）建立健全了基建及采购管理体系，设置了专门的建设管理部，专项资金专项使用，对设备购置、工程的设计和建设实行招投标管理，实现了基建、采购成本的最低化；3）全面推行标准化管理，推广使用先进设备先进工艺，提升采掘机械化率，减少作业人员；4）实行集约化管理体系即销售集中、财务集中、采购集中，从而降低管理成本。

2010 年度，发行人煤炭开采业务毛利率达 65.84%，高于同行业可比上市公司平均毛利率 54.39%，体现出了生产成本管理方面的优势。

5、管理团队及专业人才优势

发行人通过委派管理和社会招聘的形式，充实和加强了各职能部门以及所属煤矿企业的管理团队，不断提高煤矿管理团队的专业素质和业务水平。公司近两年来，招聘了大批煤炭业务人员，其中正高级职称 5 人，副高级职称 36 人，中级职称 70 人。截至 2011 年 6 月 30 日，公司（含控股子公司）的在册员工共 1,191 人，其中专科及专科以上学历人数 334 人，占员工总人数的 28.04%。目前，发行人已打造出一支初具规模的现代化煤矿企业管理团队，确保了煤矿生产经营和安全管理。公司定期选派高级管理人员到省级安全培训中心进行“六长”（指煤矿

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矿长，生产、安全、机电副矿长及总工程师、通风区队长）资格培训、B 类安全管理人员培训、特殊工种培训等专项培训。目前，公司已有 54 人获得“六长”资格证书，充实了公司煤矿生产管理人员队伍，为公司日后产能的扩大储备了大批优秀人才。

6、良好的企业文化和行业信誉优势

“诚信、包容、进取”的企业文化时刻激励着公司所有员工不断向前、开拓进取，公司从无到有、从小到大、不断做大做强的发展壮大过程中，公司所有员工时刻秉承着公司文化所蕴含的深义和哲理，积极创新，谋求发展。

通过前两次非公开发行收购煤矿及前期煤炭业务的开展，发行人已经在山西当地建立了良好的声誉，得到了行业内的普遍认可，这将对日后兼并重组收购整合煤矿、继续扩大产业规模产生有利的影响。

（六）发行人环保情况

2011 年 5 月 9 日，山西省灵石县环境保护局出具了证明：“兹证明，永泰能源股份有限公司子公司华瀛山西能源投资有限公司所属企业，其业务经营活动过程中无环境污染事件发生。”2011 年 8 月 1 日，新疆吉木萨尔县环境保护局出具证明：“兹证明，吉木萨尔县双安矿业有限公司，其业务经营活动持续遵守国家及地方的环境保护法律、法规、规章和规范性文件，无环境污染事件发生，不存在任何环保纠纷且未受到环保行政处罚。”2011 年 8 月 9 日，灵石县环境保护局出具证明：“灵石县晋泰源选煤公司（排污许可证号：140706100004）和灵石昌隆煤化有限公司（排污许可证号：140706100250）隶属于永泰能源股份有限公司，其业务经营活动能够遵守国家及地方的环境法律、法规，未发生环境污染事件，不存在任何环保纠纷且受到环保行政处罚。”2011 年 9 月 9 日，山西省环境保护厅出具了相关证明：“兹证明，永泰能源股份有限公司（注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号），其业务经营活动持续遵守国家及地方的环境保护法律、法规、规章和规范性文件，无环境污染事件发生，不存在任何环保纠纷且未受到环保行政部门的处罚。

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第九节财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司 2008 年度、2009 年度以及 2010 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2011 年 1～6 月财务数据未经审计。

本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1～6 月财务报告均按照新会计准则编制。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础。

由于公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、注册会计师意见及会计报表编制基准

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计及最近一期审阅的财务状况、经营成果和现金流量。山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2008 年、2009 年和 2010 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司完整的经审计的财务报告。

二、最近三年及一期比较会计报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

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单位：元

资产	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	692,529,537.92	920,147,438.54	283,417,790.53	186,149,527.45
应收票据	249,205,500.00	58,650,000.00	2,000,000.00	--
应收账款	95,735,178.79	54,362,108.07	56,269,146.22	51,965,287.63
预付款项	3,917,775,275.16	1,088,728,714.20	199,418,537.08	216,092,916.31
应收利息	1,464,057.41	--	--	--
应收股利	--	941,700.00	--	--
其他应收款	61,572,333.27	39,226,309.96	40,383,972.46	100,926,517.54
存货	35,913,085.98	16,264,426.33	228,114,033.74	209,319,930.28
一年内到期的非流动资产	--	--	175,256.24	235,350.64
流动资产合计	5,054,194,968.53	2,178,320,697.10	809,778,736.27	764,689,529.85
非流动资产：
可供出售金融资产	27,904,980.00	27,602,760.00	40,953,000.00	20,761,200.00
长期股权投资	229,125,779.02	1,200,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00
投资性房地产	227,669,732.53	229,892,088.60	222,291,846.93	93,773,004.21
固定资产	400,345,832.41	182,705,342.58	188,110,135.60	177,927,420.18
在建工程	288,185,180.77	61,616,641.49	5,097,217.45	53,482,695.85
工程物资	--	--	--	333,908.40
无形资产	3,634,749,848.72	1,316,514,410.12	634,775,448.36	45,157,870.18
商誉	209,096,913.94	32,433,674.22	32,433,674.22	18,390,112.85
长期待摊费用	73,383,240.59	29,891,638.31	12,173,234.13	3,684,468.11
递延所得税资产	2,937,117.76	1,493,432.20	1,792,864.75	2,855,540.73
非流动资产合计	5,093,398,625.74	1,883,349,987.52	1,138,827,421.44	417,566,220.51
资产总计	10,147,593,594.27	4,061,670,684.62	1,948,606,157.71	1,182,255,750.36

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合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	1,804,500,000.00	1,077,000,000.00	316,000,000.00	333,900,000.00
应付票据	--	552,000,000.00	312,000,000.00	190,000,000.00
应付账款	72,161,657.41	62,964,214.58	113,475,048.41	89,233,250.88
预收款项	39,406,317.31	29,005,466.70	107,265,684.73	10,176,874.94
应付职工薪酬	6,144,999.05	5,268,981.97	4,316,376.41	3,927,892.87
应交税费	62,523,461.85	47,781,268.01	21,610,787.12	8,884,619.03
应付利息	3,303,092.38	602,179.59	--	--
应付股利	--	--	--	5,130,172.59
其他应付款	1,580,975,581.78	231,757,309.82	170,589,571.05	79,568,504.01
一年内到期的非流动负债	500,000,000.00	200,000,000.00	--	--
流动负债合计	4,069,015,109.78	2,206,379,420.67	1,045,257,467.72	720,821,314.32
非流动负债：
长期借款	1,942,500,000.00	700,000,000.00	--	--
长期应付款	84,905,870.86	235,060,917.09	161,717,934.79	8,087,240.35
递延所得税负债	695,869,765.36	131,921,032.05	142,750,865.70	3,469,800.00
非流动负债合计	2,723,275,636.22	1,066,981,949.14	304,468,800.49	11,557,040.35
负债合计	6,792,290,746.00	3,273,361,369.81	1,349,726,268.21	732,378,354.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	567,650,733.00	295,544,632.00	255,669,243.00	255,669,243.00
资本公积	1,702,942,684.86	202,694,439.86	28,903,794.66	108,890,489.51
专项储备	8,416,158.94	6,077,619.63	1,058,913.37	1,114,311.91
盈余公积	63,292,219.18	63,292,219.18	51,430,244.01	50,080,377.51
未分配利润	255,463,246.56	160,827,241.04	40,624,546.03	16,195,762.83
归属母公司所有者的权益合计	2,597,765,042.54	728,436,151.71	377,686,741.07	431,950,184.76
少数股东权益	757,537,805.73	59,873,163.10	221,193,148.43	17,927,210.93
所有者权益合计	3,355,302,848.27	788,309,314.81	598,879,889.50	449,877,395.69
负债和所有者权益总计	10,147,593,594.27	4,061,670,684.62	1,948,606,157.71	1,182,255,750.36

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2、母公司资产负债表

单位：元

资产	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	28,151,154.33	386,653,739.93	224,744,698.21	162,436,601.40
应收账款	7,141,196.44	8,552,380.25	--	34,089,330.18
预付款项	1,789,540,475.61	13,000,475.61	4,569,521.28	206,460,225.29
应收股利	151,706,400.00	152,648,100.00	--	--
其他应收款	833,694,923.90	969,923,718.19	345,742,725.43	146,974,601.70
存货	50,186.67	50,186.67	9,740,143.42	160,340,930.21
流动资产合计	2,810,284,336.95	1,530,828,600.65	584,797,088.34	710,301,688.78
非流动资产：
可供出售金融资产	27,904,980.00	27,602,760.00	40,953,000.00	20,761,200.00
长期股权投资	2,924,315,539.66	1,052,125,539.66	390,782,682.66	130,000,000.00
固定资产	57,110.12	71,627.60	1,713,990.54	52,652,541.32
递延所得税资产	13,417,597.66	15,613,980.30	5,767,698.90	2,889,318.06
非流动资产合计	2,965,695,227.44	1,095,413,907.56	439,217,372.10	206,303,059.38
资产总计	5,775,979,564.39	2,626,242,508.21	1,024,014,460.4	916,604,748.16

最近三年及一期比较式母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	120,000,000.00	412,000,000.00	247,000,000.00	273,000,000.00
应付票据	--	372,000,000.00	262,000,000.00	190,000,000.00
应付账款	16,588,350.16	17,873,578.65	4,999,749.77	59,578,286.74
预收款项	11,043.00	11,043.00	236,305.00	8,149,926.40
应付职工薪酬	281,156.43	286,356.43	774,106.24	1,209,350.24
应交税费	1,451,667.77	659,086.61	13,383,474.26	4,156,196.23
应付股利	--	--	--	5,130,172.59
其他应付款	2,317,183,908.43	229,952,255.11	125,893,642.04	42,406,254.59
流动负债合计	2,455,516,125.79	1,032,782,319.80	654,287,277.31	583,630,186.79
非流动负债：
长期借款	500,000,000.00	500,000,000.00	--	--
递延所得税负债	4,516,620.00	4,441,065.00	8,517,750.00	3,469,800.00
非流动负债合计	504,516,620.00	504,441,065.00	8,517,750.00	3,469,800.00
负债合计	2,960,032,745.79	1,537,223,384.80	662,805,027.31	587,099,986.79
所有者权益：
实收资本（或股本）	567,650,733.00	295,544,632.00	255,669,243.00	255,669,243.00
资本公积	2,109,432,673.76	611,524,428.76	42,209,879.17	18,890,489.51
盈余公积	61,301,900.33	61,301,900.33	49,439,925.16	48,090,058.66
未分配利润	77,561,511.51	120,648,162.32	13,890,385.80	6,854,970.20
所有者权益合计	2,815,946,818.60	1,089,019,123.41	361,209,433.13	329,504,761.37
负债和所有者权益总计	5,775,979,564.39	2,626,242,508.21	1,024,014,460.44	916,604,748.16

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（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

项目	2011 年1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	528,724,160.40	2,794,794,776.83	2,187,755,865.76	1,952,929,763.96
其中：营业收入	528,724,160.40	2,794,794,776.83	2,187,755,865.76	1,952,929,763.96
二、营业总成本	448,654,166.48	2,586,145,951.92	2,167,272,581.68	1,932,721,644.05
其中：营业成本	221,220,993.06	2,351,829,224.73	2,100,788,565.17	1,869,501,204.39
营业税金及附加	9,335,697.82	17,971,766.77	16,800,237.94	6,512,341.85
销售费用	3,783,621.57	21,027,983.53	10,037,092.24	12,464,378.35
管理费用	76,428,140.16	87,606,096.18	36,571,722.56	42,839,393.24
财务费用	134,975,282.59	102,780,214.14	2,271,468.72	6,299,537.81
资产减值损失	2,910,431.28	4,930,666.57	803,495.05	-4,895,211.59
加：公允价值变动收益	--	--	--	--
投资收益	-211,571.11	29,895,088.35	10,800,451.91	405,600.00
三、营业利润	79,858,422.81	238,543,913.26	31,283,735.99	20,613,719.91
加：营业外收入	77,718,961.91	10,829,965.93	6,487,055.12	209,503.63
减：营业外支出	2,257,616.70	5,545,684.47	6,532,376.11	2,726,883.02
其中：非流动资产处置损失	--	-900,927.56	-1,401,911.57	557,912.06
四、利润总额	155,319,768.02	243,828,194.72	31,238,415.00	18,096,340.52
减：所得税费用	38,866,293.04	81,412,941.51	8,996,532.63	7,297,173.39
五、净利润	116,453,474.98	162,415,253.21	22,241,882.37	10,799,167.13
归属母公司所有者的净利润	112,369,222.82	132,064,670.18	21,688,956.70	10,237,163.49
少数股东损益	4,084,252.16	30,350,583.03	552,925.67	562,003.64
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/ 股）	0.2130	0.4850	0.0797	0.04
（二）稀释每股收益（元/ 股）	0.2130	0.4850	0.0797	0.04
七、其他综合收益	2,566,665.00	-12,230,055.00	24,346,925.95	-35,740,800.00
八、综合收益总额	119,020,139.98	150,185,198.21	46,588,808.32	-24,941,632.87
归属于母公司所有者的综合收益总额	114,935,887.82	119,834,615.18	46,035,882.65	-25,503,636.51
归属于少数股东的综合收益总额	4,084,252.16	30,350,583.03	552,925.67	562,003.64

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2、母公司利润表

单位：元

项目	2011 年1～6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	--	657,575,612.85	1,693,485,947.79	1,580,152,828.34
减：营业成本	--	652,460,946.52	1,665,076,682.97	1,557,344,853.05
营业税金及附加	--	1,602,460.79	12,046,597.03	2,053,275.85
销售费用	99,413.29	3,057,999.18	2,538,812.85	1,880,172.74
管理费用	3,470,078.85	13,619,014.15	5,101,209.56	15,163,911.10
财务费用	27,612,717.15	20,159,843.96	-7,270,598.93	-1,590,248.19
资产减值损失	-8,785,530.52	39,385,125.58	16,956,475.73	-2,914,796.08
加：公允价值变动收益	--	--	--	--
投资收益	202,800.00	168,972,723.45	17,219,180.52	405,600.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--	--	--
二、营业利润	-22,193,878.77	96,262,946.12	16,255,949.10	8,621,259.87
加：营业外收入	0.63	13,060,077.59	3,408,309.85	49,517.17
减：营业外支出	23,202.16	760,816.97	5,420,182.10	1,627,369.03
其中：非流动资产处置损失	--	-3,486,516.77	-1,636,897.67	326,234.69
三、利润总额	-22,217,080.30	108,562,206.74	14,244,076.85	7,043,408.01
减：所得税费用	3,136,353.21	-10,057,544.95	745,411.80	693,345.47
四、净利润	-25,353,433.51	118,619,751.69	13,498,665.05	6,350,062.54
五、其他综合收益	226,665.00	-12,230,055.00	15,143,850.00	-35,740,800.00
六、综合收益总额	-25,126,768.51	106,389,696.69	28,642,515.05	-29,390,737.46

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年1~6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	319,799,612.43	2,822,726,964.56	2,525,318,268.16	1,948,667,001.28
收到的其他与经营活动有关的现金	22,888,132.07	215,649,444.66	231,344,907.14	193,583,098.85
经营活动现金流入小计	342,687,744.50	3,038,376,409.22	2,756,663,175.30	2,142,250,100.13
购买商品、接受劳务支付的现金	72,719,116.84	2,260,603,761.30	2,539,746,113.11	1,828,753,915.33
支付给职工以及为职工支付的现金	58,360,692.46	59,202,923.06	21,109,773.97	20,892,035.57
支付的各项税费	151,755,882.52	228,653,585.64	23,998,666.75	25,033,404.20
支付的其他与经营活动有关的现金	52,110,750.80	116,456,443.66	25,685,106.79	118,013,843.71
经营活动现金流出小计	334,946,442.62	2,664,916,713.66	2,610,539,660.62	1,992,693,198.81
经营活动产生的现金流量净额	7,741,301.88	373,459,695.56	146,123,514.68	149,556,901.32
二、投资活动产生的现金流量

永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

取得投资收益所收到的现金	1,145,266.88	80,549.40	609,599.28	405,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	--	49,800.00	60,394,441.22	842,009.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	46,420,547.99	61,011,254.35	--
投资活动现金流入小计	1,145,266.88	46,550,897.39	122,015,294.85	1,247,609.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	588,375,523.02	705,678,807.32	137,709,452.49	153,833,725.17
投资所支付的现金	3,647,400,000.00	922,231,357.00	1,564,200.72	--
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,428,555.03	84,999,834.13	232,771,564.09	--
支付的其他与投资活动有关的现金	159,194,076.52	560,651,080.65	--	--
投资活动现金流出小计	4,396,398,154.57	2,273,561,079.10	372,045,217.30	153,833,725.17
投资活动产生的现金流量净额	-4,395,252,887.69	-2,227,010,181.71	-250,029,922.45	-152,586,116.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	1,778,487,462.19	710,669,993.59	--	--
取得借款所收到的现金	3,724,466,350.00	3,482,033,650.00	1,071,590,000.00	334,900,000.00
筹资活动现金流入小计	5,502,953,812.19	4,192,703,643.59	1,071,590,000.00	334,900,000.00
偿还债务所支付的现金	1,180,500,000.00	1,593,990,000.00	854,900,000.00	200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	144,660,127.00	89,520,620.54	15,514,046.59	21,725,874.48
支付的其他与筹资活动有关的现金	17,900,000.00	18,912,888.89	--	--
筹资活动现金流出小计	1,343,060,127.00	1,702,423,509.43	870,414,046.59	221,725,874.48
筹资活动产生的现金流量净额	4,159,893,685.19	2,490,280,134.16	201,175,953.41	113,174,125.52
四、汇率变动对现金的影响	--	--	-1,282.56	-7,454.67
五、现金及现金等价物净增加额	-227,617,900.62	636,729,648.01	97,268,263.08	110,137,456.00
加：期初现金及现金等价物余额	920,147,438.54	283,417,790.53	186,149,527.45	76,012,071.45
六、期末现金及现金等价物余额	692,529,537.92	920,147,438.54	283,417,790.53	186,149,527.45

2、母公司现金流量表

单位：元

项目	2011 年1～6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	--	664,331,080.50	2,031,275,042.65	1,813,185,410.70
收到的其他与经营活动有关的现金	1,965,207.70	186,540,142.02	230,846,655.47	7,908,028.49
现金流入小计	1,965,207.70	850,871,222.52	2,262,121,698.12	1,821,093,439.19
购买商品、接受劳务支付的现金	3,109,286.12	637,677,021.60	2,114,764,976.40	1,758,935,135.34
支付给职工以及为职工支付的现金	81,036.95	5,052,280.88	4,959,692.28	8,083,408.38
支付的各项税费	1,900,099.96	8,377,297.51	4,639,349.02	8,114,497.56
支付的其他与经营活动有关的现金	3,151,936.37	13,335,794.50	6,728,877.60	8,228,232.80
现金流出小计	8,242,359.40	664,442,394.49	2,131,092,895.30	1,783,361,274.08

永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

经营活动产生的现金流量净额	-6,277,151.70	186,428,828.03	131,028,802.82	37,732,165.11
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	1,145,266.88	--	17,219,180.52	3,405,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	--	93,360,605.17	60,215,955.21	772,009.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	61,011,254.35	--
收到其他与投资活动有关的现金	712,253,927.56	--	--	--
现金流入小计	713,399,194.44	93,360,605.17	138,446,390.08	4,177,609.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,200,000.00	16,841.00	1,679,201.92	28,000.00
投资所支付的现金	2,861,190,000.00	783,099,357.00	--	40,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	84,999,834.13	262,771,564.09	--
支付的其他与投资活动有关的现金	--	554,265,413.27	--	--
现金流出小计	2,862,390,000.00	1,422,381,445.40	264,450,766.01	40,028,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,148,990,805.56	-1,329,020,840.23	-126,004,375.93	-35,850,391.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	1,761,000,000.00	620,669,993.59	--	--
取得借款所收到的现金	750,500,000.00	1,898,000,000.00	867,150,000.00	310,000,000.00
现金流入小计	2,511,500,000.00	2,518,669,993.59	867,150,000.00	310,000,000.00
偿还债务所支付的现金	684,000,000.00	1,160,150,000.00	794,000,000.00	180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26,354,628.34	53,208,939.67	15,865,047.52	13,147,194.34
支付的其他与筹资活动有关的现金	4,380,000.00	810,000.00	--	--
现金流出小计	714,734,628.34	1,214,168,939.67	809,865,047.52	193,147,194.34
筹资活动产生的现金流量净额	1,796,765,371.66	1,304,501,053.92	57,284,952.48	116,852,805.66
四、汇率变动对现金的影响	--	--	-1,282.56	-7,454.67
五、现金及现金等价物净增加额	-358,502,585.60	161,909,041.72	62,308,096.81	118,727,125.10
加：期初现金及现金等价物余额	386,653,739.93	224,744,698.21	162,436,601.40	43,709,476.30
六、期末现金及现金等价物余额	28,151,154.33	386,653,739.93	224,744,698.21	162,436,601.40

三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况：

（一）发行人子公司

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人控制的子公司如下表：

永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

子公司名称	注册地	注册资本 (万元)	业务性质及经营范围	持股比例	持股比例
				直接	间接
润泰创投	北京	3,000	项目投资、股权投资等	100%
昌隆煤化	山西灵石	2,728	洗选精煤及销售副产品	100%
江苏永泰发电	江苏徐州	5,000	对电力、热力生产供应业投资、金属材料销售	100%
南京永泰能源	江苏南京	9,000	煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工	100%
晋泰源选煤	山西灵石	1,500	洗精煤；销售汽车配件，装载机配件，五金、矿用机械设备		100%
华瀛农业开发	山西灵石	2,000	种养植技术的开发，开发荒山、荒地，造林，林木的培育，承揽园林绿化工程，农作物、经济作物及蔬菜、园艺花卉的种植		100%
新疆永泰兴业	新疆乌鲁木齐	10,000	能源科技研发、科技交流和推广服务；投资业务	100%
凯达中盛	广东深圳	500	投资咨询；兴办实业；国内贸易	100%
华瀛山西	山西灵石	237,501	煤炭批发经营。资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资。批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料	97.27%	2.53%
荡荡岭公司	山西灵石	2,000	原煤开采		100%
冯家坛公司	山西灵石	2,000	原煤开采		100%
华瀛金泰源	山西灵石	60,000	该矿筹建项目相关服务		90%
华瀛集广	山西灵石	2,000	该矿筹建项目相关服务		51%
华瀛柏沟	山西灵石	2,000	该矿筹建项目相关服务		51%
孙义煤业	山西灵石	1,000	资源整合技改相关服务		100%
双安矿业	新疆吉木萨尔	500	工程煤销售		100%

注：截至 2011 年 6 月 30 日，永泰能源直接持有华瀛山西 97.27%股权，凯达中盛直接持有华瀛山西 2.53%股权；同时，永泰能源直接持有凯达中盛 100%股权，因此永泰能源间接持有华瀛山西 2.53%股权。

（二）报告期内合并报表范围的变更情况

时间	新增或减少合并报表范围的公司名称	新增或减少合并报表范围的公司名称	取得方式
2008年12月31日	新增	润泰石化	收购股权
		鲁润地产	新设
2009年12月31日	新增	南京永泰能源	收购股权
		润泰创投	新设
		梁山石化	新设
		华瀛山西	收购股权
		荡荡岭公司	收购股权

永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

		冯家坛公司	收购股权
	减少	京九石化	出售股权
		润泰石化	出售股权
		鲁润水泥	出售股权
2010年12月31日	新增	凯达中盛	收购股权
		江苏永泰发电	新设
		华瀛金泰源	收购资产后新设
		沛县永泰能源	新设
	减少	鲁润石化	出售股权
		平度金矿	出售股权
		宏泰石化	出售股权
		菏泽鲁润石化	出售股权
		梁山鲁润石化	出售股权
		鲁润地产	出售股权
2011年6月30日	新增	昌隆煤化	收购股权
		新疆永泰兴业	新设
		晋泰源选煤	收购股权
		华瀛农业开发	新设
		华瀛集广	收购股权
		华瀛柏沟	收购股权
		孙义煤业	收购股权
		双安矿业	收购股权
	减少	沛县永泰能源	出售股权

1、2008 年

（1）2008 年 8 月，发行人以 3,000 万元的价格受让泰安中海能源有限公司持有的青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 100%股权，将其纳入 2008 年度的合并范围，合并日确认为 2008 年 8 月 31 日。

（2） 2008 年 11 月，发行人出资组建了泰安鲁润地产开发有限公司，占该公司股本的 100%，将其纳入 2008 年度的合并范围。

2、2009 年

（1）2009 年 2 月，发行人向中国石化出售所持有的鲁润水泥 100%股权、子公司宏泰石化所持有的京九石化 100%股权以及公司本部的部分资产和相关负债。

（2）2009 年 3 月，发行人将所持有的青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 100%股权以 3,000 万元的价格转让给青岛齐华润经贸股份有限公司。

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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

（3）2009 年 6 月，发行人出资组建了北京润泰创业投资管理有限公司，占该公司股本的 100%，将其纳入 2009 年度的合并范围。

（4）2009 年 6 月，发行人子公司宏泰石化出资设立梁山鲁润石化有限公司，占该公司股本的 100%，将其纳入 2009 年度的合并范围。

（5）2009 年 8 月，发行人向控股股东永泰控股购入南京永泰能源 100%股权，实际合并日确认为 2009 年 8 月 31 日，将其纳入 2009 年度的合并范围。

由于系同一控制下的企业合并，在编制本报告所用的比较式财务报表时，已将南京永泰能源 2007 年末起的资产负债表纳入比较式财务报表合并报表，将其 2008 年起的利润表、现金流量表纳入比较式财务报表合并范围。

（6）2009 年 11 月，发行人及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《股权转让协议》，公司及永泰控股受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西 70%的股权。其中：公司受让华瀛山西 40%股权，永泰控股受让华瀛山西 30%股权。永泰控股将其所持有的华瀛山西 30%股权委托给发行人进行管理，合并日确认为 2009 年 11 月 30 日。发行人将华瀛山西及其子公司荡荡岭公司、冯家坛公司纳入比较式财务报表合并范围。

3、2010 年

（1）2010 年 5 月，发行人与控股股东永泰控股签订协议，将所持有的鲁润地产 100%股权出售给永泰控股。发行人于 2010 年 6 月收到鲁润地产的股权转让款。

（2）2010 年 5 月，发行人与控股股东永泰控股签订协议，将所持有的平度金矿 54%股权出售给永泰控股。发行人于 2010 年 6 月收到平度金矿的股权转让款。

（3）2010 年 5 月，发行人与中国石化签订《资产转让协议》，协议双方约定，公司将持有的宏泰石化（包括菏泽鲁润石化和梁山鲁润石化）100%股权转让给中国石化。2010 年 12 月 9 日发行人第八届董事会第五次会议审议通过了关于转让宏泰石化 100%股权的议案，12 月 10 日，发行人与中国石化进行资产交割，不再将宏泰石化纳入合并报表范围。

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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

（4）2010 年 8 月 30 日，发行人 2010 年第五次临时股东大会审议批准发行人收购凯达中盛 100%股权后，发行人于 2010 年 9 月开始将凯达中盛纳入合并报表范围。

（5）2010 年 8 月，发行人子公司南京永泰能源出资 500 万元，成立沛县永泰能源发展有限公司。

（6）2010 年 9 月，发行人将所持有的鲁润石化 100%股权以 5,120 万元的价格转让给江苏鑫利来商贸有限公司。发行人于 2010 年 10 月开始不再将鲁润石化纳入合并报表范围。

（7）2010 年 9 月 17 日发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于投资设立江苏永泰发电的议案。2010 年 10 月，发行人出资 5,000 万元，成立江苏永泰发电有限公司。

（8）2010 年 12 月，发行人子公司华瀛山西与王勇共同出资成立华瀛金泰源，将其纳入发行人 2010 年度合并报表范围。

4、2011 年 1～6 月

（1）2011 年 1 月，发行人投资设立新疆永泰兴业能源有限公司，将其纳入 2011 年度合并报表范围。

（2）2010 年 12 月 25 日，发行人与王伟、曹昌增签署《关于灵石县昌隆煤化有限公司股权转让协议》，王伟将其所拥有的昌隆煤化 89%股权、曹昌增将其所拥有的昌隆煤化 11%股权，合计昌隆煤化 100%股权以 1,718 万元转让给发行人。公司已于 2011 年 1 月办理完成了上述股权的相关过户手续，同时进行了资产交接，因此对昌隆煤化的合并日定为 2011 年 1 月。

（3）2010 年 12 月 25 日，发行人子公司南京永泰能源与王勇、牛志刚签署了《关于灵石县晋泰源选煤有限公司股权转让协议》，王勇将其所拥有的晋泰源选煤 60%股权、牛志刚将其所拥有的晋泰源选煤 40%股权，合计晋泰源选煤 100% 股权以 1,038 万元转让给发行人。公司已于 2011 年 1 月办理完成了上述股权的相关过户手续，同时进行了资产交接，因此对晋泰源选煤的合并日定为 2011 年 1 月。

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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

（4）2011 年 4 月 23 日，发行人子公司新疆永泰兴业与郭景山、乔战奎、郭发威、杨建芝、朱世祯、汤兴商签署了《关于收购双安煤矿 100%股权之转让协议》，郭景山、乔战奎、郭发威、杨建芝、朱世祯、汤兴商将其合计持有的双安矿业 100%股权转让给新疆永泰兴业。双方商定双安矿业 100%股权转让价款暂定为人民币 1.65 亿元（含整合重组保盛煤矿价款）。2011 年 4 月 27 日工商变更完成，并进行了资产交接，因此合并日定为 2011 年 5 月 1 日。

（5）2010 年 7 月 28 日，华瀛山西与孙义煤业股东吴赵峰、任有成签署了《关于山西灵石孙义煤业有限公司之股权转让协议书》，经双方商定，吴赵峰持有的孙义煤业 70%股权及任有成持有的孙义煤业 30%股权的转让价款合计 32,000 万元，截止 2011 年 6 月 30 日已全部支付。公司已在 2011 年 1 月初进行了资产交接，因此对山西灵石孙义煤业有限公司煤的合并日定为 2011 年 1 月。

（6）2010 年 7 月，华瀛山西与天星能源签署了《关于设立山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）之投资协议》，华瀛山西占华瀛集广 51%股权，天星能源占 49%，2011 年 1 月，因山西省规定需注销被收购煤矿后方可办理新设煤矿企业的工商登记，华瀛山西转为收购集广煤矿 51%股权，并更名为华瀛集广，因此对华瀛集广的合并日定为 2011 年 1 月。

（7）2010 年 7 月，华瀛山西与天星能源签署了《关于设立山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）之投资协议》，华瀛山西占华瀛柏沟 51%股权，天星能源占 49%。2011 年 1 月，因山西省规定需注销被收购煤矿后方可办理新设煤矿企业的工商登记，华瀛山西转为收购柏沟煤矿 51%股权，并更名为华瀛柏沟，因此对华瀛柏沟的合并日定为 2011 年 1 月。

（8）2011 年 6 月，发行人新设了华瀛农业开发，并将其纳入 2011 年度合并报表范围。

（9）2011 年 1 月，发行人与江苏中润华能能源发展有限公司签订股权转让协议，协议规定公司将持有的沛县永泰能源 100%的股权以 500 万元的价格转让给江苏中润华能能源发展有限公司，不再将沛县永泰能源纳入合并报表范围。

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四、公司财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

财务指标	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产（亿元）	101.48	40.62	19.49	11.82
总负债（亿元）	67.92	32.73	13.50	7.32
全部债务（亿元）	42.47	25.29	6.28	5.24
流动比率	1.24	0.99	0.77	1.06
速动比率	1.23	0.98	0.56	0.77
资产负债率	66.93%	80.59%	69.27%	61.95%
债务资本比率（%）	202.43	415.24	225.38	162.80
每股净资产（元）	4.58	2.46	1.48	1.69
财务指标	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
营业毛利率（%）	58.16	15.85	3.98	4.27
总资产报酬率（%）	4.02	11.53	2.14	2.19
EBITDA（亿元）	3.47	4.75	0.57	0.33
EBITDA全部债务比	0.08	0.17	0.07	0.06
EBITDA利息倍数	2.64	4.40	3.00	0.24
利息保障倍数	2.20	3.19	3.14	1.57
应收账款周转率（次）	7.0451	50.52	40.43	39.17
存货周转率（次）	8.4796	19.25	9.61	7.30
每股经营活动的现金流量（元）	0.01	1.26	0.57	0.58
每股净现金流量（元）	-0.40	2.15	0.38	0.43
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动比率	1.14	1.48	0.89	1.22
速动比率	1.14	1.48	0.88	0.94
资产负债率	51.25%	58.53%	64.73%	64.05%
每股净资产（元）	4.96	3.68	1.41	1.29

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上述财务指标计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债长期债务=长期借款+应付债券

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

项目		2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008	2008
		1-6 月	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.2130	0.2503	0.4850	0.0411	0.0848	0.0194	0.0400
	稀释	0.2130	0.2503	0.4850	0.0411	0.0848	0.0194	0.0400
扣除非经常性损益前净资产收益率	加权平均	10.41%	24.87%		5.04%		2.37%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.0702	0.2414	0.4678	0.0134	0.0276	0.0083	0.0170
	稀释	0.0702	0.2414	0.4678	0.0134	0.0276	0.0083	0.0170
扣除非经常性损益后净资产收益率	加权平均	3.43%	23.98%		1.93%		1.28%

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1、报告期内公司股本发生了变更，截至 2011 年 6 月 30 日公司股本为 56,765.07 万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以 2011 年 6 月 30 日股本为基础的每股收益（调整后）。

2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝ P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

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公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2011 年1～6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	17.71	90.09	1,159.28	-55.80
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	--	186.73	--	--
无法支付的款项	7,708.47	957.36	401.75	12.29
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	--	--	608.85	802.36
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	--	8.05	-156.42	--
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-180.04	-527.08	-546.47	-208.23
小计	7,546.14	715.16	1,466.99	550.62
少数股东权益影响额（税后）	--	60.97	-2.20	1.16
所得税的影响	-13.27	-306.50	6.38	35.01
非经常性损益净额	7,532.86	469.63	1,471.17	586.79
归属母公司所有者的净利润	11,236.92	13,206.47	2,168.90	1,023.72
非经常性损益占净利润比例	67.04%	3.56%	67.44%	57.32%

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2008 年和 2009 年，由于发行人收购南京永泰能源发生同一控制下企业合并而分别产生“子公司期初至合并日的当期净损益”802.36 万元和 608.85 万元；2009 年，发行人当期出售资产导致非流动资产处置损益发生 1,159.28 万元，因债权人无法联系而无法支付的款项 401.75 万元；2010 年发行人的非经常性损益主要由无法支付的款项 957.36 万元和发行人向原子公司鲁润地产收取的资金占用费 186.73 万元构成；2011 年 1～6 月发行人的非经常性损益主要来自因提前偿还长期应付款而产生的收益 7,708.47 万元。

发行人的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2008 年及 2009 年发行人非经常损益占净利润的比重较高，主要是其当时主营业务以成品油批零业务为主，该项业务毛利率长期低于 5%，造成净利润水平较低。2010 年，随着发行人业务向煤炭采选逐步转型，盈利能力开始大幅增强，2011 年 1～ 6 月，公司主营业务毛利继续增长，但由于处于快速扩张阶段，其下属煤矿技改资金需求量较大，同时 2011 年度非公开发行募集资金投资项目预付款项金额较大，造成财务费用及管理费用大幅上升，因此扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润有所降低。随着其下属煤矿逐步完成技改，发行人产能将大幅提高（2013 年全部煤矿达产后，下属煤矿产能为 495 万吨/年，截至 2011 年 6 月 30 日，主要贡献利润主体荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿的合计产能仅为 105 万吨/年），盈利能力将大幅提升，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

六、管理层讨论与分析

发行人管理层以其最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等方面分析如下：

（一）合并财务报表分析

1、资产结构分析

最近三年及一期公司合并口径资产构成情况如下：

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资产	2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
流动资产	505,419.50	49.81	217,832.07	53.63	80,977.87	41.56	76,468.95	64.68
非流动资产	509,339.86	50.19	188,335.00	46.37	113,882.74	58.44	41,756.62	35.32
总资产	1,014,759.36	100.00	406,167.07	100.00	194,860.62	100.00	118,225.58	100.00

发行人 2011 年 6 月 30 日的总资产较 2008 年末增长了 758.32%。其中，发行人 2009 年末总资产较 2008 年末增长了 64.82%，主要系发行人于 2009 年收购华瀛山西股权，并于当年年末将华瀛山西纳入合并报表范围所致；2010 年末总资产较 2009 年末增长了 108.44%，主要系发行人 2009 年度非公开发行募集资金到位，同时为进一步整合山西煤矿资源而加大了间接融资力度，用于预付 2010 年度非公开发行募投项目股权转让价款所致；2011 年 6 月 30 日，发行人总资产较 2010 年末增长了 149.84%，主要系本期新纳入合并范围的子公司较多和发行人预付 2011 年度非公开发行募投项目股权转让款而大量增加短期借款和长期借款所致。

从资产结构来看，2009 年末发行人流动资产占总资产的比例下降至 41.56%，主要系发行人 2009 年收购华瀛山西股权，将华瀛山西采矿权按评估价值入账，使得年末非流动资产占总资产比例上升所致。2010 年末的流动资产占比回升至 53.63%，主要系发行人 2009 年度非公开发行募集资金到位以及出售成品油、房地产和黄金采选等业务资产收到现金所致。2011 年 6 月 30 日，发行人本期新纳入合并范围的子公司因采矿权以及商誉增加导致非流动资产比例有所增加。

（1）主要流动资产情况分析

最近三年及一期，发行人流动资产构成情况如下表：

资产	2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
流动资产：
货币资金	69,252.95	13.70	92,014.74	42.24	28,341.78	35.00	18,614.95	24.34
应收票据	24,920.55	4.93	5,865.00	2.69	200.00	0.25	--	--
应收账款	9,573.52	1.89	5,436.21	2.50	5,626.91	6.95	5,196.53	6.80
预付款项	391,777.53	77.52	108,872.87	49.98	19,941.85	24.63	21,609.29	28.26
应收利息	146.41	0.03

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应收股利	0.00	--	94.17	0.04	--	--	--	--
其他应收款	6,157.23	1.22	3,922.63	1.80	4,038.40	4.99	10,092.65	13.20
存货	3,591.31	0.71	1,626.44	0.75	22,811.40	28.17	20,931.99	27.37
一年内到期的非流动资产	--	--	--	--	17.53	0.02	23.54	0.03
流动资产合计	505,419.50	100.00	217,832.07	100.00	80,977.87	100.00	76,468.95	100.00

发行人 2011 年 6 月 30 日的流动资产规模较 2008 年末增长了 560.95%，主要系 2009 年度和 2010 年度非公开发行募集资金到位以及发行人处置成品油、房地产和黄金采选等资产收到转让价款所致。

从流动资产结构来看，2008 年末和 2009 年末，货币资金、预付款项和存货占流动资产的比例相对较大，三者合计占流动资产比例超过 80%，2009 年末其他应收款下降幅度较大。2010 年末，发行人存货规模下降，流动资产的主要构成变为货币资金和预付款项，分别占流动资产的比例为 42.24%和 49.98%，两者合计占流动资产比例约为 92.22%。2011 年 6 月 30 日，货币资金大幅减少，占流动资产的比例下降为 13.70%，预付款项占流动资产的比例大幅上升，至 77.52%。 ① 货币资金

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人货币资金余额分别为 69,252.95 万元、92,014.74 万元、28,341.78 万元和 18,614.95 万元，占流动资产的比例分别为 13.70%、42.24%、35.00%和 24.34%。

2009 年末，发行人货币资金较 2008 年末增加 52.25%，主要系发行人于 2009 年 3 月收讫其向中国石化转让相关资产的款项 10,638.20 万元所致。

2010 年末，发行人货币资金较 2009 末增加 224.66%，主要系发行人 2009 年度非公开发行募集资金到位后置换其预先支付的自筹资金，以及华瀛山西下属煤矿开始产生效益等因素的共同影响，使得银行存款期末数大幅增加所致。

2011 年 6 月 30 日，由于发行人 2010 年度非公开发行募集资金到账，使得发行人货币资金增加，但同时随着发行人在 2010 年度非公开发行的募集资金对预先投入的资金进行置换后，预付了本次发行的募投项目款项，货币资金下降至流动资产的 13.70%。

② 应收票据

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2009 年末，应收票据余额占发行人流动资产的比重较小，是因为当时其主要从事的成品油业务采用“货款两清”或“先款后货”的销售模式。

2010 年末，发行人应收票据余额较 2009 年末增加 2,832.50%，主要系发行人煤炭销售收款以银行承兑汇票结算增加所致。

2011 年 6 月 30 日，发行人应收票据余额较 2010 年末增加 324.90%，主要系煤炭采选和经营业务所收到的尚未兑现的银行承兑汇票所致。 ③ 应收账款

发行人报告期内应收账款占流动资产的比例较小。2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，应收账款净额分别为 9,573.52 万元、5,436.21 万元、5,626.91 万元和 5,196.53 万元，占流动资产的比例分别为 1.89%、2.50%、 6.95%和 6.80%。2011 年 6 月 30 日发行人应收账款较 2010 年末增加了 76.11%，主要系当期煤炭销售货款增加所致。

④ 预付款项

2009 年末，发行人的预付款项余额主要是 2009 年非公开发行募集资金投资项目转让价款的预付款项。

2010 年末，发行人的预付款项较 2009 年末增长了 4.46 倍，主要系发行人以自筹资金预先支付 2010 年度非公开发行募集资金投资项目拟收购的各煤矿的股权/资产收购款及煤矿技改预付工程款所致。

2011 年 6 月 30 日，发行人的预付款项比 2010 年末增长了 2.59 倍，主要系发行人预先支付了本次非公开发行募集资金投资项目拟收购的各煤矿的股权收购款所致。

截至 2011 年 6 月 30 日，不存在持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东预付款项。

⑤ 存货

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人扣除跌价准备后的存货账面值分别为 3,591.31 万元、1,626.44 万元、22,811.40 万元和 20,931.99

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万元，占流动资产的比例分别为 0.71%、0.75%、28.17%和 27.37%。

2010 年末，发行人存货较 2009 年末减少了 92.87%，主要原因系 2010 年公司陆续将原有的成品油、房地产、黄金采选等业务的子公司转让，其子公司拥有的存货一并转出。2011 年 6 月 30 日，发行人存货较 2010 年末增长了 120.81%，其中库存商品较 2010 年末增长了 32.82%，其中原材料增长了 323.02%。库存商品增加主要系本期增加合并范围所致，原材料增加则主要系下属昌隆煤化和晋泰源选煤两家洗煤厂采购原煤增加及本期增加合并范围后下属煤矿公司开采过程中所消耗的附属物资所致。

（2）主要非流动资产情况分析

最近三年及一期，发行人非流动资产结构如下：

单位：万元

项目	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)
可供出售金融资产	2,790.50	0.55	2,760.28	1.47	4,095.30	3.60	2,076.12	4.97
长期股权投资	22,912.58	4.50	120.00	0.06	120.00	0.11	120.00	0.29
投资性房地产	22,766.97	4.47	22,989.21	12.21	22,229.18	19.52	9,377.30	22.46
固定资产	40,034.58	7.86	18,270.53	9.70	18,811.01	16.52	17,792.74	42.61
在建工程	28,818.52	5.66	6,161.66	3.27	509.72	0.45	5,348.27	12.81
工程物资	--	--	--	--	--	--	33.39	0.08
无形资产	363,474.98	71.36	131,651.44	69.90	63,477.54	55.74	4,515.79	10.81
商誉	20,909.69	4.11	3,243.37	1.72	3,243.37	2.85	1,839.01	4.40
长期待摊费用	7,338.32	1.44	2,989.16	1.59	1,217.32	1.07	368.45	0.88
递延所得税资产	293.71	0.06	149.34	0.08	179.28	0.16	285.55	0.68
非流动资产合计	509,339.86	100.00	188,335.00	100.00	113,882.74	100.00	41,756.62	100.00

最近三年，发行人非流动资产规模大幅度增长，且主要由无形资产、投资性房地产和固定资产构成。2009 年末非流动资产较 2008 年末增长 172.73%，主要系发行人收购华瀛山西并纳入合并报表范围后导致其采矿权增加所致。2010 年末非流动资产较 2009 年末增长 65.38%，主要系发行人 2009 年度非公开发行募集资金收购华瀛金泰源并纳入合并报表范围后致使其采矿权增加所致。2011 年 6 月 30 日非流动资产较 2010 年末增长 170.44%，主要系发行人本期新纳入合并范

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围的子公司固定资产、在建工程和以采矿权为主的无形资产增加，同时在将子公司纳入合并报表过程中也一并确认了商誉；另外，发行人占 49%股权的致富煤业本期股权过户致使发行人长期股权投资也大幅增加。

① 可供出售金融资产

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人可供出售金融资产余额分别为 2,790.50 万元、2,760.28 万元、4,095.30 万元和 2,076.12 万元。可供出售金融资产系发行人所持有的交通银行股份有限公司 503.70 万股原始股，按各期末交通银行股票收盘价进行折算。各期末间，发行人可供出售金融资产余额的变动，主要原因系交通银行股票价格涨跌所致。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人将持有的交通银行 438 万股股票质押给青岛银行济南分行以获得 7,000 万元贷款。

② 固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人固定资产余额分别为 40,034.58 万元、18,270.53 万元、18,811.01 万元和 17,792.74 万元，占非流动资产的比重分别为 7.86%、9.70%、16.52%和 42.61%。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人固定资产主要包括以下几类：

单位：万元

科目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	办公设备	合计
原值	28,663.50	15,107.90	2,536.07	766.65	297.73	47,371.85
累计折旧	3,732.05	2,583.90	531.61	276.98	41.97	7,166.51
减值准备	36.70	124.86	8.24	0.95	--	170.75
固定资产净值	24,894.75	12,399.13	1,996.22	488.72	255.77	40,034.59

③在建工程

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人在建工程余额分别为 28,818.52 万元、6,161.66 万元、509.72 万元和 5,348.27 万元，占非流动资产的比重分别为 5.66%、3.27%、0.45%和 12.81%。

2009 年末，发行人在建工程期末数比期初数下降了 90.47%，主要系当期将部分在建工程转让给中国石化以及转让部分子公司股权导致合并报表范围变化

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所致。其中，2009 年发行人向中国石化出售京九石化股权导致合并报表范围变化而减少在建工程 3,515 万元；转让润泰石化股权导致合并报表范围变化而减少在建工程 1,555 万元。

2010 年末，发行人在建工程期末数比期初数增加了 11.09 倍，主要系荡荡岭公司巷道开拓工程和华瀛金泰源改扩建工程增加所致。

2011 年 6 月 30 日，发行人在建工程期末数比期初数增加了 3.68 倍，主要系华瀛金泰源改扩建工程增加以及本期纳入合并范围的华瀛集广、华瀛柏沟和孙义煤业技改工程增加所致。

④无形资产

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人无形资产余额分别为 363,474.98 万元、131,651.44 万元、63,477.54 万元和 4,515.79 万元，占非流动资产比重分别为 71.36%、69.90%、55.74%和 10.81%。

2009 年 3 月，发行人为调整业务结构而转让了润泰石化股权导致合并报表范围变化，减少了土地使用权。2009 年末，发行人无形资产期末数比期初数增长了 13.06 倍，主要系当期新增华瀛山西下属子公司荡荡岭和冯家坛采矿权所致。

2010 年，发行人将原有的房地产、成品油、黄金等业务的子公司转让，其子公司拥有的土地使用权一并转出，减少了土地使用权。2010 年末，发行人无形资产期末数比期初数增长了 107.40%，主要系当期增加的华瀛金泰源采矿权所致。

2011 年 6 月 30 日，无形资产期末数较期初增长 176.09%，主要系本期新纳入合并报表的煤矿公司采矿权增加所致。

2、负债结构分析

最近三年及一期，发行人合并口径负债规模及构成情况如下：

单位：万元

项目	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)
流动负债	406,901.51	59.91	220,637.94	67.40	104,525.75	77.44	72,082.13	98.42
非流动负债	272,327.56	40.09	106,698.19	32.60	30,446.88	22.56	1,155.70	1.58
负债合计	679,229.07	100.00	327,336.14	100.00	134,972.63	100.00	73,237.84	100.00

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最近三年及一期，发行人的负债规模大幅度上升，2011 年 6 月 30 日的负债总额较 2008 年末增加了 8.27 倍，主要是由于发行人出于兼并重组整合煤矿企业的需要，在 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度非公开发行募集资金到位前通过间接融资渠道筹集大量资金预先支付收购煤矿的转让价款，以及对收购煤矿进行技术改造投资所致。

从负债结构来看，发行人 2011 年之前主要从事成品油业务，日常成品油采购资金周转量较大，发行人主要通过向中国石化财务有限责任公司进行短期借款以筹集资金。以收购华瀛山西股权为标志，发行人的业务重心逐步向煤炭采选和经营业务转移。为筹集山西煤炭整合所需的预付收购资金和技改投入资金，发行人 2010 年始采取了长期银行借款和信托计划融资等间接融资手段，长期负债数额和比重因此有较大幅度增加，流动负债比重相应有所下降。同时也说明，随着负债结构的优化，发行人的资信等级、融资能力得到了提升，总体上降低了财务风险。

虽然发行人短期负债的绝对金额上升，短期财务风险相对加大，但华瀛山西于 2010 年度起开始贡献的盈利、以及 2009 年度和 2010 年度非公开发行募集资金到位后置换预先支付的自筹资金等因素使得发行人日常负债的本息偿还得到保障。

（1）主要流动负债情况分析

最近三年及一期，发行人流动负债的结构如下：

单位：万元

项目	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
流动负债：
短期借款	180,450.00	44.35	107,700.00	48.81	31,600.00	30.23	33,390.00	46.32
应付票据	--	--	55,200.00	25.02	31,200.00	29.85	19,000.00	26.36
应付账款	7,216.17	1.77	6,296.42	2.85	11,347.50	10.86	8,923.33	12.38
预收款项	3,940.63	0.97	2,900.55	1.31	10,726.57	10.26	1,017.69	1.41
应付职工薪酬	614.50	0.15	526.90	0.24	431.64	0.41	392.79	0.54
应交税费	6,252.35	1.54	4,778.13	2.17	2,161.08	2.07	888.46	1.23
应付利息	--	--	60.22	0.03	--	--	--	--
应付股利	--	--	--	--	--	--	513.02	0.71
其他应付款	158,097.56	38.85	23,175.73	10.50	17,058.96	16.32	7,956.85	11.04

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一年内到期的非流动负债	50,000.00	12.29	20,000.00	9.06	--	--	--	--
流动负债合计	406,901.51	100.00	220,637.94	100.00	104,525.75	100.00	72,082.14	100.00

报告期内，发行人流动负债的主要构成为短期借款、应付票据和其他应付款，合计占流动负债的 75%以上。

① 短期借款

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人短期借款余额分别为 180,450.00 万元、107,700.00 万元、31,600.00 万元和 33,390.00 万元，占流动负债的比例分别为 44.35%、48.81%、30.23%和 46.32%。

总体来看，2008 年~2009 年发行人的短期借款余额波动较小，2010 年末发行人的短期借款大幅上升。发行人 2008 年的短期借款中主要是向中国石化财务有限责任公司借入的短期借款 20,300 万元。该笔借款已于 2009 年 2 月连同相关资产出售给中国石化。2009 年发行人收购了华瀛山西，主营业务向煤炭采选和经营转型，为筹集运营资金又增加了短期借款，总体 2009 年末与 2008 年末短期借款余额变动不大。

2010 年末，发行人短期借款期末数比期初数增长了 2.41 倍，主要系当期收购煤矿预付资金需求增加，从而银行借款大幅增加所致。

2011 年 6 月 30 日，发行人短期借款 180,450.00 万元。其中，大额短期借款主要有：发行人将持有的交通银行 438 万股股票为质押向青岛银行济南分行贷款 7,000 万元，华瀛山西向晋商银行亲贤北街支行借款 20,000 万元，华瀛山西向中信银行股份有限公司太原分行借款 25,000 万元等。

② 应付票据

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人应付票据分别为 0 万元、55,200.00 万元、31,200.00 万元和 19,000.00 万元，占流动负债的比例分别为 0%、25.02%、29.85%和 26.36%。

2008 年末~2010 年末，发行人应付票据余额总体呈上升趋势，主要原因是公司应付票据主要用于原成品油业务采购价款的支付，随着成品油采购数量、价格

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的增长，票据结算的成品油采购货款也相应增加。2011 年随着发行人自身不再经营成品油业务，原以成品油业务结算的票据汇兑在本期到期，期末余额为 0。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。

③ 应付账款

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人应付账款余额分别为 7,216.17 万元、6,296.42 万元、11,347.50 万元和 8,923.33 万元，占流动负债的比例分别为 1.87%、2.85%、10.86%和 12.38%。

2010 年末，发行人应付账款期末数比期初数下降了 44.51%，主要原因系发行人转让成品油业务、房地产业务和黄金采选业务相关子公司股权，其相应的应付账款一并转出所致。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应付款项。

④ 其他应付款

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人其他应付款余额分别 158,097.56 万元、23,175.73 万元、17,058.86 万元和 7,956.85 万元，占流动负债的比例分别为 40.86%、10.50%、16.32%和 11.04%。

2009 年末，发行人其他应付款期末数比期初数增长了 1.14 倍，主要系当期向永泰控股借款所致。2010 年末，发行人其他应付款期末数比期初数增加了 35.86%，主要原因系当期应付收购煤矿企业转让款增加所致。2011 年 6 月末，发行人其他应付款期末数比期初数增长了 5.82 倍，主要原因系发行人向关联方永泰石化借款 64,750 万元、向自然人刘加勤借款 20,000 万元，因收购新疆双安矿业需支付给自然人郭景山的股权转让余款和以前年度双安矿业与国景山发生的往来款合计 7,403.94 万元，以及发行人完成孙义煤业、华瀛柏沟和华瀛集广各煤矿并对其进行技改增加了应付行政事业性收费和技改工程款项所致。

发行人向永泰石化借款 64,750 万元、向自然人刘加勤借款 20,000 万元属于向关联方借款。2011 年 1 月 1 日，发行人与关联方永泰石化签署《借款协议》，

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约定由发行人直接向永泰石化借款 64,750 万元，借款期限为 18 个月，无需支付借款利息。2011 年 6 月 10 日，发行人与关联自然人刘加勤（发行人实际控制人王广西的亲戚）签署《借款协议》，约定由发行人直接向刘加勤借款 20,000 万元，并于 2011 年 11 月 30 日前归还，无需支付借款利息。上述向关联方借款主要用于发行人收购煤矿预付款以及下属煤矿技改项目支出，全部列入其他应付款会计科目，无利息支出。

发行人上述借款行为不符合《贷款通则》的规定。但鉴于关联方向发行人提供借款，发行人作为借入方，不存在因违规收入而被处罚的风险。因此，该等借款不会损害发行人及中小股东的利益，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。同时，发行人上述借款行为虽属于关联方对发行人的无息资金财务支持，但因构成关联交易，需经过其董事会和股东大会审议通过，但发行人未履行该程序，因而存在瑕疵。2011 年 8 月 19 日和 2011 年 9 月 6 日，发行人分别召开第八届董事会第十九次会议和 2011 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司向控股股东及其关联方借款的议案》，同意发行人及所属子公司向控股股东永泰投资控股有限公司及其关联方进行无息借款，借款金额自 2011 年 1 月 1 日起合计不超过 10 亿元。控股股东永泰控股及其关联方对上述额度内借款将不收取任何费用，在上述借款额度内发行人及子公司可循环办理相关借款。发行人上述借款行为得到了其董事会和股东大会的追加确认，弥补了审批程序方面的瑕疵。

截至2011 年 9 月 30 日，永泰能源归还永泰石化和刘加勤借款明细表如下：

借款人	借款时间	出借人	永泰能源借款金额
永泰能源	2011 年6 月底前	江苏永泰石油化工	647,500,000.00
永泰能源	2011 年6 月底前	刘加勤	200,000,000.00
借款人	还款时间	出借人		永泰能源还款金额
永泰能源（华瀛山西代永泰能源还款）	2011年7月12日	江苏永泰石油化工		152,778,000.00
永泰能源	2011年7月13日	江苏永泰石油化工		290,000,000.00
永泰能源	2011年7月14日	江苏永泰石油化工		8,000,000.00
永泰能源	2011年7月15日	江苏永泰石油化工		89,000,000.00
永泰能源（华瀛山西代永泰能源还	2011年8月1日	江苏永泰石油化工		6,400,000.00

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款）
永泰能源	2011年8月10日	江苏永泰石油化工		17,200,000.00
永泰能源	2011年8月25日	江苏永泰石油化工		11,760,000.00
永泰能源	2011年9月5日	江苏永泰石油化工		7,350,000.00
永泰能源	2011年9月26日	江苏永泰石油化工		20,000,000.00
永泰能源	2011年9月27日	江苏永泰石油化工		10,000,000.00
合计			647,500,000.00	612,488,000.00
永泰能源欠江苏永泰石油化工余款			35,012,000.00
永泰能源	2011 年8 月19日	刘加勤	200,000,000.00
永泰能源欠刘加勤余款			0.00

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人向其关联方借款合计 84,750 万元，按照 6 个月贷款利率 5.85%以及实际借款时间计算，截至 2011 年 6 月 30 日，上述借款的利息为 188.79 万元；截至 2011 年 9 月 30 日，上述借款的利息为 685.76 万元。根据中国证监会会计部函[2009]60 号《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>[2009 年第 2 期]》，上述向关联方借款具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。为此，发行人已在其《2011 年第三季度报告》中调减了 685.76 万元的利润，并将该利息形成的利得计入其资本公积。原会计处理对发行人 2011 年半年报利润的影响数为 188.79 万元。

（2）主要非流动负债情况分析

最近三年及一期，发行人非流动负债结构如下：

单位：万元

	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
项目
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%

长期借款	194,250.00	71.33	70,000.00	65.61	--	--	--	--
长期应付款	8,490.59	3.12	23,506.09	22.03	16,171.79	53.11	808.72	69.98
递延所得税负债	69,586.98	25.55	13,192.10	12.36	14,275.09	46.89	346.98	30.02
非流动负债合计	272,327.56	100.00	106,698.19	100.00	30,446.88	100.00	1,155.70	100.00

① 长期借款

2010 年之前，发行人无长期借款。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人长期借款明细如下：

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借款银行	单位	借款条件	期末数（万元）	期初数（万元）
吉林信托有限责任公司	人民币	保证	--	20,000.00
民生银行济南分行	人民币	保证加质押	50,000.00	50,000.00
江西国际信托股份有限公司	人民币	保证	100,000.00	--
中国民生银行济南分行和招商银行太原分行	人民币	保证	44,250.00	--
合计	--	--	194,250.00	70,000.00

发行人长期借款主要用于预付 2010 年度和 2011 年度非公开发行募集资金收购煤矿转让价款以及煤矿技改投入。

② 长期应付款

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人长期应付款余额分别 8,490.59 万元、23,506.09 万元、16,171.79 元和 808.72 万元，占长期负债的比例分别为 2.90%、22.03%、53.11%和 69.68%。

2008 年末，发行人长期应付款期末数为 808.72 万元，主要是原子公司鲁润水泥欠泰安市徂徕水泥厂的款项 800 万元。通过 2009 年上半年的资产出售，该笔长期应付款已随鲁润水泥股权转让而转出。

2009 年末，发行人长期应付款期末数比期初数增长了 19.00 倍，主要系应付闫建亮、张建宏和李卫宏三名自然人煤炭补偿款所致。

2010 年末，发行人长期应付款期末数比期初数增加了 45.35%，主要原因系当期新增新疆长城租赁公司和山西金融租赁公司的长期应付款所致。

2011 年 6 月 30 日，发行人长期应付款期末数比期初数减少了 63.88%，主要原因系当期处置闫建亮、张建宏和李卫宏长期应付款所致。

③ 递延所得税负债

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人递延所得税负债余额分别 69,586.98 万元、13,192.10 万元、14,275.09 元和 346.98 万元，占

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长期负债的比例分别为 23.80%、12.36%、46.89%和 30.02%。

2009 年末，发行人递延所得税负债期末数比期初数增加了 40.14 倍，主要系非同一控制下企业合并所引起的可辨认资产和负债的计税基础与账面价值之差额所致，该差额主要为华瀛山西的采矿权评估增值。

2011 年 6 月 30 日，发行人递延所得税负债期末数比期初数增加了 4.27 倍，主要系本期发行人由非同一控制下企业合并新增的双安矿业、华瀛集广、华瀛柏沟和孙义煤业采矿权评估增值所致。

3、现金流量分析

发行人最近三年及一期公司合并口径的现金流量构成情况如下表：

单位：万元

项目	2011 年1～6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	774.13	37,345.97	14,612.35	14,955.69
投资活动产生的现金流量净额	-439,525.29	-222,701.02	-25,002.99	-15,258.61
筹资活动产生的现金流量净额	415,989.37	249,028.01	20,117.60	11,317.41
现金及现金等价物净增加额	-22,761.79	63,672.96	9,726.83	11,013.75
期末现金及现金等价物余额	69,252.95	92,014.74	28,341.78	18,614.95

（1）经营活动产生的现金流量

整体来看，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额随销售收入的扩大而增长。2008 年和 2009 年，发行人的主要销售收入来自于成品油业务，销售收入的增长与成品油市场价格的上升相关。2010 年，发行人成品油业务收入相对稳定的同时，煤炭采选业务也开始实现收入，而且因其利润率较高，致使发行人的净利润大幅度提升，也产生了大量的现金流。

2011 年 1~6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2010 年有较大幅度的下降，一是由于发行人已不再从事成品油业务，在营业收入大幅度下降的同时，对经营活动现金流入产生较大影响；二是由于上半年发行人煤炭销售多以银行票据结算，其应收票据余额期末数比期初数增加 3.25 倍，也相应减少了发行人的经营活动现金流入。

（2）投资活动产生的现金流量

2011 年 1~6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，发行人投资活动产生的现金

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流量净额（流出）分别为-439,525.29 万元、-222,701.02 万元、-25,002.99 万元和 -15,258.61 万元。2008~2010 年，发行人投资活动产生的现金流量净额（流出）呈逐年上升状态。2009 年，发行人投资活动产生的现金流量净额（流出）较 2008 年增长了 63.86%，主要系发行人当期购入华瀛山西股权并根据 2009 年度非公开发行方案分批预先投入部分自有资金所致。2010 年，发行人除了继续根据 2009 年度非公开发行方案分批预先投入部分自有资金外，还根据 2010 年度非公开发行方案分批预先投入部分自有资金，使得 2010 年发行人投资活动产生的现金流量净额（流出）较 2009 年增长了 790.70%。2011 年 1~6 月发行人投资活动产生的现金流量净额（流出）较 2010 年增长了 97.36%，主要系发行人根据本次非公开发行预案及签署的相关收购协议分批预先投入部分自有资金。

（3）筹资活动产生的现金流量

2011 年 1~6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 415,989.37 万元、249,028.01 万元、20,117.60 万元和 11,317.41 万元。2009 年，由于发行人开始业务转型，在 2009 年度非公开发行募集资金尚未到位的情况下加大了融资力度，使得当年筹资活动产生的现金流量净额比上年增加了 77.76%。2010 年及 2011 年 1~6 月，发行人 2009 年度和 2010 年度非公开发行募集资金到位的同时，因预先支付本次发行募投项目收购煤矿款项而继续加大了银行融资力度，使得筹资活动产生的现金流量净额继续大幅增加。 4、公司偿债能力分析

最近三年及一期，公司合并口径主要的偿债能力指标如下：

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产负债率	66.93%	80.59%	69.27%	61.95%
流动比率（倍）	1.24	0.99	0.77	1.06
速动比率（倍）	1.23	0.98	0.56	0.77
项目	2011 年1-6	2010 年	2009 年	2008 年
利息保障倍数	2.20	3.19	3.14	1.57
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

公司最近三年的资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。

报告期内，发行人合并报表显示的资产负债率逐步上升，主要原因是，发行

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人 2009 年起向煤炭采选和经营业务转型，通过子公司华瀛山西收购大量煤矿企业，由于发行人子公司先期垫付收购款项以及煤矿技术改造投资等方面的原因，大量增加银行贷款和信托融资，导致发行人 2010 年之前合并报表的资产负债率持续上升，最高达到 80.59%。2011 年 6 月 30 日，由于发行人 2010 年度非公开发行募集资金到位，其合并报表的资产负债率回落到 66.93%。

报告期内，发行人的流动比率和速动比率出现了一定幅度的波动。2009 年的流动比率和速动比率均低于 2008 年，主要原因是因预收厦门海翼国际贸易有限公司购煤款、向控股股东借款以及成品油业务脱离中国石化后采取票据结算方式而应付票据增加导致流动负债大规模提高，而相应的流动资产规模增加幅度却 — 相对较低，且流动资产的增加主要系房地产业务所导致的存货开发成本增加所致。2010 年，流动比率和速动比率有所回升，主要原因是发行人调整了负债结构，配比了一定的长期负债，以及发行人处置房地产业务而转出存货中的开发成本所致。2011 年上半年，流动比率和速动比率增长的主要原因是流动资产因 2010 年度非公开发行募集资金到位以及因预先支付的收购煤矿款项增长迅速而增加幅度较大，但同时因煤矿整合资金需求较大而导致的短期借款及长期应付款增长迅速，流动负债也大幅增长，因此致使流动比率和速动比率增长幅度不至于过大。

报告期内，发行人的利息保障倍数除 2008 年较低为 1.57 倍之外，其他期间均保持在 2 倍以上，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出。

发行人流动比率和速动比率略低于同行业上市公司，短期偿债能力表现一般，主要系发行人正处于行业转型和规模扩张时期，为整合煤炭资源所需短期内筹借的资金较多使得相关偿债能力指标偏低所致。与此同时，发行人下属煤矿的大部分产能未释放，也对经营业绩和短期偿债能力有所影响，随着其下属煤矿技改逐步完成并产生效益，发行人的短期偿债能力将逐步好转。

本次债券发行募集资金到位后，发行人将以募集资金偿还发行人及其子公司的银行贷款，其流动负债的比重将有所降低，流动比率和速动比率将有所上升；同时，发行人已向中国证监会申请 2011 年度非公开发行股票，如果该次非公开发行顺利实施，将进一步改善公司的资产负债结构，化解公司的偿债风险。

最近三年及一期，公司的贷款偿还率与利息偿付率都为 100%。公司经营情

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况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。

此外，本次债券由控股股东永泰控股提供无条件不可撤销连带责任保证担保，可以有效降低本次债券的到期偿付风险。

5、盈利能力分析

（1）主要会计数据

最近三年及一期，发行人合并利润表主要财务数据与指标如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	52,872.42	279,479.48	218,775.59	195,292.98
营业成本	22,122.10	235,182.92	210,078.86	186,950.12
减：营业税金及附加	933.57	1,797.18	1,680.02	651.23
期间费用	21,518.70	21,141.43	4,888.03	6,160.33
其中：销售费用	378.36	2,102.80	1,003.71	1,246.44
管理费用	7,642.81	8,760.61	3,657.17	4,283.94
财务费用	13,497.53	10,278.02	227.15	629.95
利润总额	15,531.98	24,382.82	3,123.84	1,809.63
减：所得税费用	3,886.63	8,141.29	899.65	729.72
净利润	11,645.35	16,241.53	2,224.19	1,079.92
归属于母公司所有者的净利润	11,236.92	13,206.47	2,168.90	1,023.72
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润	3,704.06	12,736.84	697.73	436.93
加权平均净资产收益率	20.82%	24.87%	5.04%	2.37%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后）	6.86%	23.98%	1.93%	1.28%

2010 年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。发行人的成品油业务呈现出典型的“大进大出”型特征，业务收入与业务成本均较高，但业务毛利较低。发行人成品油业务主要受国内市场成品油价格变动的影响较大。2009 年三季度以后受益于国际石油市场的上扬行情以及国内成品油多次上调价格的影响，发行人成品油销售收入呈上升趋势。

2009 年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿于 2010 年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。2010

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年度，发行人煤炭采选业务的销售收入达 58,795.73 万元，占当期主营业务收入的比例为 21.04%，煤炭采选销量为 95.06 万吨（其中销售选洗精煤 6.90 万吨）。 2011 年 1~6 月，发行人煤炭采选业务的收入为 48,835.41 万元，占当期营业收入的比例为 92.37%，同比增长 113.38%，煤炭采选销量为 64.92 万吨（其中销售选洗精煤 20.81 万吨），同比增长 62.50%，煤炭采选和经营业务已成为发行人的主要主营业务。

2010 年之前，发行人的其他主营业务主要是房地产开发与黄金开采。房地产开发业务方面，随着已有项目销售完成，发行人的房产销售收入逐渐减少。金矿开采业务方面，随着矿井开采深度的延伸，受矿石储量的减少、原矿品位的波动等因素影响，发行人金矿开采业务销售收入逐渐减少。2010 年 6 月，发行人向永泰控股转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。

总之，最近三年及一期，除煤炭采选和经营业务、成品油批零业务以外的其他收入占当期营业收入的比重较低，发行人各期主营业务均较为突出。2011 年起，发行人原成品油批零、房地产和金矿等业务已全部转出，主营业务已彻底转变为煤炭采选和经营业务。

2009 年、2010 年、2011 年上半年，发行人归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期增长 111.86%、508.90、78.52%。2009 年增长原因主要是是发行人当年处置部分非流动资产而产生收益。2010 年增长原因是发行人收购的荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿于 2010 年初开始恢复生产，而煤炭开采与销售的毛利率较高，使得 2010 年度发行人的净利润有较大幅度的提高。2011 年上半年增长原因主要有两点，一是发行人煤炭采选销量同比增长 62.50%，二是因提前偿还长期应付款而产生收益 7,708.47 万元。

发行人 2010 年煤炭业务开始贡献利润后，净资产收益率指标明显改善，2011 年上半年扣除非经常损益后的净资产收益率有所降低，主要是公司煤炭产能尚未完成释放，同时由于规模快速扩张和下属煤矿技改而资金需求较大，造成财务费用大幅增长。截至报告期末，发行人主要贡献利润的煤矿为荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，其合计产能为 105 万吨/年，未来两年内，随着下属煤矿技改的逐步完成，

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公司煤炭产能将增至 495 万吨/年（不含 2011 年非公开发行募集资金投资项目收购的煤矿），盈利能力将显著增强，净资产收益率将进一步上升。

（2）利润来源和经营成果分析

发行人最近三年及一期利润来源和经营成果情况如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业毛利	30,750.32	44,296.56	8,696.73	8,342.86
经营利润	8,298.05	21,357.95	2,128.68	1,531.30
投资收益	-21.16	2,989.51	1,080.05	40.56
资产减值损失	291.04	493.07	80.35	-489.52
营业外收支净额	7,546.13	528.43	-4.53	-251.74
利润总额	15,531.98	24,382.82	3,123.84	1,809.63
净利润	11,645.35	16,241.53	2,224.19	1,079.92
归属于母公司所有者的净利润	11,236.92	13,206.47	2,168.90	1,023.72

注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用

2008 年及 2009 年，发行人经营利润主要来源于成品油批零业务，该项业务毛利率低于 5%，造成其盈利能力不强。2009 年的投资收益主要是处置了子公司鲁润水泥。2010 年起，发行人煤炭业务比重上升，其盈利能力也大幅增强，2010 年投资收益主要是发行人推动向煤炭采选与经营转型而处置了开展成品油、房地产及黄金采选等业务的子公司股权溢价所得。2011 年开始，发行人主营业务成功转型为煤炭采选与经营，在营业毛利显著增长的情况下，经营利润未能保持增长趋势，主要是下属煤矿规模大幅扩张的情况下受技改影响未充分释放产能，同时资金需求量上升导致财务费用增幅较大。2011 年营业外收支净额较大，主要是提前偿还长期应付款而产生收益 7,708.47 万元。随着下属煤矿逐步释放产能，公司经营利润将逐步增长，公司利润结构将进一步趋于合理，公司经营趋势良好。

（3）主营业务收入与毛利率情况

① 主营业务收入

最近三年及一期，发行人营业收入结构如下：

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单位：万元

主要产品	2011 年1～6 月	2011 年1～6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
主营业务收入
成品油业务	--	--	199,134.69	71.25	197,260.11	90.17	181,023.75	92.69
煤炭采选业务	48,835.42	92.37	58,795.73	21.04	832.67	0.38	--	--
煤炭贸易业务	3,671.20	6.94	16,153.52	5.78	1,020.04	0.47	--	--
房地产	--	--	2,260.94	0.81	7,295.28	3.33	4,442.10	2.27
黄金	--	--	223.46	0.08	3,035.13	1.39	2,732.53	1.40
施工	--	--	1,252.20	0.45	8,983.88	4.11	6,597.93	3.38
主营业务收入小计	52,506.62	99.31	277,820.53	99.41	218,427.11	99.84	194,796.33	99.75
其他业务收入
出租固定资产收入	200.20	0.38	1,591.63	0.57	324.10	0.15	279.00	0.14
销售材料收入	165.60	0.31	9.90	0.00	--	--	1.00	0.00
其他	--	--	57.42	0.02	24.38	0.01	216.65	0.11
其他业务收入小计	365.80	0.69	1,658.95	0.59	348.48	0.16	496.65	0.25
营业收入合计	52,872.42	100.00	279,479.48	100.00	218,775.59	100.00	195,292.98	100.00

注：根据同一控制下企业合并的相关会计规定，将南京永泰能源 2008 年起的收入纳入最近三年及一期的比较式财务报表合并范围。

2011 年 1～6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，发行人主营业务收入分别为 52,506.62 万元、277,820.53 万元、218,427.11 万元和 194,796.33 万元，占营业收入的比重分别为 99.31%、99.41%、99.84%和 99.75%。

2009 年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。2009 年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿于 2010 年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。2010 年度，发行人煤炭采选业务的销售收入达 58,795.73 万元，占当期主营业务收入的比例为 21.04%，煤炭采选销量为 95.06 万吨（其中销售选洗精煤 6.90 万吨）。2011 年 1~6 月，发行人煤炭采选业务的收入为 48,835.41 万元，占当期营业收入的比例为 92.37%，

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同比增长 113.38%，煤炭采选销量为 64.92 万吨（其中销售选洗精煤 20.81 万吨），同比增长 62.50%，煤炭采选和经营业务已成为发行人的主要主营业务。

② 毛利率

	② 毛利率	② 毛利率
					单位：万元
主要产品	2011 年1～6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	毛利	毛利率%	毛利	毛利率%	毛利	毛利率%	毛利	毛利率%
主营业务
成品油业务	--	--	2,449.04	1.23	3,640.62	1.85	4,752.51	2.63
煤炭采选业务	30,397.51	62.24	38,708.90	65.84	326.10	39.16	--	--
煤炭贸易业务	396.93	10.81	563.11	3.49	3.68	0.36	--	--
房地产	--	--	911.14	40.30	1,664.12	22.81	1,247.39	28.08
金矿开采	--	--	-24.82	-11.11	921.41	30.36	801.49	29.33
施工	--	--	1,218.57	97.31	2,098.02	23.35	1,428.47	21.65
主营业务综合毛利/率	30,794.45	58.65	43,825.93	15.77	8,653.96	3.96	8,229.87	4.22
其他业务
出租固定资产	-209.73	-51.16	403.30	25.34	20.79	6.41	132.80	47.60
销售材料	165.60	100	9.90	100.00	--	--	0.22	22.26
其他	--	--	57.42	100.00	21.98	90.16	-20.03	-9.25
其他业务综合毛利/率	-44.13	-12.06	21.55	6.63	42.77	12.27	112.99	22.75
综合毛利/率	30,750.32	58.16	44,296.56	15.85	8,696.73	3.98	8,342.86	4.27

2010 年之前，发行人的主营业务毛利率、综合毛利率受成品油批零业务的

毛利率影响最大。发行人所属的成品油行业属国家宏观调控行业，政府对于汽、柴油的零售价格、批发价格以及批零价差实行政府指导价。由于近年来国际市场上原油价格波动加剧、国内调价机制时滞等因素，成品油业务中“批零倒挂”的现象时常出现。同时由于发行人不拥有自己上游的炼油企业，尤其是脱离中国石化系统以来，采购成品油资源难度加大，成品油业务毛利率持续降低。

2009 年 11 月，发行人完成对华瀛山西股权的收购，从而增加了煤炭采选业

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务收入，但因纳入合并报表范围仅一个月，且处于山西省煤炭资源整合时期尚无法正常生产经营，华瀛山西 2009 年度仅实现净利润 2,006 万元。

2010 年初由于华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿陆续恢复生产，煤炭采选业务所贡献的利润显著增加，从而带动发行人主营业务毛利（率）及综合业务毛利（率）的提高。2010 年度，发行人煤炭采选业务的毛利为 38,708.90 万元，毛利率 65.84%，占当期主营业务综合毛利的 88.32%，占当期综合毛利的 87.39%。 2011 年 1~6 月，发行人煤炭采选业务的毛利为 30,397.51 万元，毛利率 62.24%，煤炭贸易业务由于毛利率相对较低的动力煤贸易业务收入下降，而毛利率相对较高的精煤销售收入增加，因此，本期煤炭贸易业务毛利率有所增长，达到 10.81%。

（4）期间费用

最近三年及一期，发行人的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

			增减比例		增减比例
项目	2011 年1～6 月	2010 年		2009 年		2008 年
			（%）		（%）

期间费用	21,518.70	21,141.43	332.51	4,888.03	-20.65	6,160.33
期间费用占营业收入比例%	40.70	7.56	238.57	2.23	-29.17	3.15
其中：
销售费用	378.36	2,102.80	109.50	1,003.71	-19.47	1,246.44
销售费用占期间费用比例%	1.76	9.95	-51.56	20.53	1.49	20.23
销售费用占营业收入比例%	0.72	0.75	64.00	0.46	-28.12	0.64
管理费用	7,642.81	8,760.61	139.55	3,657.17	-14.63	4,283.94
管理费用占期间费用比例%	35.52	41.44	-44.62	74.82	7.59	69.54
管理费用占营业收入比例%	14.46	3.13	87.52	1.67	-23.79	2.19
财务费用	13,497.53	10,278.02	4,424.84	227.15	-63.94	629.95
财务费用占期间费用比例%	62.72	48.62	946.17	4.65	-54.56	10.23
财务费用占营业收入比例%	25.53	3.68	3,442.03	0.10	-67.81	0.32

2008 年和 2009 年，发行人期间费用分别为 6,160.33 万元和 4,888.03 万元，

期间费用占营业收入的比例分别为 3.15%和 2.23%。其占比较低的主要原因是发行人严格控制销售费用和管理费用，以及处置鲁润水泥等资产的同时处置了相关债务导致财务费用减少所致。

2010 年，发行人开始向煤炭行业转型但仍经营成品油批零业务，在保证成品油批零业务销售费用的同时，又增加了煤炭经营的销售费用，因而其销售费用

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较 2009 年增长了 109.50%；因发行人引进了一大批富有煤炭生产经营经验的专业管理团队，同时还需配备相应的技术人员、安全管理人员，为此其管理费用较 2009 年增长了 139.55%。同时，为预付 2009 年度和 2010 年度非公开发行募资项目收购煤矿企业转让价款，发行人的银行贷款和信托融资规模急剧上升，因而导致其财务费用较 2009 年增长 4.42 倍。

2011 年 1~6 月，由于发行人不再从事成品油批零业务，其销售费用与 2010 年同期相比略有下降，但因发行人处于规模快速扩张时期，收购的煤矿企业增多导致其员工人数不断增加、折旧费用及物料消耗上升、因收购煤矿产能增加需缴纳的资源补偿费和行政事业性收费增加，因而其管理费用与 2010 年同期相比增长了 99.02%。与此同时，发行人本次非公开发行收购煤矿预付的股权转让款大幅度增长导致其银行贷款和信托融资规模继续增加，因而其财务费用与 2010 年同期相比增长了 238.15%。

（二）母公司财务报表分析

1、资产负债结构分析（1）资产结构分析

最近三年及一期母公司资产构成情况如下：

项目	2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	金额（万元	）比例	金额（万元	）比例	金额（万元	）比例	金额（万元）	比例
流动资产合计	281,028.43	48.65%	153,082.86	58.29%	58,479.71	57.11%	71,030.17	77.49%
非流动资产合计	296,569.52	51.35%	109,541.39	41.71%	43,921.74	42.89%	20,630.31	22.51%
资产总计	577,597.96	100%	262,624.25	100%	102,401.45	100%	91,660.47	100%

最近三年及一期，母公司总资产规模不断扩大。截至 2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末、2008 年末，母公司总资产分别为 577,597.96 万元、262,624.25 万元、102,401.45 万元、91,660.47 万元。总资产增长主要是由于发行人主营业务由以成品油批零业务为主逐步向煤炭采选与经营转型过程中，流动资产和非流动资产均呈现较快增长，其中流动资产的增长主要是对下属子公司的其他应收款增加和公司对拟收购煤矿预付款项形成，非流动资产的增长主要是公司对下属煤矿的长期股权投资不断增加。

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① 流动资产

货币资金、预付款项和其他应收款是母公司流动资产的主要构成部分。最近三年及一期母公司流动资产的主要构成情况如下：

项目	2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	金额（万元	）比例	金额（万元	）比例	金额（万元	）比例	金额（万元）	比例
货币资金	2,815.12	1.00%	38,665.37	25.26%	22,474.47	38.43%	16,243.66	22.87%
应收账款	714.12	0.25%	855.24	0.56%	-	-	3,408.93	4.80%
预付款项	178,954.05	63.68%	1,300.05	0.85%	456.95	0.78%	20,646.02	29.07%
应收股利	15,170.64	5.40%	15,264.81	9.97%	-	-	-	-
其他应收款	83,369.49	29.67%	96,992.37	63.36%	34,574.27	59.12%	14,697.46	20.69%
存货	5.02	0.00%	5.02	0.00%	974.01	1.67%	16,034.09	22.57%
流动资产合计	281,028.43	100.00%	153,082.86	100.00%	58,479.71	100.00%	71,030.17	100.00%

随着母公司业务规模的扩大，最近三年及一期流动资产规模逐步增加。

2008～2010 年，货币资金主要为银行存款以及少量的银行承兑汇票保证金、信用证保证金存款、现金，货币资金的持续增长主要是由经营积累及银行借款增加所致。2010 年 6 月 30 日，货币资金大幅减少，主要是发行人 2011 年度非公开发行股票募集资金投资项目中拟收购亿华矿业项目预付大额款项所致。

报告期内，母公司其他应收款占流动资产比重较大，主要由发行人与下属子公司的内部往来款项构成。

2008 年母公司存货主要是当期房地产业务的存货，2009 年由于房地产业务存货转为投资性房地产，因此期末存货大幅度降低，期末 974.01 万元主要为成品油存货。2010 年发行人母公司出售了全部成品油业务，因此期末存货只剩余 5.02 万元低值易耗品。公司低值易耗品采取“五五摊销”政策，领用时摊销一半价值，在报废时再摊销另一半价值，因此在 2011 年 6 月 30 日存货未发生变化。

② 非流动资产

最近三年及一期母公司非流动资产的主要构成情况如下：

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项目	2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	金额（万元	）比例	金额（万元	）比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
可供出售金融资产	2,790.50	0.94%	2,760.28	2.52%	4,095.30	9.32%	2,076.12	10.06%
长期股权投资	292,431.55	98.60%	105,212.55	96.05%	39,078.27	88.97%	13,000.00	63.01%
固定资产	5.71	0.00%	7.16	0.01%	171.40	0.39%	5,265.25	25.52%
递延所得税资产	1,341.76	0.45%	1,561.40	1.43%	576.77	1.31%	288.93	1.40%
非流动资产合计	296,569.52	100.00%	109,541.39	100.00%	43,921.74	100.00%	20,630.31	100.00%

最近三年及一期母公司非流动资产呈现快速增长趋势，主要是发行人逐步实现业务转型过程中，对下属煤矿企业的长期股权投资不断增加所致。

2008 年末，母公司长期股权投资主要为对成品油、房地产和黄金采选业务的投资；2009 年，母公司收购了华瀛山西 40%股权和南京永泰能源 100%股权； 2010 年，母公司继续收购华瀛山西 30%股权并对其增资，同时收购了凯达中盛股权；2011 年，公司煤炭业务不断扩张，发行人实施 2010 年度非公开发行股票募集资金投资项目，报告期内母公司长期股权投资大幅增长。

2008 年末，母公司固定资产主要为公司本部的房屋建筑物，发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过了向中国石油化工股份有限公司出售公司本部部分资产和相关负债的协议，上述固定资产转让给中国石油化工股份有限公司，因此 2009 年期末固定资产下降为 171.40 万元。2010 年，继续出售了部分固定资产，期末固定资产余额为 7.16 万元。

（2）负债结构分析

最近三年及一期母公司负债构成情况如下：

2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元	）比例
12,000.00	4.05%	41,200.00	26.80%	24,700.00	37.27%	27,300.00	46.50%
-	-	37,200.00	24.20%	26,200.00	39.53%	19,000.00	32.36%
1,658.84	0.56%	1,787.36	1.16%	499.97	0.75%	5,957.83	10.15%
1.10	0.00%	1.10	0.00%	23.63	0.04%	814.99	1.39%
28.12	0.01%	28.64	0.02%	77.41	0.12%	120.94	0.21%
145.17	0.05%	65.91	0.04%	1,338.35	2.02%	415.62	0.71%
-	-	-	-	-	-	513.02	0.87%
231,718.39	78.28%	22,995.23	14.96%	12,589.36	18.99%	4,240.63	7.22%
245,551.61	82.96%	103,278.23	67.18%	65,428.73	98.71%	58,363.02	99.41%

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长期借款	50,000.00	16.89%	50,000.00	32.53%	-	-	-	-
递延所得税负债	451.66	0.15%	444.11	0.29%	851.78	1.29%	346.98	0.59%
非流动负债合计	50,451.66	17.04%	50,444.11	32.82%	851.78	1.29%	346.98	0.59%
负债合计	296,003.27	100.00%	153,722.34	100.00%	66,280.50	100.00%	58,710.00	100.00%

与发行人业务转型和煤炭采选与经营业务投资规模不断扩大相适应，母公司负债总额不断增加。母公司负债主要由短期借款、其他应付款和长期借款构成， 2008～2010 年，短期借款、应付票据为其负债的主要构成部分，主要是成品油业务流动资金需求较大，同时部分成品油购销业务采用票据结算方式所致。2010 年，随着发行人煤炭采选业务的开展，母公司为支持下属企业收购煤矿以及技改而增加了长期借款。2011 年起，母公司不再从事成品油批零业务，短期借款相应减少。

2011 年 6 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，母公司其他应付款余额分别 231,718.39 万元、22,995.23 万元、12,589.36 万元和 4,240.63 万元，占流动负债的比例分别为 78.28%、14.96%、18.99%和 7.22%。最近三年及一期，母公司其他应付款增加较为迅速，主要是由于 2009 年度、2010 年度和 2011 年度非公开发行预付煤矿企业转让款而增加的关联方内部借款及其他单位的往来款所致。

本次募集资金到位后，将会进一步减少公司对银行借款的依赖，优化公司负债结构。

2、现金流量分析

最近三年及一期，母公司现金流量状况如下：

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	-627.72	18,642.88	13,102.88	3,773.22
投资活动产生的现金流量净额	-214,899.08	-132,902.08	-12,600.44	-3,585.04
筹资活动产生的现金流量净额	179,676.54	130,450.11	5,728.50	11,685.28
现金及现金等价物净增加额	-35,850.26	16,190.90	6,230.81	11,872.71
期末现金及现金等价物余额	2,815.12	38,665.37	22,474.47	16,243.66

（1）经营活动现金流量分析

2008 年至 2010 年，母公司的主要销售收入来自于成品油业务，母公司经营

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活动产生的现金流量净额随销售收入的扩大而增长，成品油市场价格的上升也给公司带来了经营活动现金流量的增长。

2011 年 1~6 月，由于母公司已不再从事成品油业务，公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年有较大幅度的下降，在营业收入大幅度下降的同时，对经营活动现金流入产生较大影响。

（2）投资活动现金流量

2011 年 1~6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，母公司投资活动产生的现金流量净额（流出）分别为-214,899.08 万元、-132,902.08 万元、-12,600.44 万元和 -3,585.04 万元。最近三年及一期，母公司投资活动产生的现金流量净额（流出）呈逐年上升状态，主要系 2009 年度、2010 年度及 2011 年度非公开发行，母公司根据相应发行方案分批预先投入部分自有资金所致。

（3）筹资活动现金流量

2011 年 1~6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 179,676.54 万元、130,450.11 万元、5,728.50 万元和 11,685.28 万元。最近三年及一期，母公司筹资活动现金流量净额呈逐年上升状态，主要系其为预付 2009 年度、2010 年度及 2011 年度非公开发行募投项目收购煤矿款项不断加大银行融资所致。

3、公司偿债能力分析

最近三年及一期，母公司口径主要偿债能力指标如下：

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产负债率	51.25%	58.53%	64.73%	64.05%
流动比率（倍）	1.14	1.48	0.89	1.22
速动比率（倍）	1.14	1.48	0.88	0.94
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

2010 年及 2011 年，发行人通过两次非公开发行分别募集了 6.4 亿元和 18 亿元资金，其作为控股型企业，直接对外借款较少，因而导致母公司资产负债率逐步下降。母公司流动比率和速动比率相对较低，但业务转型后的指标较转型前有

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所上升。本次债券发行募集资金到位后，母公司将以募集资金偿还短期借款，流动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；同时发行人计划积极调整负债结构，保持融资渠道畅通，母公司不存在较大的短期偿债风险。

最近三年，母公司未发生借款到期未还或未按期付息的情况。发行人拥有良好的融资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。发行人经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。

4、盈利能力分析

（1）主要会计数据

最近三年及一期，母公司利润表主要财务数据与指标如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业收入	-	65,757.56	169,348.59	158,015.28
二、营业成本	-	65,246.09	166,507.67	155,734.49
减：营业税金及附加	-	160.25	1,204.66	205.33
期间费用	3,118.22	3,683.69	36.94	1,545.38
其中：销售费用	9.94	305.80	253.88	188.02
管理费用	347.01	1,361.90	510.12	1,516.39
财务费用	2,761.27	2,015.98	-727.06	-159.02
投资收益	20.28	16,897.27	1,721.92	40.56
三、利润总额	-2,221.71	10,856.22	1,424.41	704.34
减：所得税费用	313.64	-1,005.75	74.54	69.33
四、净利润	-2,535.34	11,861.98	1,349.87	635.01
净资产收益率	-1.30%	16.36%	3.91%	1.20%

注：净资产收益率=净利润/平均净资产

2008～2010 年，母公司主要收入来源于成品油批零业务，其中 2010 年逐步退出成品油批零业务从而营业收入相对较低。该项业务毛利率较低，导致净利润水平较低，公司投资收益主要来源于因业务转型对非煤矿类企业子公司资产进行处置产生的溢价收益。2010 年起，发行人向煤炭采选与经营转型后，母公司期间费用也相应大幅上升。2011 年发行人完全退出成品油批零等业务，作为一家控股型企业，母公司未产生营业收入，但由于对下属煤矿统一管理的需要，期间

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费用仍保持上升趋势，因此 2011 年 1～6 月公司净利润为负。

（2）利润来源和经营成果分析

公司最近三年及一期利润来源和经营成果情况如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营利润	-3,118.22	-3,332.47	1,599.32	530.09
资产减值损失	-878.55	3,938.51	1,695.65	-291.48
投资收益	20.28	16,897.27	1,721.92	40.56
营业外收支净额	-2.32	1,229.93	-201.19	-157.79
利润总额	-2,221.71	10,856.22	1,424.41	704.34
净利润	-2,535.34	11,861.98	1,349.87	635.01

注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用

发行人业务逐步向煤炭采选转型后，母公司期间费用大幅上升，同时随着 2010 年成品油业务等逐步处置完毕，母公司不再直接经营业务，导致经营利润为负。随着下属子公司煤矿产能逐步释放，母公司将通过子公司分红的方式保证利润水平和其他支出。与此同时，母公司还将通过新设煤炭洗选分公司经营煤炭洗选业务增加收入来源。

（三）未来业务目标分析及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

结合公司的发展战略和目前的实际情况，发行人董事会及经营层确定未来的业务发展目标为：

（1）突出以煤电联营为核心的能源主营业务地位，按照“以山西为中心、以陕蒙为接续、以江苏为依托、以新疆为储备”的煤炭发展战略，力争未来 2～3 年内实现公司焦煤采选年产能达到 1,000 万吨规模，未来 10 年内煤炭采选年产能达到 3,000 万吨以上规模的煤炭业务发展目标；以煤炭产业为依托，大力推进煤电一体化，筹划建设大型燃煤机组和热电机组，力争未来 10 年内形成 7,000MW 发电能力。最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的战略目标。

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（2）牢固坚持安全生产第一的理念，严格落实相关安全生产责任，研究落 “ ” 实煤矿重大安全隐患防治技术，加大安全生产措施投入，完善煤矿一通三防、防治水等防灾系统，强化员工安全生产意识和技能，防止重大恶性事故的发生。

（3）提高煤矿装备水平，实现采掘机械化程度达到 95%以上；逐步发展煤炭洗选加工业务，择机进入以煤电一体化为起点的煤炭综合加工和利用产业，提升公司产品的附加值；加大环保措施投入，推行清洁生产，减少对环境和生态的影响，致力于成为资源节约型和环境友好型企业。

2、盈利能力的可持续性分析

发行人目前已经成功实现向煤炭采选与经营业务的转型，2010 年以来盈利能力大幅改善，但受制于规模快速扩张所带来的期间费用大幅增长，而与此同时下属煤矿大多处于技改阶段，盈利水平未能同步增长。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人利润主要来源于荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，上述两家煤矿合计产能仅为 105 万吨/年，其余下属煤矿将于 2013 年以前完成技改并陆续达产，达产后年产能将达 495 万吨/年，将大大提高公司的持续盈利能力和偿债能力。

发行人下属煤矿中的孙义煤业（持 51%股权）、致富煤业（持 49%股权）、华瀛集广（持 51%股权）、华瀛柏沟（持 51%股权）和华瀛金泰源（持 90%股权）为 2010 年非公开发行募集资金项目，根据采矿权评估机构经纬资产评估出具的四份《采矿权评估报告》，上述煤矿全部达产后，公司可新增净利润约 4.50 亿元（不含致富煤业净利润）。

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据经纬资产评估对银源安苑、银源新生和亿华矿业出具的《采/探矿权评估报告》，其正常投产后每年可分别实现销售收入 31,791.60 万元、31,800.00 万元和 252,030.00 万元，分别实现税后利润 13,579.52 万元、14,677.42 万元和 120,622.03 万元。按照发行人直接和间接分别拥有银源安苑 100%股权、银源新生 100%股权和亿华矿业 70%股权计算，归属发行人母公司的净利润为 112,692.36 万元。

综上所述，公司经营前景良好，持续盈利能力和偿债能力有充分的保障。

七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：

（一）合并报表变化：

单位：元

项目	发行前	发行后
流动资产合计	5,054,194,968.53	5,054,194,968.53
资产总计	10,147,593,594.27	10,147,593,594.27
流动负债合计	4,069,015,109.78	3,569,015,109.78
非流动负债合计	2,723,275,636.22	3,223,275,636.22
负债合计	6,792,290,746.00	6,792,290,746.00
流动比率	1.24	1.42
资产负债率	66.93%	66.93%

（二）母公司报表变化：

单位：元

项目	发行前	发行后
流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计流动比率资产负债率	2,810,284,336.95	3,310,284,336.95
	5,775,979,564.39	6,275,979,564.39
	2,455,516,125.79	2,455,516,125.79
	504,516,620.00	1,004,516,620.00
	2,960,032,745.79	3,460,032,745.79
	1.14	1.35
	51.25%	55.13%

注 1：相关财务数据模拟调整的基准日 2011 年 6 月 30 日；

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注 2：假设本次债券的募集资金净额为 5 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；注 3：假设本次债券募集资金净额 5 亿元计入 2011 年 12 月 31 日的资产负债表；

注 4：假设本次债券募集资金 5 亿元全部用于偿还子公司短期借款；

注 5：假设本次债券于 2011 年 6 月 30 日完成发行。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使其公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

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第十节本次募集资金运用

一、本次公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人 2011 年第六次临时股东大会批准，经发行人第八届董事会第二十四次会议修订，向中国证监会申请不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券发行额度。发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。

二、本次募集资金运用计划

发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。

其中拟偿还公司及其子公司的债务主要包括：

借款主			借款金额
	种类	借款银行		贷款日	到期日	抵押保证方式
体			（万元）

荡荡岭公司	短期借款	中信银行太原分行	5,000.00	2011.03.08	2012.03.07	永泰能源担保
		中信银行太原分行	5,000.00	2011.06.29	2012.06.28	永泰能源担保
华瀛山西		兴业银行晋中支行	5,000.00	2010.12.30	2011.12.20	永泰能源担保
		光大银行北京中关村支行（委托贷款）	5,000.00	2010.12.29	2011.12.28	永泰能源担保
		晋商银行亲贤北街支行	20,000.00	2010.12.31	2011.12.29	永泰能源担保
		中信银行太原分行	25,000.00	2011.03.18	2012.03.17	永泰能源担保
		兴业银行晋中支行	5,000.00	2011.05.13	2012.05.12	永泰能源担保
		晋商银行亲贤北街支行	10,000.00	2011.08.09	2012.08.08	永泰能源担保
永泰能源		青岛银行济南分行	7,000.00	2010.11.17	2011.11.17	交通银行法人股质押
南京永泰能源		徐州市郊狮子山信用联社	5,000.00	2011.01.10	2011.11.19	永泰能源担保
		杭州银行南京分行	4,000.00	2010.12.15	2011.11.28	永泰能源担保
		浦发银行龙江支行	2,450.00	2011.03.25	2012.03.25	永泰能源担保

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		平安银行上海外滩支行	4,000.00	2011.05.25	2012.05.25	永泰能源担保
		北京银行南京分行	5,000.00	2011.06.09	2012.06.09	永泰能源担保
		北京银行南京分行	2,700.00	2011.06.14	2012.06.14	存单质押
		南京银行城西支行	3,000.00	2011.08.10	2012.08.10	永泰能源担保
		民生银行南京分行营业部	4,000.00	2011.08.11	2012.02.11	永泰能源担保、华瀛山西担保、永泰控股担保
小计			117,150.00
华瀛山西能源	长期借款	吉林信托有限责任公司	20,000.00	2010.06.10	2012.06.09	永泰能源担保
		民生银行济南分行	54,250.00	2011.01.07	2013.12.14	冯家坛公司等股权质押、各矿采矿权质押
永泰能源		民生银行济南分行	50,000.00	2010.08.23	2013.08.18	华瀛山西股权、永泰控股及小营药业、华瀛山西信用担保、
小计			124,250.00
总计			241,400.00

发行人将利用本次公司债券募集资金按照以下排序偿还发行人及子公司银行贷款：

			借款金额
序号	借款主体	借款银行		到期日
			（万元）

1	永泰能源	青岛银行济南分行	7,000.00	2011.11.17
2	南京永泰能源	徐州市郊狮子山信用联社	5,000.00	2011.11.19
3	南京永泰能源	杭州银行南京分行	4,000.00	2011.11.28
4	华瀛山西	兴业银行晋中支行	5,000.00	2011.12.20
5	华瀛山西	光大银行北京中关村支行（委托贷款）	5,000.00	2011.12.28
6	华瀛山西	晋商银行亲贤北街支行	20,000.00	2011.12.29
7	南京永泰能源	民生银行南京分行营业部	4,000.00	2012.02.11
8	荡荡岭公司	中信银行太原分行	5,000.00	2012.03.07
9	华瀛山西	中信银行太原分行	25,000.00	2012.03.17
10	南京永泰能源	浦发银行龙江支行	2,450.00	2012.03.25
11	华瀛山西	吉林信托有限责任公司	20000.00	2012.06.10
	合计	--	102,450.00

本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人及其子公司银行贷款，在不改变

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上述范围的前提下，发行人董事会可根据实际情况对上述银行贷款的偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述银行贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其子公司，所涉及子公司荡荡岭公司、华瀛山西、南京永泰能源均为发行人100%控股子公司。具体情况为：荡荡岭公司为发行人通过子公司华瀛山西间接持股100%的公司；华瀛山西股权结构为发行人直接持有97.47%股权，通过其100%控股子公司凯达中盛间接持有2.53%股权；南京永泰能源为发行人直接控股100%公司。综上所述，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。

发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第八届董事会第十九次会议和 2011 年第六次临时股东大会审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于偿还公司债务，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过了发行不超过 13 亿元公司债券，核准募集资金可以用于用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。

公司第八届董事会第二十二次会议根据股东大会的授权，修订发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），分两期发行，每期发行金额不超过 5 亿元（含 5 亿元）人民币。

公司第八届董事会第二十四次会议根据股东大会的授权，修订发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。

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四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对发行人财务状况的影响请见“第九节财务会计信息七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。

本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使发行人的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

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第十一节其它重要事项

一、最近一期末对外担保情况

根据发行人确认并经本保荐机构核查，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及子公司担保事项均为发行人与其子公司之间的担保，无对外担保事项，发行人及下属子公司无违规对外提供担保情形。发行人为其子公司贷款和信托计划融资提供担保总额共计 435,250 万元，详情如下：

被担保人	担保人	金额（万元）	担保银行/企业	担保期限	担保方式
华瀛山西	永泰能源	20,000	吉林省信托有限责任公司	4年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	4,500	新疆长城金融租赁有限公司	2年	信用担保
华瀛山西	永泰能源、永泰控股、南京小营医药有限公司、王广西夫妇	54,250	民生银行济南分行（银团）	3年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	3,000	渤海银行太原分行	1年	信用担保
荡荡岭公司	永泰能源	4,000	山西金融租赁有限公司	3年	信用担保
冯家坛公司	永泰能源	1,000	山西金融租赁有限公司	3年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	5,000	徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	4,000	杭州银行股份有限公司南京分行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	10,000	上海银行南京分行	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	20,000	晋商银行股份有限公司亲贤北街支行	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	5,000	中航荣欣投资有限公司	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	5,000	兴业银行太原分行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	2,500	浦发银行龙江支行	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	25,000	中信银行太原分行	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源、永泰控股	50,000	江西国际信托股份有限公司	2年	信用担保
荡荡岭公司	永泰能源	5,000	中信银行太原分行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	10,000	北京银行南京分行	1年	南京永泰能源项下 3000 万存单质押、信用担保

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南京永泰能源	永泰能源、华瀛山西、永泰控股	3,000	浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	3,000	招商银行南京分行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	1,000	宁波银行南京分行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	4,000	平安银行上海分行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	5,000	华夏银行南京大厂支行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	2,000	广发银行南京三元支行	1年	信用担保
南京永泰能源	永泰能源	4,000	南京市区农村信用合作联社凤台南路信用社	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源、永泰控股	50,000	江西国际信托股份有限公司	2年	采矿权抵押、信用担保
华瀛山西	永泰能源	5,000	兴业银行太原分行	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	70,000	吉林省信托有限责任公司	1年	采矿权抵（质）押、信用担保
华瀛山西	永泰能源	10,000	华夏银行太原分行	1年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	30,000	河北金融租赁有限公司	3年	信用担保
华瀛山西	永泰能源	5,000	中信银行太原分行	1年	信用担保
荡荡岭公司	永泰能源、王广西	5,000	中信银行太原分行	1年	信用担保
冯家坛公司	永泰能源	3,000	山西金融租赁有限公司	3年	信用担保
华瀛金泰源	永泰能源	7,000	山西金融租赁有限公司	3年	信用担保
总计	--	435,250	--	--	--

二、公司未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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董事签名：
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（王金余）（徐培忠）（蒲建平）（符小民）
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（李恒）（杜书伟）（郭文峰）（刘春芝）
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永泰能源股份有限公司
年月日
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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

监事签名：

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（朱新民）（孙永才）（莫先跃）
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永泰能源股份有限公司
年月日
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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

高级管理人员签名：

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（符小民）（费志冰）（王军）（鲁德朝）
（赵京虎）（刘保申）（王忠坤）（郭夕祥）
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永泰能源股份有限公司
年月日
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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：（杨肖璇）项目负责人：（张宜霖）法定代表人：（牛冠兴）

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安信证券股份有限公司
年月日
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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

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（丁启伟）（谢静）
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单位负责人：（吴明德）

上海市锦天城律师事务所年月日

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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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（王晓楠）（单英明）
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单位负责人：（王效治）

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山东正源和信有限责任会计师事务所
年月日
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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

五、承担债券信用评级业务的机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

单位负责人：

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联合信用评级有限公司
年月日
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永泰能源公开发行2011 年公司债券申报文件募集说明书

第十三节备查文件及查阅相关事项

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2011 年上半年财务报告
2、关于永泰能源股份有限公司公开发行 2011 年公司债券发行保荐书
3、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司公开发行 2011 年公
司债券之法律意见书、补充法律意见书（之一）
4、永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券信用评级分析报告
5、永泰投资控股有限公司为本次债券出具的《担保函》、补充《担保函》
6、永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则、补充《债
券持有人会议规则》
7、永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议、补充《债券受托
管理协议》
8、中国证监会签发的“证监许可[2011] 1854 号”核准文件

二、查阅地点

1、永泰能源股份有限公司

住所：北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A 座 1208 室联系电话： 010-84351359

传真： 010-84351559 联系人：李军、王冲

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元联系电话： 021-68763595

传真： 021-68762320 联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。

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AI assistant

WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

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永泰能源股份有限公司

公开发行2011 年公司债券 募集说明书

保荐机构（主承销商）

目 录

声 明

重大事项提示

和依赖度较高。

释 义

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）核准情况及核准规模

（三）本次债券的主要条款

（四）本次债券发行及上市安排

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）分销商

（四）发行人律师

（五）会计师事务所

（六）资信评级机构

（七）担保人

（八）债券受托管理人

（十）申请上市的交易所

（十一）公司债券登记机构

三、认购人承诺

第二节 风险因素

一、本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本次债券安排所特有的风险

（五）资信风险

（六）担保和信用评级变化的风险

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、利率风险

2、筹资风险

3、未来资本支出所带来的风险

4、高负债率所带来的风险

5、为子公司巨额担保所带来的风险

6、与偿债能力相关的财务指标提示的风险

（二）经营风险

1、宏观经济波动对发行人产生的风险

2、产品价格剧烈波动的风险

（三）管理风险

1、对子公司控制的风险

2、安全生产风险

3、大股东控制风险

（四）政策风险

1、国家宏观政策变动的风险

2、税收、收费政策变动风险

3、环保政策风险

（五）业务风险

1、主营业务过度集中的风险

2、煤炭业务规模较小的风险

第三节 发行人的资信状况

一、本次公司债券的信用评级情况

二、信用评级报告的主要内容及事项

（一）有无担保的情况下评级结论的差异

（二）信用评级报告的主要内容

（三）跟踪评级的有关安排

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

（二）与主要客户的业务往来情况

（三）发行债券及偿还情况

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

（五）最近三年及一期的主要财务指标

第四节 担 保

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

（二）主要财务指标

（三）资信状况

为 57.80 亿元，无授信额度余额。

（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

（五）偿债能力分析

1、永泰控股资产负债结构分析

WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. Capital/Financing Update 2011

公开发行2011 年公司债券募集说明书

目录

声明

释义

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

第四节担保

第五节偿债计划及其他保障措施

第六节债券持有人会议

第七节债券受托管理人

第八节发行人基本情况