WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jan 24, 2017

－ 证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2017 003 债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520 债券简称：12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16 永泰 01、16 永泰 02、16 永泰 03

永泰能源股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于 2017 年 1 月 21 日以书面形式和电子邮件发出，会议于 2017 年 1 月 24 日以通讯 方式召开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人，会议的召集、召开符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案： 一、关于公司发行中期票据的议案

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

为调整和优化公司债务结构，降低财务成本，满足公司经营发展资金需求， 董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的中期票据，发行期限不超过 5 年（含 5 年），并根据市 场环境和公司实际资金需求，在上述申请注册总额度内择机分批注册、分期发行。

本议案需提请公司股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册 获准后实施。

二、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

为调整和优化公司债务结构，降低财务成本，满足公司经营发展资金需求， 董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行最高待偿还余额不 超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的非公开定向债务融资工具，发行期限不超过 5 年（含 5 年），本次发行产品可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合 品种。

本议案需提请公司股东大会审议，并向中国银行间市场交易商协会申请注册 获准后实施。

三、关于公司向浙商金汇信托股份有限公司申请借款的议案

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

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董事会同意公司向浙商金汇信托股份有限公司申请办理金额不超过 160,000 万元借款业务，具体为：1、公司拟向浙商金汇信托股份有限公司申请金额不超 过 100,000 万元、期限不超过 2 年的综合授信，本次综合授信以公司持有的华晨 电力股份公司（以下简称“华晨电力”）15%股权提供质押。具体借款和质押的内 容及方式以签订的相关合同内容为准。2、公司拟向浙商金汇信托股份有限公司 申请金额为 60,000 万元、期限 2 年的信托贷款，本次借款以公司持有的华晨电 力 9%股权提供质押。具体借款和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司 （以下简称“张家港沙洲电力”）向国银金融租赁股份有限公司申请办理金额为 100,000 万元、期限不超过 10 年的回租业务。由公司、华晨电力及其所属子公司 张家港华兴电力有限公司共同为其提供连带责任保证担保。具体借款、担保的内 容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”） 向 中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为 54,800 万元、期限不超过 35 个月的中长期流动资金贷款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的 内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华煕矿业提供反担保。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、关于全资子公司华晨电力股份公司境外公开发行公司债券的议案

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

为满足公司境外业务发展资金需求，董事会同意公司全资子公司华晨电力或 其全资子公司向境外合格机构及专业投资者发售总额度不超过 5 亿美元的高级 无抵押债券，期限不超过 5 年期，本次债券可分期发行，单笔发行金额在上述总 额度范围内根据市场情况而定。

本议案需提请公司股东大会进行审议，并向国家发展和改革委员会备案后实 施。

七、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对所属子公司进行增资的议案

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华晨电力对所属全资子公司江苏华兴电力有限 公司（以下简称“江苏华兴电力”）、河南华兴电力销售有限公司（以下简称“河南 华兴电力”）和郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）以现金方式 进行增资，其中：对江苏华兴电力增资 47.4 亿元；对河南华兴电力增资 47.4 亿 元；对裕中能源增资 29 亿元。本次增资完成后，江苏华兴电力注册资本由 2.6 亿元变更为 50 亿元，河南华兴电力注册资本由 2.6 亿元变更为 50 亿元，裕中能 源注册资本由 21.64 亿元变更为 50.64 亿元。

本项议案需提请公司股东大会审议。

八、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。

董事会决定于 2017 年 2 月 9 日以现场方式和网络投票相结合的方式召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司发行中期票据的议 案；2、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案；3、关于公司向浙商金汇 信托股份有限公司申请借款的议案；4、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提 供担保的议案；5、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案；6、关于全资 子公司华晨电力股份公司境外公开发行公司债券的议案；7、关于公司全资子公 司华晨电力股份公司对所属子公司进行增资的议案。

二○一七年一月二十五日

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