WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2013

Dec 19, 2013

永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

二 ○一三 年十二月

永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司 2013年第九次临时股东大会议程

• 时 间：2013 年 12 月 27 日（星期五）上午 10:30

• 地 点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 27 层公司会议室

会议方式：现场方式

• 主 持 人：董事长徐培忠先生

• 一、会议议案

• 1、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案

• 2、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案

• 3、关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案

• 4、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案

• 5、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担

保的议案

• 6、关于山西康伟集团有限公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保

的议案

• 7、关于山西康伟集团有限公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担

• 保的议案

• 8、关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司提供担保的议案

• 二、讨论、审议以上议案。

三、表决以上议案。

四、宣读 2013 年第九次临时股东大会决议。

• 五、由律师宣读法律意见书。

永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

关于公司为华瀛山西能源投资有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司 提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华瀛山西能源投 资有限公司（以下简称“华瀛山西”）拟申请办理金额共计 20.5 亿元的融资业务， 由公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：

一、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110 号，法定代表人： 窦红平，注册资本：300,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭 批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机 械、建筑材料。该公司为本公司全资子公司。

截至 2013 年 9 月末，华瀛山西资产总额 2,391,384.55 万元，负债总额 1,868,865. 15 万元，流动负债总额 1,563,324.53 万元，净资产（不含少数股东权 益）427,844.22 万元，资产负债率 78.15%；2013 年 1-9 月实现营业收入 316,103.96 万元，净利润为 16,565.77 万元。

二、本次担保的主要内容

1、华瀛山西拟向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额 1 亿元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借 款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、华瀛山西拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请额度为 1.5 亿元、 期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、 方式以签订的相关合同内容为准。

3、华瀛山西拟将现有部分资产以“售后回租”的方式向光大金融租赁有限公 司申请办理金额不超过 1 亿元的融资租赁业务，租赁期限 3 年，由公司为其提供 连带责任担保。具体融资租赁业务和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为 准。

4、华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额 12 亿元（净额 8 亿元）、期限 1 年的综合授信，其中：银行承兑汇票 8 亿元（保证金比例 50%， 即授信净额 4 亿元），流动资金贷款 4 亿元。由公司为该综合授信的净额部分 8

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亿元提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为 准。

5、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请金额 5 亿元、期限 1 年的委托贷款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以 签订的相关合同内容为准。

上述担保由华瀛山西提供反担保。

三、本次担保风险分析

华瀛山西本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为 本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

截至目前，公司累计为华瀛山西担保金额 778,434.90 万元（含本次担保金 额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司 提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开 发有限公司（以下简称“银源煤焦”）拟申请办理金额不超过 5 亿元的融资租赁业 务，由公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：

一、银源煤焦基本情况

银源煤焦，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇水头（水头华苑商铺 24 号），法 定代表人：常胜秋，注册资本：100,000 万元，企业性质：其他有限责任公司， 主要经营：矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，省煤炭厅批准的发煤站点 铁路经销、公路经销煤炭，经销：矿山机械设备，建筑材料。该公司为本公司全 资子公司。

截至 2013 年 9 月末，公司资产总额 1,536,108.16 万元，负债总额 1,029,343.47 万元，流动负债总额 926,735.91 万元，净资产（不含少数股东权益）153,444.83 万元，资产负债率 67.01%；2013 年 1-9 月实现营业收入 122,470.01 万元，净利 润为 28,922.68 万元。

二、本次担保的主要内容

银源煤焦拟将现有部分资产以“售后回租”的方式向光大金融租赁有限公司 申请办理金额不超过 5 亿元的融资租赁业务，租赁期限 3 年，由公司为其提供连 带责任担保，具体融资租赁业务和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。 上述担保由银源煤焦提供反担保。

三、本次担保风险分析

银源煤焦本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为 本公司的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且 符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

截至目前，公司累计为银源煤焦担保金额 100,000 万元（含本次担保金额）， 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为灵石银源兴庆煤业有限公司 提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司银源煤焦的子公 司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）拟申请办理金额不超 过 1 亿元的融资租赁业务，由公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下： 一、兴庆煤业基本情况

兴庆煤业，注册地址：灵石县交口乡温家沟村，法定代表人：孙清岭，注册 资本：36,000 万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤矿筹建项目相 关服务。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的子公司。

截至 2013 年 9 月末，公司资产总额 123,456.07 万元，负债总额 77,312.99 万元，流动负债总额 31,658.34 万元，净资产 46,143.08 万元，资产负债率 62.62%； 2013 年 1-9 月实现营业收入 9,143.74 万元，净利润为 976.85 万元。

二、本次担保的主要内容

兴庆煤业拟将现有部分资产以“售后回租”的方式向山西金融租赁有限公司 申请办理金额不超过 1 亿元的融资租赁业务，租赁期限 3 年，由公司为其提供连 带责任担保，具体融资租赁业务和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。 上述担保由兴庆煤业提供反担保。

三、本次担保风险分析

兴庆煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为 本公司全资子公司银源煤焦的子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项 风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保 规定的要求。

截至目前，公司累计为兴庆煤业担保金额 30,500 万元（含本次担保金额）， 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

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年第九次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

关于公司为永泰能源运销集团有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为永泰能源运销集团有限公司 提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司永泰能源运销集 团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）拟申请办理金额 1 亿元的综合授信，由 公司为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：

一、永泰运销集团基本情况

永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路 18 号，法定代表人： 耿波，注册资金：30,000 万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能 源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣 油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截至 2013 年 9 月末，运销集团资产总额 432,000.68 万元，负债总额 405,385.98 万元，流动负债总额 405,385.98 万元，净资产 26,614.70 万元，资产负债率 93.84%； 2013 年 1-9 月实现营业收入 203,903.22 万元，净利润为-3,461.43 万元。

二、本次担保的主要内容

永泰运销集团拟向上海银行股份有限公司南京分行申请额度为 1 亿元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体 借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保由永泰运销集团 提供反担保。

三、本次担保风险分析

永泰运销集团本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力， 且为本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并 且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。 截至目前，公司累计为永泰运销集团担保金额 185,000 万元（含本次担保金 额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司 董 事 会

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年第九次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

关于山西康伟集团有限公司为 山西康伟集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟 集团孟子峪煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司山西康伟集团有 限公司（以下简称“康伟集团”）全资子公司山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以 下简称“孟子峪煤业”）拟申请办理金额共计 5,800 万元的综合授信，由康伟集团 为其提供相关担保，现将有关情况说明如下：

一、孟子峪煤业基本情况

孟子峪煤业，注册地址：沁源县灵空山镇柏子村，法定代表人：刘志宏，注 册资本：5,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司 为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司。

截至 2013 年 9 月末，孟子峪煤业资产总额 66,419.25 万元，负债总额 41,529.27 万元，流动负债总额 41,489.27 万元，净资产 24,889.98 万元，资产负债率 62.53%； 2013 年 1-9 月实现营业收入为 19,761.32 万元，净利润为 5,648.08 万元。

二、本次担保的主要内容

1、孟子峪煤业拟向长治市商业银行沁源支行申请金额 5,000 万元、期限 1 年的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具 体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

2、孟子峪煤业拟向沁源县农村信用合作联社申请金额 800 万元、期限 1 年 的综合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体 借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

上述担保由孟子峪煤业提供反担保。

三、本次担保风险分析

孟子峪煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且 为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担 保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对 外担保规定的要求。

截至目前，公司累计为孟子峪煤业担保金额 13,800 万元（含本次担保金额）， 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

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永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

关于山西康伟集团有限公司为 山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西康伟集团有限公司为山西康伟 集团南山煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司康伟集团的全资 子公司山西康伟集团南山煤业有限公司（以下简称“南山煤业”）拟申请办理金额 800 万元的综合授信，由康伟集团为其提供相关担保，现将有关情况说明如下： 一、南山煤业基本情况

南山煤业，注册地址：沁源县灵空山镇水泉坪村，法定代表人：王荣岗，注 册资本：5,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司 为本公司控股子公司康伟集团的全资子公司。

截至 2013 年 9 月末，南山煤业资产总额 101,114.36 万元，负债总额 60,155.27 万元，流动负债总额 56,655.27 万元，净资产 45,959.09 万元，资产负债率 59.49%； 2013 年 1-9 月实现营业收入为 24,129.44 万元，净利润为 5,545.03 万元。 二、本次担保的主要内容

南山煤业拟向沁源县农村信用合作联社申请金额 800 万元、期限 1 年的综合 授信，由康伟集团为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款和 担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保由南山煤业提供反担保。 三、本次担保风险分析

南山煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为 本公司控股子公司康伟集团的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保 事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外 担保规定的要求。

截至目前，公司累计为南山煤业担保金额 800 万元（含本次担保金额），根 据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

关于山西康伟集团有限公司为 山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于山西康伟集团有限公司为山西沁源 康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司康伟集团子公司 山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）拟申请办理金额 800 万元的综合授信，由康伟集团为其提供相关担保，现将有关情况说明如下： 一、森达源煤业基本情况

森达源煤业，注册地址：长治市沁源县王陶乡王陶村，法定代表人：郭向清， 注册资本：1,000 万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：该矿建设相关服 务。该公司为本公司控股子公司康伟集团的子公司。

截至 2013 年 9 月末，南山煤业资产总额 104,576.88 万元，负债总额 70,588.92 万元，流动负债总额 18,564.51 万元，净资产 33,987.96 万元，资产负债率 67.50%； 2013 年 1-9 月实现营业收入为 3,349.46 万元，净利润为 267.12 万元。

二、本次担保的主要内容

森达源煤业拟向沁源县农村信用合作联社申请金额 800 万元、期限 1 年的综 合授信，由康伟集团为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签 订的相关合同内容为准。上述担保由森达源煤业提供反担保。

三、本次担保风险分析

森达源煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且 为本公司控股子公司康伟集团的子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事 项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担 保规定的要求。

截至目前，公司累计为森达源煤业担保金额 800 万元（含本次担保金额）， 根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

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年第九次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司

关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公 司提供担保的议案》，请审议。

根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股股东永泰控股集团有限 公司（以下简称“永泰控股集团”）子公司深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简 称“永泰融资租赁”）拟申请办理金额 3 亿元的综合授信，由公司为其提供相关担 保，现将有关情况说明如下：

一、永泰融资租赁基本情况

永泰融资租赁，注册地址：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心 35B， 注册资本：20,000 万元，法定代表人：荣龙章，企业性质：有限责任公司，经营 业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残 值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。永泰融资租 赁为本公司控股股东永泰控股集团的控股子公司，永泰控股集团持有其 50%股 权。

截至 2013 年 9 月末，永泰融资租赁资产总额 78,918.51 万元，负债总额 57,957.27 万元，流动负债总额 232.27 万元，净资产 20,961.24 万元，资产负债率 73.44%；2013 年 1-9 月实现营业收入为 4,085.90 万元，净利润为-82.67 万元。 二、本次担保的主要内容

永泰融资租赁拟向中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工银亚洲”） 申请额度为 3 亿元、期限 3 年的综合授信，同时由公司向华商银行（工银亚洲境 内全资子公司）申请不超过 2 亿元的备用信用证作为上述综合授信的担保。永泰 融资租赁承诺：本次综合授信额度内的款项全部用于办理本公司及本公司所属公 司的融资租赁业务。

上述借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保由永泰 融资租赁提供反担保。

三、本次担保风险分析

永泰融资租赁本次融资业务主要是为了支持公司经营与发展，其本次申请的 综合授信款项将全部用于办理本公司及本公司所属公司的融资租赁业务，永泰融

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永泰能源股份有限公司 2013 年第九次临时股东大会会议资料

资租赁并为此出具了相关承诺，并由其提供相应的反担保，因此本次担保事项风 险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规 定的要求。

截至目前，本公司累计为永泰融资租赁担保金额 20,000 万元（含本次担保 金额，原为其提供的 38,000 万元担保额度因未能办理已取消）。根据《公司章程》 的规定，现提请本次股东大会进行审议。

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