WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2013

Nov 7, 2013

永泰能源股份有限公司 2013 年第八次临时股东大会会议资料

二 ○一三 年十一月

永泰能源股份有限公司 2013 年第八次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司 2013年第八次临时股东大会议程

• 时 间：2013 年 11 月 15 日（星期五）上午 9:30

• 地 点：山西省灵石县明月酒店 14 楼会议室

• 会议方式：现场方式

• 主 持 人：副董事长徐培忠先生

• 一、会议议案

• 1、关于修改《公司章程》的议案

• 2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

• 3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

• 4、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

• 5、关于确认第八届董事会延长任期的议案

• 6、关于确认第八届监事会延长任期的议案

• 7、关于董事会换届选举的议案

• 8、关于监事会换届选举的议案

• 二、讨论、审议以上议案。

• 三、表决以上议案。

• 四、宣读 2013 年第八次临时股东大会决议。

• 五、由律师宣读法律意见书。

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于修改<公司章程>的议案》，请审议。 根据相关法律法规和证券监管部门规范性文件要求，结合实际情况，公司拟 对《公司章程》中相关内容进行修订，具体修订如下：

一、根据山西省工商行政管理局核准，修订《公司章程》第十三条有关公司 经营范围内容。经核准《公司章程》第十三条有关公司经营范围中的“股权投资， 投资管理”内容核定为“自有资金投资管理”，现修订并确认《公司章程》第十三 条内容为：

经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精 煤，新能源开发与投资，自有资金投资管理，技术开发与转让，货物及技术进出 口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。

二、修订《公司章程》第一百四十三条有关监事会成员相关内容，第一百四 十三条原内容为 ：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

现监事会成员中拟增设副主席 1 人，修改后内容为：

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人、副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，

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由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。

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董 事 会

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关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于修订<公司股东大会议事规则>的议 案》，请审议。

为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，现根据公司实际情况， 拟对《公司股东大会议事规则》作如下修订：

一、修订《公司股东大会议事规则》第二十七条相关内容，增加有关监事会 副主席履职内容。第二十七条原内容为：

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

现拟修订为：

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规

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则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

本议案需提请公司 2013 年第八次临时股东大会审议。现请各位董事审议。

二、将《公司股东大会议事规则》中“山东监管局”名称统一修改为“山西 监管局”。

根据《公司章程》的相关规定，现提请本次股东大会进行审议。

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董 事 会

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关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》， 请审议。

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，结合公司实际，拟对《公司董事会议事规则》作如下修订：

一、修订《公司董事会议事规则》第三条相关内容，第三条原内容为：

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

现拟修订为：

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年召开半年度和年度两次定期会议。

二、将《公司董事会议事规则》有关“董事会办公室”名称统一修改为“董 事会工作管理部门”。

根据《公司章程》的相关规定，现提请本次股东大会进行审议。

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董 事 会

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关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向大会提交《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》， 请审议。

为了进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效 地履行其职责，结合公司实际，拟对《公司监事会议事规则》作如下修订：

一、修订《公司监事会议事规则》第二条相关内容，第二条原内容为：

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席分管或兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。

现拟修改为：

第二条 监事会工作管理部门

监事会设监事会工作管理部门，处理监事会日常事务，保管监事会印章。

二、 修订《公司监事会议事规则》第六条相关内容，增加监事会主席履职内

容，第六条原内容为：

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

现拟修改为：

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

三、将《公司监事会议事规则》有关“监事会办公室”名称统一修改为“监 事会工作管理部门”。

根据《公司章程》的相关规定，现提请本次股东大会进行审议。

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监 事 会

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关于确认第八届董事会延长任期的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于确认第八届董事会延长任期的议案》， 请审议。

公司第八届董事会由 2010 年 10 月 12 日召开的 2010 年第六次临时股东大会 选举产生，任期自 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日。根据《公司法》、《公 司章程》及有关法律法规的规定，目前第八届董事会任期已满，处于超期任职。 根据公司实际情况，结合具体工作安排，现决定延长第八届董事会的任期，任期 至公司 2013 年第八次临时股东大会选举产生新一届董事会为止。上述延长任期内 第八届董事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责及作出的相关 决议均有效。

根据相关规定，现提请本次股东大会进行确认。

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董 事 会

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关于确认第八届监事会延长任期的议案

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向大会提交《关于确认第八届监事会延长任期的议案》， 请审议。

公司第八届监事会由 2010 年 10 月 12 日召开的 2010 年第六次临时股东大会 选举产生，任期自 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日。根据《公司法》、《公 司章程》及有关法律法规的规定，目前第八届监事会任期已满，处于超期任职。 根据公司实际情况，结合具体工作安排，现决定延长第八届监事会的任期，任期 至公司 2013 年第八次临时股东大会选举产生新一届监事会为止。上述延长任期内 第八届监事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责及作出的相关 决议均有效。

根据相关规定，现提请本次股东大会进行审议确认。

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监 事 会

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关于董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于董事会换届选举的议案》，请审议。 公司第八届董事会由 2010 年 10 月 12 日召开的 2010 年第六次临时股东大会 选举产生，任期自 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日。根据《公司法》、《公 司章程》及有关法律法规的规定，董事任期三年，可连选连任。至目前第八届董 事会任期已满，现结合本公司实际情况，决定在公司 2013 年第八次临时股东大会 上进行换届选举。经控股股东及公司董事会推选和提名，确定第九届董事会总人 数共八人，其中董事候选人为：徐培忠先生、符小民先生、王军先生、常胜秋先 生、窦红平先生；独立董事候选人为：杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士。 上述独立董事候选人任职资格在经上海证券交易所审查后未提出异议。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。

附：1、董事候选人简历

• 2、独立董事候选人简历

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附 1：董事候选人简历

徐培忠先生 ，汉族，1962 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级 高级工程师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司孔庄矿生产副矿长兼机电副矿 长、矿长；中煤大屯煤电集团有限责任公司生产部副部长、总调度室主任；中煤 大屯煤电集团有限责任公司姚桥矿党委书记、副矿长；中煤大屯煤电集团有限责 任公司铁路管理处处长；中煤大屯煤电集团有限责任公司实业公司总经理；中煤 第一建设有限公司安监局长；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司董事长。 现任本公司副董事长。

徐培忠先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

符小民先生 ，汉族，1959 年 8 月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。 曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司徐庄矿、孔庄矿技术员、总工程师、矿长； 中煤大屯煤电集团有限责任公司生产调度处处长；上海大屯能源股份公司副总经 理；江苏煤矿安监局副局长；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司总经理。 现任本公司董事、总经理。

符小民先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

王 军先生 ，汉族，1964 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生学历，工商管 理硕士(MBA)，高级经济师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司计划统计处科 员、副科长、主任经济师，发展计划处副处长，市场经营处处长；中煤大屯煤电 集团有限责任公司监事；上海大屯能源股份有限公司铝板带项目筹备处处长；徐 州四方铝业集团有限公司党委书记、副董事长；本公司子公司华瀛山西能源投资 有限公司副总经理；本公司子公司澳大利亚永泰能源有限责任公司董事、总经理。 现任本公司副总经理、董事会秘书。

王军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

常胜秋先生 ，汉族，1966 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级 高级工程师。曾任中煤建设集团有限公司副总工程师、安监局副局长；本公司子 公司华瀛山西能源投资有限公司总工程师；本公司子公司山西康伟集团有限公司 总经理。现任本公司子公司灵石银源煤焦开发有限公司董事长。

常胜秋先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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窦红平先生 ，汉族，1968 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级 工程师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司徐庄矿副矿长、副总工程师；中煤 大屯煤电集团有限责任公司龙东矿、孔庄矿矿长；本公司子公司华瀛山西能源投 资有限公司副总经理。现任本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司董事长、总 经理。

窦红平先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

附 2、独立董事候选人简历

杜书伟先生 ，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，博士研究生学历，高级会 计师。曾任同济医科大学附属同济医院会计、经改办副主任、主任、财务处处长 兼经改办主任、总会计师兼财务处处长。现任华中科技大学同济医院副院长；本 公司独立董事。

杜书伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

郭文峰先生 ，汉族，1967 年 11 月出生，本科学历。曾任西安经贸律师事务 所律师助理；深圳市太太药业有限公司法律顾问；深圳市亚太律师事务所律师。 现任广东广和律师事务所合伙人、律师；本公司独立董事。

郭文峰先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

刘春芝女士 ，汉族，1949 年 2 月出生，中共党员，中专学历。曾任武汉卷烟 厂党委委员、工会主席；武汉烟草集团有限公司党委委员、董事、工会主席；武 汉市八届人大代表、九届政协委员；湖北省总工会第七届、八届委员会委员；中 华全国总工会第十三次全国代表大会代表。现任本公司独立董事。

刘春芝女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向大会提交《关于监事会换届选举的议案》，请审议。 公司第八届监事会由 2010 年 10 月 12 日召开的 2010 年第六次临时股东大会 选举产生，任期自 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日。根据《公司法》、《公 司章程》及有关法律法规的规定，监事任期三年，可连选连任。至目前第八届监 事会任期已满，现结合本公司实际情况，决定在公司 2013 年第八次临时股东大会 上进行换届选举。公司监事会确定公司第九届监事会监事共三人，其中职工代表 监事一人，提名第九届监事会监事候选人为：鲁德朝先生、王冬顺先生。陈卫国 先生为公司职工代表大会推选的职工代表监事直接进入第九届监事会，不参加股 东大会选举。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。

附：监事候选人及职工代表监事简历

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监 事 会

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附：监事候选人及职工代表监事简历

鲁德朝先生 ，汉族，1955 年 8 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。 曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司徐沛铁路管理处科员、副处长、处长；中煤 大屯煤电集团有限责任公司铁路工程处处长；上海大屯能源股份公司副总经理、 总经济师兼任人事部长、贸易部经理；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司 副总经理；本公司子公司南京永泰能源发展有限公司董事长。现任本公司副总经 理。

鲁德朝先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

王冬顺先生 ，汉族，1966 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经 济师。曾任中煤大屯煤电集团有限责任公司市场经营处副总经济师；江苏大屯铝 业有限公司副总经理；本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司副总经理。现任 本公司经营总监兼经营管理部部长。

王冬顺先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

陈卫国先生 ，汉族，1968 年 11 月出生，中共党员，大专学历。曾任永泰控股 集团有限公司董事会办公室主任；江苏国信建设有限公司董事长。现任本公司子 公司华瀛山西能源投资有限公司物资管理部部长。

陈卫国先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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