WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2013

Sep 3, 2013

永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

二 ○一三 年九月

永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

永泰能源股份有限公司 2013年第六次临时股东大会议程

• 时 间：2013 年 9 月 12 日（星期四）上午 10:00

• 地 点：北京市西城区宣武门西大街 127 号永泰 A 座 2 层公司会议室

• 会议方式：现场方式

• 主 持 人：董事长王金余先生

• 一、会议议案

• 1、关于修改《公司章程》的议案

• 2、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案

• 3、关于公司发行短期融资券的议案

• 4、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案

• 二、讨论、审议以上议案。

• 三、表决以上议案。

• 四、宣读 2013 年第六次临时股东大会决议。

• 五、由律师宣读法律意见书。

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于修改<公司章程>的议案》，请审议。 根据相关法律法规和证券监管部门规范性文件要求，结合实际情况，公司拟 对《公司章程》中相关内容进行修订，具体修订如下：

一、修订《公司章程》第十三条相关内容，第十三条原内容为：

经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精 煤，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务， 房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。

修改后内容为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投 资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，投资管理，技术开发与转让，货 物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。

二、修订《公司章程》第三十九条相关内容，第三十九条原内容为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改后内容为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定:

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限

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制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

• （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联

• 方使用:

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关 联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、 实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股 股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如 不归还资产、继续侵害的，公司对其所持股份实行“占用即冻结”的机制，即公 司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以 现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股 权以偿还被侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负 有严重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。涉嫌违法的，将移送司法机关 予以处理。

三、修订《公司章程》第六十二条相关内容，第六十二条原内容为：

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

修改后内容为：

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。

• 四、修订《公司章程》第七十九条相关内容，第七十九条原内容为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。

修改后内容为：

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联 事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避，对有关 关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表 决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的 2/3 以上通过方为有效。

五、修订《公司章程》第一百一十条相关内容，第一百一十条原内容为： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额 20%以下 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。

股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外 担保事项。

股东大会授权董事会决定单笔金额在 3,000 万元以下或占公司最近一期经审 计净资产额 5%以下的关联交易事项。

超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股 东大会批准。

修改后内容为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会决定单笔或 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计净 资产额 20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。

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股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外 担保事项。公司的对外担保事项在经董事会审议时，需经出席董事会的 2/3 以上 董事签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具 有实际承担能力。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员 及相关人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，公司将视情节轻重对直接责 任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；涉嫌违法的，将移 送司法机关予以处理。

股东大会授权董事会决定单笔或 12 个月内累计金额在 3,000 万元以下或占公 司最近一期经审计净资产额 5%以下的关联交易事项。

超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项，须提请股 东大会批准。

六、修订《公司章程》第一百一十二条第（六）款相关内容，第一百一十二 条第（六）款原内容为：

（六）董事长有权决定单笔金额在 6,000 万元以下的对外投资事项（不含关联 交易），董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告； 修改后内容为：

（六）董事会授权董事长决定单笔或 12 个月内累计金额占公司最近一期经审 计净资产额 9%以下的对外投资、收购出售资产、委托理财事项，但关联交易除外。 董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向公司董事会报告；

七、修订《公司章程》第一百一十四条相关内容，第一百一十四条原内容为： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。

修改后内容为：

第一百一十四条 董事会每年召开半年度和年度两次定期会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。其他时间根据公司需求召开 的董事会均按照临时会议程序召开。

八、修订《公司章程》第一百一十五条相关内容，第一百一十五条原内容为： 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 修改后内容为：

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以

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上的独立董事、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

九、修订《公司章程》第一百二十条相关内容，第一百二十条原内容为： 董事会决议表决方式为：一般采用举手表决方式，特殊情况下可以采用记名 投票式表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

修改后内容为：

第一百二十条 董事会决议表决方式为：一般采用记名投票表决方式或举手 表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

十、修订《公司章程》第一百三十二条相关内容，第一百三十二条原内容为： 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总 经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

修改后内容为：

第一百三十二条 副总经理、总经济师、总会计师、总工程师由总经理提名， 董事会聘任或解聘；副总经理、总经济师、总会计师、总工程师协助总经理工作， 并受总经理委托，分管公司某一个或几个方面的工作，就分管的工作向总经理负 责并报告工作。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于修订<公司募集资金管理及使用制度> 的议案》，请审议。

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益， 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》， 结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理及使用制度》进行全面修订。 根据相关规定，现提请本次股东大会进行审议。

• 附：《公司募集资金管理及使用制度》（修订稿）

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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永泰能源股份有限公司 募集资金管理及使用制度

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，结合 公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可 行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易 所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第七条 负责公司证券发行的保荐机构应当按照《证券发行上市保荐制度暂 行办法》及上海证券交易所有关规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进 行持续督导工作。

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第二章 募集资金存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

• 机构；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订

后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第十条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监 管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

• （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

• 告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

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• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额 50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使 用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部门，由财务部门审核 后，逐级由项目负责人、财务部长、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过 董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得 有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

• 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

• （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条 公司投资的产品符合以下条件时公司可以暂时闲置的募集资金进 行现金管理：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

• 净额、超募金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

• 划；

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（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且需经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公 司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以 免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募

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集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实 际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积 极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告 募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者 拟采取的措施。

第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

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每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十二条 对于违反国家相关法律法规、规范性文件及本公司章程、本制 度等相关规定使用募集资金的，公司将追究相关当事人的责任，并视情节轻重， 对其给予批评、警告、降职、撤职、解除劳动合同等处罚措施；如使公司遭受损 失的，相关责任人应承担民事赔偿责任；若触犯相关法律法规的，将移交司法机 关依法处理。

“ ” “ ” “ ” 第三十三条 本制度所称 以上 含本数， 超过 、 低于 不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》等有关规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。本制度需进行修 订时，由公司董事会提出修正案，并提请股东大会批准。

第三十七条 本制度不适用于境外上市外资股（H 股）募集资金的使用管理， H 股募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所 有限公司的相关规定执行。

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永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

关于公司发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司发行短期融资券的议案》，请审 议。

为了进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，公司拟向中国银行间 市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体发行方案如下：

• 1 、发行规模： 不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。

• 2 、发行日期和方式： 根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商

• 协会注册有效期内采取一次注册、一次或分次发行的方式。

• 3 、发行利率： 本次短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时的市场

• 状况，以簿记建档的结果最终确定。

• 4 、发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者。

• 5 、募集资金用途： 替换现有贷款，调整和优化公司债务结构，降低财务费用。

• 6 、决议有效期： 本次短期融资券的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审

• 议通过后，在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。

7 、股东大会授权 ：为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作， 提请股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，根据届时公司具体需 求和市场具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次注册 发行短期融资券有关的全部事宜，包括但不限于确定主承销商及其他相关专业机 构、承销方式、是否分期发行及发行批次、发行时机、发行额度、发行利率、募 集资金用途等具体发行事项，并签署必要的文件和办理必要的手续等；并授权董 事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定 必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方 案等相关事项进行适当调整。

本议案在经公司股东大会审议通过后，并需向中国银行间市场交易商协会申 请注册获准后方可实施。根据相关规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

关于以自有资金收购所属煤矿

少数股东权益的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，向大会提交《关于以自有资金收购所属煤矿少数股东 权益的议案》，请审议。

根据经营发展需要，公司拟以自有资金收购所属煤矿少数股东权益，现将有 关情况说明如下：

一、交易概述

鉴于目前国内焦煤价格企稳回升，煤矿资产的价格趋于合理，以及公司货币 资金充裕，为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺 焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产 能和储量，提升公司经营业绩，公司及全资子公司华瀛山西、银源煤焦拟以自有 资金收购所属煤矿少数股东权益。本次收购完成后，公司仍保持较为充裕的货币 资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能 220.5 万吨，增加稀缺煤炭资源权益保有 储量 17,793 万吨。相关收购情况如下：

1、由华瀛山西收购天星集团所分别持有的华瀛集广 49%股权和华瀛柏沟 49% 股权。

2、由银源煤焦收购燕发旺、茹灵龙合计持有的银源新安发 49%股权；收购闫 守礼、吴靖宇合计持有的银源华强 49%股权；收购马百明、马瑞乙、马海军合计 持有的银源兴庆 49%股权。

3、由公司收购石敬仁持有的森达源煤业 49%股权。

上述拟收购所属煤矿股权以下合称“标的股权”。

本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天 资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书，标的股权以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日。具体交易方、交易标的评估价值及交易价格、交易方式如下：

	标的股权	标的股权	与评估值比
标的权
公司股	评估价值（万元）	交易作价（万元）	交易价降幅%
1、华瀛山西收购项目
华瀛集广49%股权	34,310.85	34,100	-0.61
华瀛柏沟49%股权	46,691.99	46,100	-1.27
2、银源煤焦收购项目

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银源新安发49%股权	70,079.51	59,800	-14.67
银源华强49%股权	106,494.80	87,400	-17.93
银源兴庆49%股权	144,057.37	111,700	-22.46
3、永泰能源收购项目
森达源煤业49%股权	97,306.37	60,000	-38.34
本次收购合计	498,940.89	399,100	-20.01

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股 东利益的情形。本次交易已经公司 2013 年 8 月 23 日召开的第八届董事会第五十 八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会批准后方可实施。

二、交易对方的基本情况

（一）天星集团基本情况 公司名称：山西天星能源产业集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：6,888 万元 法定代表人：王长青

注册地址：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街 31 号

主要办公地点：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街 31 号

经营范围：许可经营项目：住宿，大型餐馆，桑拿、美容美发，零售，预包 装食品，歌舞娱乐。一般经营项目：销售：硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材 料，化验煤焦，干洗衣物，台球、健身、出租场地。

山西天星能源产业集团有限公司成立于 2000 年 3 月 11 日，成立时注册资本 人民币 588 万元，法定代表人为王长青，控股股东为王长青。天星集团及控股股 东与本公司均无关联关系。目前，天星集团主要业务集中于能源开发、高新技术、 商业贸易、现代物流，以及资本投资等。

截至 2012 年 12 月 31 日，天星集团资产总额为 248,906.89 万元，负债总额为 208,257.06 万元，净资产为 40,649.83 万元；2012 年天星集团实现营业收入 45,891.65 万元，实现净利润 10,192.38 万元。

（二）燕发旺基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：14240119621106****

住所：山西省晋中市榆次区

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永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源新安发副董事长，其持有银源新安发 46.55%

股权，与本公司不存在关联关系。

（三）茹灵龙基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：14243319650306****

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源新安发董事长，其持有银源新安发 2.45%股

权，与本公司不存在关联关系。

（四）闫守礼基本情况

性别：男

国籍：中国 身份证号码：14243319610924****

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源华强监事，其持有银源华强 26%股权，与

本公司不存在关联关系。

（五）吴靖宇基本情况

性别：男

国籍：中国 身份证号码：14243319700924****

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：曾任银源华强执行董事，其持有银源华强 23%股权，

与本公司不存在关联关系。

（六）马百明基本情况

性别：男

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国籍：中国 身份证号码：14243319550318**** 住所：山西省灵石县交口乡 通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：自 2012 年至今任银源兴庆监事会主席，其持有银源 兴庆 29.40%股权，与本公司不存在关联关系。 （七）马瑞乙基本情况

性别：男 国籍：中国 身份证号码：14243319890521**** 住所：山西省灵石县翠峰镇 通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：无 最近三年的职业和职务：目前无任职，与本公司不存在关联关系。 （八）马海军基本情况

性别：男 国籍：中国 身份证号码：14243319860207**** 住所：山西省灵石县城关镇 通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：无 最近三年的职业和职务：目前无任职，与本公司不存在关联关系。 （九）石敬仁基本情况

性别：男 国籍：中国 身份证号码：14011119580130**** 住所：山西省古交市城区

通讯地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：自 2010 年至今任森达源煤业副董事长，其持有森达 源煤业 49%股权，与本公司不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

本次交易的目标股权为华瀛集广 49%股权、华瀛柏沟 49%股权、银源新安发 49%股权、银源华强 49%股权、银源兴庆 49%股权和森达源煤业 49%股权。上述 股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲 裁事项或者查封、冻结等司法措施。

本次交易标的公司华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、 森达源煤业均属于煤炭开采企业，主要从事焦煤的原煤开采和洗选。标的公司拥 有的煤炭开采、经营资质情况如下：

序 号
	公司名称	证照	证号	有效期
1	华瀛集广	采矿许可证	C1400002009111 220045947	2012年10月9日至2028年10月9日
		安全生产许可证	（晋）MK安许证 字[2013]X102	2013年3月5日至2016年3月5日
		矿长证	11114010400403 矿长：刘达	2011年4月22日至2014年4月22日
		矿长资格证	MK140400367 矿长：刘达	--
2	华瀛柏沟	采矿许可证	C1400002009111 220045948	2012年10月8日至2028年10月8日
		矿长证	11114010400412 矿长：贺兔锁	2011年6月3日至2014年6月3日
		矿长资格证	MK140400373 矿长：贺兔锁	--
3	银源 新安发	采矿许可证	C1400002009111 220045957	2012年10月8日至2016年10月8日
		安全生产许可证	（晋）MK安许证 字 [2012]X040Y2B2	2012年11月16日至2015年11月16日
		煤炭生产许可证	201424331934	2011年6月27日至2039年12月31日
		矿长证	11014010400388 矿长：陈玉元	2011年3月25日至2014年3月25日
		矿长资格证	MK140400354 矿长：陈玉元	--
		采矿许可证	C1400002009111 220045941	2012年10月9日至2032年10月9日
4	银源华强	安全生产许可证	（晋）MK安许证 字 [2012]X042Y2B1	2012年11月16日至2015年11月16日

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序 号
	公司名称	证照	证号	有效期
		煤炭生产许可证	201424331957	2012年8月27日至2055年8月31日
		矿长证	11114010400382 矿长：郝维华	2011年3月25日至2014年3月25日
		矿长资格证	MK140400348 矿长：郝维华	--
5	银源兴庆	采矿许可证	C1400002009111 220045943	2012年11月22日至2032年11月22日
		矿长证	11014010400506 矿长：伊胜雨	2011年12月30日至2014年12月30日
		矿长资格证	MK140400448 矿长：伊胜雨	--
6	森达源 煤业	采矿许可证	C1400002009121 220048095	2012年11月12日至2033年11月12日
		矿长证	12114010500572 矿长：李燕兵	2012年11月9日至2015年11月9日
		矿长资格证	MK140500526 矿长：李燕兵	--

（一）华瀛集广

1 、公司基本情况

企业名称：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：灵石县静升镇土黄坡村 法定代表人：章忠良 注册资本：2,000 万元

成立日期：1999 年 1 月 5 日

营业执照注册号：140000105962804 经营范围：该矿建设项目相关服务

截至目前，华瀛集广的股权结构为：华瀛山西持有 51%股权；天星集团持有 49%股权。

2 、华瀛集广最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第 0031 号），华瀛集广 最近两年的财务数据如下：

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（1）简要资产负债表

（1）简要资产负债表
		单位：万元 2011 年12 月31 日 10,164.22 21,671.80 25,199.11 -- 6,636.91 31,836.02
科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	6,343.28	10,164.22
非流动资产	57,496.07	21,671.80
流动负债	42,489.04	25,199.11
非流动负债	12,857.98	--
所有者权益	8,492.33	6,636.91
资产总额	63,839.35	31,836.02

（2）简要利润表

		单位：万元 2011 年度 10,706.30 5,039.98 3,927.36 3,632.22 2,763.36
科目	2012 年度	2011 年度
营业收入	14,121.80	10,706.30
营业成本	8,023.44	5,039.98
营业利润	3,800.71	3,927.36
利润总额	3,608.70	3,632.22
净利润	2,825.83	2,763.36

（3）简要现金流量表

（3）简要现金流量表
		单位：万元 2011 年度 5,128.08 -10,115.76 5,938.75 951.07
科目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,881.53	5,128.08
投资活动产生的现金流量净额	-6,485.11	-10,115.76
筹资活动产生的现金流量净额	3,834.90	5,938.75
现金及现金等价物净增加额	-768.68	951.07

3 、本次交易评估方法和评估结果

（1）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工 作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估 资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采 用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价 值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 41 号

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《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司采用资产基 础法、收益法的评估结果如下：

A、资产基础法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评 估后的总资产价值 125,369.17 万元，总负债 55,347.02 万元，净资产为 70,022.15 万元，净资产增值 61,529.82 万元，增值率 724.53%。全部权益价值结果如下：

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	6,343.28	6,365.96	22.69	0.23%
非流动资产	57,496.07	119,003.21	61,507.14	106.98%
固定资产	13,106.02	14,207.41	1,101.40	8.40%
在建工程	24,280.69	24,280.69	--	--
无形资产	18,663.41	79,170.64	60,507.23	324.20%
长期待摊费用	1,435.29	1,333.80	-101.49	-7.07%
递延所得税资产	10.66	10.66	--	--
资产总计	63,839.35	125,369.17	61,529.82	96.38%
流动负债	42,489.04	42,489.04	--	--
非流动负债	12,857.98	12,857.98	--	--
负债合计	55,347.02	55,347.02	--	--
净资产（所有者权益）	8,492.33	70,022.15	61,529.82	724.53%

B、收益法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下， 山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为 8,492.33 万 元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 70,200.00 万元（取整），增值额为 61,707.67 万元，增值率为 726.63%。

C、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值 为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司 对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（2013）第 086 号《山西灵石华 瀛天星集广煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为 79,170.64 万 元、评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业 基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法

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永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

评估结果差异为 177.85 万元，差异率 0.25%，表明资产基础法评估结果是合理的。 因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西天星能源产业集团有限公司持有的山西灵石华瀛天星集 广煤业有限公司 49%股权价值为 34,310.85 万元。

（2）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，华瀛集 广的采矿权评估价值为 79,170.64 万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司煤矿采矿权 评估报告书》（经纬评报字（2013）第 086 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准 日，华瀛集广采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司属于重组整合的技改矿井，矿井的地质 资源储量重新进行了勘查核实，矿山的技改工作基本结束。委托评估的采矿权具 有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料 齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》 规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量 3,048 万吨；评估利用煤炭资 源储量 3,004.10 万吨；可采储量 1,954.82 万吨；生产规模 60 万吨/年；储量备用 系数 1.4；矿山服务年限 23.27 年；产品方案为原煤，产品销售价格 450.00 元/吨； 折现率 9.5%。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，华瀛集 广的采矿权评估价值为 79,170.64 万元。

（二）华瀛柏沟

1 、公司基本情况

企业名称：山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 企业性质：有限责任公司

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注册地址：灵石县英武乡雷 家庄村

法定代表人：吴国平 注册资本：2,000 万元 成立日期：2000 年 7 月 12 日 营业执照注册号：140000105961016 经营范围：该矿建设项目相关服务

截至目前，华瀛柏沟的股权结构为：华瀛山西持有其 51%股权，天星集团持 有其 49%股权。

2 、华瀛柏沟最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第 0032 号），华瀛柏沟 最近两年的财务数据（合并口径）如下：

（1）简要资产负债表

		单位：万元 2011 年12 月31 日 11,932.71 19,182.95 29,195.17 -- 1,920.48 31,115.66
科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	14,457.34	11,932.71
非流动资产	84,737.91	19,182.95
流动负债	70,214.57	29,195.17
非流动负债	25,206.84	--
所有者权益	3,773.84	1,920.48
资产总额	99,195.25	31,115.66

（2）简要利润表

		单位：万元 2011 年度 163.63 77.05 -54.13 -65.31 -77.23
科目	2012 年度	2011 年度
营业收入	14,365.71	163.63
营业成本	8,994.52	77.05
营业利润	2,504.58	-54.13
利润总额	2,582.20	-65.31
净利润	1,827.03	-77.23

（3）简要现金流量表

（3）简要现金流量表
		单位：万元 2011 年度 78.66 -17,787.13 16,369.56 -1,338.91
科目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,004.22	78.66
投资活动产生的现金流量净额	-9,440.47	-17,787.13
筹资活动产生的现金流量净额	6,089.76	16,369.56
现金及现金等价物净增加额	-346.49	-1,338.91

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永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

3 、本次交易评估方法和评估结果

（1）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工 作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估 资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采 用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价 值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 42 号 《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司采用资产基 础法、收益法的评估结果如下：

A、资产基础法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评 估后的总资产价值 179,581.47 万元，总负债 84,291.69 万元，净资产为 95,289.78 万元，净资产增值 91,393.37 万元，增值率 2,345.58%。全部权益价值结果如下：

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	5,983.69	5,983.69	--	--
非流动资产	82,204.41	173,597.78	91,393.37	111.18%
长期股权投资	9,200.00	6,935.62	-2,264.38	-24.61%
固定资产	4,360.64	5,721.86	1,361.22	31.22%
在建工程	36,024.13	36,024.13	--	--
无形资产	32,612.88	124,909.41	92,296.53	283.01%
递延所得税资产	6.76	6.76	--	--
资产总计	88,188.10	179,581.47	91,393.37	103.63%
流动负债	59,084.85	59,084.85	--	--
非流动负债	25,206.84	25,206.84	--	--
负债合计	84,291.69	84,291.69	--	--
净资产（所有者权益）	3,896.41	95,289.78	91,393.37	2,345.58%

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B、收益法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下， 山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为 3,896.41 万 元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 95,500.00 万元（取整），增值额为 91,603.59 万元，增值率为 2,350.97%。

C、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值 为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司 对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（2013）第 085 号《山西灵石华 瀛天星柏沟煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为 124,909.41 万 元、评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准 日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估也采用收益法进行验证，收益法评估结果与资产基础法评估 结果差异为 210.22 万元，差异率 0.22%，表明资产基础法评估结果是合理的，因 此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，委估的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 49%股权价值为 46,691.99 万元。

（2）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，华瀛柏 沟的采矿权评估价值为 124,909.41 万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司煤矿采矿权 评估报告书》（经纬评报字（2013）第 085 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准 日，华瀛柏沟采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司属于山西省煤炭资源重组整合后的技改 矿井，矿山在重组整合进行了地质勘查，提交了资源储量核实报告，并在资源储 量核实基础上编制了开发利用方案，矿井目前正在进行技术改造，委托评估的采 矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各 项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估

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准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截止评估基准日矿区范围内保有煤炭资源储量 4,398.00 万吨；评估利用煤炭 资源储量 4,234.90 万吨；可采储量 2,090.48 万吨；生产规模 60 万吨/年；储量备 用系数 1.3；矿山服务年限 26.80 年；产品方案为原煤，产品销售价格 570.00 元/ 吨；折现率 9.5%。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，华瀛柏 沟的采矿权评估价值为 124,909.41 万元。

（三）银源新安发

1 、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源新安发煤业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：灵石县英武乡彭家原村 法定代表人：毛永欣 注册资本：15,000 万元 成立日期：2000 年 5 月 26 日 营业执照注册号：140000105962749

经营范围：煤炭开采

截至目前，银源新安发的股权结构为：银源煤焦持有其 51%股权，燕发旺持 有其 46.55%股权，茹灵龙持有其 2.45%股权。

2 、银源新安发最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第 0030 号），银源新安 发最近两年的财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	6,500.37	14,201.15
非流动资产	39,699.66	26,071.46

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流动负债	8,773.39	14,947.64
非流动负债	11,182.00	--
所有者权益	26,244.64	25,324.97
资产总额	46,200.04	40,272.61

（2）简要利润表

（2）简要利润表
		单位：万元 2011 年度 20,385.88 10,071.55 7,059.40 6,556.60 4,948.33
科目	2012 年度	2011 年度
营业收入	21,378.21	20,385.88
营业成本	10,985.74	10,071.55
营业利润	551.89	7,059.40
利润总额	535.50	6,556.60
净利润	320.24	4,948.33

（3）简要现金流量表

		单位：万元 2011 年度 2,544.20 -2,272.07 -- 272.13
科目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,040.32	2,544.20
投资活动产生的现金流量净额	-4,073.22	-2,272.07
筹资活动产生的现金流量净额	--	--
现金及现金等价物净增加额	-32.90	272.13

3 、本次交易评估方法和评估结果

（1）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工 作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估 资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采 用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价 值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 39 号 《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源新安发煤业有限公司采用资产基础 法、收益法的评估结果如下：

A、资产基础法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评

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估后的总资产价值 162,974.81 万元，总负债 19,955.39 万元，净资产为 143,019.42 万元，净资产增值 116,774.77 万元，增值率 444.95%。全部权益价值结果如下：

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	6,500.37	6,500.37	--	--
非流动资产	39,699.66	156,474.43	116,774.77	294.15%
固定资产	12,866.97	18,117.16	5,250.19	40.80%
在建工程	88.45	88.45	--	--
无形资产	19,205.44	132,551.60	113,346.16	590.18%
长期待摊费用	5,701.74	5,701.74	--	--
递延所得税资产	1,837.06	15.48	-1,821.58	-99.16%
资产总计	46,200.04	162,974.81	116,774.77	252.76%
流动负债	8,773.39	8,773.39	--	--
非流动负债	11,182.00	11,182.00	--	--
负债合计	19,955.39	19,955.39	--	--
净资产（所有者权益）	26,244.64	143,019.42	116,774.77	444.95%

B、收益法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下， 山西灵石银源新安发煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为 26,244.64 万 元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 143,200.00 万元（取整），增值额为 116,955.36 万元，增值率为 445.64%。

C、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值 为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司 对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（2013）第 084 号《山西灵石银 源新安发煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为 132,551.60 万元、 评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业基准 日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法 评估结果差异为 180.58 万元，差异率 0.13%，表明资产基础法评估结果是合理的。 因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西灵石银源新安发煤业有限公司 49%股权价值为 70,079.51 万元。

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永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

（2）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，银源新 安发的采矿权评估价值为 132,551.60 万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿采矿权评 估报告书》（经纬评报字（2013）第 084 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日， 银源新安发采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿为正常生产矿山，矿产资源储量已经 国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估技术经济参 数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的 风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业 权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流 量法。

②主要评估参数

截至 2012 年 9 月 30 日评审备案的保有煤炭资源储量为（122b）+（333）3,959.00 万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（122b）+（333）量 3,942.00 万吨；评估利用的资源储量 3,801.70 万吨；评估利用的可采储量为 1,865.70 万吨； 生产规模 60.00 万吨/年，矿山服务年限约 22.21 年，产品方案为原煤（肥煤），销 售价格为 570.00 元/吨（不含税）；折现率为 9.5%。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，银源新 安发的采矿权评估价值为 132,551.60 万元。

（四）银源华强

1 、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源华强煤业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：灵石县英武乡小和平村 法定代表人：郝维华

注册资本：15,000 万元

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成立日期：2010 年 1 月 21 日

营业执照注册号：140000115964114

经营范围：原煤开采、洗选

截至目前，银源华强的股权结构为：银源煤焦持有其 51%股权，闫守礼持有 其 26%股权，茹灵龙持有其 23%股权。

2 、银源华强最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第 0034 号），银源华强 最近两年的财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	7,997.46	12,861.78
非流动资产	34,896.76	24,363.52
流动负债	4,390.43	12,747.51
非流动负债	8,547.06	0
所有者权益	29,956.73	24,477.79
资产总额	42,894.22	37,225.30

（2）简要利润表

单位：万元

科目	2012 年度	2011 年度
营业收入	21,335.27	25,800.83
营业成本	11,735.77	12,641.19
营业利润	6,274.52	11,444.94
利润总额	6,087.42	11,424.34
净利润	4,539.68	8,654.92

（3）简要现金流量表

单位：万元

科目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,267.47	3,584.90
投资活动产生的现金流量净额	-4,239.66	-2,405.27
筹资活动产生的现金流量净额	--	400.00
现金及现金等价物净增加额	-972.19	1,579.64

32

永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

3 、本次交易评估方法和评估结果

（1）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工 作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估 资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采 用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价 值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 43 号 《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源华强煤业有限公司采用资产基础 法、收益法的评估结果如下：

A、资产基础法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评 估后的总资产价值 230,273.82 万元，总负债 12,937.49 万元，净资产为 217,336.33 万元，净资产增值 187,379.60 万元，增值率 625.50%。全部权益价值结果如下：

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	7,997.46	8,153.19	155.73	1.95%
非流动资产	34,896.76	222,120.63	187,223.87	536.51%
固定资产	20,310.16	21,520.52	1,210.36	5.96%
无形资产	13,801.69	200,276.22	186,474.53	1,351.10%
递延所得税资产	784.91	323.88	-461.03	-58.74%
资产总计	42,894.22	230,273.82	187,379.60	436.84%
流动负债	4,390.43	4,390.43	--	--
非流动负债	8,547.06	8,547.06	--	--
负债合计	12,937.49	12,937.49	--	--
净资产（所有者权益）	29,956.73	217,336.33	187,379.60	625.50%

B、收益法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下， 山西灵石银源华强煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为 29,956.73 万元，

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永泰能源股份有限公司 2013 年第六次临时股东大会会议资料

采用收益法评估后的股东全部权益价值为 217,700.00 万元（取整），增值额为 187,743.27 万元，增值率为 626.71%。

C、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值 为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司 对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（2013）第 087 号《山西灵石银 源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为 200,276.22 万元、 评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准日现 状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估也采用收益法进行验证，收益法评估结果与资产基础法评估 结果差异为 363.67 万元，差异率 0.17%，表明资产基础法评估结果是合理的。因 此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西灵石银源华强煤业有限公司 49%股权价值为 106,494.80 万元。

（2）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，银源华 强的采矿权评估价值为 200,276.22 万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估 报告书》（经纬评报字（2013）第 087 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日， 银源华强采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿为正常生产矿山，矿产资源储量已经国 土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估技术经济参数 指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风 险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权 评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量 法。

②主要评估参数

截至 2012 年 9 月 30 日评审备案的保有煤炭资源储量为（111b）+（333）6,661.00

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万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（122b）+（333）量 6,645.01 万吨；评估利用的资源储量 6,331.21 万吨；评估利用的可采储量为 3,949.74 万吨； 生产规模 60.00 万吨/年，矿山服务年限约 47.02 年，产品方案为原煤（肥煤+焦煤）， 销售价格为 685.00 元/吨（不含税）；折现率为 9.5%。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，银源华 强的采矿权评估价值为 200,276.22 万元。

（五）银源兴庆

1 、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源兴庆煤业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：灵石县交口乡温家沟村 法定代表人：孙清岭 注册资本：36,000 万元 成立日期：2004 年 8 月 3 日 营业执照注册号：140000105963803 经营范围：该矿筹建项目相关服务

截至目前，银源兴庆的股权结构为：银源煤焦持有其 51%股权，马百明持有 其 29.40%股权，马海军持有其 9.80%股权，马瑞乙持有其 9.80%股权。

2 、银源兴庆最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字[2013]第 0033 号），银源兴庆最 近两年的财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	4,448.97	7,353.13
非流动资产	89,759.35	44,016.22
流动负债	25,617.01	2,913.48
非流动负债	23,837.40	--
所有者权益	44,753.92	48,455.88
资产总额	94,208.32	51,369.35

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（2）简要利润表

（2）简要利润表
		单位：万元 2011 年度 31,626.15 18,552.15 7,595.76 6,686.36 4,080.68
科目	2012 年度	2011 年度
营业收入	22,506.01	31,626.15
营业成本	15,137.40	18,552.15
营业利润	-1,374.51	7,595.76
利润总额	-4,184.30	6,686.36
净利润	-3,886.03	4,080.68

（3）简要现金流量表

（3）简要现金流量表
		单位：万元 2011 年度 4,220.80 -2,266.25 3,198.53 -1,243.98
科目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,347.50	4,220.80
投资活动产生的现金流量净额	-7,768.11	-2,266.25
筹资活动产生的现金流量净额	--	3,198.53
现金及现金等价物净增加额	-420.60	-1,243.98

3 、本次交易评估方法和评估结果

（1）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工 作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估 资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采 用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价 值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 44-1 号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源兴庆煤业有限公司采用资产基础 法、收益法的评估结果如下：

A、资产基础法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评 估后的总资产价值 343,449.04 万元，总负债 49,454.41 万元，净资产为 293,994.64 万元，净资产增值 249,240.72 万元，增值率 556.91%。全部权益价值结果如下：

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单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	4,448.97	4,749.10	300.13	6.75%
非流动资产	89,759.35	338,699.94	248,940.59	277.34%
固定资产	33,043.78	40,711.55	7,667.78	23.20%
在建工程	18,010.33	18,010.33	--	--
无形资产	37,775.25	279,907.43	242,132.18	640.98%
递延所得税资产	930.00	70.64	-859.36	-92.40%
资产总计	94,208.32	343,449.04	249,240.72	264.56%
流动负债	25,617.01	25,617.01	--	--
非流动负债	23,837.40	23,837.40	--	--
负债合计	49,454.41	49,454.41	--	--
净资产（所有者权益）	44,753.92	293,994.64	249,240.72	556.91%

B、收益法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下， 山西灵石银源兴庆煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为 44,753.92 万元， 采用收益法评估后的股东全部权益价值为 296,000.00 万元（取整），增值额为 251,246.08 万元，增值率为 561.39%。

C、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值 为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司 对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（2013）第 083 号《山西灵石银 源兴庆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为 279,907.43 万元、 评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准日现 状以及未来采矿收益的综合体现。

本次评估时采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果 差异为 2,005.36 万元，差异率 0.68%，表明资产基础法评估结果是合理的。

综上，经折算，马百明、马海军及马瑞乙持有的山西灵石银源兴庆煤业有限 公司 49%股权价值为 144,057.37 万元。

（2）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，银源兴 庆的采矿权评估价值为 279,907.43 万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源兴庆煤业有限公司煤矿采矿权评估

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报告书》（经纬评报字（2013）第 083 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日， 银源兴庆采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源兴庆煤业有限公司属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源 储量重新进行了勘查核实，编制了开发利用方案。委托评估的采矿权具有独立获 利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采 用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采 矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量 11,317.50 万吨；评估利用煤 炭资源储量 10,392.00 万吨；可采储量 6,255.05 万吨；生产规模 90 万吨/年；储量 备用系数 1.4；矿山服务年限 49.64 年；产品方案为原煤，产品不含税销售价格 680.00 元/吨；折现率 9.5%。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，银源兴 庆的采矿权评估价值为 279,907.43 万元。

（六）森达源煤业

1 、公司基本情况

企业名称：山西沁源康伟森达源煤业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村 法定代表人：郭向清 注册资本：1,000 万元

成立日期：2011 年 6 月 29 日

营业执照注册号：140000115924320

经营范围：该矿建设项目相关服务

截至目前，森达源煤业的股权结构为：山西康伟集团有限公司持有其 51%股 权，石敬仁持有其 49%股权。

2 、森达源煤业最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第 0023-1 号），森达源

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煤业最近两年的财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	8,046.65	6,141.17
非流动资产	157,971.71	124,339.38
流动负债	24,452.08	6,963.54
非流动负债	24,014.01	5,575.01
所有者权益	117,552.28	117,942.00
资产总额	166,018.37	130,480.55

（2）简要利润表

单位：万元

科目	2012 年度	2011 年度
营业收入	9,184.78	10,295.82
营业成本	6,338.41	7,380.48
营业利润	457.78	-333.11
利润总额	64.06	-1,298.16
净利润	-982.32	-1,017.41

（3）简要现金流量表

单位：万元

科目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,158.46	2,132.75
投资活动产生的现金流量净额	-10,051.51	-974.81
筹资活动产生的现金流量净额	4,271.00	1,000.00
现金及现金等价物净增加额	377.94	2,157.94

3 、本次交易评估方法和评估结果

（1）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工 作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估 资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采 用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价 值。

②评估结果

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根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 40 号 《评估报告》，所涉及被评估企业山西沁源康伟森达源煤业有限公司采用资产基础 法、收益法的评估结果如下：

A、资产基础法

采用资产基础法评估后的总资产价值 249,867.18 万元，总负债 48,466.09 万元， 净资产为 198,584.42 万元，净资产增值 81,032.14 万元，增值率 68.93%。全部权 益价值结果如下：

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	8,046.65	8,444.37	397.71	4.94%
非流动资产	157,971.71	238,606.14	80,634.43	51.04%
固定资产	29,713.80	29,330.81	-382.99	-1.29%
在建工程	9,307.99	9,307.99	--	--
无形资产	118,216.68	199,414.94	81,198.26	68.69%
长期待摊费用	364.93	358.42	-6.51	-1.78%
递延所得税资产	368.32	193.98	-174.33	-47.33%
资产总计	166,018.37	247,050.51	81,032.14	48.81%
流动负债	24,452.08	24,452.08	--	--
非流动负债	24,014.01	24,014.01	--	--
负债合计	48,466.09	48,466.09	--	--
净资产（所有者权益）	117,552.28	198,584.42	81,032.14	68.93%

B、收益法

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下， 山西沁源康伟森达源煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为 117,552.28 万 元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 199,000.00 万元（取整），增值额为 81,447.72 万元，增值率为 69.29%。

C、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值 为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司 对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（2013）第 082 号《山西沁源康 伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为 199,357.66 万元、

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永泰能源股份有限公司

评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业基准 日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法 评估结果差异为 415.58 万元，差异率 0.21%，表明资产基础法评估结果是合理的。 因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司 49%股权价 值为 97,306.37 万元。

（2）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，森达源 煤业的采矿权评估价值为 199,357.66 万元。

根据经纬资产评估出具的《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评 估报告书》（经纬评报字（2013）第 082 号），以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日， 森达源煤业采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿为技改在建矿山，矿产资源储量已经 国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，矿山编制有开发利用初步设 计，可以获得评估技术经济参数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能 被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条 件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件， 确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截至 2012 年 4 月 30 日评审备案的保有煤炭资源储量为（111b）+（122b）+ （333）量 6,928.00 万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（111b）+ （122b）+（333）量 6,900.15 万吨；评估利用的资源储量 6,716.25 万吨；评估利 用的可采储量为 4,021.65 万吨；生产规模 120.00 万吨/年，矿山服务年限约 25.94 年（其中技改期 1.0 年，不满负荷生产期 2.0 年，满负荷生产期 22.94 年），产品方 案为原煤，销售价格为 560.00 元/吨（不含税）；折现率为 9.5%。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，森达源 煤业的采矿权评估价值为 199,357.66 万元。

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四、交易协议的主要内容和定价政策

（一）合同主体与签署

• 1、由华瀛山西与天星集团所分别签署《关于华瀛集广 49%股权转让协议》和

• 《关于华瀛柏沟 49%股权转让协议》；

• 2、由银源煤焦与燕发旺、茹灵龙签署《关于银源新安发 49%股权转让协议》；

• 与闫守礼、吴靖宇签署《关于银源华强 49%股权转让协议》；与马百明、马瑞乙、 马海军签署《关于银源兴庆 49%股权转让协议》；

• 3、由公司与石敬仁签署《关于森达源煤业 49%股权转让协议》。 上述各方已于 2013 年 8 月 23 日签署相关《股权转让协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易价格为：

交易对方	标的公司及股权比例	交易作价	交易方式
天星集团	华瀛集广49%股权	34,100万元	现金方式
	华瀛柏沟49%股权	46,100万元	现金方式
燕发旺	银源新安发46.55%股权	59,800万元	现金方式
茹灵龙	银源新安发2.45%股权		现金方式
闫守礼	银源华强26%股权	87,400万元	现金方式
吴靖宇	银源华强23%股权		现金方式
马百明	银源兴庆29.4%股权	111,700万元	现金方式
马瑞乙	银源兴庆9.8%股权		现金方式
马海军	银源兴庆9.8%股权		现金方式
石敬仁	森达源煤业49%股权	60,000万元	现金方式
合计	--	399,100万元	--

本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的公司股 东权益价值评估报告书。根据上述评估报告书的评估结果，目标股权的评估价值 与交易作价情况为：

标的权	标的股权	标的股权	与评估值比
公司股 1、华瀛山西收购项目 华瀛集广49%股权 华瀛柏沟49%股权 2、银源煤焦收购项目 银源新安发49%股权 银源华强49%股权 银源兴庆49%股权	评估价值（万元）	交易作价（万元）	交易价降幅%
	34,310.85	34,100	-0.61
	46,691.99	46,100	-1.27
	70,079.51	59,800	-14.67
	106,494.80	87,400	-17.93
	144,057.37	111,700	-22.46

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3、永泰能源收购项目
森达源煤业49%股权	97,306.37	60,000	-38.34
本次收购合计	498,940.89	399,100	-20.01

（三）支付方式

1、经转让方与受让方商定，本次交易均以现金方式支付，由受让方于永泰能 源股东大会审议通过本次股权转让事项之日起 30 日内，支付本次股权转让价款至 转让方指定的银行账户。

2、转让方自受让方支付本次股权转让价款之日起 30 日内，配合受让方完成 工商变更登记。

（四）资产交付或过户的时间安排

自受让方向转让方支付本次股权转让价款之日起 30 日内，转让方配合受让方 完成本协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下。

（五）期间损益的归属

根据转让方与受让方签署的相关《股权转让协议》约定，双方同意，标的公 司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由受让方承担或享有。

（六）人员安置

由于本次交易为受让方收购下属子公司少数股东股权，本次交易前标的公司 均由受让方控制并接管，因此本次交易不存在相关职工安置等问题。

（七）合同的生效条件

本协议在转让方或其授权代表签字以及受让方法定代表人或授权代表签字并 加盖公司公章时成立，并经永泰能源股东大会审批通过本次股权转让事项后生效。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易目的是为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并 布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦 煤权益产能和储量，提升公司经营业绩。本次收购完成后，公司仍保持较为充实 的货币资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能 220.5 万吨，增加稀缺煤炭资源权 益保有储量 17,793 万吨，为公司发展将提供重要保障。

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了相关《法律意见书》，认为：

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永泰能源股份有限公司

• 1、本次股权转让的受、转让各方均具备实施本次股权转让行为的主体资格；

2、截至本法律意见书出具日，各转让方所持的目标公司股权不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻 结等司法措施，可以依法进行转让；

3、目标公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》；且根据各转 让方及目标公司确认并经本所律师核查，除已披露的采矿权抵押情形外，上述矿 业权不存在其它权利限制或权利争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权 评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的 转让，故不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题；

4、截至本法律意见书出具日，本次股权转让除尚待取得永泰能源股东大会的 审议通过外，已经取得各方的内部批准；本次股权转让无需向国土资源主管部门 办理变更登记手续。

根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司

董 事 会

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