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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251226144405
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年12月26日
【会社名】
ウインテスト株式会社
【英訳名】
Wintest Corp.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 姜 輝
【本店の所在の場所】
神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
【電話番号】
045-317-7888（代表）
【事務連絡者氏名】
管理本部長 鎌田 文明
【最寄りの連絡場所】
神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
【電話番号】
045-317-7888（代表）
【事務連絡者氏名】
管理本部長 鎌田 文明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第13回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 12,110,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 733,110,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02083 67210 ウインテスト株式会社 Wintest Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02083-000 2025-12-26 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251226144405
| 発行数 | 70,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 12,110,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき173円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.73円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2026年１月13日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ウインテスト株式会社 神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号 |
| 払込期日 | 2026年１月13日 |
| 割当日 | 2026年１月13日 |
| 払込取扱場所 | スルガ銀行株式会社 横浜支店 |
（注）１．第13回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2025年12月26日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びabc株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）7,000,000株（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 行使価額は、2026年１月13日以降、毎週水曜日（以下「修正日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が70円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は70円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第３項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．行使価額の上限 | |
| 設定しない。 | |
| ６．割当株式数の上限 | |
| 7,000,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数53,641,000株に対する割合は、13.05％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 本新株予約権の発行価額の総額12,110,000円に下限行使価額である70円で本新株予約権が全部行使された場合の490,000,000円を合算した金額502,110,0000円。但し、株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない可能性があります。 | |
| ８．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社は、割当日から３ヶ月経過した日、以降いつでも、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ウインテスト株式会社 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として7,000,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初103円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、2026年１月13日以降、毎週水曜日（以下「修正日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が70円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 733,110,000円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年１月14日から2027年１月13日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| スルガ銀行株式会社 横浜支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、割当日から３ヶ月経過した日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １．当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本割当契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| ２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。 |
| １．新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ２．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ３．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ４．新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ５．新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件 | |
| 本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
（資金調達の目的及び理由）
当社は、1993年８月の設立当初は日本における半導体検査装置のマーケットにおいて有機ELアレイ検査装置とイメージセンサーICに特化した事業を展開しておりました。その後、有機ELを諦めた日本市場からアレイ検査ニーズは急激に消滅、またイメージセンサー関連市場においても寡占化が進み且つスマートフォンの隆盛に伴い、コンパクトカメラ市場の終焉に伴い当該マーケットもほぼ消滅することとなりました。また2013年前後から徐々に顕在化してきた半導体製造工場統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内における半導体製造に関わる工場はパワー半導体関連を除き激減、その市場は日本に代わりメモリは韓国へ、その他は台湾、中国に移りました。技術面においてもIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカに大きく引き離されている状況にあります。このような状況のもと、当社は新たに2014年からLCDドライバーIC検査装置分野へ進出いたしました。また、日本国内においては、大きな半導体検査装置の需要は見込めないと判断し、中国・台湾向けの半導体検査装置のニーズがあると考え、2019年９月に武漢精測電子集団股份有限公司と資本提携契約を締結し、さらに、2019年12月には、中国の湖北省に完全子会社（偉恩測試技術（武漢）有限公司、以下「ウインテスト武漢」といいます。）を設立いたしました。現在、武漢精測電子集団股份有限公司との資本関係は希薄化が進んでおりますが、引続き当該グループ企業との交流を深め営業を含めた協力関係を継続しております。
（当社を取り巻く環境）
2021年６月に打ち出された日本における半導体産業の復活シナリオに沿い、政府から北海道（千歳市）のラピダス株式会社への補助金出資で進められているウエーハファブ（半導体ウエーハ上に電子回路を作りこむ「前工程」を行う半導体製造施設）は、2027年に半導体の生産を開始するとの報道がなされております。加えて、日本政府誘致で先行している台湾のウエーハファブであるTSMC（日本工場名はJASM：Japan Advanced Semiconductor Manufacturing株式会社）は、現在、熊本で第１FABが稼働を開始し、第２FABの着工が2025年10月とされており、第３FABの建設も計画に上っております。また北九州市若松区に台湾のOSAT（封止組立などの後工程や検査をする会社）大手であるASE社が工場建設の用地目的で約16万平方メートルの市有地の売買契約締結を終了し、こちらが完成すれば「新生シリコンアイランド九州グランドデザイン」構想となります。今後、日本に半導体ビジネスが回帰し、本格的に日本半導体が復活をする日がくると見込んでおります。
当社としては、第12回第三者割当増資にて調達した資金を中国、台湾市場の攻略のため2024年末までに開発の完了したWTS-9000フラッグシップ装置の各拠点へのデモ機配備やベンチマークに集中した戦略を取り、当社100％製造販売子会社ウインテスト武漢と共にベンチマーク活動に力を入れてまいりました。同時に、日本半導体市場復活に期待し、2024年６月より国内における営業体制を強化し、国内営業体制再構築を行いました。
2025年以降の半導体市場は、従来からのTVや音楽プレイヤー、またゲームなどのハードウエアを中心とした製品の需要はありつつも、生成A.I.技術の需要が激増し、情報端末を使いインターネットを中心とした新たな未来市場を形成しつつあります。A.I.は、今までの単なるセンサー技術と広域ネットワークで構築されようとしていた自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術などに、A.I.の領域が組み込まれることで、限界を迎えていた技術の壁を破れる可能性が出てきました。またA.I.は今までなかった新技術を必要とするサービスを生み出し、それに合わせて新たな半導体が開発され、今後半導体需要は益々増加していくと想定されています。
＜当社の状況と資金調達の必要性＞
当社は、2020年12月期決算において、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、猛威を奮う新型コロナ禍の影響は当社営業活動に大きな影響を与え、かつ、その後のテレワーク需要激減からくる半導体部材のダブつきは、半導体製造工場の新規設備投資凍結の引き金となりました。当初、このような半導体のダブつきは2023年末から2024年初頭において解消される見込みでしたが、AI領域の活況ぶりを尻目に、民生及び産業向け非AI分野における半導体工場稼働率は、2025年下半期となった今日現在においても設備投資動向は依然として様子見を続けており、当社2025年中間期決算までの期間では受注売上の回復は叶いませんでした。
SEMI（国際半導体製造装置材料協会）の発表によれば、2025年の世界半導体製造装置市場は1,255億米ドルに達し、過去最高を更新する見通しとなっております。成長の主な要因は、生成AIやデータセンター向けを中心とした先端ロジックおよび高帯域メモリ（HBM）関連への投資拡大によるものです。
一方で、当社が主に取り扱う非AI分野向け半導体製造装置市場は、パソコン、スマートフォン、一般産業機器などの需要低迷が続いており、依然として厳しい事業環境にあります。同業他社においても非AI領域では受注の減少や設備稼働率の低下が見られ、当社もその影響を色濃く受けております。
また同SEMIによりますと、後工程（バックエンド）分野全体では、2025年にテスト装置が前年比23.2％増の93億米ドル、パッケージング装置が7.7％増の54億米ドルと回復が見込まれていますが、これらの成長は主にAI関連投資によるものであり、当社の主力分野には直接的な波及が限定的と見られていますが、2026年以降においては、現在活況を呈するAI分野への投資も落ち着きに向かうことが想定されますが、同時に今まで落ち込んでいた民生、産業エリアはAI分野を追いかけるように活況を取り戻すものと予想されております。2025年下期以降、iPhoneなど、新機能を搭載したスマートフォンやWindows10終了に伴い次世代PCの需要も活発化し、徐々に非AI市場も上向くことが予想されています。当社としては、2025年下期そして2026年に向けた市場拡大に即応できる受注力・製造体制の強化を最重要課題として推進してまいります。
当社は今までにおいて、その時々の課題解決のため、第11回新株予約権の発行においては、装置製造に関わる半導体、特に米国製ハイエンド部材の仕入等の目的として433,338千円の資金調達を行いました。また、2023年９月15日には、第三者割当による新株式の発行を決議し、399,921千円の資金調達を行い次世代装置のバリエーション展開、SoC検査装置の参入準備（マーケティング、基礎技術導入費用等）を行い、2024年の12月のセミコンショーでは、悲願であった次世代高精度高速検査システムWTS-577SX、WTS-9000やウエーハ検査装置などの次世代装置を完成させリリースを行いました。
しかしながら、上述のとおり顧客工場における新規設備投資は想定以上に遅れが発生、年初から2025年12月期第３四半期に至り新規システムへのお引き合いを頂いており、現在複数の大手お客様にて当社新型装置のベンチマーク（導入に向けた製造能力評価）をさせて頂いておりますが、受注売上までには、想定以上の時間を要しております。
上述のような状況下、非半導体エリアでの新規事業を事業化し推進することとし、2024年11月にＧＦＡ株式会社（現abc株式会社）を割当先として開始しました第12回第三者割当で調達した資金によって、それまで水面下で進めていた３新事業並びにパワー半導体向け検査装置など2025年初頭から本格的に予算を付け進めてまいりました。当該新規事業である「IoTによるヘルスケア便座」、「自重補償機構による荷役用簡易エレベータ機器」の製品化及びSDGsに配慮した「アルカリイオン洗浄水生成装置」の量産準備を整えることができました。
半導体前工程事業における設備投資は、AI（人工知能）やHPC（高性能コンピューティング）向けの需要増加を背景に、今後も拡大が見込まれています。国際半導体製造装置材料協会（SEMI）の予測では、2025年の前工程設備投資は前年比２％増の1,100億米ドル、2026年には同18％増の1,300億米ドルに達すると見られています。これは2020年以来、６年連続の成長となるなど、今後も成長が見込まれる有望な市場となります。
当社は、今後の戦略として上述のように当社が得意とする一部の市場動向に業績が大きく左右されることのない事業環境構築に挑むべく、既存の民生、産業エリア半導体市場向け検査装置に加えて、新たなファイナンスを行い、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり一部エリアの半導体市場動向に左右されない強固な会社の新事業を構築すべく体制を見直すこととし、このような取り組みを進めるべく本第三者割当を行うことを決議いたしました。
（資金調達方法の概要）
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、abc株式会社及び当社で協議を行い、abc株式会社としては、株価への影響に配慮しつつ（売却する場合には、日次出来高の10％～15％を上限の目安とする）、当社の資金需要に迅速に対応することを目指すとの方針です。
本新株予約権は、対象株式数を7,000,000株とし、行使期間を１年間とする、行使価額修正条項付新株予約権となります。
なお、本新株予約権の行使期間は、2026年１月14日から2027年１月13日までです。
① 本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値103円とし、行使価額は、割当日以降、毎週水曜日の直前の取引日である毎週火曜日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90.0％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、毎週水曜日に、当該修正日価額に修正されます。
これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、当該修正条項を付帯することにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が70円（以下、「下限行使価額」といい、本新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
本開示によって当社株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、当社の株式流動性は、行使期間と同期間である過去１年間における１日の平均売買出来高が約290万株程度、過去１か月程度約41万株程度と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。ただし、上述のとおりabc株式会社及び当社で協議を行い、abc株式会社としては、株価への影響に配慮しつつ（売却する場合には、日次出来高の10％～15％を上限の目安とする）と確認しており、下落圧力が過度に進まないように配慮したこと、本新株予約権は権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計としていることから、資金調達の蓋然性を高め、調達した資金を下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した資金使途に充当することで、当社の企業価値の向上につながり、さらに中長期的に既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
当社は、本新株予約権については割当日から３ヶ月経過した日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、当社取締役会での決議を経たうえで合理的な方法により行うものとし、速やかに開示します。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
当社は、本新株予約権の行使により調達した資金について、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載するとおり充当することを予定しております。今回の本新株予約権については、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。また、本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は7,000,000株となり、当社の発行済株式総数53,641,000株を分母とする希薄化率は約13.05％となる見込みです。
（資金調達方法の選択理由）
当社は、資金調達に際し、金融機関の融資姿勢及び当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の１つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される7,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、割当日から３ヶ月経過した日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の14取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本割当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。
④ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される7,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求
本割当契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価格と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少することになります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
［他の資金調達方法との比較］
一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
１）公募増資
公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2025年12月期中間期の経営成績に鑑みた場合、実現性に乏しく、また早急な資金調達が求められていることから、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
２）株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
３）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４）行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）
通常ＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）は、適当でないと判断いたしました。
５）ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
６）新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は2021年12月期から連続で赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
７）借入による資金調達
当社の財務状況及び経営成績を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本割当契約には、上記「（注）１．(3）資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第３「第三者割当の場合の特記事項」 １「割当予定先の状況」 (4）株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる発行会社普通株式の数（以下「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができないものとし、また、発行会社は、割当先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のＭＳＣＢ等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号ＭＳＣＢ等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取扱うものとします。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第２項及び第３項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 733,110,000 | 8,363,500 | 724,746,500 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（2,613,5000円）、新株予約権公正価値算定費用（1,250,000円）、有価証券届出書作成費用（4,250,000円）、信用調査費用（250,000円）です。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 新規「前工程装置事業」立上げに関わる準備費用 | 256,000 | 2026年１月～2027年３月 |
| ② 専門技術者、サポート要員の採用と教育、育成 | 50,000 | 2026年１月～2026年６月 |
| ③ 開発中の新規３事業関連プロモーション費用及び量産に関わる費用 | 50,000 | 2026年１月～2026年12月 |
| ④ その他運転資金 | 368,747 | 2026年１月～2026年12月 |
| 合計 | 724,747 |
（注）１．上記の資金使途及び金額については、優先度の高いものより順に記載を行っています。
２．当社又は共同開発の相手方との間における現時点での開発方針を前提としており、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、今後の開発の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、これらの資金使途及び支出予定時期に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は当社が調達資金専用口座を保有する銀行等において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本による調達、又は、その他ご協力会社や主要株主からの借入れによる資金調達についても検討を行ってまいります。
（具体的な資金使途）
調達資金で予定する（具体的な資金使途）の説明に際し、まず最初に当社を取り巻く状況並びに「前工程装置事業」参入を計画する理由を記載いたします。
背景として、現在当社の主たる事業分野は、半導体の後工程（ウエーハ検査も含め）に特化した事業となっていることは上述のとおりです。半導体工程は前の工程に行けば行くほど汎用性が広く、後の工程に行けば行くほど専門性が高くなります。当社は半導体検査装置の中でもDDIC（ディスプレイドライバー集積回路：ディスプレイに画像を表示する半導体チップ）向け検査装置と汎用ロジック検査装置を主軸としており、市場規模が大きく広い市場とはいえません。工程を遡り、前工程（インゴット製造、切断やウエーハ研磨、酸化、レジストなどは除く）領域に参入することといたします。前工程はどのような半導体を製造するにあたっても、必ず通る工程です。したがって、半導体市場においても一部の市場が落ち込むことがあっても比較的安定していると考えられます。
半導体前工程には色々な工程が有り、必要となる装置も様々ですが、下記に半導体製造前工程で必要な装置と技術をご紹介します。当社はその中で、下記の8.検査・測定・解析装置の取り扱いを開始いたします。
1.洗浄・乾燥装置
2.イオン注入装置
3.熱処理装置
4.リソグラフィー装置
5.エッチング装置
6.成膜装置
7.平坦化装置（CMP）
8.検査・測定・解析装置
当社が半導体前工程装置に参入を決断した理由は、グループ協力企業が先行開発製造している前工程向け検査・測定解析装置が既にあることを考え、それらを当社大阪工場において、グループ企業からのライセンスの提供を元に、ノックダウン製造を行うことで参入に関わる装置開発の時間を大幅に短縮できることによります。当社販売エリアは、主に、日本はもちろん、韓国、台湾そしてシンガポールとなります。また2025年９月に締結したシンガポールの販売店経由で大手顧客と協議を始めております。その後はインド市場への参入も計画、準備をいたします。またビジネスの進捗を見て更に前の工程（上流）への参入準備をしてまいります。
前工程向け検査装置では、既に開発を完了し2024年末のセミコンで発表し販売を開始しているWTS-511ウエハ・アクセプタンス・検査装置（同システムは前工程向けですが、ウエーハアウトされた後のOSAT（受託専門会社）で使われるため、クリーン環境は必ずしも必要とされません）に加え、まず最初に「グループ協力企業によって先行して製造・販売を行い、実績も既にある前工程検査装置である薄膜厚さ・屈折率・光学特性測定」に使われる「金属膜厚測定システム（分光反射・エリプソメトリ系）」などのノックダウンを順次行い、その後に「ポイント又はラインスイープ形状測定システム」のノックダウンと販売を計画してまいります。なお、全体的なスケジュールに関しましては、新株予約券の行使のスピードにも左右されるため、概略となりますが2026年第２四半期末を目途にクリーンルームの完成を目指し、その後製造準備を第３四半期から開始、販売出荷を、同第4四半期或いは遅くとも2027年初旬からと計画いたします。
前工程用の装置（検査装置に関わらず）は納入先工場のクリーン環境を汚染しない為にその製造組立は同様にクリーンルームで行われ、清浄な状態で工場に設置されます。そのため前工程に参入するためには、クリーンルームの設営が必須となります。
① 「前工程装置事業」立上げに関わる準備費用
本領域における主な資金使途を下記いたします。
１．クリーンルームの建設費用 並びに付帯設備 200百万円
クラス1000で100坪のクリーンルームの建設費用は、およそ180百万円と見積もっております。クリー
ンルーム附設坪単価は180万円前後とされており、これに床面積の100坪を掛けることで算出しており
ます。また付帯設備（防振フロア、構造空調、超純水設備、排気除害装置、ガス供給設備など）には
凡そ20百万円前後を見積もっています。
※クラス1000とは、クリーンルームの清浄度を表す数値で１立方フィートの空気中に、粒径0.5μm
（マイクロメートル）以上の微粒子が1000個以下であることを意味します。
２．ユーテリティ設備 想定費用 56百万円
・供給電力安定化電源設備費用（キュービクル含む） ６百万円（200kW～）
・防災安全設備費用（自動火災報知設備、消火設備：泡消火、ガス消化、排煙設備） 10百万円
・製造実行システム（MES） 30百万円（当社ERPシステムに接続します）
・小規模恒温恒湿ボックス導入（換気、センサー）及び付帯工事 10百万円
３．なお、概略工期は３か月程度を予定しており、ノックダウンを含めた準備期間に３か月程度と考えて
います、従いまして出荷開始は上述「２ 新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使途」に記
載している2027年３月よりは前倒しで開始できるように努力してまいります。
② 専門技術者、サポート要員の採用と教育、育成 リクルート費用
当社では、電子回路、電子基板領域には多くの知見を保持する従業員を有しておりますが、半導体前工程に関する知見を持つエンジニアは少なく新たに若干名の採用が必要となり、40百万円程度を見込みます。加えて、現在abc株式会社と進めているAIサーバーのサポート技術開発関連要員数名の補強の増員も計画しており、10百万円程度を見込んでおります。本件は、2024年12月19日に「GFA株式会社（現abc株式会社）とのAIデータセンター領域における事業提携についてのお知らせ」でお知らせしましたAIデータセンターの運用品質を上げるため、abc株式会社と協力の元サポート技術の開発を行うものであります。その後進め方について協議を続けてまいりましたが、この度、2026年1月には具体的な開発契約を結ぶ運びとなり、計画を押し進めることとなりました。本第三者割当により調達した資金50百万円は上記のとおり各々のプロジェクト要員の採用関連費用として充当いたします。
③ 開発中の新規３事業関連プロモーション費用及び量産に関わる費用（以下「具体的な資金使途」）
開発中の新規３事業関連プロモーション費用及び量産に関わる費用として、以下の事項に本第三者割当により調達した資金50百万円を当該資金使途に充当いたします。なお、量産に関わる費用は初期部材費のみとなりますので、充当費用はほぼプロモーション向けとなります。これら新３事業は非半導体エリアであり、市場も違うことから、主として展示会への出展、新聞雑誌へのプロモーション記事投稿や広告紙面での宣伝が必要となります。
１．自重補償を使ったテールゲートハンドリフターの量産及びプロモーション 20百万円
★当該装置は運送業様向けの製品となります。主なプロモーションは、展示会への参加及び専門業界紙へのPR広告掲載となります。
当該開発装置の特長は、油圧などを使い高額になるパワーゲートの代わりに、バネ、滑車を利用して自重をキャンセル、安価に重量物の荷役を助けるものです。これによって、女性や高齢ドライバーでも楽に気軽に重量物の荷役負荷を軽減することを目的にしており、2024年問題（2024年４月からトラックドライバーの時間外労働時間の上限が年間960時間に規制されたことにより、物流業界で発生する様々な課題）や430問題（主にトラックドライバーの「4時間連続運転したら30分の休憩」という430休憩のルールを守れない状況が生じている問題）で更にひっ迫するトラック業界に女性をも進出しやすくなり、また引退を考える高齢者の再雇用にもつながり、ドライバー不足解決の一助になればと開始した事業です。プロトタイプは完成しており、2025年10月に開催された富士スピードウェイの展示会にも展示いたしました。
２．IoTヘルスケア便座の量産及びプロモーション 15百万円
★当該装置は一般向けヘルスケア製品です。女性、高齢者に広く知って貰う必要があります。主なプロモーシ
ョンは、展示会への参加及び生活関連誌や女性誌への記事広告掲載、業界紙へのPR広告掲載となります。
本装置は主に家庭向けで有り、トイレにバイオセンサーを取り付け、バイタルデータをモニターし、健康度を解析、ユーザーが自分は元より家族の健康状態を把握できるようにする物です。これは離れて暮らす高齢家族の見守りにも利用でき、普段の健康状態の管理から検査値異常が確認された場合には、指定した家族にアラートがプッシュで届く機能も実装します。高齢化社会に安心を届けたいとの気持ちから事業化しました。現在は試作量産にまで漕ぎつけ、量産方法の最終検討段階です。
３．アルカリイオン洗浄水生成装置の量産及びプロモーション 15百万円
★当該装置は洗浄水となりますので一般に広く知って貰う必要があります。やはり主なプロモーション、展示会への参加及び専門の新聞、雑誌への記事広告掲載となります。
一般にある電解アルカリ洗浄水においては、苛性ソーダ（猛毒）を使っているものが多くSDGSの観点からも良くありません。また、電気分解で作るアルカリ水も電解用の触媒が生成アルカリ水に混入しており、被洗浄物の汚染や、そのまま廃棄すると環境汚染につながります。当社の電解装置は３室構造を取っており、触媒が生成アルカリ水に混じることは無い洗浄水です。試作量産機を作成し、一部のモニター企業様に複数台出荷し、最終評価を頂いています。
※プロモーションとは、専門雑誌、新聞などの媒体向け紙面PR、そして各種展示会への展示参加などを指しま
す。またSNSなどへのPR広告なども積極的に行う計画です。
④ その他運転資金
当社の主力検査装置のメイン市場となる台湾、中国につきまして、上述しました通り装置の稼働率は低迷を」続けており半導体工場各社は依然投資に慎重さを崩しておらず、様子見の状況が続いております。また新規ビジネス、新規参入前工程ビジネスの立ち上げにも相応の時間が必要となる見込みです。このような状況から当社として、調達額の一部を当社運転資金の一部として、368百万円を充当する予定です。
本新株予約権の発行及び行使により得られた資金は、上述の新事業領域への参入と今後の収益力強化に繋がるとともに、新たな前工程検査事業領域への投資によって、事業の安定化とその後の収益力アップと会社の継続的な成長に繋げることで、経営の安定化を図ります。今後、上記資金使途以外の使途が発生し、当社業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
＜2024年10月31日付取締役会決議に係る第三者割当による第12回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況＞
| 具体的な使途 | 資金使途 （百万円） |
実際の調達額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|---|---|
| ① 次世代先端システムWTS-9000シリーズデモ機の製造と各営業拠点への設置又は各顧客向けベンチマーク費用 | 200,000 | 200,000 | 204,873 | 2025年１月～2025年12月 |
| ② 国内向けアナログ・デジタル・パワー検査装置開発費用 | 100,000 | 100,000 | 100,607 | 2025年１月～2026年12月 |
| ③ 技術者増強（技術営業、デジ・アナ開発、サポート） | 40,000 | 40,000 | 42,267 | 2024年11月～2025年６月 |
| ④ ＩｏＴヘルスケア製品量産化、販売チャンネル開拓費用 | 50,000 | 50,000 | 29,648 | 2024年11月～2026年12月 |
| ⑤ 自重補償機器製品量産化、販売チャンネル開拓費用 | 100,000 | 100,000 | 72,037 | 2024年11月～2026年12月 |
| ⑥ 水素ナノバブルイオン量子水生成器製造及び水素ナノバブルイオン量子水販売チャンネル開拓費用 | 10,000 | 10,000 | 7,264 | 2024年11月～2026年12月 |
| ⑦ その他運転資金 | 204,915 | 298,000 | 284,105 | 2024年11月～2025年10月 |
| 704,915 | 798,000 | 740,804 |
注：2025年７月31日付適時開示「第12回新株予約権の行使完了に伴う金額及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり資金使途の内容を変更しています。
該当事項はありません。
| ａ 割当予定先の概要 | 名称 | abc株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂四丁目９番17号 赤坂第一ビル11階 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 事業年度 第24期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月７日 関東財務局長に提出 |
||
| ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式数 | 該当事項はありません。 なお、当該会社は、当社が2023年１月13日付取締役会にて発行決議した第三者割当による当社第11回新株予約権及び2024年10月31日付取締役会にて発行決議した第三者割当による当社第12回新株予約権について、割当先としての引受実績があります。 |
||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社は、2025年11月26日、割当予定先との間で金銭消費貸借契約を締結して100百万円を借入れております。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | AIデータセンター領域における技術開発契約（2026年1月締結予定） |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
(2）割当予定先の選定理由
当社は必要資金の調達のため、当社の主要株主で関係会社となる武漢精測電子集団股份有限公司（持分比率：発行済株式総数の37.28％）からの融資を検討いたしましたが、海外関係会社からの融資実行に際し「外貨管理局の承認」などで1年近くの時間がかかることが判明いたしました。また、同関係会社からの第三者割当の引受も検討いたしましたが、地政学的に国際情勢を鑑みると武漢精測電子集団股份有限公司からの追加投資による当社発行済み株式の持株比率を上げることで、周辺諸国とのビジネスに影響が及ぶことを懸念する意見もあり断念しました。
当社専務取締役である樋口真康より、金融機関の融資枠では必要な資金規模に達しないなどの理由から第三者割当による新株予約権の引受を行っていただいた実績のあるabc株式会社の専務取締役である片田朋希氏に対して2025年10月９日に第三者割当の引受について打診を行ったところ、同日中にabc株式会社より第三者割当による新株予約権発行の提案を受け、2025年10月27日の当社経営会議において同社の株券等の保有方針並びに行使の条件等を検討し、abc株式会社を割当先として選定することが適切であると判断いたしました。2025年10月30日に第三者割当による新株式の発行または新株予約権の発行について当社取締役会にて協議し、同社を割当先とすることを決定いたしました。以上により、当社およびabc株式会社との間で本新株予約権の発行及び引受について口頭にて相互に意向を確認いたしました。2024年12月19日付「GFA株式会社とのAIデータセンター領域における事業提携についてのお知らせ」にて開示しておりますとおり、abc株式会社は、不動産・金融事業を本業とし、当社のファイナンス支援を行っている傍ら、最先端のメタバース空間の展開を含めた様々な事業開発・金融支援を行っており、直近では、暗号資産・AIデータセンター事業領域への参入を積極的に進めております。今後、当社とのAIデータセンター事業領域での協業を検討していること及び当社の事業内容や事業戦略についてもご理解をいただいていることから、本新株予約権の割当先として適切であると判断いたしました。
主な決定理由
・東京証券取引所スタンダード市場に上場する会社であること。
・フィナンシャルアドバイザリー事業を20年間手掛けている実績があること。
関東財務局長（金商）第2588号（投資助言・代理業）
・不動産投融資事業を20年間営んでいる実績があること。
・傘下に子会社を10社持ち多様な事業に投資を実行していること。
・株式投資やファイナンス（金融や資金調達）にも実績があること。
・当社の半導体検査装置事業や新領域事業計画を説明し大変興味を持って理解をいただいたこと
・当社が2023年１月13日付取締役会にて発行決議した第三者割当による当社第11回新株予約権及び2024年10月31日付取締役会にて発行決議した第三者割当による当社第12回新株予約権について、割当先としての引受実績があること。
(3）割り当てようとする株式の数
| 割当予定先 | 割当株式数 |
|---|---|
| abc株式会社 | 第13回新株予約権 70,000個 （その目的となる株式 7,000,000株） |
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先の専務取締役である片田朋希氏との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本割当契約を締結する予定です。
また、本割当契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本割当契約で定める予定です
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のＭＳＣＢ等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号ＭＳＣＢ等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第２項及び第３項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から提出を受けた2025年12月25日付の残高証明書の受領により、割当予定先が現預金177百万円を保有していることを確認しました。これにより、本新株式の引き受け及び本新株予約権の払込みに要する資金が確保されていることを確認しております。なお、資金原資の内、200百万円については借入金となっており、借入先はアークサービス株式会社（住所：東京都港区新橋六丁目２２番６号ＪＯＹＯビル６階 代表 松田 康広氏)となり、届出時点までに借入をしております。ます。アークサービス株式会社については、割当先のabc株式会社と以前より懇意である不動産コンサルティング事業と金融サービス事業を展開している企業であり、当該の借入を含めて、abc株式会社の事業戦略にもご理解をいただいている先であると伺っております。また、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本新株予約権を行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を割当予定先の専務取締役である片田朋希氏より当社専務取締役である樋口真康が口頭にて確認しております。abc株式会社は、これまでにも当社の増資を引き受けている実績もあり、上記の点に関しても問題はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるabc株式会社が、2025年12月12日付の最新のコーポレートガバナンスに関する報告書 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」との記載を確認しております。
また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先の専務取締役である片田朋希氏からのヒアリングにより確認しております。
さらに当社は、abc株式会社及びアークサービス株式会社並びにその役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないかを第三者機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号 代表取締役 小板橋仁）依頼いたしました。同社から受領した報告書を精査し、有識者（TFA）を含めて社内で協議した結果、当社は、割当予定先及びアークサービス株式会社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは、現在何らの関係も有しないものと判断いたしました。監査等委員会の見解も同様でございます。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町１丁目11番28号、代表取締役：能勢元）（以下、「ＴＦＡ」といいます。）に依頼しました。ＴＦＡと当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
ＴＦＡは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（103円）、ボラティリティ（91.10％）、当社の配当利回り（０％）、無リスク利子率（0.852％）、市場リスクプレミアム（9.2％）、対市場β（0.916）、クレジット・コスト（21.83％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を設定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である173円とし、本新株予約権の行使価額は当初、2025年12月25日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である103円としました。
また、本新株予約権の行使価額は2026年１月５日の割当日以降、毎週水曜日に直前取引日である毎週火曜日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）に修正されますが、当該ディスカウント率（10％）は、割当予定先との間での協議により当社普通株式の株価動向及び当社が2024年12月期までに４期連続して経常赤字を計上していること等を勘案した上で、2010年４月１日制定の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下、「協会指針」といいます。）を踏まえ、10％といたしました。
本新株予約権による資金調達方法の特徴といたしましては、(i)本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではないこと、(ii)株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があること等があげられます。他方で、(i)本新株予約権に下限行使価額が設定されており、修正後の価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはないこと、(ii)株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されていることから株式価値の希薄化が無制限に進むことはなく、既存株主の利益に配慮されていること、本新株予約権は株価に連動して行使価額が発行後１週間毎に修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額され、割当予定先による早期の行使により当社の資金調達のスピード感や蓋然性を高めて、当社の資金需要を満たすとともに、事業の運転資金を確保することが可能となること、(iv)本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇すること等のメリットがあります。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員３名全員（うち社外監査等委員２名）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、以下の事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。
・TFA社は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・本新株予約権の評価額の算定にあたり、ＴＦＡは公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該評価額は合理的な公正価格と考えられること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数7,000,000株（議決権数70,000個）であります。さらに、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数53,641,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数536,321個）を分母とすると13.05％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は13.05％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数7,000,000株に対し、2025年12月18日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は1,905,963株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は393,590株及び過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は414,268株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である１年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は28,571株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の1.50％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd. | 11th Floor, Building 1, 48# (Beigang Industrial Park), Shucheng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC | 20,000 | 37.75 | 20,000 | 33.34 |
| abc株式会社 | 東京都港区赤坂四丁目９番17号 | ― | ― | 70,000 | 11.67 |
| RAKUGEN OVERSEAS INTERNATIONAL (HK) LIMITED | Room 1003, 10/F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong | 3,669 | 6.92 | 36,69 | 6.12 |
| 大畑 雅稔 | 静岡県静岡市清水区 | 1,253 | 2.37 | 1,253 | 2.09 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 1,145 | 2.16 | 1,145 | 1.91 |
| PHILLIP SECURITIES (HONG KONG)LIMITED | UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY 95,ADMIRALTY,HONGKONG | 782 | 1.48 | 782 | 1.30 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 757 | 1.43 | 757 | 1.26 |
| UBS AG HONG KONG | AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND | 750 | 1.42 | 750 | 1.25 |
| 村上 栄 | 大阪府大阪市住之江区 | 500 | 0.94 | 500 | 0.83 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 403 | 0.76 | 403 | 0.67 |
| 計 | - | 295,691 | 55.23 | 36,261 | 60.45 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2025年６月30日現在の所有議決権数を、2025年６月30日現在の総議決権数に本届出書提出までの期間において提出された変更報告書の内容を反映し、本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第32期）及び半期報告書（第33期）中（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2025年12月26日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の提出日（2025年12月26日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出について
（2025年３月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年３月27日開催の当社第32期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年３月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 監査等委員ではない取締役４名選任の件
姜輝、樋口真康、彭騫及び袁樹風を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
木名瀬昭一、伊達雄介及び大堀浩を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 姜 輝 | 277,094 | 1,563 | 0 | 可決 99.42％ | |
| 樋口 真康 | 277,086 | 1,571 | 0 | 注１ | 可決 99.42％ |
| 彭 騫 | 277,059 | 1,598 | 0 | 可決 99.41％ | |
| 袁 樹風 | 277,062 | 1,595 | 0 | 可決 99.41％ | |
| 第２号議案 | |||||
| 木名瀬 昭一 | 277,249 | 1,417 | 0 | 可決 99.47％ | |
| 伊達 雄介 | 277,278 | 1,388 | 0 | 注１ | 可決 99.49％ |
| 大堀 浩 | 277,266 | 1,400 | 0 | 可決 99.48％ |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができでいない議決権の数は加算しておりません。
（2025年８月19日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）棚卸資産評価損（売上原価）の計上
当社グループは、当中間連結会計期間において、当社が保有する棚卸資産に関して定額により簿価引き下げを行い、当社が定めた会計上の見積りの方針に従い、合計で115,861千円の棚卸資産評価損（売上原価）を計上いたしました。
当該棚卸資産に関しましては、下期以降出荷される製品にすべて組み込む予定であります。
(2）特別損失（減損損失）の計上
当社グループは、当中間連結会計期間において、当社が保有する固定資産について、直近の損益状況に鑑み減損の兆候が認められると判断し「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損会計基準を適用し、合計で29,838千円の減損損失を計上しました。
３．当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生による連結決算における損益の影響額は以下のとおりであります。
2025年12月期第２四半期
棚卸資産評価損（売上原価） 115,861千円
減損損失（特別損失） 29,838千円
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第32期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月31日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第33期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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