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Wintest Corp. Interim / Quarterly Report 2017

Jun 14, 2017

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 第3四半期報告書_20170613150916

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年6月14日
【四半期会計期間】 第24期第3四半期(自 平成29年2月1日 至 平成29年4月30日)
【会社名】 ウインテスト株式会社
【英訳名】 Wintest Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  奈良 彰治
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号
【電話番号】 045-317-7888(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役    樋口 真康
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号
【電話番号】 045-317-7888(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役    樋口 真康
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E02083 67210 ウインテスト株式会社 Wintest Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2016-08-01 2017-04-30 Q3 2017-07-31 2015-08-01 2016-04-30 2016-07-31 1 false false false E02083-000 2017-02-01 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02083-000 2016-08-01 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02083-000 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02083-000 2016-02-01 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02083-000 2015-08-01 2016-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02083-000 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02083-000 2015-08-01 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02083-000 2017-06-14 E02083-000 2016-08-01 2017-04-30 E02083-000 2017-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第3四半期報告書_20170613150916

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |
--- --- --- --- ---
回次 第23期

第3四半期累計期間
第24期

第3四半期累計期間
第23期
会計期間 自 平成27年8月1日

至 平成28年4月30日
自 平成28年8月1日

至 平成29年4月30日
自 平成27年8月1日

至 平成28年7月31日
売上高 (千円) 193,081 39,587 213,353
経常損失 (千円) △157,695 △207,141 △222,748
四半期(当期)純損失 (千円) △158,331 △204,580 △226,401
持分法を適用した場合の投資利益 (千円)
資本金 (千円) 1,249,101 1,654,319 1,310,396
発行済株式総数 (株) 6,429,400 13,040,900 7,429,400
純資産額 (千円) 586,713 1,122,379 650,088
総資産額 (千円) 756,624 1,211,565 734,992
1株当たり四半期(当期)純損失金額 (円) △24.63 △19.38 △34.80
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円)
1株当たり配当額 (円)
自己資本比率 (%) 77.1 92.6 86.8
回次 第23期

第3四半期会計期間
第24期

第3四半期会計期間
--- --- --- ---
会計期間 自 平成28年2月1日

至 平成28年4月30日
自 平成29年2月1日

至 平成29年4月30日
--- --- --- ---
1株当たり四半期純損失金額 (円) △8.97 △5.66

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

2.売上高には消費税等は含まれておりません。

3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

4.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 

2【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第3四半期報告書_20170613150916

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次の通りであります。

当社は、前事業年度において営業損失213,888千円、当期純損失226,401千円を計上しております。また、当第3四半期累計期間においては、売上高は前年同四半期比79.5%減の39,587千円と低水準で、営業損失210,249千円、四半期純損失204,580千円を計上し、営業損失及び四半期純損失が継続しております。

当該状況により、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

そこで当社は、「第2 事業の状況 3 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。 

2【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年4月17日開催の取締役会において、太陽光発電所の遠隔監視モニタリング、定期点検、防汚対策などをはじめとした O&M(オペレーション&メンテナンス)サービスを提供する、株式会社りょうしんメンテナンスサービスの全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡に関する契約を締結いたしました。また、当社は、当該契約に基づき、平成29年5月1日に同社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。詳細は、「第4経理の状況1四半期財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の状況

当第3四半期累計期間における世界の経済情勢は、アメリカでは堅調な個人消費が引き続きましたが、同国新政権の政策による影響や中国及びアジア新興国の地政学リスクなどから、依然として景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。

わが国の経済は、「アベノミクス」等の効果により、雇用、所得環境の改善が続き、輸出の一部に持ち直しの兆しが見られ、製造業の生産活動が活発化するなど回復基調で推移したものの、国際情勢の不安定から総じて予断を許さない状況にあります。

当社が属する半導体並びにフラットパネルディスプレイ業界におきましては、スマートフォンや液晶テレビ関連デバイス並びに車載関連デバイスの需要は比較的堅調に推移しましたが、その他のデジタル家電関連デバイス市場は引き続き弱含みに推移しました。

このような環境のなか、当社は顧客のニーズにより細やかに対応した装置機能の拡張オプションの開発や改善に努めるとともに、台湾および中国での積極的な営業活動を展開しました。

その結果、これまで時間を要してきた、製品納入先で発生した新たな顧客要求に対応するための製品仕様の変更に一定の目処がつき、新たな受注を獲得するなどの成果がありましたが、中国経済の減速に起因した設備投資計画の順延等により、当第3四半期累計期間に計画していた受注の獲得には至らず、受注高、売上高は、当初計画を下回ることとなりました。

また、損益面につきましては、前第3四半期累計期間を下回る売上高を計上したため、経費の節減により固定費を削減して営業損益の改善に努めましたが、M&A等に係る費用の発生などから販売管理費は前年度並みとなり、純損失が前第3四半期比で拡大いたしました。

これらの結果、当第3四半期累計期間の売上高は39,587千円(前年同期比79.5%減少)、営業損失210,249千円(前年同期は営業損失151,279千円)、経常損失207,141千円(前年同期は経常損失157,695千円)、四半期純損失204,580千円(前年同期は四半期純損失158,331千円)となりました。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題に重要な変更はありません。

(3)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等

当社には、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消するため、以下の取組みを継続して実施しております。

まず、既存事業におきましては、かつて主要顧客であった国内半導体メーカーも設備投資に慎重で、当社の業績もこの影響を大きく受けました。

そこで当社は数年前より、スマートフォン向け半導体分野への精力的な設備投資が続くアジア圏に新たな商機を求め、現地の顧客ニーズに適合したLCDドライバーIC検査装置を開発するとともに、新たな顧客の開拓に注力しており、その結果、台湾の大手企業に当該検査装置が採用され、その後連続して追加受注を獲得し当事業年度にも若干の受注があるなど、一定の成果を上げてまいりました。同エリアでは検査コスト低減に向けた顧客要求が強いので、さらなる検査の高速化及び機能性を向上させることにより検査効率を高めるとともに、撮像素子検査装置ではより安価な新製品開発に注力し、追加受注の早期獲得に取り組んでまいります。

次に、新たな収益の柱を構築するための成長戦略として、当社がこれまで培ってきた検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用し、今後の市場拡大が見込まれるロボット分野、電気自動車分野、IoT事業分野などの成長分野へ、シナジーの高い事業会社とのM&Aや資本・業務提携並びに産学連携を積極的に進めて新規参入し、事業の多角化展開により、抜本的な事業構造の改革と収益基盤の拡充に取り組んでまいります。そのうちロボット分野に応用できる自重補償機構技術については、学校法人慶應義塾大学 慶應義塾先端科学技術研究センターと共同開発で進めており、重量キャンセル型搬送装置の試作機を完成させており、今後搬送重量を更に大きくしパワーアシスト機器等への応用を目指してまいります。次にIoT分野ではIoTセンサーの高精度化に向けた共同研究を大阪大学と、また太陽光パネルの発電効率向上に役立つ製品の共同開発を茨城大学と開始しており、今後の新製品開発につながる産学連携に取組んでおります。なお、この分野に関しては平成29年4月17日に、太陽光発電所の遠隔監視モニタリングはじめニーズが高まっている太陽光パネルのメンテナンスを提供する株式会社りょうしんメンテナンスサービスの全株式を取得し、同社を完全子会社とする合意をいたしました。

また、経費水準もこれまでの経費見直しや人員減をはじめとする固定費圧縮策の効果で、過去最低レベルとなっておりますが、引き続き経費の削減と部品調達の効率化及び開発工程の見直しによる原価低減を推し進め、営業損益の改善に努めております。

さらに、事業戦略であるM&A等に必要な資金の調達と財務基盤の安定化のために、平成28年6月17日開催の当社取締役会において決議した第三者割当による第6回及び第7回新株予約権を発行(行使による調達予定額800,003千円)しており、その一部の行使により当第3四半期末までに799,991千円の資金調達を実施しました。

これらにより財務面におきまして、今後の運転資金及び新規事業の展開資金のための必要十分な現金預金を確保していることに鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

(4)研究開発活動

当第3四半期累計期間における研究開発活動の金額は104,864千円であります。

なお、当第3四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

 第3四半期報告書_20170613150916

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 24,000,000
24,000,000
②【発行済株式】
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(平成29年4月30日)
提出日現在

発行数(株)

(平成29年6月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
--- --- --- --- ---
普通株式 13,040,900 13,040,900 東京証券取引所

市場第二部
単元株式数100株
13,040,900 13,040,900

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
平成29年2月1日~

平成29年4月30日
918,600 13,040,900 56,296 1,654,319 56,296 1,761,568

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.平成29年2月1日に第7回新株予約権の一部の行使があり、発行済株式総数が413,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,329千円増加しております。

3.平成29年2月2日に第7回新株予約権の一部の行使があり、発行済株式総数が505,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,967千円増加しております。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年1月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】
平成29年4月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
--- --- --- ---
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式  13,040,400 130,404
単元未満株式 普通株式     500 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 13,040,900
総株主の議決権 130,404
②【自己株式等】

該当事項はありません。 

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第3四半期報告書_20170613150916

第4【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(平成29年2月1日から平成29年4月30日まで)及び第3四半期累計期間(平成28年8月1日から平成29年4月30日まで)に係る四半期財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。 

3.四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(平成28年7月31日)
当第3四半期会計期間

(平成29年4月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 487,819 888,687
受取手形及び売掛金 17,146 8,251
仕掛品 139,784 149,185
原材料及び貯蔵品 1,840 1,689
前渡金 26,822 16,349
短期貸付金 70,000
その他 20,284 11,733
流動資産合計 693,696 1,145,898
固定資産
有形固定資産
建物 11,231 11,231
減価償却累計額 △7,570 △8,029
建物(純額) 3,660 3,201
車両運搬具 12,151 12,151
減価償却累計額 △10,275 △10,743
車両運搬具(純額) 1,876 1,407
工具、器具及び備品 179,514 189,363
減価償却累計額 △175,654 △179,855
工具、器具及び備品(純額) 3,859 9,508
有形固定資産合計 9,396 14,117
無形固定資産
電話加入権 358 358
ソフトウエア 146 105
無形固定資産合計 505 463
投資その他の資産
投資有価証券 22,984
敷金 14,045 14,045
長期前払費用 17,237 13,894
その他 111 3,045
貸倒引当金 △2,884
投資その他の資産合計 31,394 51,085
固定資産合計 41,296 65,667
資産合計 734,992 1,211,565
(単位:千円)
前事業年度

(平成28年7月31日)
当第3四半期会計期間

(平成29年4月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 209 2,586
1年内返済予定の長期借入金 18,468 18,468
未払法人税等 4,726 6,574
賞与引当金 1,531 6,452
その他 22,010 30,494
流動負債合計 46,945 64,576
固定負債
長期借入金 31,607 17,756
資産除去債務 5,841 5,906
その他 509 947
固定負債合計 37,957 24,610
負債合計 84,903 89,186
純資産の部
株主資本
資本金 1,310,396 1,654,319
資本剰余金 1,417,644 1,761,568
利益剰余金 △2,090,055 △2,294,636
株主資本合計 637,985 1,121,251
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 1,127
評価・換算差額等合計 1,127
新株予約権 12,103 0
純資産合計 650,088 1,122,379
負債純資産合計 734,992 1,211,565

(2)【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期累計期間

(自 平成27年8月1日

 至 平成28年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自 平成28年8月1日

 至 平成29年4月30日)
売上高 193,081 39,587
売上原価 120,968 21,557
売上総利益 72,113 18,029
販売費及び一般管理費 223,392 228,279
営業損失(△) △151,279 △210,249
営業外収益
受取利息 99 172
為替差益 4,699
補助金収入 500 600
保険解約返戻金 18 176
その他 286 165
営業外収益合計 903 5,813
営業外費用
支払利息 1,374 577
為替差損 5,462
支払手数料 482 2,053
その他 75
営業外費用合計 7,319 2,705
経常損失(△) △157,695 △207,141
特別利益
新株予約権戻入益 3,247
特別利益合計 3,247
税引前四半期純損失(△) △157,695 △203,893
法人税、住民税及び事業税 754 750
法人税等調整額 △118 △63
法人税等合計 636 687
四半期純損失(△) △158,331 △204,580

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を、当第1四半期会計期間から適用しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は次のとおりであります。

前第3四半期累計期間

(自 平成27年8月1日

至 平成28年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自 平成28年8月1日

至 平成29年4月30日)
--- --- ---
減価償却費 6,838千円 5,169千円
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期累計期間(自 平成27年8月1日 至 平成28年4月30日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。

2.株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ 当第3四半期累計期間(自 平成28年8月1日 至 平成29年4月30日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。

2.株主資本の著しい変動に関する事項

平成28年8月2日、8月4日、11月21日、12月2日、12月14日、平成29年1月4日、1月5日、1月12日、1月31日、2月1日、及び2月2日に、第6回及び第7回新株予約権の権利行使による新株の発行が行われました。この結果、当第3四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ343,923千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金が1,654,319千円、資本剰余金が1,761,568千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、半導体検査装置の貸与、設計、販売並びに技術サポートを事業内容とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第3四半期累計期間

(自 平成27年8月1日

至 平成28年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自 平成28年8月1日

至 平成29年4月30日)
--- --- ---
1株当たり四半期純損失金額 24円63銭 19円38銭
(算定上の基礎)
四半期純損失金額(千円) 158,331 204,580
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純損失金額(千円) 158,331 204,580
普通株式の期中平均株式数(株) 6,428,400 10,558,640
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 平成28年6月17日の取締役会決議の第6回新株予約権

 上記の新株予約権は、平成28年8月1日から平成29年4月30日までの間に権利行使されたことにより、22,610個減少しております。

平成28年6月17日の取締役会決議の第7回新株予約権

 上記の新株予約権は、平成28年8月1日から平成29年4月30日までの間に権利行使されたことにより、33,505個減少しております。

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額

であるため記載しておりません。 

(重要な後発事象)

(株式取得による会社等の買収)

当社は、平成29年4月17日開催の取締役会において、株式会社りょうしんメンテナンスサービスの株式取得による同社の完全子会社化を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、平成29年5月1日に株式の取得を完了しております。

(1)株式取得(子会社化)の目的

当社は、平成28年6月17日付のOakキャピタル株式会社を割当先とする「第三者割当により発行される第6回および第7回新株予約権の募集に関するお知らせ」で公表したとおり、調達した資金を活用して「ロボット」、「電気自動車」及び「IoT」の3つの市場拡大が見込める成長分野へ新規参入することで事業規模を拡大すべく、積極的にM&A等を活用して事業を展開することを新たな経営方針とし、このうち「IoT」に関しては太陽光パネルモニター事業を中核として市場に参入するため、茨城大学と共同してIoT技術を活用した発電効率向上ソリューションを併せ持つモニタリングシステムの開発を進めております。

買収した株式会社りょうしんメンテナンスサービスは、太陽光発電所の遠隔監視モニタリング、定期点検、防汚対策などをはじめとしたO&M(オペレーション&メンテナンス)を提供する企業であり、また、太陽光発電所の検査ガイドラインの策定や推進、および太陽光発電所のメンテナンスに関する研修事業やセミナーの提供に積極的に取り組んでいます。また、同社は事故サイトの復元・事故事例を検証するためのテクニカルセンターを開設しており、これらの実績と体制により、同社は2017年2月に独立系民間企業ソーラープラザが公表した「日本のO&Mプロバイダートップ10」に選出されています。

今回の株式取得により、当社の事業に新たな事業分野が加わることとなり、また、株式会社りょうしんメンテナンスサービスが有する実績並びに体制を基にした協業により、モニタリングシステムの開発と販売促進が加速できるなど、強力なシナジー効果が見込まれます。

当社はこれらの効果が今後の業績や企業価値の向上に寄与するものと考えております。

(2)株式取得の相手会社の名称

株式会社りょうしん電気

(3)買収する会社の名称、事業内容、規模

名称 株式会社りょうしんメンテナンスサービス
本店所在地 大阪府大阪市中央区城見1-2-27
代表者の役職・氏名 代表取締役 飯塚 強
事業の内容 太陽光発電システム保守点検・整備・保証管理、太陽光パネル洗浄及びコーティング事業、環境機器販売及びメンテナンス、保険取扱業務、コンサルティング事業
資本金 2,000万円
設立年月日 2011年4月

(注)株式会社りょうしんメンテナンスサービスは、平成29年6月8日に社名をオランジュ株式会社へ、平成29年5月25日に本店所在地を神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号へ、平成29年5月1日に代表取締役の役職・氏名を 代表取締役 清水拓也へそれぞれ変更しております。

(4)株式取得の時期

平成29年5月1日

(5)取得する株式の数、取得価額及び取得関連費用並びに取得後の持分比率等

取得株式数 360株

(議決権の数:360個)
取得価額

及び取得関連費用
株式会社りょうしんメンテナンスサービスの普通株式       79,200千円

デューデリジェンス費用等                   1,105千円

合計                             80,305千円
取得後の所有株式数 360株

(議決権の数:360個)

(議決権所有割合:100%)

(6)支払資金の調達及び支払方法

自己資金により充当

(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

内容を精査中であるため、未確定であります。

2【その他】

該当事項はありません。    

 第3四半期報告書_20170613150916

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。