Wintest Corp. — Capital/Financing Update 2023

Sep 15, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230915143218

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年９月15日

【会社名】

ウインテスト株式会社

【英訳名】

Wintest Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　姜　輝

【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号

【電話番号】

045-317-7888（代表）

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　樋口　真康

【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号

【電話番号】

045-317-7888（代表）

【事務連絡者氏名】

専務取締役　　樋口　真康

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 399,921,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02083 67210 ウインテスト株式会社 Wintest Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02083-000 2023-09-15 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230915143218

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	3,669,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）については、2023年９月15日（金）開催の取締役会決議によるものであります。

２．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	3,669,000株	399,921,000	199,960,500
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	3,669,000株	399,921,000	199,960,500

（注）１．発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は199,960,500円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
109	54.5	100株	2023年10月２日（月）	－	2023年10月２日（月）～ 2023年11月30日（木）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。

４．上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

５．本第三者割当増資に関しては、2023年10月２日から2023年11月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、割当予定先が外国企業であるため、送金に時間がかかることが予想されますので、届出書の提出時点においては当該時期が確定できないためです。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ウインテスト株式会社 経営企画室	神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社横浜銀行　関内支店	神奈川県横浜市中区弁天通４丁目63番地

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
399,921,000	7,550,000	392,371,000

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行に係る諸費用7,550,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約2,800,000円、引受契約書等作成支援費用1,500,000円、有価証券届出書作成費用3,000,000円、割当予定先調査費250,000円を見込んでおります。

３．調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　次世代先端システム（WTS-9000S）開発資金及びバリエーション展開費用	70	2023年10月～2024年８月
②　技術者増強に伴う人件費等（技術営業、開発技術者、アプリ、サポート開発人員）	100	2023年10月～2024年12月
③　ＳｏＣ向け検査装置市場への参入のための準備費用	150	2023年12月～2024年12月
④　その他運転資金	72	2023年10月～2024年４月
計	392

（資金調達の目的及び理由）

当社は、半導体自動検査装置のメーカーとして今年で31期目を迎える、半導体の検査を中心とした会社です。当社グループが「主力装置」と位置付けるＬＣＤドライバＩＣ検査装置は、スマホやＰＣ等の情報端末の液晶パネルの駆動に使われる「ディスプレイドライバーＩＣ」の検査に使用されております。また、それら情報端末には、当社が得意とするＣＭＯＳイメージセンサーＩＣ、ロジックＩＣなど多種に渡る周辺半導体デバイスが使われております。現状足下では、2022年８月から顕在化した民生向け半導体（特にスマホやＰＣなどの情報端末系）の在庫調整も2023年上半期中には一段落するものと予測されておりましたが、回復にはまだ時間がかかるとされています。そのため、2023年６月末時点においてもまだ、スマートフォンやＰＣなどの情報端末関連機器における需要低迷が響き、それらで使用される半導体を中心にだぶつき感が否めない状況が続いております。顧客各工場は、生産調整に入っており当社もその影響を受け第２四半期中の受注は低迷致しました。

上記のように、依然として半導体市場の足踏み状態は、続いておりますが、半導体分野は、中長期的には需要も戻り、大きな伸びが期待される分野です。また2022年６月に続き2023年６月に経済産業省の肝いりで発表された日本半導体復活の号令に伴い、台湾ＴＳＭＣ（注１）の熊本進出、そして日本半導体有力各社による新会社ラピダスに代表されるように日本中が半導体復活に向け、動き始めています。その結果、半導体関連では、人材不足が深刻に叫ばれることとなり、次世代検査装置の開発にも遅れが発生、特に当社のような中小規模企業においては、成長が妨げられる一つの要因となっています。

（注１：台湾セミコンダクター・マニュファクチャリング・カンパニーの略で、世界最大の半導体ウエーハ製造会社。世界の過半の製造シェアを持ち、2023年８月現在熊本県に工場を建設中、2024年12月から本格稼働する計画）

上記の結果、2023年12月期第２四半期連結累計期間の当社グループの売上高は186,416千円（前年同四半期比69.8％増）、営業損失249,453千円（前年同四半期は営業損失349,286千円）、経常損失239,355千円（前年同四半期は経常損失323,882千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失240,594千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失325,120千円）となりました。

また2023年12月期第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローも営業活動の結果減少した資金は306,840千円（前年同四半期は、245,372千円の減少）となりました。これは主に、売上債権の増加額44,385千円、仕入債務の減少額23,357千円及び税金等調整前四半期純損失239,355千円等による資金の減少があったことによるものです。さらに当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて45,991千円減少し、当第２四半期連結会計期間末には232,488千円となりました。

上記のとおり、継続的な営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが発生している状況にあり、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループでは、こうした状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。当社グループはこうした状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を継続して実施しております。

＜事業施策＞

2022年８月から顕在化していた民生向け半導体の在庫調整も2023年上半期中には一段落するものと予測されておりましたが、回復にはまだ時間がかかる状況であり、半導体チップ、特に民生機器の一部である、スマートフォンやＰＣ、そしてＩＴ情報端末機器などの半導体製品にだぶつき感が発生し、各半導体工場における在庫抑制を目的とした生産調整が発生しました。そのためスマートフォンやＰＣ向けパネルそしてパネルを駆動するＬＣＤドライバーチップ等の在庫増が嫌気され、デザインハウス（注２）及び大手ＯＳＡＴ（注３）を中心に工場の稼働率は回復の兆しはあるものの、現時点では７割から８割程度であり、市場は新規設備投資に慎重な姿勢を崩しておりません。しかし、2024年を含む中期的には、自動車の電動化、再生エネルギー関連及び５Ｇへの投資需要が強く見込まれており、また、急速に需要が高まっている生成人工知能（ＡＩ）も半導体チップの需要を押し上げる要因となっていることから、市場は力強く成長すると見られております（Electronic Engineering Timesより、以下「EETIMES」という。）。

（注２：半導体集積回路の設計や開発を行う専門会社、メーカーにあたる）

（注３：製造された半導体集積回路の検査やＩＣパッケージへの組立を行う専門会社）

また、近年の半導体の複雑化や集積度向上（例、線幅４nmから２nm）は半導体の機能の増加を意味し、検査時間の伸長に繋がります。しかしながら、同時に量産性も要求されるため、半導体検査市場は、装置能力の向上に加えて装置台数の増加が期待されるである方向と考えられております。

当社グループが「主力装置」と位置付けるＬＣＤドライバＩＣ検査装置は、スマートフォンやＰＣ等の情報端末の液晶パネルの駆動に使われる「ディスプレイドライバーＩＣ」の検査に使用されております。また、それら情報端末には、「ＣＭＯＳイメージセンサーＩＣ」、「ロジックＩＣ」など多種に渡る周辺半導体デバイスが使われております。現状足元では、上記のように半導体市場の足踏み状態が続いておりますが、中長期的には需要も戻り、大きな伸びが期待される分野です。

上述のような理由から当第２四半期連結累計期間中では、受注は低迷致しましたが、当社の主力検査装置「WTS-577SR」につきましては、2021年から販売を開始し、当第２四半期連結累計期間において、進化する新デバイスに向けた装置の貸出しを伴うベンチマークを積極的に進め、お客様から量産ラインへの投入評価をいただくことができましたが、上述のような市況状況もあり、受注には至っておりません。

2023年の半導体市場は、世界半導体市場統計（ＷＳＴＳ）や日本貿易振興機構（ＪＥＴＲＯ）等の予想では、民生向け半導体（スマートフォン、ＰＣ向け半導体等）を中心として、依然として生産調整が2023年後半まで続くとの見方があります。他方、半導体製造装置セクターにおいては、2023年前半は落ち込むが後半から2024年にかけ徐々に回復との予測もあり、当社においては、当期８月以降における半導体検査装置の受注は2023年２月14日に公表している通期予想に組込んでおります。

新戦略として、2023年３月６日に開示いたしましたとおり、新たに日本における大手再生シリコンウエーハ製造会社である株式会社ＲＳテクノロジーズ（東京都品川区、代表取締役　方　永義）を販売店に迎え、国内外の受注拡大を狙い、現在準備を進めております。

また、当社の中国製造子会社「偉恩測試技術（武漢）有限公司」（以下、「ウインテスト武漢」という。）の営業体制の拡大強化を行い、特に中国、台湾においての直接受注を目指します。また、海外営業と海外アフターサポート体制の拡充を進め、営業活動の再構築を図ってまいります。

次に、ウインテスト武漢においては、顧客対応力の強化、更なる最終組立工程の製造品質の向上に取り組み、中国国内市場への深耕を図ってまいります。

さらに中国市場攻略のスピードアップを進めるため、ウインテスト武漢において、大手優良デザインハウス数社に的を絞った戦略を取り、関連するＯＳＡＴへの貸出を進め、営業・納入・サポートと一貫体制を敷き、顧客からの信頼獲得を図ってまいります。

＜技術開発の強化＞

先端ロジックＩＣ検査装置（1024チャンネル、820Mbps）に関しては、第１四半期に前倒しで一部機能のリリースを行い、引続き次世代向け機能としてロジックパターンスピードが1,600Mbpsとなる高速リソースの開発を継続しており、当第４四半期中には開発を終了し、お客様への提供を開始する予定です。更に2024年の完成を目指す、次世代検査装置開発のバージョン２となる「WTS-9000S」フラッグシップ検査装置に先立ち、次世代検査装置開発のバージョン１として、「WTS-577SX」のリリースを同じく当第４四半期を目途に計画をしております。「WTS-577SX」に関して、国内、台湾、中国顧客向けを想定した開発を現在継続しており、多くの部分を現在開発中の次世代ＬＣＤドライバー検査装置WTS-577SRと共用の上、更に使い勝手の向上に向けて新ＧＵＩ（注１）を装備し、コスト削減と市場への早期リリースができるように計画しております。

（注１：Graphical User Interfaceの略で、コンピューターの画面上に表示されるウィンドウやアイコン、ボタンなど、人間が操作するための画面インターフェース）

また、新たな収益の柱を構築するための成長戦略として、当社グループがこれまで培ってきた検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用し、且つ当社、ウインテスト武漢の技術陣に加え、現地有力企業より営業方面・技術方面での協力体制を構築することで、2025年までに、今後市場拡大が見込まれるシステムオンチップ（ＳｏＣ）（注２）市場や汎用デジタル市場等の検査分野、そしてＭ＆Ａも計画し、日本市場においても注目を集めるパワーデバイス検査分野への進出を目指し、資本提携や協力体制を積極的に進め、新規市場参入、対応可能検査範囲の拡充と展開を行い、収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

（注２：一枚の基板（チップ）上に半導体など各種素子を実装し、一つの統合されたシステムを組み込んでいる半導体集積回路のこと）。

＜財務施策＞

財務面については、2023年１月13日開催の取締役会において、GFA株式会社を割当先とする第三者割当による新株予約権の発行（以下、「前回増資」という。）を決議し、2023年１月30日にその引受代金の払込も完了いたしました。その行使により2023年６月21日行使完了までに調達した資金は、430百万円となりました。調達した資金は、2023年９月15日付で提出いたしました第31期第２四半期報告書の訂正報告書に記載した内容の資金使途への再変更しております。また、以下の「2023年１月13日に決議した第三者割当による第11回新株予約権の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2023年８月31日現在）」の「現在充当予定額」記載のとおり、資金使途に関しましては、2023年９月15日付第31期第２四半期報告書の訂正報告書に記載の内容からさらに再々変更しております。

（前回増資の新株予約権による調達）

割当日	2023年１月30日
発行新株予約権数	39,000個
発行価額	総額4,914,000円（第11回新株予約権１個につき126円）
発行時における調達予定資金の額	500,214,000円（差引手取金概算額：498,114,000円）
割当先	GFA株式会社
募集時における発行済株式数	36,072,000株
当該発行による潜在株式数	3,900,000株（新株予約権１個につき100株）
現時点における行使状況	2023年６月21日に完了
現時点における調達した資金の額	430百万円（司法書士他手数料を引いた金額）
募集後における発行済株式数	39,972,000株

2023年１月13日に決議した第三者割当による第11回新株予約権の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2023年８月31日現在）

具体的な使途	当初充当予定額 （百万円）	当初予定支出時期	現在充当予定額 （百万円）	充当済額 （百万円）	支出予定時期
装置製造に関わる半導体部材仕入れ等	130	2023年１月～2023年10月	66	58	2023年２月～2023年12月
次世代先端システム研究開発費　Ver.1	100	2023年１月～2023年12月	30	19	2023年２月～2023年12月
技術者増強（技術営業、開発、サポート）	100	2023年３月～2024年12月	70	69	2023年２月～2023年８月
製造工場移転増強	70	2024年３月～2025年12月	－	－	中止
当社100％子会社ウインテスト武漢への貸付（運転資金、資材購入、拠点移転費用）（注、参照）	－	－	70	70	2023年３月 2023年７月
GFA株式会社からの借入の返済	－	－	47	47	2023年２月
その他当社運転資金	98	2023年１月～2024年12月	147	146	2023年２月～2023年８月
合計	498		430	410

＜変更後の資金使途概略＞

当社は、2023年５月15日付第31期第１四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）報告書及び2023年８月14日付第31期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、2023年９月15日付で四半期報告書の訂正報告書を提出しております。また、上述の「2023年１月13日に決議した第三者割当による第11回新株予約権の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2023年８月31日現在）」の「現在充当予定額」記載のとおり、資金使途に関しましては、第31期第２四半期報告書の訂正報告書に記載の内容からさらに変更しております。

当社は、100％子会社ウインテスト武漢への貸付（運転資金、資材購入、拠点移転費用）を行っており、2023年８月14日に提出した第31期第２四半期報告書では、120百万円の貸付と記載していましたが、その内訳は2023年１月、３月、及び７月、３回にわたる貸付です。しかし2023年１月貸付分は、当該権利行使前の融資であり、当該調達資金の一部に該当しないことから50百万円は除外されるべきであったことから、調達額からの合計貸付額は上表のように70百万円となります。

上表の見方を説明いたします。「当初充当予定額」は2023年１月13日に届け出た当初予定となります。「当初予定支出時期」は、2023年１月13日時点での支出の計画でした。また「現在充当予定額」は、見直しを行った充当予定金額となり、「充当済額」は2023年８月31日までの充当済み額となります。充当期間に関しましては、上表右端の支出予定時期の欄をご参照ください。またその他運転資金が増加した理由は、業績の低迷していることから、管理部門の人件費、並びに賃貸費用、他に充当したことによります。

＜資金使途変更に関わる詳細理由＞

●装置製造に関わる半導体部材仕入れ等

2023年１月13日時点においては、当社装置に使う先端半導体の不足が叫ばれており、部材納期が１年を超えるものもあり、部品の先行手配が必須でありましたが、当社業績の低迷による装置製造数の減少と先端半導体関連部材の需給の緩和が徐々に進んだことから、部材の先行発注計画を精査し、８月に充当額を見直すことを決定したものです。

●次世代先端システム研究開発費

当社は次世代検査装置WTS-9000を開発する計画で開発を進めてまいりましたが、市場の要求から、現行装置の機能アップを強く求められることも多く、また次世代装置の完成までは時間がかかることから、現在までに完成した新型機能部品を現行装置に搭載し、WTS-577SXとして現行装置の機能アップをし2023年10月にリリースすることを決め、開発プロジェクトをバージョン１、バージョン２と分けることとしました。引続き2023年末まで開発は継続しますが、バージョン１では当初予定額は必要ないため、現在充当予定額の変更を行いました。

●技術者増強（技術営業、開発、サポート）

新装置の開発、並びに現行装置の販売とサポートを目的に技術営業、開発サポート等のエンジニアの採用を目論みましたが、日本半導体産業の復活の動きもあり、採用は難航したことから、優秀な派遣エンジニアを複数名採用する計画に変更したことで、支出額を減らすことが出来ました。

●当社100％子会社ウインテスト武漢への貸付（運転資金、資材購入、拠点移転費用）

2022年後半から、アフターコロナに順次移行する企業が増え、民生半導体の需要を支えていた、テレワーク需要などの急激な減少を受け、民生半導体がダブつくこととなり、半導体各社は在庫が積みあがることを嫌い、生産調整に入ったことから、新規設備投資は大きく減退し、2023年上期まで続きました。その結果当社グループの業績は低迷しました。そのため、当社のメインマーケットがある、中国子会社の機能拡充費用や人件費足りなくなり、貸し付けをすることといたしました。貸付の時期は、上述のとおりです。

●GFA株式会社からの借入の返済

当社は前年に同社から100百万円の融資を受けており、その返済は自己資金で行うことで計画しておりましたが、資金調達の途中であったことから、優先的に返済を行うこととし、調達資金の一部を返済に充当したものです。

●その他当社運転資金

上述致しましたが、その他運転資金が増加した理由は、当社の業績が低迷していることから、管理部門の人件費、並びに横浜本社と大阪事業所の賃貸費用、通信光熱費他、に充当する必要があり支出実績を鑑み、８月に増額する事を決定いたしました。

注　当社100％子会社ウインテスト武漢への貸付に関する2023年８月31日までの充当済み金額詳細

具体的な使途	充当済額（百万円）
運転資金	51
資材購入	2
拠点移転費用	1
合計	55

また今後も、事業拡張を考えた財務戦略として、筆頭株主である武漢精測電子集団股份有限公司（住所：48＃　Shucheng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC　代表：執行董事　彭騫）（以下、「武漢精測」といいます。）と諮りながら、武漢精測グループ及び投資機関からの資本増強あるいは同グループからの借入を計画し、資金確保についての施策を今後とも継続実施してまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、アフターコロナ、テレワーク需要の減少などの影響で半導体市場は、在庫の積み上がりを嫌い、生産調整から設備投資の大幅な減退を受けて大きく低迷しております。当社がメイン市場とする海外の新規受注並びに受注済み検査装置の出荷、売上は、中国経済が上向くと見込まれる当年度半ば以降と想定しております。事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受けること、資金の調達についても確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

従い、当社の状況として、上述のとおり、依然として安定した収益基盤が構築されているとは言えないことから、当社としても強固な収益基盤の確立が急務であると認識しております。そのため、短期的に収益基盤の確立を行うためには、既存事業の経営効率の改善に加え、次世代検査装置の開発を完了し収益の柱とすること、またＳｏＣなど複合ＩＣ検査装置及びパワー半導体市場への参入、それに伴う技術者の採用等、事業規模の拡大を行うことが急務であると判断しました。そのため、事業の基盤形成を行うべく後述する資金使途における事業資金の確保のため、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。

今回の本第三者割当による新株式の発行を実施、新たな資金調達によって当社グループの事業拡大につながる施策を実行することで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。

（当該資金調達の方法を選択した理由）

今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。

間接金融（銀行借入）による資金調達に関しましては、当社の財務体質の改善・強化を図るために、更に多額の借入を行うことは、借入コストの増加につながり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主の利益を失するものと判断いたしました。

そこで、当社は、新事業展開に直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。

公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であり、現状では引受先が集まらないリスクがあることが想定されることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。

当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより、さらなる事業展開が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化することで、将来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することと致しました。

（調達する手取金の使途）

①　次世代先端システム（WTS-9000S）開発資金及びバリエーション展開費用

当社が推進する次世代検査装置開発プロジェクトにおいては、国内最大手競合メーカーが展開する検査装置に匹敵する次世代装置の開発を継続しております。現在当社は、開発レベルをバージョン１とバージョン２に分け、先ず2023年８月までにバージョン１となるＩ／Ｏ高速デジタルパターン発生器と超高速ドライバー、高精度デジタイザー等の開発を完了し、WTS-577SXとして10月１日より販売を開始いたします。

今後も引続きバージョン２となるWTS-9000Sの開発を継続しており、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、次世代フラッグシップ検査装置（WTS-9000S）の新規開発及びバリエーション展開を行う予定です。

そのため、当社の次世代検査装置の新規開発及びバリエーション展開費用のため、本第三者割当にて調達した資金のうち、70百万円を充当する予定です。

②　技術者増強に伴う人件費（技術営業、開発技術者、アプリ、サポート開発人員）

当社は新技術の研究開発とお客様毎のカスタマイズのできるアプリケーションエンジニア、またサポート力の向上を目的に、新たなエキスパート人材の採用が不可欠であり、新しい人材を登用した組織改革を行うことで、日々進化する半導体に即した検査技術をお客様に提供し、常に全力で走ることが必要となります。

しかし、半導体及び電子系技術者の人材不足は深刻さを増しており、人件費の高騰が懸念されている状況です。当社はこのような状況に対応すべく開発技術者（ハード、ソフト）若干名、アプリ、サポート開発人員も同様に若干名の増員を予定しております。

そのため、本第三者割当にて調達した資金のうち、新規採用（リクルート）費用他、増加人件費等を勘案し100百万円程度を充当する予定です。

③　ＳｏＣ向け検査装置市場への参入のための準備費用

今後、半導体産業は、トヨタが提唱し、2024年にも開始されるとする、実験都市「ウーブン・シティ」（静岡）、そこではロボットやＡＩ技術を駆使した都市型ＤＸといわれる「スーパーシティー」、また内閣府構想「まるごと未来都市」のような取り組みも始まり、今後は、飛躍的な量の半導体が必要とされる世界となってまいります。その中で重要な役割を果たす人間とデジタルのインターフェースであるディスプレイを駆動するＤＤＩＣ（液晶ディスプレイや有機ＥＬディスプレイなどの画面を制御するための集積回路）及び、より複雑化する半導体集積回路（ＩＣ）への機能要求に応えるＳｏＣ（注１）構造を持つ半導体が爆発的に増えることを想定し、先端市場へのビジネス展開を目指し、ＳｏＣ向け検査装置事業へ参入を計画します。

そのため、本第三者割当にて調達した資金のうち、ＳｏＣ向け検査装置市場への参入のための準備費用として150百万円程度を充当する予定です。（協力会社からのベース装置購入費用50百万円、社内開発陣によるＳｏＣ装置化50百万円、周辺装置他50百万円）

注１：「System on a Chip」（システム・オン・ア・チップ）の略であり、単一の集積回路（チップ）上に、複数の異なる機能やコンポーネントを統合した電子デバイス。コンピュータや電子機器をより小型化し、高度に統合された設計を可能にする技術。

④　その他運転資金

当社の出入金のサイクルとして顧客からの売上入金は、主な顧客が中国からという地域の慣習上、販売検収後６か月後、一部のお客様では検収時80％ないし90％のご入金を頂き残金は12か月後となることが多く、その間の運転資金に不足が生じる可能性があり、安定的な資金繰り向け、本第三者割当にて調達した資金のうち、管理部門の運転資金、WTS-9000次世代装置の開発などで必要となる社内計測機器、そして横浜本社並びに大阪事業所の賃貸費用、また会社運営に必要となる通信費光熱費などで必要となった資金の一部に充当を目的に72百万円程度を見込んでおります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

楽言海外国際（香港）有限公司

ａ．割当予定先の概要	名称	楽言海外国際（香港）有限公司
本店の所在地	香港金鐘金鐘道89號力寶中心第一座10楼1003室
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先	国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	Director　　胡海勇
資本金	359百万円 （2023年７月31日現在）（注）１
事業の内容	中国、韓国、日本における半導体検査装置関連製品の輸出入及び販売
主たる出資者及びその出資比率	胡海勇　　45.0％ 郁伟　　　25.0％ 郑建中　　15.0％ 胡毅　　　15.0％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

注１．上記円換算は、2023年７月末の為替レート（１円＝140.97USドル）にて換算しております。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、当社が必要とする事業資金について、資金調達方法を検討しておりました。上述の財務施策のとおり、当社が必要とする事業資金について当社の大株主である武漢精測電子集団股份有限公司に相談したところ、同社子会社になる上海精測半導体技術有限公司（住所：中華人民共和国　上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号　代表：董事　馬駿）の総経理である馬駿氏より、同氏が同じく総経理を務める同社のグループ会社である、上海精積微半導体技術有限公司（住所：中華人民共和国　上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际２Ａ栋　代表：董事　馬駿）（以下、「上海精積微」といいます。）を2023年５月上旬に紹介いただきました。上海精積微は当社と同じく半導体の検査装置事業を行っており、営業や開発の一部においてはお互いに協力もできる可能性もあることから、2023年５月下旬に当社代表取締役である姜輝が上海精積微を訪問、当社の資金需要を相談したところ、資金支援は応じられないものの、上海精積微より同社の取引先である楽言海外国際（香港）有限公司（以下、「楽言」といいます。）をご紹介いただき、2023年５月下旬に当社代表取締役である姜輝より、楽言のDirectorである胡海勇氏へ資金需要を相談したところ、当社の資金需要及び事業戦略に賛同いただいたことから、楽言からは2023年８月４日付で意向表明書をいただき、本第三者割当の引受けに至りました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先	割当株式数（当社普通株式）
楽言海外国際（香港）有限公司	3,669,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について純投資を目的としており、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うとのことでありました。当社としても、2023年８月19日付の預金口座の異動明細表にて直近の財務状況を再度確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先について、割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目８番11号　代表取締役：羽田　寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者

が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年９月14日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値115円を基準とし、直前取引日の終値である115円から５.22％ディスカウントした109円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。）によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を５.22％とした経緯としましては、当社が2022年８月から継続企業の前提に関する事項の注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を計上していることを勘案し、割当予定先からの発行価額における５％程度のディスカウントの打診を受け、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である115円から5.22％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である107.35円から1.54％のプレミアム、当該直前取引日までの３か月間の終値平均である114.22円から4.57％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である116.51円から6.44％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、ディスカウント率についても、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に基づいても有利発行に当たらない範囲内であるため合理的かつ適法であると当社取締役会において判断しております。

また、当社監査等委員３名（うち２名が社外監査等委員）も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、５.22％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式による希薄化の割合、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により増加する新株式数3,669,000株は、2023年６月30日現在の発行済株式総数39,972,000株に対し9.18％（2023年６月30日現在の当社総議決権数399,662個に対しては9.18％）の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株式価値の向上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd. （常任代理人　三田証券株式会社　取締役社長　　門倉　健仁）	11th Floor, Building 1, 48# (Beigang Industrial Park), Shucheng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC （東京都中央区日本橋兜町３番11号）	20,000	50.04	20,000	45.83
楽言海外国際（香港）有限公司	香港金鐘金鐘道89號力寶中心第一座10楼1003室	－	－	3,669	8.41
大畑　雅稔	静岡県静岡市清水区	1,538	3.85	1,538	3.53
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	1,460	3.65	1,460	3.35
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	461	1.15	461	1.06
FUBON SECURITIES CO., LTD. CLIENT 30 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長　　石川　潤）	4/F., NO.108, SEC1, TUN HWA S.RD., TAIPEI 105, TAIWAN. （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	393	0.98	393	0.90
UBS AG HONG KONG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長　　石川　潤）	AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	375	0.94	375	0.86
いちよし証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目５番８号	316	0.79	316	0.73
松村　正人	神奈川県座間市	156	0.39	156	0.36
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	147	0.37	147	0.34
計	―	24,846	62.17	28,515	65.35

（注）１．所有株式数につきましては、2023年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．所有株式数及び割当後の所有株式数千株未満の単位を四捨五入しております。

３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動を反映しております。

４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第30期、提出日2023年３月30日）及び四半期報告書（第31期第２四半期　提出日2023年８月14日）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2023年９月15日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年９月15日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．資本金の増減

後記、「第四部　組込情報」に記載の第30期有価証券報告書に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年９月15日）までの間において、以下のとおり、増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年３月30日～ 2023年９月15日（注１）	1,962,500	39,972,000	103,689	1,427,232	103,689	1,427,232

（注）　当社は、第三者割当の方法による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ103,689千円増加しております。

３．臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第30期）提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年９月15日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年３月31日提出）

１　提出理由

2023年３月29日開催の当社第30期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年３月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　監査等委員ではない取締役４名選任の件

姜輝、樋口真康、彭騫及び陳凱を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

木名瀬昭一、村尾正和及び森脇敏和を監査等委員である取締役に選任するものであります。

第３号議案　会計監査人選任の件

新たにフロンティア監査法人を会計監査人に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
姜　輝	252,610	2,622	0		可決　98.95％
樋口　真康	252,643	2,589	0	注１	可決　98.97％
彭　騫	252,552	2,680	0	可決　98.93％
陳　凱	252,589	2,643	0		可決　98.94％
第２号議案
木名瀬　昭一	252,620	2,608	0		可決　98.96％
村尾　正和	252,636	2,592	0	注２	可決　98.96％
森脇　敏和	252,570	2,658	0		可決　98.94％
第３号議案	252,701	2,532	0	注３	可決　98.99％

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第30期）	自　2022年１月１日 至　2022年12月31日	2023年３月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第31期２四半期）	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年８月14日 関東財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書	事業年度 （第31期２四半期）	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年９月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。