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WINTECH NANO (SUZHOU) CO.,LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会
证券代码：688757
证券简称：胜科纳米
胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月18日
胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会
目录
2025年年度股东会会议须知...1
2025年年度股东会会议议程...3
2025年年度股东会会议议案...6
胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会
胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规和胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、出席会议的股东（或代理人）要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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2025年年度股东会
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。
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2025年年度股东会
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月18日（星期一）下午13：30
2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区朝前路9号公司会议室
3、会议召集人：胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
|---|---|---|
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 | ✓ |
| 2 | 《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》 | ✓ |
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2025年年度股东会
| 3 | 《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》 | √ |
|---|---|---|
| 4 | 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订与制定部分公司治理制度的议案》 | √ |
| 7.01 | 《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 7.02 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | √ |
| 7.03 | 《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 9 | 《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | √ |
| 10 | 《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | √ |
| 11 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | √ |
| 12.01 | 发行股票的种类及面值 | √ |
| 12.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 12.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 12.04 | 定价基准日、定价原则及发行价格 | √ |
| 12.05 | 发行数量 | √ |
| 12.06 | 限售期 | √ |
| 12.07 | 股票上市地点 | √ |
| 12.08 | 募集资金规模和用途 | √ |
| 12.09 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | √ |
| 12.10 | 本次发行决议有效期 | √ |
| 13 | 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | √ |
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2025年年度股东会
| 14 | 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 | √ |
|---|---|---|
| 15 | 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | √ |
| 16 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | √ |
| 17 | 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | √ |
| 18 | 《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 | √ |
| 19 | 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 | √ |
| 20 | 《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》 | √ |
| 21 | 《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | √ |
注：本次股东会还将听取《公司独立董事2025年度述职报告》《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2025年年度股东会
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2025年年度股东会会议议案
议案一：
关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》《胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实履行股东会赋予的职权，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，持续完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合法权益。公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案二：
关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，现提议对公司2025年度非独立董事薪酬发放情况予以审议，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2025年在公司领取薪酬
(万元，税前) |
| --- | --- | --- |
| 李晓旻 | 董事长 | 400.86 |
| 李晓东 | 董事 | 81.58 |
| FU CHAO | 董事 | 108.74 |
| HUA YOUNAN | 董事 | 144.25 |
| 赵志磊 | 董事 | 0 |
| 周枫波 | 董事 | 0 |
根据公司的实际情况，公司制定2026年度非独立董事薪酬方案，具体如下：
（1）在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）根据其在公司担任的具体职务，按公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组成，其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬按月领取；绩效薪酬根据公司经营业绩、个人绩效评价等综合确定，根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。在公司任职的非独立董事不额外领取董事津贴。（2）其他未在公司任职的非独立董事不在公司领取津贴或薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东回避表决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案三：
关于2026年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，现提议对公司2025年度独立董事薪酬发放情况予以审议，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2025年在公司领取薪酬（万元，税前） |
|---|---|---|
| 张毅 | 独立董事 | 10 |
| 陈海祥 | 独立董事 | 10 |
| 傅强 | 独立董事 | 10 |
为强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2026年度的独立董事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴标准为12万元整（含税）/年，按年发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用均由公司承担。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因关联委员回避表决无法形成决议，直接提交董事会审议；本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案四：
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
2025年度胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司提供年度财务审计及内部控制审计服务，现该项服务已完成。公司董事会认为中汇在2025年度审计服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。其所出具的审计报告能充分反映公司2025年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
鉴于中汇在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解，为保障2026年审计工作的连续性，现建议继续聘请中汇为公司2026年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期为一年，审计费用提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度审计业务的实际情况及市场情况与中汇协商。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案五：
关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司经营和发展的资金需要，胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“胜科纳米”或“公司”）及合并报表范围内子公司2026年度拟向各金融机构（包括但不限于商业银行）申请总额不超过28亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含前期已授信且尚未到期的授信额度）。上述授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额将在总授信额度内，根据公司及子公司经营的实际资金需求确定，并以相关金融机构的最终审批金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并在《公司章程》允许范围内，签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）和担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信申请及借款事项的法律文件由公司财务部负责归档管理。
在前述授信额度范围内，为支持子公司的经营发展和业务增长需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，2026年度公司预计为合并报表范围内子公司提供合计不超过8亿元人民币（或等值外币）的担保额度（含前期已签订且尚在有效期内的担保合同金额）。担保额度的有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。如在额度有效期间公司新设或新增合并报表范围内子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应分配使用。本次预计担保均不涉及反担保。
公司实际担保金额、担保期限、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保、最高额担保等）等内容以届时正式签署的担保文件为准，公司董
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2025年年度股东会
事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表在担保额度范围内签署相关担保文件。
为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，担保额度可在公司合并报表范围内的子公司之间进行内部调剂，调剂发生时资产负债率为 70% 以上的被担保方仅能从股东会审议时资产负债率为 70% 以上的被担保方处获得担保额度。如发生担保调剂事项，公司将及时披露调剂的相关情况。担保预计基本情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 预计担保额度 |
|---|---|---|
| 胜科纳米（苏州）股份有限公司 | 胜科纳米（南京）有限公司 | 1,965.42 万元 |
| 胜科纳米（福建）有限公司 | 2,091.78 万元 | |
| 胜科纳米（深圳）有限公司 | 4,500.00 万元 | |
| 胜科纳米科技（北京）有限公司 | 11,000.00 万元 | |
| 青岛胜安半导体科技有限公司 | 40,000.00 万元 | |
| Wintech Nano-Technology Services PTE. LTD. | 20,442.80 万元 | |
| (或等值外币) | ||
| 合计 | - | 80,000 万元 |
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案六：
关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称为“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为61,878,956.38元，截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为人民币136,430,246.45元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本次公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），截至利润分配方案审议日，公司总股本403,311,486股，以此计算合计拟派发现金红利25,005,312.13元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 40.41%。叠加2025年半年度已经派发现金红利20,165,574.30元（含税），2025年度公司累计现金分红总额45,170,886.43元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 73.00%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
为进一步加大投资者回报力度，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规等规定，结合公司实际情况，董事会提请股东会授权董事会制定和实施2026年中期现金分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025年年度股东会
2026-015）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：
关于增加公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订与制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
1、公司增加经营范围及修订《公司章程》
根据公司经营发展需要、实际业务情况及战略发展规划，经审慎研究，公司拟新增经营范围“云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。同时，根据市场监督管理部门相关要求，公司对原有经营范围进行统一规范表述。
本次经营范围的新增及规范表述调整，不涉及公司主营业务重大变更，不影响公司核心业务的稳定性，亦不会对公司当前生产经营情况产生重大影响。
鉴于经营范围的调整，公司拟对《公司章程》的修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第十六条 公司的经营范围为：从事纳米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半导体材料的检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检测技术进出口和检测仪器设备进出口业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十六条 公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 |
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| 以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
|---|---|
上述经营范围调整内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
2、修订与新增制定公司部分治理制度的情况
根据《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，并制定了《董事薪酬管理制度》。
综上，本议案下共3项子议案，采取非累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
7.01 《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》；
7.02 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
7.03 《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订与制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-016）以及《募集资金管理制度》《董事薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中《董事薪酬管理制度》已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八：
关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-018）及《2026年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
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议案九：
关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案十：
关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
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2025年年度股东会
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案十一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案十二：
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：
12.01、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
12.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
12.03、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
(2) 发行对象与公司关系
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
12.04、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利： P1 = P0-D
送股或转增股本： P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行： P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
12.05、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过120,993,446股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
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发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
12.06、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
12.07、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
12.08、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过120,600.81万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 青岛检测分析能力提升建设项目 | 50,504.59 | 47,929.37 |
| 2 | 苏州总部检测分析能力提升建设项目 | 47,278.10 | 47,278.10 |
| 3 | 新加坡检测分析及研发中心建设项目 | 17,236.25 | 17,236.25 |
| 4 | 半导体检测分析大模型研发平台建设项目 | 8,157.10 | 8,157.10 |
| 总计 | 123,176.03 | 120,600.81 |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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12.09、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12.10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案十三：
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，就本次向特定对象发行股票事项编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案十四：
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案十五：
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案十六：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案十七：
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案十八：
关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《胜科纳米（苏州）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年(2026年-2028年)股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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议案十九：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《胜科纳米（苏州）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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议案二十：
关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案
各位股东及股东代理人：
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并按照规定与保荐人、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理上述具体事宜并签署相关文件。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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2025年年度股东会
议案二十一：
关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整；
3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见及其他法律文件；并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；
4、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
5、聘请保荐人等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并处理与此相关的其他事宜；
6、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行
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的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、根据本次向特定对象发行股票结果，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续，并办理募集资金使用等相关事宜；
10、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；
11、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
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2025年年度股东会
听取《公司独立董事2025年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
2025年，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等公司内部规章制度的相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议并认真审议各项议案。结合2025年实际工作情况，公司独立董事对2025年的工作情况进行了总结，并各自撰写了《独立董事2025年度述职报告》。
具体内容详见公司2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2025年度述职报告-傅强》《独立董事2025年度述职报告-张毅》《独立董事2025年度述职报告-陈海祥》。
请各位股东及股东代理人听取。
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2025年年度股东会
听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司2026年度任期内的高级管理人员。
二、本方案适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬方案
2026年度，公司根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50% 。基本薪酬按月领取；绩效薪酬根据公司经营业绩、团队以及个人绩效评价等综合确定，根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
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