WINTAO COMMUNICATIONS CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 29, 2025

证券代码：301139

公告编号：2025-045

证券简称：元道通信

元道通信股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

元道通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年10 月28 日召开了 第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司相应 调整组织架构，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公 司法》规定的监事会的职权，同时《公司章程》中涉及监事会的相关条款亦作出 相应修订。

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》的 有关规定，并结合公司实际情况，修订《公司章程》。

二、《公司章程》修订情况

1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，“监事会” “监事”根据具体情况修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等或删除相关 表述。

2、对《公司章程》各条款中仅包含上述第1 项描述修订及其他不影响条款 含义的无实质性修订（包括对《公司章程》条款序号、章节标题及标点符号的调 整），因不涉及实质性变更以及修订范围较广，为突出本次修订的重点，本公告 仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不 再逐一对比。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者查阅。

除上述修订外，《公司章程》主要条款的具体修订前后情况如下：

原章程条款	修改后章程条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会 对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条 ~~公司全部资产分为等额股份~~ ~~，~~ 股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称~~其他~~ 高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同~~；任何单位或者个人~~ ~~所~~认购的股份，每	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付

	股应当支付相同价额。	股应当支付相同价额。	相同价额。
	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保~~、补偿或贷~~ ~~款~~ 等形式~~，对购买或者拟购买公司股份的人~~ 提供 任何资助。		第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，对他人取得公司的股份提供任何资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一） ~~公开~~ 发行股份； （二） ~~非~~ 公开发行股份； …		第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象公开发行股份； …
	第二十九条 ~~成立之日起~~	~~1~~	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 …
	第三十三条 公司股东享有下列权利： … （五） 查阅本章程、股东名册~~、公司债券存根~~ ~~、~~		第三十四条 公司股东享有下列权利： … （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会

	股东~~大~~ 会会议记录、董事会会议决议~~、~~ ~~议决议、~~ 财务会计报告； …	~~监事会会~~	会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； …
	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。		第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
	第三十五条 公司股东~~大~~ ~~会~~、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东~~大~~ 会、董事会的会议召集程序、表决程序违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。		第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露

		义务。
	新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求~~监事会~~ 向 人民法院提起诉讼~~；监事会~~ 执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 ~~监事会~~ 、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。	人民法院提起诉讼。	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股~~金~~ ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得~~退股~~ ； …		第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽 回其股本； …
新增条款		第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，

不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。

	新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
	新增条款	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
	第四十一条 股东~~大~~ ~~会~~是公司的权力机构，依法 行使下列职权： ~~（一）决定公司经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董事~~、~~ ~~监~~ ~~事~~ ，决定有关董~~事、监事~~ 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ ~~（五~~ ~~）~~ ~~审议批准公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算~~ ~~方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； …	第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； … 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 ~~大~~ 会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三~~）公司在一年内~~ 担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会、股东~~大~~ 会应当按照本章程等规定的审批 权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、 审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责； 对相关责任人的追责，包括批评教育、绩效考核、 降职降薪、解聘职务、追偿损失等。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任 何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万 元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项、 第（四）项至第（六）项情形的，可以免于提交 股东会审议。 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审批权 限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审 议程序的，公司有权对相关责任人进行追责；对 相关责任人的追责，包括批评教育、绩效考核、 降职降薪、解聘职务、追偿损失等。 第四十七条 ~~独立董事有权向董事会提议召开~~ 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 ~~临时股东大会。~~ 对独立董事要求召开临时股 ~~东大~~ 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 … 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 … 第五十四条 公司召开股东 ~~大会会~~ ，董事会 ~~、监事~~ 第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委 ~~会以以~~ 及单独或者合并持有公司 ~~3~~ %以上股份的股 员会 以及单独或者合并持有公司 1 %以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。

第五十四条 公司召开股东 ~~大会会~~ ，董事会 ~~、监事 会以以~~ 及单独或者合并持有公司 ~~3~~ %以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 ~~3~~ %以上股份的股东，可 以在股 ~~东大会~~ 召开10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东 ~~大~~ 会补充通知，公告临时提案的内容。

单独或者合计持有公司 1 %以上股份的股东，可以 在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临

	…	时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 …
	第五十六条 股东~~大~~ ~~会~~的通知包括以下内容： … 股东~~大~~ 会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容~~。拟讨论的事项需要独~~ ~~立董事发表意见的~~ ~~，~~ ~~发布股东大会通知或补充通~~ ~~知时将同时披露独立董事的意见及理由。~~ …	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： … 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 …
	第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证 件或证明~~、~~ ~~股票账户卡~~ ~~；委托~~ 代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明~~；委托~~ ~~代~~理人出席会议的，代 理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东~~大~~ 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）~~代理~~ 人的姓名； （二）~~是否具有表决权；~~ （三）分别对列入股~~东大~~ 会议程的每一审议事项	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量；

	投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
	~~第六十三~~	删除条款
	第六十七条 ~~股东大会召开时，本公司全体董~~ ~~事~~ ~~、~~ ~~监事和董事会秘书应当出席会议~~ ~~，~~ ~~总经理和~~ ~~其他高级管理人员应当列席会议。~~	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
	第七十三条 股东~~大~~ ~~会~~应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出或列席会议的董事、 ~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人员姓名；	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二） 会议主持人以及出或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ,,,
	第七十七条 下列事项由股东~~大~~ 会以普通决议 通过： （一）董事会~~和监事会~~ 的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事~~会和监事会~~ 成员的任免以及报酬和支	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；

	付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ （~~六~~ ）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	（三）董事会成员的任免以及报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
	第七十九条 股东~~（~~ ~~包括股东代理人~~ ~~）~~ 以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 …	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …
	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东~~大~~ 会以特别决议批准，公司将不与董事~~、~~ ~~总经理和其他~~ 高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
	第八十三条 公司~~在选举或更换两名以上董事~~ ~~、~~ ~~监事时~~ 实行累积投票制度。 …	第八十六条 公司选举两名以上非独立董事（不 含职工代表董事）或选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制度。 …
	第九十六条 公司董事为自然人。有下列情况之 一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚~~，执行~~ ~~期满未逾~~ ~~5~~ ~~年~~ ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂	第九十九条 公司董事为自然人。有下列情况之 一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务、停止其履职。
第九十七条 董事由股~~东大~~ 会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任，在任期届满 以前，可由股东~~大~~ 会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由~~总经理或其他~~ 高级管理人员兼任，但 兼任~~总经理或者其他~~ 高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司	第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

	董事总数的二分之一。	计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期 三年，无需提交股东会审议。
	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有~~下列~~ 忠实义务： （一）不得~~利用职权收受贿赂或者其他非法收~~ ~~入，不得~~ 侵占公司财产； （二）~~不得~~ 挪用公司资金； （三）不得将公~~司资产或者~~ 资金以个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； ~~（四~~ ~~）~~ ~~不得违反本章程的规定~~ ~~，~~ ~~未经股东大会或~~ ~~者董事会的同意~~ ~~，~~ ~~将公司资金借贷给他人或者以~~ ~~公司财产为他人担保；~~ （五~~）不得违反~~ 本章程的规定或未经股~~东大~~ ~~会同~~ ~~意~~ ，与本公司订立合同或者进行交易； （六）~~未经股东大会同意，不得利用职务便利~~ ~~，~~ ~~为自己或他人谋取本应属于公司的~~ 商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定或未经董事会或股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

		（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有~~下列~~ 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况~~，积极推~~ ~~动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整~~ ~~、~~ ~~公平~~ ~~、~~ ~~及时履行信息披露义务~~ ~~，~~ ~~及时纠正和报告~~ ~~公司违法违规行为；~~ ~~（四~~ ~~）~~ ~~获悉公司股东~~ ~~、~~ ~~实际控制人及其关联人侵~~ ~~占公司资产~~ ~~、~~ ~~滥用控制权等损害公司或者其他股~~ ~~东利益的情形时~~ ~~，~~ ~~及时向董事会报告并督促公司~~ ~~履行信息披露义务；~~ ~~（五~~ ~~）~~ ~~保证有足够的时间和精力履行其应尽的职~~ ~~责~~ ~~，~~ ~~持续关注对公司生产经营可能造成重大影响~~	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，及时了解公司业务 经营管理状况； （三）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …

	~~的事件~~ ~~，~~ ~~及时向董事会报告公司经营活动中存在~~ ~~的问题~~ ~~，~~ ~~不得以不直接从事经营管理或者不知悉~~ ~~为由推卸责任；~~ ~~（六~~ ~~）~~ ~~原则上应当亲自出席董事会~~ ~~，~~ ~~审慎判断审~~ ~~议事项可能产生的风险和收益~~ ~~，~~ ~~因故不能亲自出~~ ~~席董事会的，应当审慎选择受托人；~~ ~~（七~~ ~~）~~ ~~应积极参加有关培训~~ ~~，~~ ~~以了解作为董事的~~ ~~权利~~ ~~、~~ ~~义务和责任~~ ~~，~~ ~~熟悉有关法律~~ ~~、~~ ~~法规~~ ~~，~~ ~~掌握~~ ~~作为董事应具备的相关知识；~~ （八）应当对公~~司证券发行文件和~~ 定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； …
	第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。~~董事会应在~~ ~~2~~ ~~日内披露有关情况。~~ 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 ~~除前款所列情形外~~ ~~，~~ ~~董事辞职自辞职报告送达董~~ ~~事会时生效。~~	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。
	新增条款	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

	第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
	第一百〇七条 董事会由七名董事组成，包括三 名独立董事，设董事长~~1~~ ~~人~~ 。	第一百一十一条 董事会由七名董事组成，包括 三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长一 名。
	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东~~大~~ 会，并向股东~~大~~ 会报告工作； （二）执行股东~~大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ~~（四~~ ~~）~~ ~~制订公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算方案~~ ~~；~~ （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购~~、回购~~ 本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股~~东大~~ ~~会~~授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

	惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东~~大~~ 会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 ~~董事会设立审计~~ ~~、~~ ~~战略~~ ~~、~~ ~~提名~~ ~~、~~ ~~薪酬与考核等相~~ ~~关专门委员会~~ ~~。~~ ~~专门委员会对董事会负责~~ ~~，~~ ~~依照~~ ~~公司章程和董事会授权履行职责~~ ~~，~~ ~~专门委员会的~~ ~~提案应当提交董事会审议决定~~ ~~。~~ ~~专门委员会成员~~ ~~全部由董事组成~~ ~~，~~ ~~其中审计委员会~~ ~~、~~ ~~提名委员会~~ ~~、~~ ~~薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召~~ ~~集人~~ ~~，~~ ~~审计委员会的召集人应当为会计专业人士~~ ~~且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管~~ ~~理人员的董事~~ ~~。~~ ~~董事会负责制定专门委员会工作~~ ~~规程，规范专门委员会的运作。~~	惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
	第一百一十一条 本公司董事会审批权限为： … 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 公司~~以对外提供借款~~ ~~、~~ ~~贷款等融资业务为其主营~~ ~~业务~~ ~~，~~ ~~或者~~ 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50％的控股子公司，免于适用前述	第一百一十六条 本公司董事会审批权限为： … 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50％的控股子公司，且该控股子公司其

审议程序规定。 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 ~~（四） 公司为他人债务提供担保，应当符合本~~ 其关联人的，可以 免于适用前述审议程序规定。 ~~章程的规定，并经董事会或股东大会审议。董事 会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。~~ 第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时 第一百二十一条 召开董事会定期会议和临时会 会议，应当分别提前10 日和3 日书面通知，通 议，应当分别提前10 日和3 日书面通知，通过直 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 交全体董事 ~~和监事~~ 以及 ~~总经理及其他~~ 高级管理 体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应 人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急， 并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 明。 应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业 或者个人 有关联关系的， 该董事应当 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足3 人的，应将该事项提交股东 ~~大~~ 会审议。 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 新增条款 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

新增条款	第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的

	其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增条款	第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款	第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

	监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
新增条款	第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增条款	第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

	（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增条款	第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事

	中会计专业人士担任召集人。
新增条款	第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款	第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增条款	第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

			安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
	第一百二十一条本章程~~第九十六条~~ 关于不得担 任董事情形，同时适用于高级管理人员。 本章程~~第九十八条~~ 关于董事的忠实义务和~~第九~~ ~~十九条第~~ ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~项~~ ~~、~~ ~~第~~ ~~（~~ ~~五~~ ~~）~~ ~~项~~ ~~、~~ ~~第~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~项关~~ ~~于董事~~ 的勤勉义务的规定，同时适用于公司的高 级管理人员。		第一百四十三条 本章程关于不得担任董事情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于公司的高级管理人员。
	第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： … （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的~~负责~~ 管理人员； …		第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： … （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； …
	第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务 时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 公司应当在每个会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上 半年结束之日起两个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送并披露中期报告。 上述~~财务会计报告~~ 按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。	第一百五十五条 公司应当在每个会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所 报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十四条 … 股东~~大~~ 会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。	第一百五十七条 … 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本~~。但是~~ ~~，~~ ~~资本~~ 公积~~金将不用于~~ ~~弥~~补公司~~的~~ 亏损。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。
第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或现 金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配 政策如下：	第一百六十条 公司可以采取现金、股票或现金 与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政 策如下：

… … （三） 公司利润分配方案的审议程序： （三） 公司利润分配方案的审议程序： 1．公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交 1．公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公 公司董事会 ~~、监事会审~~ 议。独立董事可以征集中 司董事会、 审计委员会 审议。独立董事可以征集 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 会审议。 事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现 股东（特别是公众投资者）、独立董事 ~~和监事会~~ 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合 的意见制定利润分配方案 ~~，独立董事应当发表明~~ 股东（特别是公众投资者）、独立董事 和审计委 ~~确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。~~ 员会 的意见制定利润分配方案。 ~~…~~ … ~~2．公司因前述本条第（二）款第 2 项规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现~~ （五） 公司利润分配政策的变更 ~~金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及~~ 公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战争、 ~~预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事~~ 自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 ~~发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒~~ 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 ~~体上予以披露。~~ 经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政 ~~…~~

公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战争、 自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政 策进行调整。有关利润分配政策调整的议案由董 事会制定。如涉及现金分红条件及比例的，董事 会应当对其是否符合中小股东利益进行说明。调 整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东 会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

（五） 公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战 争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分 配政策进行调整。有关利润分配政策调整的议案 由董事会制定 ~~，监事会应当对利润分配政策调整 发表意见~~ 。如涉及现金分红条件及比例的，董事 会应当对其是否符合中小股东利益进行说明 ~~，监 事会应当对变更后的股利分配政策进行审核~~ 。调 整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听 取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

	东~~大~~ 会并经出席股东~~大~~ 会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东~~大~~ 会审议调整利润分配政策议案时，应充分 听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 ~~…~~	东~~大~~ 会并经出席股东~~大~~ 会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东~~大~~ 会审议调整利润分配政策议案时，应充分 听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 ~~…~~	…
	第一百五十七条 … 公司内部审计制度~~和审计人员的职责~~ ，应当经董 事会批准后实施~~。审计负责人向董事会负责并报~~ ~~告工作。~~		第一百六十一条 … 公司内部审计制度，应当经董事会批准后实施， 并对外披露。
	新增条款		第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
	新增条款		第一百六十四条 公司内部控制评价的具体措施 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
	新增条款		第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	新增条款		第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。

	第一百六十六条 公司召开股东~~大~~ 会会议的通 知~~，以专人送出~~ ~~、~~ ~~电子邮件~~ ~~、~~ ~~邮寄~~ ~~、~~ ~~电话~~ ~~、~~ ~~传真~~ ~~或~~ 公告形式 进行。	第一百七十四条 公司召开股东会股东会会议的 通知，以公告进行。
	~~第一百六十八~~	删除条款
	第一百七十一条 公司指定~~《~~ ~~中国证券报~~ ~~》~~ 和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条 公司指定《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
	新增条款	第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
	第一百七十三条 公司合并应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自股东~~大~~ 会作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在~~公司指定披露信息~~ ~~媒体~~ 上公告。债权人自接到通知之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十一条 公司合并应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自股东会作出合并决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在公司指定披露信息媒体 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
	第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权	第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权

	人，并与30 日内~~在~~ 告。	~~公司指定披露信息媒体~~ 上公	人，并与30 日内在《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。
	第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在~~公司指定披露信~~ ~~息媒体~~ 上公告。债权人自接受通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低 限额。		第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人自接受通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，经股东会决议可以不应当按 照股东持有股份的比例相应减少股份。
	新增条款		第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 前，不得分配利润。
	新增条款		第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

		减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
	新增条款	第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
	第一百七十九条 公司因下列原因解散： …	第一百九十条 公司因下列原因解散： … 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
	第一百八十条 公司因有本章程~~第一百七十九~~ 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东~~大~~ 会会 议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。	第一百九十一条 公司因有本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持有表决权的 三分之二以上通过。
	第一百八十一条 公司因本章程~~第一百七十九~~ ~~条~~ 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事~~或者股东大会确定的人员~~ 组成~~。~~ ~~逾~~ ~~期不成立清算组进行清算的~~ ~~，~~ ~~债权人可以申请人~~ ~~民法院指定有关人员组成清算组进行清算。~~	第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清 算组，开始进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会确定股东会决议另选他人的人员除外。

		清算组进行义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 职权： … （六） ~~处理~~ 公司清偿债务后的剩余财产； …	第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职 权： … （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； …
	第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在~~公司指定披露~~ ~~信息媒体~~ 上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。 …	第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人 应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 …
	第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足于 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清 算事务移交给人民法院。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足于 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
	第一百八十七条 清算组成~~员应当忠于职守~~ ~~，~~ ~~依~~ ~~法~~ 履行清算义务。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非~~ ~~法收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司财产造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第一百九十三条 释义 （二） 实际控制人，是指~~虽不是公司的股东~~ ~~，~~ ~~但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的~~人~~ 。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事~~、~~ ~~监事~~ 、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。	第二百〇四条 释义 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
新增条款	第二百〇八条 本章程未尽事宜，依照国家法律、 法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国 家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。

三、办理工商变更登记情况

《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权管理 层负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案 内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

四、备查文件

第四届董事会第十一次会议。

特此公告。

元道通信股份有限公司董事会

2025 年10 月29 日