Winstech Precision Holding Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jun 1, 2022

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2022-010

铭科精技控股股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款

实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金向全资子公 司盛安塑胶五金（上海）有限公司（以下简称“子公司”）提供无息借款实施募投 项目，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

1. 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 12 日印发《关于核准铭科精技控 股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]746 号），核准公司 公开发行不超过 3,535.00 万股新股。

公司于 2022 年 4 月 26 日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持 有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行 相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）3,535.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 14.89 元。截至 2022 年 5 月 5 日，公司共 计募集货币资金人民币 526,361,500.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 51,429,079.80 元，公司实际募集资金净额为人民币 474,932,420.20 元。

上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职 业字[2022]10408 号”《验资报告》予以验证。

2. 募集资金存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》。 公司分别与中国工商银行股份有限公司东莞凤岗支行、东莞银行股份有限公司塘 厦支行以及保荐机构华林证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》； 且于当日，公司和全资子公司盛安塑胶五金（上海）有限公司与中信银行股份有 限公司武汉分行以及保荐机构华林证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管 协议》。

二、 公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的有关情况

公司向全资子公司提供无息借款，专项用于“研发中心建设项目”。该项目的 建设主体为盛安塑胶五金（上海）有限公司。

1. 盛安塑胶五金（上海）有限公司的基本情况 公司名称：盛安塑胶五金（上海）有限公司 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：孙加洪 注册资本：2000 万元

统一社会信用代码：913100007585731521

成立日期：2004 年 2 月 23 日

住所：上海市松江区鼎盛路 2050 号 23 幢、24 幢

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：塑料五金制品的研发与销售；汽车零部 件的设计、研发、制造与销售；新能源设备、机器人设备的设计、开发 与销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1. 盛安塑胶五金（上海）有限公司的股权结构

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
铭科精技控股股份有限公司	2,000.00	100%

1. 最近一年（2021 年 12 月 31 日），盛安塑胶五金（上海）有限公司主要

财务数据如下：

单位：万元

总资产	净资产	净利润
8,732.93	5,016.43	62.36

注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计

盛安塑胶五金（上海）有限公司是公司募投项目“研发中心建设项目” 的实 施主体，为满足募投项目的资金需求，保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募 集资金向盛安塑胶五金（上海）有限公司提供无息借款，专项用于实施“研发中 心建设项目”，由盛安塑胶五金（上海）有限公司统筹使用及管理。本次借款为 无息借款，借款金额为 71,382,420.20 元，借款期限为 5 年，不收取利息。出于 资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司将把款项一次性划拨给盛安塑胶五金 （上海）有限公司专户。同时由董事会授权公司相关管理人员办理上述借款事项 具体工作。

三、 本次借款的目的及对公司的影响

盛安塑胶五金（上海）有限公司是公司的全资子公司，公司向其提供借款期 间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司本次使用募集资金向 盛安塑胶五金（上海）有限公司提供借款，是基于募投项目实施建设需要，有利 于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以 及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。同时，盛安塑胶五金（上 海）有限公司已与公司、保荐机构华林证券股份有限公司、募集资金存放银行共 同签署募集资金监管协议，确保募集资金使用的合规安全。

四、 履行的审议程序

2022 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，独立董事发表了同 意的独立意见。

2022 年 5 月 31 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用 募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。

该事项尚需公司股东大会通过后方可实施。

五、 专项意见说明

1. 独立董事意见

本次使用募集资金向盛安塑胶五金（上海）有限公司提供借款，是出于募投 项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途 等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小 股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。盛安塑胶 五金（上海）有限公司是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经 营管理活动具有控制权，财务风险可控。

独立董事一致同意公司使用募集资金向盛安塑胶五金（上海）有限公司提供 “ ” 无息借款，专项用于实施 研发中心建设项目 。

2. 监事会意见

监事会一致同意公司使用募集资金向盛安塑胶五金（上海）有限公司提供无 “ ” 息借款，专项用于实施 研发中心建设项目 。

本次使用募集资金向盛安塑胶五金（上海）有限公司提供借款，是出于募投 项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途 等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小 股东的利益。

3. 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司盛安塑胶五金 （上海）有限公司提供无息借款实施募投项目已经公司第一届董事会第十四次会 议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关 的法律法规并履行了必要的程序。本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款 实施募投项目是出于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的 有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等关于上市 公司募集资金使用的有关规定。

该事项尚需公司股东大会通过后方可实施。综上所述，保荐机构对公司使用 募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项无异议。

六、 备查文件

1. 第一届董事会第十四次会议决议；

2. 第一届监事会第十三次会议决议；

3. 独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4. 《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司使用募集资金

向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》

特此公告。

铭科精技控股股份有限公司

董事会

2022 年 6 月 2 日