Winstech Precision Holding Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 24, 2022

铭科精技控股股份有限公司

Winstech Precision Holding Co., LTD.

（住所：东莞市塘厦镇田心路 180 号）

==> picture [364 x 40] intentionally omitted <==

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

==> picture [237 x 33] intentionally omitted <==

（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）

1-2-1-1

公司声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

1-2-1-2

释 义

在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一般词汇	一般词汇	一般词汇
发行人、公司、本公 司、铭科精技	指	铭科精技控股股份有限公司，由东莞市铭科精技五金制品有限 公司整体变更设立
铭科有限	指	东莞市铭科精技五金制品有限公司，发行人前身
毅富和	指	深圳市毅富和投资有限公司
东莞盛荣	指	盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞聚麒	指	聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞众坤	指	众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）
三正投资	指	东莞市三正金融投资有限公司；2021年9月14日公司名称变更 为东莞市三正投资有限公司
东莞科创	指	东莞市科创资本创业投资有限公司
南方工业基金	指	重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆信见成	指	重庆信见成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
武汉铭科	指	武汉铭科精技汽车零部件有限公司
苏州盛安	指	盛安（苏州）汽车部件有限公司
大连茂盛	指	茂盛汽车零部件（大连）有限公司
重庆铭科	指	重庆铭科精艺汽车零部件有限公司
上海盛安	指	盛安塑胶五金（上海）有限公司
襄阳铭科	指	襄阳市铭科汽车零部件有限公司
东莞竹盛	指	东莞竹盛精密金属科技有限公司
上海颀硕	指	上海颀硕精密模具有限公司
广州增田	指	广州增田盛安汽配制造有限公司
浙江盛安	指	浙江盛安精工技术有限公司
清远铭科	指	清远铭科精技汽车零部件有限公司
铭科精技（香港）	指	铭科精技（香港）有限公司
铭科企业（香港）	指	铭科企业有限公司
茂盛工业（香港）	指	茂盛工业有限公司

1-2-1-3

盛安精工（香港）	指	盛安精工（香港）有限公司
竹田盛安（香港）	指	竹田盛安有限公司
竹田盛安（泰国）	指	竹田盛安（泰国）有限公司
东莞竹田	指	东莞竹田金属制品有限公司
格朗吉斯盛安	指	原名为上海格朗吉斯盛安铝业有限公司，2021年10月25日更 名为浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司
竹田工业（香港）	指	竹田工业（香港）有限公司
励光有限（香港）	指	励光有限公司
盛宏实业	指	盛宏实业有限公司
毅宏科技	指	毅宏科技有限公司
增田盛安（香港）	指	增田盛安精工有限公司
丁守钰货运	指	东莞市塘厦丁守钰货运服务部
恒达运输	指	东莞市恒达运输有限公司
春杭物流	指	上海春杭物流有限公司
登凯模具	指	东莞市登凯模具五金有限公司
马瑞利	指	马瑞利株式会社及其子公司，全球知名汽车零部件供应商，发 行人客户
广岛技术	指	广岛技术株式会社及其子公司，全球知名汽车零部件供应商， 发行人客户
凌云工业	指	凌云工业股份有限公司及其子公司，A 股上市公司，由中国兵 器工业集团有限公司控制，发行人客户
海斯坦普	指	海斯坦普集团公司及其子公司，全球知名汽车零部件供应商， 发行人客户
天纳克	指	天纳克公司及其子公司，全球知名汽车零部件供应商，发行人 客户
仓敷化工	指	仓敷化工（大连）有限公司，全球知名汽车零部件供应商仓敷 化工株式会社子公司，发行人客户
理光	指	理光工业株式会社及其子公司，办公设备领域全球著名品牌， 发行人客户
三菱电机	指	三菱电机株式会社京都制作所及其子公司，汽车、电子等领域 全球知名品牌，发行人客户
唯特利	指	唯特利美国公司及其子公司，唯特利是机械管道连接解方案的 领先制造商，总部位于美国宾夕法尼亚州。
美达王	指	美达王株式会社及其子公司，三菱商事株式会社与日商岩井（现 双日）株式会社两个公司的钢铁产业事业部合并而成。发行人 供应商
住友	指	住友商事株式会社及其子公司，世界500 强企业，发行人供应

1-2-1-4

		商
广东志达	指	广东志达钢管制造有限公司及其子公司，华南地区知名的管件 生产商，发行人供应商
POSCO	指	浦项制铁公司及其子公司，世界500 强，世界十大钢铁生产商 之一，发行人供应商
伊藤忠	指	伊藤忠商事株式会社及其子公司，世界500 强之一的综合性贸 易公司，发行人供应商
中川新材料	指	日本中川产业株式会社及其子公司，日本知名化工材料生产商， 发行人供应商
金源行	指	广州金源行金属有限公司，珠三角地区专业钢材服务商之一， 发行人供应商
《泰国法律意见书》	指	Blumenthal Richter&SumetLtd.于2021 年6 月15 日出具的 《LEGAL OPINION》
保荐人、保荐机构、 主承销商	指	华林证券股份有限公司
发行人律师、德恒所	指	北京德恒律师事务所
申报会计师、天职所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、 沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《铭科精技控股股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《铭科精技控股股份有限公司章程（草案）》，首次公开发行股 票并上市后适用
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	铭科精技控股股份有限公司股东大会
董事会	指	铭科精技控股股份有限公司董事会
监事会	指	铭科精技控股股份有限公司监事会
报告期、最近三年	指	2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
金属结构件	指	靠压力机和模具对金属板材、带材、管材和型材等施加外力， 使之产生塑性变形或分离，从而获得的所需形状和尺寸的金属 零部件
模具	指	一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属 材料制作出所需形状和尺寸的零部件或制品

1-2-1-5

铆接	指	使用铆钉连接两件或两件以上的工件
检具	指	为方便检查批量生产的金属结构件尺寸和型面精度而制作的专 用检查工具
夹具	指	将若干不同的零部件焊接为组件、总成或整车时，确保各类零 部件之间的相对位置精度，同时可以保证批量生产时的稳定性、 重复性的工装或非标设备
多工位模	指	依靠机械手传递原材料，能够实现多个冲压工序在一次冲压动 作中完成的模具
标准件	指	由专业厂商生产的标准化零部件，如导柱、导套、耐磨块、销 钉、斜契、冲头等
CAD	指	Computer Aided Design，计算机辅助设计的简称
CAE	指	Computer Aided Engineering，计算机辅助工程的简称
CNC	指	Computer Numerical Control，计算机数字控制机床的简称
VMI	指	Vendor Managed Inventory，供应商管理库存的简称
DDU	指	Delivered Duty Unpaid，未完税交货（指定目的地）的简称
DAP	指	Delivered At Place，目的地交货的简称
DDP	指	Delivered Duty Paid，完税交货（指定目的地）的简称
FOB	指	Free On Board，装运港船上交货（指定装运港）的简称
CIF	指	Cost Insurance and Freight，成本加保险费加运费交货（指定装运 港）的简称

注：本招股说明书摘要主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值 之和可能出现尾数不符的情况。

1-2-1-6

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 目 录 .............................................................................................................................. 7 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9 一、本次发行相关的重要承诺 ............................................................................ 9 二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 .......................................... 16 三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素” ................................................... 16 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 第三节 公司基本情况 ............................................................................................. 19 一、公司基本资料 .............................................................................................. 19 二、公司历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 19 三、有关股本的情况 .......................................................................................... 20 四、公司的主营业务情况 .................................................................................. 23 五、公司与业务相关的主要资产 ...................................................................... 29 六、同业竞争与关联交易 .................................................................................. 36 七、公司董事、监事、高级管理人员 .............................................................. 47 八、公司实际控制人的简要情况 ...................................................................... 51 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 52 第四节 募集资金运用 ............................................................................................... 88 一、本次发行募集资金的基本情况 .................................................................. 88 二、募集资金投资项目投资进度安排 .............................................................. 88 第五节 风险因素和其他重要事项 ........................................................................... 90 一、风险因素 ...................................................................................................... 90 二、重大合同 ...................................................................................................... 94 三、诉讼或仲裁事项 .......................................................................................... 95 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 98 一、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 98

1-2-1-7

二、本次发行时间安排 ...................................................................................... 99 第七节 备查文件 ................................................................................................... 100

1-2-1-8

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。

一、本次发行相关的重要承诺

（一）股份流通限制及自愿锁定承诺

本公司控股股东、实际控制人夏录荣及其控制的东莞盛荣承诺：自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。

本公司股东杨国强、毅富和、东莞聚麒、东莞众坤承诺：自发行人股票上市 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。

本公司股东三正投资、东莞科创、南方工业、重庆信见成承诺：自发行人股票 上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。自其取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员夏录荣、杨国强、 孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林、甘新钊、陈清春、邹健承诺：锁定期限届满 后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离 职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、 蔡玲莉、赵克非、罗贵林承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其

1-2-1-9

减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的 锁定期限自动延长至少 6 个月（若发生除权除息，价格相应调整）。

（二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

1、持股 5%以上的自然人股东关于持股意向及减持意向的承诺

发行人持股 5%以上的自然人股东夏录荣、杨国强承诺：

（1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关 于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）若本人在锁定期满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过 本人持有公司股份总数的 20%。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职 等原因而放弃履行。

（3）本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；本人保证减持 公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准 确地履行信息披露义务。

（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人将依法 承担责任。

2、持股 5%以上的机构股东关于持股意向及减持意向的承诺

发行人持股 5%以上的机构股东毅富和、东莞盛荣承诺：

（1）本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的 关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）如本企业拟在锁定期满后减持股票的，减持股份的价格根据当时的二 级市场价格确定，并将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、 准确地履行信息披露义务。本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公 告。本企业持有 5%以上发行人股份期间，将持续遵守该承诺。

（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业将

1-2-1-10

依法承担责任。

（三）上市后稳定公司股价的预案及约束措施

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了股价稳定的预案， 公司、控股股东、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作 出了相关承诺。

1、预案启动的具体条件

自公司股票上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资 产，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不会导致公司股权结构不符合上市 条件的前提下，启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股份

发行人承诺：若启动股价稳定措施的条件成熟，公司将及时采取以下措施稳定 公司股价：公司以自有资金回购股份，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资 产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的 其他方式；公司单次用于回购股份的资金不少于 500 万元，单次回购股份不超过公 司总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%； 累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额。

公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以 其控制的股份投赞成票。

公司公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期 经审计的每股净资产值时，公司可以做出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交

1-2-1-11

易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完 成时间等信息）书面通知公司并进行公告。

公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：单次用于增持股份的资金金额不低 于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份 的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 70%；增持公司股 份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。

公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。

（3）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持

在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动 条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持 的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。

有义务增持的非独立董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不 低于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%，不高 于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。

公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的在公司任职并领取薪酬 的非独立董事、高级管理人员前，将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。

在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕 法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。

（四）招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时回购股份及 赔偿投资者损失的承诺

发行人承诺：如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈 发行上市情形的，本公司将在中国证监会、证券交易所等证券监管机构或者司法 机关认定有关违法事实之日起 10 个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律 法规和公司章程的规定召开董事会、股东大会审议，及时履行信息披露义务，并

1-2-1-12

依法回购首次公开发行的全部新股。

本公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所 等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券 市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

发行人控股股东、实际控制人夏录荣承诺：因公司招股说明书及其他信息披 露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在 欺诈发行上市情形的，本人将依法购回已转让的原限售股份。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的 发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构 认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资 者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

发行人保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：本公司为发行人 首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所律师未能依照法律、法规及 行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的， 本所律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有 过错的除外。

1-2-1-13

审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）摊薄即期收益填补措施及承诺

本次首次公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产都有较大幅度的增 加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通 过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补摊薄的即期回报：

1、公司关于摊薄即期收益填补措施及承诺

（1）加强募集资金管理，保证募集资金规范、有效使用，明确各控制环节 的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检 查与考核；

（2）募集资金到位后，加快募投项目建设进度，进一步提高募集资金使用 效率；

（3）加强内部运营管理，提高公司日常运营效率，完善产品生产和销售网 络的布局，提升精细化管理水平，降低公司运营成本，提升盈利能力；

（4）完善利润分配政策，明确分红的比例、依据、条件、实施程序、调整 事项等内容，强化投资者回报机制；

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；确保股东能够充分行 使权利，以及董事会能够按照法律、法规和公司章程规定履行职权，作出科学、 谨慎的决策。

2、控股股东、实际控制人关于摊薄即期收益填补措施及承诺

控股股东、实际控制人夏录荣承诺：

1-2-1-14

本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益。

3、董事、高级管理人员关于摊薄即期收益填补措施及承诺

本公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

（六）未履行公开承诺事项时的约束措施

如公司未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：及时、充分披露公司承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代承诺；因公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损 失的，由公司依法对投资者进行赔偿。

如果控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体未 履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无 法控制的客观原因导致的除外）：相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；相关责 任主体将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公 司及投资者的权益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任主体将依法 向投资者赔偿相关损失；如果未承担前述赔偿责任，则相关责任主体持有的公司

1-2-1-15

股份在相关责任主体履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减所 获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划

关于发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行上市后的利润分配政策和 未来三年股东分红回报规划，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 相关内容。

三、公司特别提醒投资者注意的“风险因素”

（一）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险

2020 年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情， 我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春 节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、 北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情 影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制， 将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行 人经营业绩造成不利影响。

（二）主要原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为钢材。钢材价格变动是公司生产成本变化的主 要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来钢材价格持 续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛 利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。

（三）下游车型或产品销售不及预期的风险

为降低产品开发成本，金属结构件行业通常采用定点开发的模式。定点开发 模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或产品 停产。定点项目对应车型或产品销售情况直接影响公司的收入实现。

公司金属结构件客户主要为马瑞利、广岛技术、凌云工业、天纳克、理光等

1-2-1-16

国际知名厂商，产品主要应用于日产、马自达、沃尔沃等汽车品牌及理光、三菱 等办公及电子产品品牌，客户产品销量通常较高。但如果公司产品对应车型或产 品销售不及预期，将对公司销售收入及盈利能力产生不利影响。

上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔 细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文。

四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署之日期间， 公司经营情况正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化， 亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司采购的主要原材料为钢材。2021 年以来，受全球铁矿石主要产地疫情 发展，铁矿开采量受限，中、美、欧经济复苏，基建材料需求量增加等因素影响， 我国主要钢材品种价格上涨，2021 年下半年以来，主要大宗商品价格均回落。 发行人通过与主要客户商议涨价等方式维持利润水平。本公司提醒投资者关注主 要原材料价格波动风险。

公司预计 2022 年第一季度实现营业收入 19,759.25 万元至 21,403.70 万元， 同比增长 11.33%至 20.60%；预计 2022 年第一季度实现归属于母公司所有者的净 利润 2,200.48 万元至 2,411.79 万元，同比增长 7.91%至 18.27%；预计 2022 年第 一季度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,075.06 万元至 2,298.25 万元，同比增长 0.91%至 11.76%。以上预测数据未经审计或审阅，不构 成公司的盈利预测或承诺。

1-2-1-17

第二节 本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

发行股数、占发行后 本次拟公开发行不超过 3,535.00 万股，不低于公司本次发 总股本的比例： 行后总股本的 25%，本次发行不安排原股东公开发售股份 每股发行价： 14.89 元/股

22.98 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性 发行市盈率： 损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次 发行后的总股本 14,140.00 万股计算）

6.19 元/股（按经审计的 2021 年 12 月 31 日归属于母公司 发行前每股净资产： 所有者的净资产除以本次发行前的总股本 10,605.00 万股 计算）

8.00 元/股（按经审计的 2021 年 12 月 31 日归属于母公司 发行后每股净资产： 所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次 发行后总股本计算）

1.86 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 发行市净率： 资产确定）

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金 发行方式： 申购定价发行相结合的方式，或法律、法规、规范性文件 规定的其他方式

符合资格的网下询价对象和在深圳证券交易所开户的自 发行对象： 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）， 或监管机构认可的其他投资者

承销方式： 采用余额包销方式

预计募集资金总额和 募集资金总额为 52,636.15 万元，扣除发行费用后，募集 净额 资金净额 47,493.24 万元 总额 5,142.91 万元（不含税），其中： 保荐及承销费用 3,227.69 万元 审计及验资费用 1,057.17 万元 发行费用概算： 律师费用 418.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 386.79 万元 发行手续费及其他费用 53.26 万元

1-2-1-18

第三节 公司基本情况

一、公司基本资料

中文名称：铭科精技控股股份有限公司

英文名称：WinstechPrecisionHoldingCo.,LTD.

注册资本：人民币 10,605 万元

法定代表人：夏录荣（XIA LURONG）

成立日期：2005 年 12 月 31 日

股份公司成立日期：2020 年 9 月 9 日

公司住所：东莞市塘厦镇田心路 180 号

邮政编码：523710

电话：0769-38899778-8888 传真：0769-38899779

互联网网址：http://www.winstechfield.com/

电子信箱：ll_cai@winstechfield.com

二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

2020 年 7 月 21 日，铭科有限董事会决议，同意公司由有限责任公司整体变 更为股份有限公司。铭科有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以铭科有 限截至 2020 年 4 月 30 日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资 产 309,177,566.73 元为基础，按 3.09:1 的比例折合为股本 10,000.00 万股，其余 净资产 209,177,566.73 元计入资本公积。

2020 年 9 月 9 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字

1-2-1-19

[2020]36539 号《验资报告》，对整体变更予以验证，确认铭科精技的股本已足额 缴纳。

2020 年 9 月 9 日，本次整体变更事项办理了工商变更登记，股份有限公司 设立完成。

（二）发起人情况

公司整体变更设立为股份有限公司时，发起人及其持股数量、持股比例如下 所示：

所示：
序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	夏录荣（XIA LURONG）	4,951.80	49.52%
2	杨国强	3,301.20	33.01%
3	毅富和	747.00	7.47%
4	东莞盛荣	615.60	6.16%
5	东莞聚麒	341.40	3.41%
6	东莞众坤	43.00	0.43%
合计		10,000.00	100.00%

（三）发起人出资资产的情况

股份公司系由铭科有限整体变更设立，成立时继承了铭科有限的全部资产、 业务和生产经营体系，截至本招股说明书摘要出具之日，所有资产的权属变更手 续均已完成。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本 10,605.00 万股，本次拟发行新股不超过 3,535.00 万 股，占发行后总股本的比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份。

（二）股份流通限制和锁定安排

详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、（一）股份流通限 制及自愿锁定承诺”。

1-2-1-20

（二）公司前十名股东

截至本招股说明书摘要出具之日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东	发行前持股情况	发行前持股情况
		持股数（万股）	持股比例（%）
1	夏录荣（XIA LURONG）	4,951.80	46.69
2	杨国强	3,301.20	31.13
3	毅富和	747.00	7.04
4	东莞盛荣	615.60	5.80
5	东莞聚麒	341.40	3.22
6	南方工业基金	255.61	2.41
7	三正投资	173.22	1.63
8	东莞科创（SS）	172.71	1.63
9	东莞众坤	43.00	0.41
10	重庆信见成	3.45	0.03
合计		10,605.00	100.00

（三）国有股份或外资股份的情况

1、国有股份情况

截至本招股说明书摘要出具之日，东莞科创为发行人的国有法人股东，持有 172.71 万股，占比 1.63%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资 发产权[2007]108 号），“国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向 证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批 复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件”。2021 年 2 月 3 日， 根据东莞市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于确认东莞市科创资本 创业投资有限公司国有股权的批复》：“铭科精技控股股份有限公司总股本 10,605 万股，其中东莞科创资本创业投资有限公司持有 172.71 万股，持股比例 1.63%， 经认定，该股份为国有法人股，应在铭科精技上市后，在证券登记结算公司登记 的证券账户标注“SS”标识”。发行人已取得国有股权管理的批复文件。

1-2-1-21

2、外资股份情况

本次发行前，发行人控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）持有 新西兰国籍、香港永久居留权，并直接持有发行人 4,951.80 万股股份，占发行人 总股本的 46.69%。发行人外资股东的历次出资均取得了有关主管部门的核准或 备案，具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股 本形成及变化情况”相关内容。

除上述情况外，截至本招股说明书摘要出具之日，公司股本中不存在其他国 有股份或外资股份。

（四）发起人、控股股东和股东之间的关联关系

截至本招股说明书摘要出具之日，公司各股东间的关联关系情况如下：

发行人控股股东、实际控制人夏录荣（XIA LURONG）持有发行人股东东 莞盛荣 66.86%份额，为东莞盛荣执行事务合伙人。发行人股东杨国强持有发行 人股东东莞聚麒 79.20%份额，为东莞聚麒的执行事务合伙人。发行人副总经理、 董事会秘书蔡玲莉持有发行人股东东莞盛荣 1.46%的份额，蔡玲莉与杨国强为夫 妻关系；蔡水利持有发行人股东毅富和 24.50%的份额，蔡水利系蔡玲莉的弟弟； 发行人董事孙加洪持有发行人股东毅富和 54.75%的份额，颜忠琼持有发行人股 东东莞盛荣 0.81%的份额，孙加洪与颜忠琼为夫妻关系。重庆信见成系重庆南方 工业股权投资基金管理有限公司设立的员工跟投平台。

除上述关联关系外，截至本招股说明书摘要出具之日，公司各股东间不存在 其他关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说 明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、（一）股份流通限制及自愿锁定承 诺”。

1-2-1-22

四、公司的主营业务情况

（一）公司的主营业务

公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有优秀的 模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、办公设备、电 子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

模具被称为“工业之母”，在发行人的业务中主要用于制造金属结构件，其 技术水平决定了金属结构件的生产良率、生产效率、材料利用率。经过长期的积 累，公司模具开发能力得到了行业协会及行业内主要客户的高度认可，并先后获 得中国模具工业协会颁发的“中国骨干模具企业”、“中国模具出口重点企业”荣 誉称号，以及全球主要汽车零部件一级供应商马瑞利、广岛技术、海斯坦普等颁 发的“优秀供应商”、“最佳协作奖”等荣誉。

以优秀的模具设计能力为核心，公司使用模具生产金属结构件，为客户提供 从金属结构件工艺设计、模具设计开发、模具制造，到金属结构件生产销售的一 体化服务，更高效地响应客户需求。

凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了 行业内知名客户的高度认可。在汽车领域，公司主要客户为马瑞利、广岛技术、 海斯坦普等全球知名汽车零部件一级供应商，产品广泛应用于日产、马自达、沃 尔沃、福特、宝马、丰田等汽车品牌；在汽车领域之外，公司产品主要应用于理 光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。

（二）主要产品及用途

1、模具

模具是公司业务的核心，是金属结构件业务的基础。模具性能直接决定了金 属结构件生产的良率、效率、材料利用率。公司模具主要应用于汽车行业，此外 亦有少部分应用于汽车之外的办公设备、电子产品、建筑消防等领域。

从业务形式划分，公司模具业务可划分为生产模业务和商品模业务。生产模 是指应客户要求设计开发模具，模具检测合格后留置于公司金属结构件车间，用

1-2-1-23

于客户金属结构件的生产；商品模是指应客户要求设计开发模具，模具完工后运 离公司，用于客户独立的金属结构件生产。

从模具技术特点划分，公司设计开发的模具可划分为顺送模、多工位模、单 工位模，顺送模、多工位模的生产效率通常较单工位模生产效率更高。具体如下：

模具类型	模具说明	模具图例和工作原理
顺送模	由传送带推送料带，具有 两个或两个以上的工位， 在压力机的一次行程中， 在不同的工位上逐次完 成两道或两道以上冲压 工序的模具。
多工位模	依靠机械手在不同工位 之间传送工件。实现多个 冲压工序在一台压力机 上自动冲压的模具。
单工位模	在压力机的一次行程中， 只完成一道冲压工序的 模具。

2、金属结构件

基于优秀的模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，公司使用模 具生产金属结构件。相对模具产品，金属结构件收入规模大，因此具有“业绩放 大器”的作用。按产品应用领域不同，公司金属结构件产品可划分为汽车金属结 构件及其他金属结构件。

1-2-1-24

（1）汽车金属结构件

汽车金属结构件主要应用于汽车生产，主要应用于仪表盘、排气管、底盘、 刹车系统、车门、空调等部位。如下：

==> picture [375 x 247] intentionally omitted <==

（2）其他金属结构件

公司金属结构件产品除应用于汽车外，在办公设备、电子产品、消防、建筑 家居等领域有广泛应用，具体如下：

==> picture [395 x 273] intentionally omitted <==

1-2-1-25

（三）主要销售模式

1、与产品定制化特征相匹配的直接销售模式

与产品高度定制化特征相匹配，公司采用向客户直接销售的模式。公司实施 大客户引领策略，在汽车领域主要客户为全球知名的汽车零部件一级供应商和部 分一线整车厂商；在汽车外的其他应用领域公司亦主要面向行业内的知名企业。

发行人汽车金属结构件业务以汽车零部件一级供应商为主。发行人汽车金属 结构件业务分客户类别如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一级供应商	43,343.21	89.53%	40,803.61	93.92%	40,623.11	93.51%
整车厂商	1,998.81	4.13%	571.34	1.32%	330.94	0.76%
其他	3,072.20	6.35%	2,070.88	4.77%	2,489.30	5.73%
合计	48,414.22	100.00%	43,445.83	100.00%	43,443.35	100.00%

发行人汽车金属结构件收入主要来自汽车零部件一级供应商。发行人主要汽 车零部件一级供应商客户包括马瑞利、海斯坦普、广岛技术、天纳克、凌云工业 等，均为国际知名的汽车零部件供应商或上市公司。

报告期内发行人直接向整车厂商销售占比较小。报告期内主要向小鹏汽车、 一汽、东风汽车等整车厂商供应。

2、严格的供应商认证体系：形成竞争壁垒

在公司主要产品汽车零部件领域，因其产品结构复杂性及严苛的安全性要 求，形成了严格的供应商认证体系。客户与公司接触并达成初步的合作意向后， 需要对公司进行供应商资质认证工作。认证考核内容包括公司技术开发能力、质 量控制体制完善情况、产能情况、信用情况等。通过系统的综合评定后，客户将 公司纳入其合格供应商名录。目前大部分整车厂商只对一级供应商进行认证，一 级供应商对二级供应商进行认证。少部分整车厂商，如福特对二级供应商实施穿 透认证，二级供应商只有在同时取得整车厂商和一级供应商认证后，才能向一级

1-2-1-26

供应商提供配套服务。公司通过的主要整车厂商认证包括：小鹏汽车、一汽、东 风汽车。

3、具体业务合作中的定点模式：客户稳定性高

因金属结构件需开发专用模具进行规模化生产，且模具成本较高，客户通常 采用定点模式以降低成本。定点模式是指，整机厂或一级供应商对某一特定的零 部件，在该零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。定点模式 在保证产品一致性、稳定性的同时，有利于降低单个金属结构件需分摊的模具开 发成本，提高产品竞争力。

以汽车领域为例，通常情况下，当新车型的开发、改款产生新规格的零部件 需求时，整车厂商或一级零部件供应商会在其供应商体系内发布竞标通知及项目 要求。公司接到通知或获取招标信息后，参与项目竞标，竞标成功之后公司即获 得该项目下零部件的独家供货资格，招标的整车厂或一级供应商通常会以定点通 知书或定点函的形式对该零部件后续的定点供应进行确认。

在定点模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应 车型或平台停产，因此有利于保证客户和订单的稳定性。

（四）主要的原材料情况

公司主要原材料为钢材，报告期内，本公司所采购钢材主要包括金属结构件 用钢材和模具钢材。

（五）行业竞争情况

1、行业规模大，企业数量多，单个企业占比小，企业间形成有序的竞争关

系

（1）汽车模具行业

根据 wind 数据统计，截至 2021 年底，我国模具制造企业产值 2 千万元以上 的企业约 2,806 家。模具生产企业与一般工业产品企业相比，数量多，规模整体 偏小，多为中小型企业，集中度较低。

（2）汽车零部件行业

1-2-1-27

根据 wind 数据统计，截至 2021 年底，我国汽车零部件及配件企业产值 2 千 万元以上的企业约 14,678 家，2021 年我国汽车零部件制造业主营业务收入为 40,667.65 亿元，行业规模大，单一汽车模具或零部件企业市场占比小。在庞大 的市场规模下，单一汽车模具或零部件企业通常服务于稳定的客户，企业间维持 有序的竞争关系。

2、严格的供应商认证和行业定点模式下企业与下游客户形成稳定的合作关

系

为适应整车结构复杂性及严苛的安全性要求，汽车零部件行业形成了严格的 供应商认证体系，取得客户资质认证是业务合作的前提。客户与供应商接触并达 成初步的合作意向后，需要对供应商进行供应商资质认证。供应商进入下游客户 供应链条，并实现规模供货后，为保证产品质量和产品一致性，供应商与客户通 常会形成稳定的合作关系。通过认证后，双方通常以项目定点的方式开展业务合 作，在零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。因此，相对而 言，行业内企业难以通过简单的价格竞争争取订单，行业内企业保持着良性的竞 争关系。

（六）公司在行业中的竞争地位

公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有优秀的 模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、办公设备、电 子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

经过长期的积累，公司模具开发能力得到了行业协会及行业内主要客户的高 度认可，并先后获得中国模具工业协会颁发的“中国骨干模具企业”、“中国模具 出口重点企业”荣誉称号，以及全球主要汽车零部件一级供应商马瑞利、广岛技 术、海斯坦普等颁发的“优秀供应商”、“最佳协作奖”等荣誉。

凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了 行业内知名企业的高度认可。在汽车领域，公司与马瑞利、广岛技术、海斯坦普 等全球知名汽车零部件一级供应商建立了稳定的业务合作关系，产品广泛的应用 于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田等汽车品牌；在汽车领域之外，公

1-2-1-28

司产品主要应用于理光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。

同行业主要公司销售规模对比如下：

公司名称	2020年度营业收 入（万元）	其中：模具收入（万元）	其中：金属结构件收入（万元）
祥鑫科技 （002965.SZ）	183,938.20	2019年模具收入39,271.26万元， 占比27.03%	2019年金属结构件收入119,709.71万 元，占比72.51%
博俊科技 （300926.SZ）	54,876.67	商品模业务收入581.56万元，占 比1.06%	冲压业务收入41,662.73万元，占比 75.92%
上海沿浦 （605128.SH）	79,182.03	模具收入4,563.98万元，占比 46.07%	冲压件收入20,480.49万元，占比 21.94%
威唐工业 （300707.SZ）	55,460.18	模具收入41,823.87万元，占比 75.41%	冲压收入11,642.67万元，占比 20.99%
铭科精技	73,198.32	模具收入14,509.86万元，占比 20.72%	金属结构件收入55,520.35万元，占 79.28%

注：祥鑫科技 2020 年报未按模具和结构件业务披露分类别产品收入。

如上所示，发行人销售规模处于同行业可比上市公司中游水平，在行业中具 有一定的市场地位。

五、公司与业务相关的主要资产

（一）主要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 48,483.39 万元，累计折旧 20,761.88 万元，固定资产净值 27,721.51 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	21,663.74	5,938.80	15,724.94	72.59%
机器设备	22,649.18	11,960.32	10,688.85	47.19%
运输工具	966.84	636.96	329.87	34.12%
电子设备及其他	3,203.64	2,225.80	977.84	30.52%
合计	48,483.39	20,761.88	27,721.51	57.18%

1、自有房产情况

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的房产情况如下：

1-2-1-29

序号	房产权证号/ 不动产权证号	地点	用途	建筑面积 （㎡）	所有权人
1	辽（2017）金普新区不 动产权第01076672号	大连经济技术开发区辽河西 路121A号18层1-19号	公寓	41.32	大连茂盛
2	辽（2017）金普新区不 动产权第01076673号	大连经济技术开发区辽河西 路121A号20层1-13号	公寓	68.68	大连茂盛
3	辽（2017）金普新区不 动产权第01076675号	大连经济技术开发区辽河西 路121A号18层1-18号	公寓	68.68	大连茂盛
4	辽（2017）金普新区不 动产权第01076676号	大连经济技术开发区辽河西 路121A号20层1-14号	公寓	41.32	大连茂盛
5	辽（2018）金普新区不 动产权第01008074号	大连经济技术开发区湾昌路 9-4号1-6层	宿舍	1,686.33	大连茂盛
6	辽（2018）金普新区不 动产权第01008085号	大连经济技术开发区湾昌路 9号1层	门卫	39.40	大连茂盛
7	辽（2018）金普新区不 动产权第01008094号	大连经济技术开发区湾昌路 9-3号1-6层	办公楼 及宿舍	4,603.67	大连茂盛
8	辽（2018）金普新区不 动产权第01008095号	大连经济技术开发区湾昌路 9-1号1层	仓库	3,522.83	大连茂盛
9	辽（2018）金普新区不 动产权第01008096号	大连经济技术开发区湾昌路 9-2号1-3层	生产车 间	10,251.94	大连茂盛
10	渝（2018）合川区不动 产权第000321681号	合川区南津街道办事处南塘 支路38号1号厂房	工业	12,564.68	重庆铭科
11	鄂（2018）武汉市汉南 不动产权第0001718号	武汉市汉南区纱帽街通江一 路165号	门房	119.32	武汉铭科
12			倒班楼	1,729.89	武汉铭科
13			食堂及 倒班楼	4,129.25	武汉铭科
14			生产车 间	11,689.12	武汉铭科
15			生产车 间	8,210.63	武汉铭科
16			生产车 间	3,504.13	武汉铭科
17			生产车 间	4,251.49	武汉铭科
18	苏（2021）苏州工业园 区不动产权第0000026 号	苏州工业园区宋巷27号	车间及 办公楼	12,337.02	苏州盛安
19	沪（2020）松字不动产 权第036857号	松江区鼎盛路2050号23幢	厂房	1,734.62	上海盛安
20	沪（2020）松字不动产 权第036856号	松江区鼎盛路2050号24幢	厂房	1,735.82	上海盛安
21	浙（2018）海盐县不动	西塘桥街道海港大道1383号	公寓	116.67	浙江盛安

1-2-1-30

序号	房产权证号/ 不动产权证号	地点	用途	建筑面积 （㎡）	所有权人
	产权第0030636号	创业公寓4幢508室
22	浙（2019）海盐县不动 产权第0000245号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓4幢1207室	公寓	84.18	浙江盛安
23	浙（2019）海盐县不动 产权第0000249号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓4幢1304室	公寓	116.67	浙江盛安
24	浙（2019）海盐县不动 产权第0000244号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓4幢1305室	公寓	116.67	浙江盛安
25	浙（2019）海盐县不动 产权第0000250号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓5幢201室	公寓	116.89	浙江盛安
26	浙（2019）海盐县不动 产权第0000253号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓5幢903室	公寓	84.33	浙江盛安
27	浙（2019）海盐县不动 产权第0000255号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓6幢504室	公寓	116.84	浙江盛安
28	浙（2019）海盐县不动 产权第0000252号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓8幢405室	公寓	133.15	浙江盛安
29	浙（2019）海盐县不动 产权第0000254号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓8幢802室	公寓	81.98	浙江盛安
30	浙（2019）海盐县不动 产权第0000251号	西塘桥街道海港大道1383号 创业公寓11幢1301室	公寓	58.18	浙江盛安
31	浙（2020）海盐县不动 产权第0028490号	西塘桥街道杭州湾大道777 号	工业	32.74	浙江盛安
32				18,397.34	浙江盛安
33				19.23	浙江盛安
34				343.54	浙江盛安
35				70.7	浙江盛安
36	IEATPermit02/2andIEA TPermit02/6	MabyangpornSub-District,Plu akdaengDistrict,RayongProvin ce,Thailand	厂房	5,208.50	竹田盛安 （泰国）
37			警卫室	9	竹田盛安 （泰国）
38			储藏室	14.18	竹田盛安 （泰国）

2、未取得不动产权证书的房屋情况

发行人位于东莞市塘厦镇田心路 180 号土地上的房屋尚未取得房产证，具体

情况如下：

序号	所有权人	房屋地点	建筑面积 （m2）	取得方式	用途
1	铭科精技	东莞市塘厦镇田心路180号	9,115.00	自建	模具车间及

1-2-1-31

序号	所有权人	房屋地点	建筑面积 （m2）	取得方式	用途
					办公楼
2			5,419.00	转让	冲压车间
3			5,397.00	转让	加工车间
4			6,098.00	转让	仓库
5			3,754.00	转让	办公楼
6			1,868.00	转让	宿舍楼
7			1,878.00	转让	宿舍楼
8			1,890.00	转让	宿舍楼
合计			35,419.00	-	-

2010 年 4 月 1 日，铭科精技与东莞市诚义实业有限公司（以下简称“诚义 实业”）、东莞市塘厦镇田心股份经济联合社（以下简称“田心经联社”）签订《土 地使用权及地上建筑物转让合同书》，上表中第 2 至 8 项房产为附随的地上建筑 物。

《土地使用权及地上建筑物转让合同书》约定，在土地使用权年限内，铭科 精技可转让、出租、抵押或者将在土地使用权范围内进行开发，土地使用权及地 上建筑物归属于铭科精技。2016 年 1 月铭科精技自建模具车间及办公楼共计 9,115.00 平方米，因前述房屋所在地块属于无证土地，因此无法办理不动产权证 书，未取得不动产权证书的具体情况详见本招股说明书本节“五、主要固定资产 及无形资产”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”。

3、房屋租赁情况

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司房屋租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	地址	租赁面积 （㎡）	用途	租赁期限	租赁 备案
1	襄阳铭科	襄阳市襄州 魏庄众鑫实 业有限公司	高新区北经二路北经 三路	2,930	厂房	2018.12.31- 2023.12.31	已办理
2	广州增田	李均业，朱 国溪	广州市花都区新华街 新华工业区	5,760	厂房	2014.11.01- 2022.3.30	已办理
3	广州增田	李建辉	广州市花都区秀全街	130.00	宿舍	2021.09.01-	未办理

1-2-1-32

序号	承租人	出租人	地址	租赁面积 （㎡）	用途	租赁期限	租赁 备案
			聚龙长圣巷21号			2022.08.31
4	广州增田	彭荣峰	广州市花都区云山大 道31号银丰商务大厦 B区1614房	55.91	宿舍	2020.01.18- 2022.01.17	已办理
5	广州增田	叶广应	广州市花都区秀全街 大布村聚龙社聚龙巷 12号	120.00	宿舍	2020.05.01- 2022.05.01	未办理
6	东莞竹盛	毛志彪	东莞市塘厦镇塘厦大 道中79号盈峰购物广 场D区1404	52.80	宿舍	2021.09.03- 2022.09.03	未办理
7	东莞竹盛	崔梅花	东莞市塘厦镇四村社 区迎宾大道富康豪庭 4栋1单元1403房	117.56	宿舍	2021.10.13- 2022.10.12	已办理
8	东莞竹盛	东莞市仁豪 物业管理有 限公司	东莞市塘厦镇塘龙西 路7号商业大楼7楼 708室	25.00	宿舍	2021.12.01- 2023.11.30	未办理
9	铭科精技 （香港）	夏录荣	香港新界葵涌健康街 18号恒亚中心3楼 308室	100.00	办公 室	2020.01.01 起，无固定 期限	不适用
10	铭科精技 （香港）	夏慧茹	香港新界葵涌健康街 18号恒亚中心3楼 309室	100.00	办公 室	2020.01.01 起，无固定 期限	不适用
11	竹田盛安 （泰国）	泰中罗勇工 业园开发有 限公司	No.7/26-29Moo3,T.Bo win,Siracha,Chonburi,T hailand20230	75.00	宿舍	2017.10.01 起，一年后 自动续期	不适用
12	竹田盛安 （泰国）	WilawanBus awankul	Praphassorn888/70、 889/305Moo3T.Bowin, Siracha,Chonburi20230	300.00	宿舍	2018.01.01 起，一年后 自动续期	不适用
13	竹田盛安 （泰国）	JaruneeJiang	Lifecity233/9Moo3T.B owin,Siracha,Chonburi2 0230	150.00	宿舍	2020.01.01 起，一年后 自动续期	不适用

[注]：上述第 3、10 项期后已到期，均续期。

上述第 2 项租赁房屋因未履行报批报建手续，未办理房屋权属证书。该房屋 租赁面积占发行人在用房屋总面积的比例为 3.77%，占比较低，因此，该租赁房 产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

上述第 3、5、6、8 项租赁房产系广州增田、东莞竹盛租赁用于员工宿舍及 活动场所。上述房产因历史原因未办理房产证，该房产面积较小，不属于生产经

1-2-1-33

营性用房，可替代性强，搬迁成本低，因此，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人 持续经营产生重大不利影响，不影响租赁合同的效力。

（二）主要无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、商标及专利等，具体情况如下：

1、土地使用权

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司共拥有 7 项土地使用权，具体情 况参见下表：

序 号	权证号	地点	用途	面积 （㎡）	土地终止 日期	权利人
1	辽（2018）金普新 区不动产权第 01008074号、第 01008085号、第 01008094号 、第01008095号、 第01008096号	大连开发区湾昌路9 号	工业 用地	24,000.00	2060.1.11	大连茂盛
2	渝（2018）合川区 不动产权第 000321681号	合川区工业园区核心 区HC16-003-16号地 块	工业 用地	36,235.00	2066.10.26	重庆铭科
3	鄂（2018）武汉市 汉南不动产权第 0001718号	武汉市汉南区纱帽街 通江一路165号	工业 用地	49,245.05	2064.7.4	武汉铭科
4	苏（2021）苏州工 业园区不动产权 第0000026号	苏州工业园区港田路 86093号地块	工业 用地	20,359.14	2056.5.19	苏州盛安
5	浙（2020）海盐县 不动产权第 0028490号	海盐县西塘桥街道杭 州湾大道777号	工业 用地	22,837.00	2067.11.23	浙江盛安
6	粤（2020）清远市 不动产权第 0073666号	清远市清城区石角镇 广清产业园园区内 GQY-TDCR-152地块	工业 用地	30,343.25	2070.11.5	铭科精技
7	LandTitleDeedNo. 4222	MabyangpornSub-Dist rict,PluakdaengDistrict ,RayongProvince,Thail and	工业 用地	45,048.00	长期	竹田盛安 （泰国）

发行人未取得土地使用权证书的土地情况及证书补办进展请参见招股说明 书“第六节 业务与技术”之“五、（二）主要无形资产”。

1-2-1-34

2、商标

截至 2021 年 12 月 31 日，公司及下属公司共拥有 1 项注册商标，具体情况 如下：

序 号	商标	注册号	类别	期限	取得方式	权利人
1		第20833027 号	第6 类	2017.11.14-2 027.11.13	原始取得	铭科精技

3、专利

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及子公司共拥有已授权专利 312 项，全部为实用新型专利。具体请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、 （二）主要无形资产”。

4、计算机软件著作权

截至本招股说明摘书签署之日，发行人及子公司共拥有 17 项计算机软件著 作权，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得 方式	首次发表日期	受限情况
1	铭科精技	WinstechTool冲模加工 计价程序V1.0	2019SR 0120442	原始 取得	2018.05.25	无
2	铭科精技	WinstechTool冲模设计 辅助程序V1.0	2019SR 0126573	原始 取得	2018.05.25	无
3	铭科精技	winstech铭科精技工业 互联设备运行周期监控 系统V1.0	2020SR 0088653	原始 取得	未发表	无
4	铭科精技	winstech铭科精技工业 互联模具调试信息疏导 系统V1.0	2020SR 0088910	原始 取得	未发表	无
5	铭科精技	winstech铭科精技工业 互联模具保养寿命监控 程序V1.0	2020SR 0092052	原始 取得	未发表	无
6	铭科精技	Winstech铭科精技工业 互联冲压报工程序 V1.0	2019SR 1147343	原始 取得	未发表	无
7	广州增田	增田盛安汽配PMC信 息管理系统V1.0	2016SR 321706	原始 取得	2016.06.10	无
8	广州增田	增田盛安汽配物料需求 信息系统V1.0	2016SR 321700	原始 取得	2016.06.08	无

1-2-1-35

序号	著作权人	软件名称	登记号	取得 方式	首次发表日期	受限情况
9	广州增田	增田盛安汽配供应链管 理系统V1.0	2016SR 368693	原始 取得	2016.06.10	无
10	广州增田	增田盛安汽配企业资源 管理系统V1.0	2016SR 368702	原始 取得	2016.06.22	无
11	广州增田	增田盛安汽配人力资源 管理系统V1.0	2016SR 368707	原始 取得	2016.06.15	无
12	襄阳铭科	铭科生产管理系统 V1.0	2018SR 452800	原始 取得	未发表	无
13	襄阳铭科	铭科生产实时监控系统 V1.0	2018SR 452807	原始 取得	未发表	无
14	襄阳铭科	铭科企业资源计划系统 V1.0	2018SR 453022	原始 取得	未发表	无
15	襄阳铭科	铭科汽车零部件计算机 辅助工程分析系统 V1.0	2018SR 415991	原始 取得	2016.09.20	无
16	襄阳铭科	铭科产品生命周期管理 系统V1.0	2018SR 416082	原始 取得	2016.09.24	无
17	襄阳铭科	铭科汽车零部件自动检 测系统V1.0	2018SR 415649	原始 取得	2016.09.05	无

六、同业竞争与关联交易

（一）公司独立运营情况

1、资产独立情况

发行人系由铭科有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了铭科有限的 所有资产、负债和权益。公司拥有与生产经营相关的完整的生产系统和配套设施， 具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系。公司拥有与生产经营相关的土地、 房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司与股东或 实际控制人之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。

截至本招股说明书摘要出具之日，公司现有资产未以任何形式被实际控制人 及其控制的其他企业占用，公司亦不存在为实际控制人及其控制的企业、其他股 东提供担保的情形。

2、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规

1-2-1-36

定选举或聘任产生；公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均 为正式员工。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员和核心技术人员均在公司专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、 完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存 在公司股东支配公司资金使用或占用公司资金的情况。公司财务人员均专职在公 司任职，未在控股股东及其控制的其他企业兼职、领薪。公司独立开设银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司 独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。

4、机构独立情况

公司依照《公司法》和《公司章程》设立有股东大会、董事会、监事会等决 策和监督机构并制定了相应的议事规则。公司根据经营发展需要，建立了独立完 整的组织架构，各级职能机构分工明确、各司其职、独立行使经营管理职权。公 司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分 开，不存在混业经营、合署办公的情况。

5、业务独立情况

公司主要从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有先进的 模具制造技术和精密冲压技术，已形成独立完整的研发、采购、生产、销售体系， 能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险。公司业务独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

经核查，保荐机构认为：发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的 内容描述真实、准确、完整。发行人已严格按照相关法律、法规和《公司章程》

1-2-1-37

的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持了良好的独立性。

（二）同业竞争

1、控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争

截至本招股说明书摘要出具之日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实 际控制人控制的其他企业为东莞盛荣、竹田工业（香港），具体情况请参见招股 说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（四）控股股东、实际控制人控制的 其他企业”。

截至本招股说明书摘要出具之日，夏录荣未直接或间接从事与本公司相同或 相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营 公司，因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发 展，发行人的控股股东、实际控制人夏录荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》， 承诺如下：

（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与公司及其子公司主 营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与公司及其子公 司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；

（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作 直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）自本承诺函签署之日起，本人将促使本人及直系亲属直接或间接控制 的其他经济实体不从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务；

（4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与公司及其子公司相 同、相似或在任何方面构成竞争的公司或其他机构、组织；

（5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与公司及其子公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术

1-2-1-38

或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人因有商业机会拟从事、参与或 投资的业务可能与公司及其子公司存在同业竞争，本人会将该等商业机会让予公 司及其子公司；

（7）在本人作为公司实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损 失，并承担连带法律责任。

（三）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方 名称	关联交易 内容	2021 年度		2020 年度		2019 年度
		金额	占同类 交易的 比例	金额	占同类 交易的 比例	金额	占同类 交易的 比例
格朗吉斯 盛安	采购商品	915.82	1.91%	809.71	2.46%	1,004.44	2.71%
格朗吉斯 盛安	接受劳务 -冲压加工	-	-	9.97	0.40%	-	-
东莞竹田	采购商品	-	-	-	-	0.47	<0.01%
东莞竹田	接受劳务 -模具维护	-	-	-	-	5.00	0.19%
丁守钰货 运	运输服务	83.20	6.57%	62.27	4.21%	65.94	6.93%
春杭物流	运输服务	33.86	2.67%	74.75	5.06%	46.84	4.92%
竹田工业 （香港）	采购商品	-	-	-	-	86.66	0.23%
东莞市登 凯模具五 金有限公 司	接受劳务 -模具加工	76.40	1.72%	85.56	3.42%	84.60	3.16%
广州杉木 汽车科技 有限公司	采购商品	6.35	0.01%	18.54	0.06%	-	-
恒达运输	运输服务	123.22	9.73%	74.90	5.07%	-	-

1-2-1-39

杨雄 运输服务 - - 31.00 1.24% 74.40 2.78%

2、销售商品、提供劳务

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方 名称	关联 交易 内容	2021 年度		2020 年度		2019 年度
		金额	占同类交 易的比例	金额	占同类 交易的 比例	金额	占同类交 易的比例
格朗吉斯盛安	销售 商品	96.63	0.11%	53.07	0.07%	478.82	0.64%
格朗吉斯盛安	提供 劳务	178.86	0.21%	185.35	0.25%	70.49	0.09%
东莞竹田	销售 商品	-	-	-	-	22.49	0.03%
竹田工业（香 港）	提供 劳务	-	-	-	-	32.67	0.04%

3、关联租赁情况

（1）发行人作为出租方

报告期内，公司向关联方租赁房屋以及车辆，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度	2019 年度
东莞竹田	房屋租赁	-	-	21.35
格朗吉斯盛安	房屋租赁	63.15	74.22	51.33

2019 年，发行人将东莞厂房的部分场地出租给东莞竹田，租赁价格参考发 行人将同一区域房产租赁给无关联关系第三方的价格，租赁价格公允。

发行人子公司上海盛安将厂房的部分场地出租给格朗吉斯盛安，租赁价格与 上海盛安向无关联关系第三方租入价格相同，定价公允。

（2）发行人作为承租方

报告期内，发行人向关联方租赁房屋的具体情况如下：

单位：万元

出租方	关联交易 内容	租赁费定价 依据	2021 年度	2020 年度	2019 年度
夏录荣、夏慧茹	房屋	市场定价	49.89	53.57	57.65

1-2-1-40

出租方	关联交易 内容	租赁费定价 依据	2021 年度	2020 年度	2019 年度
夏慧茹	车位	市场定价	4.99	5.36	5.27

夏录荣及配偶夏慧茹将自有房产出租给发行人在香港的子公司（铭科精技 （香港）、铭科企业（香港）、盛安精工（香港）、茂盛工业（香港）、竹田盛安（香 港）），作为其办公场所。该等租赁价格参照市场价格确定，租赁价格公允。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，为进行银行融资，存在股东及其配偶为发行人及子公司进行关联 担保的情况，如下：

担保方	被担保方	借款/担保 金额 （万元）	借款 起始日	借款 到期日	借款是否 已经清偿 完毕	担保期限
夏录荣、 杨国强、 蔡玲莉	铭科精技	850.00	2019/1/17	2020/1/16	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	武汉铭科	2,000.00	2019/12/20	2020/12/20	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	铭科精技	260.00	2019/8/15	2020/8/13	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	襄阳铭科	920.00	2019/6/26	2020/6/26	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	襄阳铭科	310.00	2019/8/14	2020/8/15	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
杨国强、 蔡玲莉	重庆铭科	1,000.00	2019/6/4	2020/6/3	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
杨国强、 蔡玲莉	大连茂盛	300.00	2019/8/6	2020/8/5	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
杨国强、 蔡玲莉	大连茂盛	700.00	2019/7/9	2020/7/9	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年

1-2-1-41

担保方	被担保方	借款/担保 金额 （万元）	借款 起始日	借款 到期日	借款是否 已经清偿 完毕	担保期限
夏录荣、 杨国强、 蔡玲莉	铭科精技	800.00	2020/6/19	2021/6/18	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
夏录荣、 杨国强、 蔡玲莉	铭科精技	100.00	2020/6/19	2020/9/22	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
夏录荣、 杨国强、 蔡玲莉	铭科精技	100.00	2020/6/19	2020/12/22	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
夏录荣、 杨国强、 蔡玲莉	铭科精技	1,000.00	2020/6/19	2021/6/18	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
夏录荣、 杨国强、 蔡玲莉	铭科精技	150.00	2021/7/30	2021/10/29	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
夏录荣、 杨国强、 蔡玲莉	铭科精技	2,850.00	2021/7/30	2022/7/29	否	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
蔡玲莉	武汉铭科	1,000.00	2020/5/6	2021/5/5	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	武汉铭科	600.00	2021/2/4	2022/2/4	否	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	武汉铭科	400.00	2021/6/23	2022/6/23	否	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	武汉铭科	200.00	2021/8/17	2021/9/29	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	武汉铭科	1,000.00	2021/10/27	2022/10/27	否	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
蔡玲莉	襄阳铭科	500.00	2021/11/30	2022/11/30	否	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
杨国强、 蔡玲莉	重庆铭科	1,000.00	2020/5/14	2021/5/13	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
杨国强、 蔡玲莉	重庆铭科	1,000.00	2021/5/6	2022/5/5	否	主合同债务人履 行债务期限届满

1-2-1-42

担保方	被担保方	借款/担保 金额 （万元）	借款 起始日	借款 到期日	借款是否 已经清偿 完毕	担保期限
						之日起3年
杨国强、 蔡玲莉	大连茂盛	1,000.00	2020/8/3	2021/8/3	是	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起2年
杨国强、 蔡玲莉	大连茂盛	1,000.00	2021/10/14	2022/10/13	否	主合同债务人履 行债务期限届满 之日起3年
夏录荣、 夏慧茹	铭科精技 （香港）	2,500.00 （港币）	2020/11/25	2021/11/24	是	未约定期限
夏录荣、 夏慧茹	铭科精技 （香港）	500.00 （港币）	2020/12/1	2021/11/24	是	未约定期限
夏录荣、 夏慧茹	铭科精技 （香港）	782.97（港 币）	2020/12/28	2021/7/30	是	未约定期限
夏慧茹	铭科精技 （香港） 有限公司	港币 500.00万 元	2021/11/24	2021/11/24	是	未约定期限
夏慧茹	铭科精技 （香港） 有限公司	港币 500.00万 元	2021/11/24	2021/11/24	是	未约定期限
夏慧茹	铭科精技 （香港） 有限公司	港币 500.00万 元	2021/11/24	2021/11/24	是	未约定期限
夏慧茹	铭科精技 （香港） 有限公司	港币 500.00万 元	2021/11/24	未约定期限	否	未约定期限
夏慧茹	铭科精技 （香港） 有限公司	港币 500.00万 元	2021/11/24	未约定期限	否	未约定期限
孙加洪、 颜忠琼	上海盛安	1,000.00	2020/09/18	2025/09/18	否	主合同债务人履 行债务期限届满 次日起2年

报告期内，关联方为公司提供担保未收取费用，也未因担保承担实际损失。 发行人与关联方之间的担保事项存在必要性和合理性，该等关联事项不影响发行 人的经营独立性，不存在利益输送的情形。

（2）关联方资产转让情况

报告期内，关联方的资产转让情况如下：

1-2-1-43

2020 年度

2020年度
关联方	关联交易 内容	交易 类型	定价依据	金额（万元）	占同类交易金额 的比例（%）
东莞竹田	固定资产	购买	账面净值	5.06	0.07
恒达运输	固定资产	出售	账面净值	7.47	1.11

关联方资产转让金额较小，主要为关联方注销过程中少量资产的处置。交易 价格参照资产账面净值协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。

3、关联方往来余额

报告期各期末，发行人与关联方的往来余额如下表所示：

1、应收款项

单位：万元

项目名称	关联方名称	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
应收账款	格朗吉斯盛安	33.26	58.74	-
其他应收款	格朗吉斯盛安	4.53	-	156.27

2、应付款项

单位：万元

项目名称	关联方名称	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
应付账款	东莞竹田	-	-	1,564.94
应付账款	格朗吉斯盛安	597.52	356.01	448.12
应付账款	登凯模具	37.42	45.71	33.29
应付账款	杉木汽车	3.52	12.32	-
小计		638.47	414.04	2,046.35
其他应付款	东莞竹田	-	-	731.05
其他应付款	夏录荣	-	-	9,304.24
其他应付款	杨国强	-	1.16	359.30
其他应付款	杨凤	-	-	47.30
其他应付款	竹田工业（香港）	-	-	1,589.32
其他应付款	丁守钰货运	31.99	17.36	24.55

1-2-1-44

项目名称	关联方名称	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
其他应付款	春杭物流	9.47	16.68	14.78
小计		41.46	35.20	12,070.54
预收账款	格朗吉斯盛安	36.60	-	-
小计		36.60	-	-

报告期各期末，发行人与夏录荣、杨国强、竹田工业（香港）、杨凤的往来 余额形成原因主要系：①发行人报告期前为解决同业竞争，向关联方收购子公司 股权，形成应付款项；②由于营运资金周转需求，向各位股东及关联方企业拆借 资金。截至报告期末，所有资金拆借已经全部偿还完毕，2020 年末杨国强其他 应付款为未付差旅费报销款。

东莞竹田的往来余额形成系 2018 年末公司向东莞竹田购买主要生产设备形 成的未付款项，截至报告期末，未付设备款已经付清。

格朗吉斯盛安 2019 年其他应收款余额系 2018 年向发行人拆借 150 万元的本 金及按照年利率 6.09%计算的利息。2021 年末其他应收款余额为未收取的水电 费。

登凯模具、丁守钰货运、春杭物流金额较小，为经常性关联交易在正常信用 期内的往来余额。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易主要是采购材料、销售商品、提供劳务以及 收取房屋租赁租金，公司偶发性关联交易主要为公司作为被担保方接受关联方所 提供担保、关联方资金拆借、资产转让。

上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的， 交易价格遵循市场公允价格，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存 在损害公司及股东利益的情形。

5、减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东就减少及规范关联交易事

1-2-1-45

宜作出了如下承诺：

（1）公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：本人不利用控股股东、实际 控制人地位，占用公司及其子公司资金。本人及本人控制的企业将尽量避免与公 司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可回避发生的关联业务往来或交 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人及 本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《铭科精技控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司 关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对 关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会 利用控股股东或实际控制人的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的 合法权益。

（2）公司持股 5%以上的股东杨国强、毅富和、东莞盛荣承诺：本人或本企 业不利用持股 5%以上股东的地位，占用公司及其子公司资金。本人或本企业及 本人或本企业控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项， 对于不可回避发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业将严 格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《铭科精技控 股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司关联交易管理制度》等相 关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披 露；本人或本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用持股 5%以 上股东的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权益。

（四）报告期内公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见

1、报告期内关联交易制度执行情况

发行人《公司章程》对关联交易决策程序、关联股东或利益冲突的董事在关 联交易表决中的回避情形做出了规定，在股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决。发行人建立完善了独立董事制度，强化独立董事对 关联交易事项的监督。重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应经二分之一以上独立

1-2-1-46

董事同意后，方可提交董事会讨论。

公司 2021 年第一次临时股东大会、2020 年度股东大会，审议通过了《关于 公司最近三年关联交易事项的议案》以及《关于公司 2021 年度日常关联交易预 计情况的议案》，确认公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、公允的 原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、独立董事关于公司报告期内关联交易执行情况的意见

独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意的 独立意见：认为公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协 议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价 格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果和生 产经营的独立性没有产生不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形 成依赖或者被其控制。

七、公司董事、监事、高级管理人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	任期
夏录荣	董事长	2020年8月至2023年8月
杨国强	副董事长、总经理	2020年8月至2023年8月
孙加洪	董事	2020年8月至2023年8月
沈 荣	独立董事	2020年8月至2023年8月
古范球	独立董事	2020年8月至2023年8月
甘新钊	监事会主席、职工代表监事	2020年8月至2023年8月
陈清春	监事	2020年8月至2023年8月
邹 健	监事	2020年8月至2023年8月
蔡玲莉	副总经理、董事会秘书	2020年8月至2023年8月
赵克非	副总经理	2020年12月至2023年8月
罗贵林	财务总监	2020年8月至2023年8月

1-2-1-47

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

1、直接持股情况

截至本招股说明书摘要出具之日，夏录荣、杨国强直接持有本公司股份，直 接持股情况如下表所示：

股东名称	任职情况	持股方式	持股数量（万股）	直接持股比例（%）
夏录荣	董事长	直接持股	4,951.80	46.69
杨国强	副董事长、总经 理	直接持股	3,301.20	31.13

2、间接持股情况

截至本招股说明书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员通过东莞盛荣、东莞聚麒、毅富和间接持有本公司股份，其间接持股情况 如下表所示：

股东名称	任职情况	间接持股平台	间接持股数量 （万股）	间接持股比例 （%）
夏录荣	董事长	东莞盛荣	411.60	3.88
杨国强	副董事长、总经理	东莞聚麒	270.40	2.55
孙加洪	董事	毅富和	408.98	3.86
甘新钊	监事会主席	东莞盛荣	10.00	0.09
陈清春	监事	东莞盛荣	10.00	0.09
邹健	监事	东莞盛荣	3.00	0.03
蔡玲莉	副总经理、董事会秘书	东莞盛荣	9.00	0.08
赵克非	副总经理	东莞盛荣	10.00	0.09
罗贵林	财务总监	东莞盛荣	10.00	0.09

3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情况

发行人副董事长、总经理杨国强与副总经理、董事会秘书蔡玲莉为夫妻关系。

蔡水利系发行人副总经理、董事会秘书蔡玲莉的弟弟，通过持有毅富和 24.50%的股权，从而间接持有发行人 1.73%的股份。

发行人董事孙加洪的配偶颜忠琼，通过东莞盛荣间接持有发行人 0.05%的股

1-2-1-48

份。

截至本招股说明书摘要出具之日，上述人员直接或间接持有发行人的股份不 存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2021 年度，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司 及本公司控制的其他企业领取薪酬的情况如下：

姓名	职务	2021 年薪酬（万元）	备注
夏录荣	董事长	109.35	夏录荣报告期内曾在关联方东莞竹田领取 薪酬，到2019年1月停止领薪
杨国强	副董事长、总 经理	97.03	-
孙加洪	董事	109.77	-
沈荣	独立董事	6.00	独立董事津贴
古范球	独立董事	6.00	独立董事津贴
甘新钊	监事会主席、 职工监事代表	43.20	-
陈清春	监事	46.72	-
邹健	监事	16.67
蔡玲莉	副总经理、董 事会秘书	50.36	-
赵克非	副总经理	40.32
罗贵林	财务总监	40.68	-

注：夏录荣在东莞竹田领薪的情况发生在报告期初，东莞竹田尚未停止经营，对于其在东莞 竹田的工作领取相应的报酬，具有合理性。不存在东莞竹田替发行人及子公司代垫成本费用 的情况。

截至本招股说明书摘要出具之日，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员除享受公司提供的基本福利和社会保险及住房公积金外，无 其他待遇和退休金计划，未在发行人关联企业领取收入。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书摘要出具之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的主要兼职情况如下：

1-2-1-49

姓名	职务	兼职单位	在兼职单位职务	兼职单位与本公司关系
夏录荣	董事长	东莞盛荣	执行事务合伙人	本公司股东
		格朗吉斯盛安	董事	合营公司
		苏州盛安	执行董事	一级全资子公司
		东莞竹盛	执行董事	一级全资子公司
		浙江盛安	董事长	三级全资子公司
		广州增田	执行董事	一级控股子公司
		竹田盛安（泰国）	董事	三级控股子公司
		竹田工业（香港）	董事	控股股东、实际控制人夏 录荣控制的企业。竹田工 业（香港）的主营业务为 贸易，截至本招股说明书 签署之日，该公司已无实 际经营，正在进行注销清 算。
		励光有限（香港）	董事	公司实际控制人夏录荣 及其配偶夏慧茹控制并 担任董事的企业，励光有 限（香港）的主营业务为 制造和贸易，但报告期内 已无实际经营。
杨国强	副董事 长、总经 理	武汉铭科	经理	一级全资子公司
		重庆铭科	经理	一级全资子公司
		清远铭科	执行董事、总经 理	一级全资子公司
		东莞聚麒	执行事务合伙人	本公司股东
		浙江盛安	董事	三级全资子公司
		铭科企业（香港）	董事	二级全资子公司
		竹田盛安（泰国）	董事	三级控股子公司
孙加洪	董事	苏州盛安	总经理	一级全资子公司
		大连茂盛	执行董事、总经 理	一级全资子公司
		上海盛安	执行董事、总经 理	一级全资子公司
		格朗吉斯盛安	董事、总经理	合营公司
		上海颀硕	执行董事	一级全资子公司

1-2-1-50

姓名	职务	兼职单位	在兼职单位职务	兼职单位与本公司关系
		浙江盛安	董事、总经理	三级全资子公司
		竹田盛安（泰国）	董事	三级控股子公司
古范球	独立董事	信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）	合伙人	无关联关系
		深圳市豪恩汽车电子 装备股份有限公司	独立董事	独立董事担任 独立董事的企业
沈荣	独立董事	-	-	-
蔡玲莉	副总经 理、董事 会秘书	武汉铭科	执行董事	一级全资子公司
		重庆铭科	执行董事	一级全资子公司
		襄阳铭科	执行董事、总经 理	一级全资子公司
赵克非	副总经理	东莞竹盛	副总经理	一级全资子公司
罗贵林	财务总监	清远铭科	监事	一级全资子公司
陈清春	监事	武汉市广众精密五金 科技有限公司	监事	公司监事持股15%并担 任监事职务的其他企业， 主要产品为门窗幕墙五 金及金属结构件，与发行 人的产品不同。
邹健	监事	东莞竹盛	监事、管理课课 长	一级全资子公司
甘新钊	监事会主 席、职工 监事代表	东莞市湘之味餐饮有 限公司	监事	公司监事担任监事职务 的其他企业，主营业务为 餐饮服务，与发行人无关 联关系

除上述情况外，截至本招股说明书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。

八、公司实际控制人的简要情况

截至本招股说明书摘要出具之日，夏录荣直接持有本公司 4,951.80 万股股 份，占本公司发行前股本总额的 46.69%；通过东莞盛荣间接持有本公司 3.88% 股份，通过东莞盛荣控制本公司 5.80%股份，合计持有本公司 50.57%的股份， 合计控制本公司 52.50%股份，为本公司的控股股东和实际控制人。

夏录荣先生，1962 年出生，新西兰国籍，香港永久居留权，毕业于上海交 通大学船舶动力专业，1985 年 3 月至 1986 年 12 月就职于上海爱建集团股份有

1-2-1-51

限公司（曾用名“上海市工商界爱国建设有限公司”），从事财务相关工作；1986 年 1 月至 1989 年 10 月就职于上海爱建集团股份有限公司（曾用名“上海市工商 界爱国建设有限公司”）香港分公司，担任贸易员；1989 年 11 月至 1993 年 12 月就职于株式会社有信精机，担任贸易员；1994 年 3 月至 1996 年 6 月赴新西兰 奥克兰理工大学进修；1998 年 12 月至 2010 年 12 月就职于茂森精艺金属制造有 限公司，担任销售经理；2006 年 8 月至 2013 年 12 月就职于茂森汽车零部件（大 连）有限公司（现为发行人子公司大连茂盛），历任董事、总经理；2013 年 12 月至 2020 年 11 月就职于茂盛汽车零部件（大连）有限公司（曾用名“茂森汽车 零部件（大连）有限公司”），历任总经理、董事长；2013 年 4 月至今，就职于 浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司，担任董事；2017 年 8 月至今担任公司董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
流动资产：	——	——	——
货币资金	138,587,458.40	147,571,063.80	154,642,127.03
应收票据	13,569,404.11	13,582,251.77	4,397,083.02
应收账款	253,578,082.61	220,692,905.66	201,018,136.37
应收款项融资	6,231,411.01	4,926,175.89	1,050,000.00
预付款项	12,006,104.10	5,316,276.79	3,144,317.01
其他应收款	572,823.78	1,044,488.78	2,305,558.01
存货	192,926,439.00	129,473,800.05	148,649,382.38
其他流动资产	13,729,773.39	8,508,091.22	10,215,505.42
流动资产合计	631,201,496.40	531,115,053.96	525,422,109.24
非流动资产：	——	——	——
长期股权投资	10,832,940.91	9,607,514.00	7,743,456.49
投资性房地产	12,445,674.31	9,716,681.38	10,191,651.58

1-2-1-52

项目	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
固定资产	277,215,061.39	258,468,293.19	213,806,337.38
在建工程	53,843,461.98	53,610,799.04	44,172,967.70
使用权资产	3,369,769.63	-	-
无形资产	59,265,581.92	62,064,413.90	46,631,333.18
长期待摊费用	17,841,629.81	16,163,216.56	18,716,120.49
递延所得税资产	9,553,473.47	8,400,666.21	6,887,887.92
其他非流动资产	8,847,090.19	1,326,378.36	4,438,128.37
非流动资产合计	453,214,683.61	419,357,962.64	352,587,883.11
资产总计	1,084,416,180.01	950,473,016.60	878,009,992.35
流动负债：	——	——	——
短期借款	86,785,236.44	89,203,958.06	63,474,443.57
应付票据	-	-	-
应付账款	166,533,843.26	127,911,318.23	141,035,213.98
预收款项	366,022.00	-	35,973,784.50
合同负债	47,785,643.01	24,499,101.76	-
应付职工薪酬	18,900,838.88	21,005,404.23	20,284,379.69
应交税费	13,379,535.87	15,807,165.83	10,465,578.39
其他应付款	11,840,264.67	20,011,521.81	130,183,515.12
一年内到期的非流动负债	12,677,665.77	2,033,898.36	-
其他流动负债	18,905,462.98	15,954,203.10	9,286,890.19
流动负债合计	377,174,512.88	316,426,571.38	410,703,805.44
非流动负债：	——	——	——
长期借款	24,166,667.97	7,641,095.74	-
租赁负债	1,895,290.44	-	-
预计负债	6,865,481.17	6,471,918.93	4,843,105.73
递延收益	5,420,594.10	5,370,580.51	5,332,766.95
非流动负债合计	38,348,033.68	19,483,595.18	10,175,872.68
负债合计	415,522,546.56	335,910,166.56	420,879,678.12

1-2-1-53

项目	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
所有者权益：	——	——	——
股本（或实收资本）	106,050,000.00	106,050,000.00	99,946,791.20
资本公积	273,877,124.23	272,999,651.05	185,460,400.57
其他综合收益	-2,663,167.36	-782,562.25	-1,532,743.22
盈余公积	30,075,902.21	26,306,248.03	23,659,796.78
未分配利润	249,528,225.75	201,298,671.57	133,651,323.58
归属于母公司所有者权益合计	656,868,084.83	605,872,008.40	441,185,568.91
少数股东权益	12,025,548.62	8,690,841.64	15,944,745.32
所有者权益合计	668,893,633.45	614,562,850.04	457,130,314.23
负债和所有者权益总计	1,084,416,180.01	950,473,016.60	878,009,992.35

2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	855,631,475.65	731,983,164.08	744,597,899.00
减：营业成本	614,543,395.83	495,903,307.75	500,714,668.45
税金及附加	7,253,411.44	6,724,077.07	6,141,292.84
销售费用	16,979,169.37	13,842,437.04	25,958,047.83
管理费用	59,643,996.99	51,760,881.20	67,005,347.85
研发费用	37,258,284.40	32,150,449.98	32,837,158.77
财务费用	10,754,737.26	7,702,551.25	654,976.37
加：其他收益	3,263,447.05	4,342,591.16	7,817,134.81
投资收益（损失以“-”号填列）	2,353,363.40	2,916,171.59	807,557.13
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-668,761.59	865,493.03	-5,025,296.04
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-5,259,820.41	-5,111,222.59	-9,821,271.05
资产处置收益（损失以“-”号填列）	264,459.60	265,625.17	73,723.83
二、营业利润	109,151,168.41	127,178,118.15	105,138,255.57
加：营业外收入	466,610.89	675,538.56	2,575,477.60
减：营业外支出	428,739.78	414,169.85	923,585.01

1-2-1-54

项目	2021年度	2020年度	2019年度
三、利润总额	109,189,039.52	127,439,486.86	106,790,148.16
减：所得税费用	13,258,790.63	20,750,267.74	17,492,694.91
四、净利润	95,930,248.89	106,689,219.12	89,297,453.25
归属于母公司所有者的净利润	94,419,208.36	103,443,121.86	85,718,305.41
少数股东损益	1,511,040.53	3,246,097.26	3,579,147.84
五、其他综合收益	-1,867,418.66	750,180.03	930,399.29
归属于母公司所有者的其他综合收益 税后净额	-1,880,605.11	750,180.97	930,397.78
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额	13,186.45	-0.94	1.51
六、综合收益总额	94,062,830.23	107,439,399.15	90,227,852.54
归属于母公司所有者的综合收益总额	92,538,603.25	104,193,302.83	86,648,703.19
归属于少数股东的综合收益总额	1,524,226.98	3,246,096.32	3,579,149.35

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：	——	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	817,494,987.71	697,434,653.94	744,290,877.72
收到的税费返还	7,902,200.33	3,662,798.49	5,109,871.86
收到其他与经营活动有关的现金	12,207,674.82	12,146,526.70	16,617,119.31
经营活动现金流入小计	837,604,862.86	713,243,979.13	766,017,868.89
购买商品、接受劳务支付的现金	494,542,800.66	362,236,654.51	410,761,313.22
支付给职工以及为职工支付的现金	167,306,365.21	135,955,929.68	149,862,904.76
支付的各项税费	43,733,556.47	42,990,988.96	39,244,917.54
支付其他与经营活动有关的现金	47,203,659.63	49,779,674.23	49,285,873.96
经营活动现金流出小计	752,786,381.97	590,963,247.38	649,155,009.48
经营活动产生的现金流量净额	84,818,480.89	122,280,731.75	116,862,859.41
二、投资活动产生的现金流量：	——	——	——
收回投资收到的现金	762,517,936.49	507,281,795.08	198,649,419.60
取得投资收益收到的现金	-

1-2-1-55

项目	2021年度	2020年度	2019年度
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	477,797.61	1,473,668.27	442,223.05
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	4,500,000.00	-
投资活动现金流入小计	762,995,734.10	513,255,463.35	199,091,642.65
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	55,464,048.23	108,137,227.91	53,923,297.52
投资支付的现金	761,390,000.00	506,229,681.00	211,251,995.68
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	1,000,000.00	1,388,000.00	-
投资活动现金流出小计	817,854,048.23	615,754,908.91	265,175,293.20
投资活动产生的现金流量净额	-54,858,314.13	-102,499,445.5 6	-66,083,650.55
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——	——
吸收投资收到的现金	1,810,480.00	70,123,035.21	36,348,891.19
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	1,810,480.00	-	-
取得借款收到的现金	132,789,000.00	93,075,882.82	64,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	3,181,886.35	17,287,875.27
筹资活动现金流入小计	134,599,480.00	166,380,804.38	118,536,766.46
偿还债务支付的现金	108,718,731.78	55,738,983.06	56,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	57,077,359.01	33,835,861.59	23,495,009.42
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	10,500,000.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	5,671,861.60	101,881,430.78	61,658,422.65
筹资活动现金流出小计	171,467,952.39	191,456,275.43	141,653,432.07
筹资活动产生的现金流量净额	-36,868,472.39	-25,075,471.05	-23,116,665.61
四、汇率变动对现金的影响	-2,075,299.77	-1,747,421.66	1,145,718.84
五、现金及现金等价物净增加额	-8,983,605.40	-7,041,606.52	28,808,262.09
加：期初现金及现金等价物的余额	147,571,063.80	154,612,670.32	125,804,408.23
六、期末现金及现金等价物余额	138,587,458.40	147,571,063.80	154,612,670.32

1-2-1-56

（二）非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
内容	2021 年度	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	18.51	12.95	-35.99
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免	-	-	-
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外	345.56	490.11	779.13
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	112.79	105.21	47.94
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	5.48	172.00	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-

1-2-1-57

内容	2021 年度	2020 年度	2019 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	11.73	39.75	208.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-103.24	-146.32	-1,309.56
小计	390.82	673.71	-309.93
减：所得税影响数	78.68	106.32	182.15
非经常性损益净额	312.15	567.38	-492.08
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	279.90	537.33	-531.90
归属于少数股东的非经常性损益净额	32.25	30.06	39.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	9,162.02	9,806.98	9,103.73

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

财务指标	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
流动比率（倍）	1.67	1.68	1.28
速动比率（倍）	1.16	1.27	0.92
资产负债率（母公司）	28.02%	16.47%	32.84%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例	0.28%	0.39%	0.52%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	6.19	5.71	4.41
财务指标	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次/年）	3.40	3.24	3.79
存货周转率（次/年）	3.58	3.31	3.41
息税折旧摊销前利润（万元）	15,839.89	16,984.14	14,545.03
利息保障倍数（倍）	27.30	50.93	34.70
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.80	1.15	1.17
每股净现金流量（元/股）	-0.08	-0.07	0.29

2、每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及《公开发行证券的公司信息

1-2-1-58

披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修 订）》，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

	报告期利润	加权平均 净资产收 益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2021 年度	归属于公司普通股股东的净利润	15.12%	0.89	0.89
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	14.68%	0.86	0.86
2020 年度	归属于公司普通股股东的净利润	20.79%	1.02	1.02
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	19.71%	0.97	0.97
2019 年度	归属于公司普通股股东的净利润	23.49%	——	——
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	24.95%	——	——

本公司提醒投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报告和招 股说明书披露的其他信息一并阅读。

（四）管理层讨论与分析

1、资产状况分析

本公司报告期各期末资产规模与构成如下表所示：

项目	2021/12/31	2021/12/31	2020/12/31	2020/12/31	2019/12/31	2019/12/31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产	63,120.15	58.21	53,111.51	55.88	52,542.21	59.84
非流动资产	45,321.47	41.79	41,935.80	44.12	35,258.79	40.16
资产总计	108,441.62	100.00	95,047.30	100.00	87,801.00	100.00

（1）资产规模

报告期各期末，公司的资产总额分别为 87,801.00 万元、95,047.30 万元和 108,441.62 万元，主要受益于以下因素：①净利润持续增长带来留存收益的积累， 报告期内公司分别实现净利润 8,929.75 万元、10,668.92 万元和 9,593.02 万元； ②报告期内，随着公司经营规模的扩大、对固定资产的投入增加，使公司的非流 动资产相应增长。

1-2-1-59

（2）资产结构

报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 59.84%、55.88%和 58.21%， 非流动资产占总资产的比例分别为 40.16%、44.12%和 41.79%。报告期内，公司 流动资产规模随着公司业务的稳定发展呈稳步上升的趋势。公司非流动资产以固 定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用为主，为满足客户的需求，公司 持续增加机器设备及自有房屋建筑物等固定资产的投入。

2、负债状况分析

报告期内，公司各类负债余额及占负债总额的比例情况如下表：

项目	2021/12/31	2021/12/31	2020/12/31	2020/12/31	2019/12/31	2019/12/31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债	37,717.45	90.77	31,642.66	94.20	41,070.38	97.58
非流动负债	3,834.80	9.23	1,948.36	5.80	1,017.59	2.42
负债合计	41,552.25	100.00	33,591.02	100.00	42,087.97	100.00

报告期各期末，公司的负债总额分别为 42,087.97 万元、33,591.02 万元和 41,552.25 万元。公司的负债以流动负债为主，各期末流动负债占比分别为 97.58%、94.20%和 90.77%，报告期内主要由短期借款、应付账款及其他应付款 构成。

2019 年末负债总额较高，主要原因是发行人报告期前为解决同业竞争，向 关联方收购子公司股权，导致营运资金不足，向股东借款形成其他应付款，截至 2020 年末，上述款项已全部归还。2021 年末负债总额较高，主要是由于公司规 模扩大，银行借款和期末未到账期的应付账款增加所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

评价指标	2021/12/31	2020/12/31	2019/12/31
流动比率（倍）	1.67	1.68	1.28
速动比率（倍）	1.16	1.27	0.92
资产负债率（母公司）	28.02%	16.47%	32.84%

1-2-1-60

资产负债率（合并）	38.32%	35.34%	47.94%
评价指标	2021 年度	2020 年度	2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	15,839.89	16,984.14	14,545.03
利息保障倍数（倍）	27.30	50.93	34.70

（1）短期偿债能力分析

公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，流动负债主要为短期借 款、应付账款、应付职工薪酬和主要为应付股利及向股东借款形成的其他应付款。 报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.28、1.68 和 1.67，速动比率分别为 0.92、 1.27 和 1.16。公司应收账款质量良好、存货周转率合理、金融机构信用良好，且 始终保持着适度的流动资金水平，因此公司的流动性风险可控。报告期内，随着 公司经营收益的持续积累、生产运营效率的不断提升，流动比率呈现逐年上升趋 势。

（2）资产负债率情况分析

报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 32.84%、16.47%和 28.02%， 资产负债率（合并）分别为 47.94%、35.34%和 38.32%，资产负债率保持在合理 的水平，公司整体财务风险可控。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 14,545.03 万元、16,984.14 万元 和 15,839.89 万元。报告期内，受益于公司盈利水平提升，公司息税折旧摊销前 利润持续增长。报告期内，公司利息保障倍数维持在较高的水平，分别为 34.70 倍、50.93 倍和 27.30 倍。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

单位：次

评价指标 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）	2021 年度	2020 年度	2019 年度
	3.40	3.24	3.79
	3.58	3.31	3.41

1-2-1-61

• 注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。

（1）应收账款周转率波动分析

报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 3.79 次/年、3.24 次/年和 3.40 次/年 2020 年应收账款周转率下降，主要是由于疫情影响，客户的付款周期延长； 此外，受新冠疫情影响，2020 年春节后发行人子公司都不同程度的停工，未能 复工组织生产，特别是位于湖北省的二家子公司武汉铭科、襄阳铭科停工至 4 月 8 日后才恢复生产，对发生人的生产及销售影响较大，直至下半年才恢复，2020 年下半年销售高于以前年度，2020 年第 4 季度较 2019 年第 4 季度销售增加约 2,000 万元，导致期末应收账款相应有所增加，进而导致应收账款周转率下降。 2021 年应收账款周转率上升主要是由于 2021 年公司经营规模扩大，营业收入规 模增加速度高于应收账款增加速度。

（2）存货周转率波动分析

报告期各期，存货周转率分别为 3.41 次/年、3.31 次/年和 3.58 次/年，2020 年存货周转率下降主要是由于 2019 年末存货增长主要是 2019 年新接模具开发项 目较多，模具生产及验收周期较长，导致 2019 年末在产模具金额较大。2021 年 存货周转率上升主要是由于 2021 年公司经营规模扩大，营业成本规模增加速度 高于存货增加速度。

5、盈利能力分析

（1）营业收入分析

①营业收入构成情况

报告期内，发行人营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	80,182.83	93.71	70,030.21	95.67	71,504.54	96.03
其他业务收入	5,380.32	6.29	3,168.11	4.33	2,955.25	3.97
合计	85,563.15	100.00	73,198.32	100.00	74,459.79	100.00

1-2-1-62

报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入金额的比例均在 93%以上。主营业务收入主要来自金属结构件和模具销售，其他业务收入主要为 边角料销售收入和房屋出租收入。

②主营业务收入产品构成

报告期发行人分业务主营业务收入构成及变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
金属结构件	65,059.93	81.14%	55,520.35	79.28%	59,549.15	83.28%
模具	15,122.90	18.86%	14,509.86	20.72%	11,955.40	16.72%
合计	80,182.83	100.00%	70,030.21	100.00%	71,504.54	100.00%

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于金属结构件销售，各年度主营业 务收入占比在 80%左右。

（1）金属结构件收入变动情况

报告期内，发行人金属结构件收入变动情况如下：

单位：万元

2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度 金额 59,549.15
金额	变动	金额	变动
65,059.93	17.18%	55,520.35	-6.77%

1-2-1-63

A. 2020 年受新冠疫情影响，发行人金属结构件业务同比下降 6.77%

受新冠疫情影响，2020 年我国及全球汽车产销量均呈不同程度下降。发行 人金属结构件主要应用于汽车行业，2020 年发行人金属结构件业务收入同比下 降 6.77%。

B. 2021 年收入增长主要受益于新客户量产及疫情影响下部分全球采购客户 增加了对发行人采购规模

2021 年发行人金属结构件收入同比增长 17.18%。收入增长一是受益于新客 户量产；二是疫情下部分全球采购客户增加了对我国的采购占比，对发行人采购 规模亦相应增加。

（2）模具收入变动情况

报告期内，发行人模具收入变动情况如下：

单位：万元

项目 模具	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度
	金额	变动	金额	变动	金额
	15,122.90	4.22%	14,509.86	21.37%	11,955.40

客户对模具采购需求主要发生在新车型投产阶段，受整机厂商投资节奏或个 别大客户影响较大。

2020 年 AGILITYTOOLINGINC.向发行人采购 2,247.93 万元模具，同比增加 1,852.34 万元，该批模具主要出口美国，应用于日产及菲亚特克莱斯勒汽车公司 于当地投产的新项目。主要受该客户影响，公司 2020 年模具收入同比增长 21.37%。

③主营业务收入地区构成

报告期内，发行人主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类 别	2021 年		2020 年度		2019 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

1-2-1-64

华南	20,430.16	25.48%	17,721.22	25.31%	21,850.38	30.56%
华东	12,294.76	15.33%	10,899.55	15.56%	9,760.66	13.65%
华中	11,027.57	13.75%	8,070.01	11.52%	8,143.64	11.39%
西南	7,108.50	8.87%	5,244.22	7.49%	5,527.08	7.73%
东北	5,850.22	7.30%	5,565.13	7.95%	6,891.20	9.64%
华北	512.71	0.64%	276.73	0.40%	725.21	1.01%
出口	22,958.90	28.63%	22,253.35	31.78%	18,606.37	26.02%
合计	80,182.83	100.00%	70,030.21	100.00%	71,504.54	100.00%

报告期内发行人外销收入占比约为 30%，主要销往日本、美国等国家。内销 收入以华南、华东区域为主。汽车零部件制造企业通常围绕整车厂商建立，形成 大规模的产业集群。发行人主要生产基地布局于华南和华东，因此内销收入以华 南、华东区域为主。

④其他业务收入构成

报告期内发行人其他业务收入主要为边角料销售收入和房租水电收入，具体 构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
边角料销售	4,278.10	79.51%	2,499.69	78.90%	2,266.44	76.69%
房租水电收入	404.06	7.51%	486.41	15.35%	492.53	16.67%
其他	698.16	12.98%	182.01	5.74%	196.28	6.64%
合计	5,380.32	100.00%	3,168.11	100.00%		100.00%
					2,955.25

其他业务收入中的“其他”主要为少量材料销售及加工业务收入。

（2）营业成本分析

①营业成本构成情况

报告期内，公司营业成本构成如下：

1-2-1-65

项目	2021 年	2021 年	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)
主营业务成本	60,971.80	99.14	49,261.58	99.34	49,732.33	99.32
其他业务成本	482.54	0.86	328.75	0.66	339.14	0.68
合计	61,454.34	100.00	49,590.33	100.00	50,071.47	100.00

报告期内，发行人营业成本随营业收入变动，成本与收入变动趋势一致。 ②主营业务成本分产品构成

报告期发行人分产品主营业务成本构成及变动情况如下：

项目	2021 年	2021 年	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)	金额 (万元)	占比 (%)
金属结构件	51,712.21	84.81	41,317.82	83.87	43,306.75	87.08
模具	9,259.59	15.19	7,943.76	16.13	6,425.58	12.92
合计	60,971.80	100.00	49,261.58	100.00	49,732.33	100.00

公司主营业务成本构成及变动趋势与主营业务收入一致。

A. 金属结构件产品成本构成

报告期内，公司金属结构件成本构成如下：

单位：万元

项目	2021 年	2021 年	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	35,706.42	69.05%	27,817.15	67.32%	29,128.52	67.26%
直接人工	5,459.44	10.56%	4,232.52	10.24%	5,273.67	12.18%
制造费用	8,159.75	15.78%	7,576.46	18.34%	7,316.28	16.89%
委托加工费 用	2,386.61	4.62%	1,691.69	4.09%	1,588.28	3.67%
合计	51,712.21	100.00%	41,317.82	100.00%	43,306.75	100.00%

发行人金属结构件产品成本以直接材料为主，占比约 70%左右。

2020 年根据新收入准则的要求，运费作为合同履约成本在产品成本中的制

1-2-1-66

造费用科目核算。2020 年发行人计入合同履约成本的运费为 1,586.71 万元，其 中 1,252.74 万元为金属结构件业务履约成本。2021 年发行人计入合同履约成本 的运费为 1,266.184 万元，其中 951.94 万元为金属结构件业务履约成本。如剔除 运费因素影响，报告期内公司金属结构件成本构成如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	35,706.42	70.34%	27,817.15	69.43%	29,128.52	67.26%
直接人工	5,459.44	10.76%	4,232.52	10.56%	5,273.67	12.18%
制造费用	7,207.81	14.20%	6,323.72	15.78%	7,316.28	16.89%
委托加工费 用	2,386.61	4.70%	1,691.69	4.22%	1,588.28	3.67%
合计	50,760.27	100.00%	40,065.08	100.00%	43,306.75	100.00%

剔除运费因素影响后，报告期内公司金属结构件成本结构基本稳定。

B. 模具产品成本构成

报告期内，公司模具产品成本构成如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	4,968.62	53.66%	4,082.94	51.40%	3,349.41	52.13%
直接人工	1,610.90	17.40%	1,475.67	18.58%	1,128.36	17.56%
制造费用	1,115.23	12.04%	1,485.99	18.71%	962.66	14.98%
委托加工费用	1,564.83	16.90%	899.17	11.32%	985.15	15.33%
合计	9,259.59	100.00%	7,943.76	100.00%	6,425.58	100.00%

报告期内发行人模具产品成本构成基本稳定。

2021 年材料价格上涨，同时 2021 年发行人承接模具订单较多，现有产能无 法满足生产需要，以外发机加工为主的委托加工业务大幅增加，模具成本构成中 直接材料、委托加工费用占比提升，直接人工、制造费用占比下降。

1-2-1-67

（3）毛利及毛利率分析

①主营业务分产品毛利及毛利率

报告期内，发行人主营业务分产品毛利及毛利率如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
金属结构件	13,347.72	20.52%	14,202.53	25.58%	16,242.40	27.28%
模具	5,863.31	38.77%	6,566.09	45.25%	5,529.82	46.25%
合计	19,211.03	23.96%	20,768.63	29.66%	21,772.22	30.45%

报告期内，发行人毛利主要来自金属结构件业务。

②分产品毛利率变动情况：报告期内公司毛利率基本稳定，毛利率变动主要 受材料价格变动等因素影响

报告期内公司主营业务毛利率变动情况如下：

项目	2021	年度	2020	年度	2019 年度
	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动	毛利率
金属结构件	20.52%	-5.06%	25.58%	-1.69%	27.28%
模具	38.77%	-6.48%	45.25%	-1.00%	46.25%
合计	23.96%	-5.70%	29.66%	-0.79%	30.45%

2021 年，发行人主营业务毛利率较 2020 年下降 5.70%，主要受材料采购价 格上升影响。

2020 年发行人毛利率与 2019 年基本一致，毛利率小幅下降主要受 2020 年 运输费用计入产品成本的影响。

6、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流具体情况如下：

1-2-1-68

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	81,749.50	69,743.47	74,429.09
收到的税费返还	790.22	366.28	510.99
收到其他与经营活动有关的现金	1,220.77	1,214.65	1,661.71
经营活动现金流入小计	83,760.49	71,324.40	76,601.79
购买商品、接受劳务支付的现金	49,454.28	36,223.67	41,076.13
支付给职工以及为职工支付的现金	16,730.64	13,595.59	14,986.29
支付的各项税费	4,373.36	4,299.10	3,924.49
支付其他与经营活动有关的现金	4,720.37	4,977.97	4,928.59
经营活动现金流出小计	75,278.64	59,096.32	64,915.50
经营活动产生的现金流量净额	8,481.85	12,228.07	11,686.29

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
收回投资收到的现金	76,251.79	50,728.18	19,864.94
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	47.78	147.37	44.22
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	450.00	-
投资活动现金流入小计	76,299.57	51,325.55	19,909.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	5,546.40	10,813.72	5,392.33
投资支付的现金	76,139.00	50,622.97	21,125.20
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	100.00	138.80	-
投资活动现金流出小计	81,785.40	61,575.49	26,517.53
投资活动产生的现金流量净额	-5,485.83	-10,249.94	-6,608.37

1-2-1-69

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
吸收投资收到的现金	181.05	7,012.30	3,634.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	181.05	-	-
取得借款收到的现金	13,278.90	9,307.59	6,490.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	318.19	1,728.79
筹资活动现金流入小计	13,459.95	16,638.08	11,853.68
偿还债务支付的现金	10,871.87	5,573.90	5,650.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,707.74	3,383.59	2,349.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	1,050.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	567.19	10,188.14	6,165.84
筹资活动现金流出小计	17,146.80	19,145.63	14,165.34
筹资活动产生的现金流量净额	-3,686.85	-2,507.55	-2,311.67

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

发行人整体变更设立股份公司前，股利分配政策如下：

（1）公司经营所得收入，扣除一切成本费用，按规定缴纳税款，并提取由 董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利金后，所余下的利 润按各方注册资本比例进行分配。若公司发生亏损，亦按各方注册资本比例分担。

（2）公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一会计年度未分配 利润，可并入本会计年度的利润进行分配。

发行人整体变更设立股份有限公司后，《公司章程》规定的股利分配政策如 下：

（1）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损。

1-2-1-70

• （2）提取利润的百分之十列入法定公积金。

• （3）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；

• （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

• 例分配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（5）公司持有的本公司股份不参与分配利润

（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。

（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（8）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、最近三年实际股利分配情况

2019 年 8 月，公司分配股利 2,000 万元；

2020 年 3 月，公司分配股利 1,000 万元；

2021 年 4 月，公司分配股利 4,242 万元。

1-2-1-71

3、本次发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的主要利润分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、 法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司在经 营情况良好且董事会认为公司成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体 股东利益时，可以采用股票股利方式进行利润分配。

（3）现金分红的期间间隔、具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值。

②公司累计可供分配利润为正值。

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当在 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的可分配利润的 15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

1-2-1-72

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万 元的情形，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成 子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给 公司。

（4）发放股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在满足上述现金分红的条件下，公司在经营情况良好且董事会认 为公司的成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东利益时，可以采 用发放股票股利方式进行利润分配。

（5）利润分配研究论证及决策程序：

A、定期报告公布前，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。

B、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

C、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

D、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过

1-2-1-73

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。

E、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议 利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同 意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

F、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。

（6）利润分配政策调整：

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、 监事会审议后提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时， 应向股东提供网络投票方式。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2020 年年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市 前滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发 行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

5、未来三年分红回报规划

公司制订了本次发行完成后公司未来三年的分红回报规划，如下：

1-2-1-74

（1）制定本规划的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）分红回报规划

①利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法 规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司在经营 情况良好且董事会认为公司成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股 东利益时，可以采用股票股利方式进行利润分配。

②现金分红的期间间隔、具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司累计可供 分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当在 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的可分配利润的 15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

1-2-1-75

D. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万 元的情形，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成 子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给 公司。

③发放股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在满足上述现金分红的条件下，公司在经营情况良好且董事会认 为公司的成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东利益时，可以采 用发放股票股利方式进行利润分配。

（六）控股子公司业务及财务情况

截至本招股说明书摘要出具之日，公司拥有 15 家全资子公司，2 家控股子 公司，其中境外拥有 6 家子公司。发行人无参股公司、分公司。具体情况如下：

1、发行人境内子公司

为满足客户及时交付需求、降低运输成本，发行人于境内主要汽车产业集群 地设立子公司，发行人境内子公司的具体情况如下：

（1）东莞竹盛

①基本情况

①基本情况
公司名称	东莞竹盛精密金属科技有限公司
成立时间	2017年12月5日
注册资本	1,200万元
实收资本	1,200万元

1-2-1-76

注册地和主要生产经 营地	东莞市塘厦镇田心社区田心路180号C区
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	金属结构件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车及办公设备 等领域。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	7,428.86
净资产	4,788.91
净利润	1,737.14

注：上述财务数据经天职所审计

（2）武汉铭科

①基本情况

①基本情况
公司名称	武汉铭科精技汽车零部件有限公司
成立时间	2014年4月3日
注册资本	3,200万元
实收资本	3,200万元
注册地和主要生产经 营地	武汉市汉南区纱帽街通江一路165号
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	汽车金属结构件生产销售，主要配套湖北及周边整机厂

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	14,732.50
净资产	7,814.05
净利润	1,435.07

注：上述财务数据经天职所审计

1-2-1-77

（3）大连茂盛

①基本情况

①基本情况
公司名称	茂盛汽车零部件（大连）有限公司
成立时间	2006年8月21日
注册资本	4,700万元
实收资本	4,700万元
注册地和主要生产经 营地	辽宁省大连经济技术开发区湾昌路9号
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	金属结构件的研发生产和销售，此外亦有少量的模具业务，产品主 要配套东北区域整机厂商

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	11,093.26
净资产	7,667.96
净利润	746.43

注：上述财务数据经天职所审计

（4）重庆铭科

①基本情况

①基本情况
公司名称	重庆铭科精艺汽车零部件有限公司
成立时间	2014年12月26日
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
注册地和主要生产经 营地	重庆市合川区南津街街道办事处南塘支路38号1号厂房
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	金属结构件的研发、生产和销售，主要配套重庆及成都整机厂商

1-2-1-78

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	9,794.75
净资产	4,227.80
净利润	814.81

注：上述财务数据经天职所审计

（5）广州增田

①基本情况

①基本情况
公司名称	广州增田盛安汽配制造有限公司
成立时间	2015年5月4日
注册资本	380万美元
实收资本	380万美元
注册地和主要生产经 营地	广州市花都区秀全街迎宾大道西163号之一
股东构成及控制情况	铭科精技持股65%，增田盛安精工有限公司（香港）持股35%
主营业务	研发、生产和销售金属结构件，主要配套广州及周边整机厂商

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	5,649.24
净资产	3,435.87
净利润	431.73

注：上述财务数据经天职所审计

（6）上海盛安

①基本情况

①基本情况
公司名称	盛安塑胶五金（上海）有限公司
成立时间	2004年2月23日
注册资本	2,000万元

1-2-1-79

实收资本	2,000万元
注册地和主要生产经 营地	上海市松江区鼎盛路2050号23幢、24幢
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	金属结构件的研发、生产和销售，主要配套南京、无锡、苏州及周 边的整机厂商

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	8,732.93
净资产	5,016.43
净利润	62.36

注：上述财务数据经天职所审计

（7）上海颀硕

①基本情况

①基本情况
公司名称	上海颀硕精密模具有限公司
成立时间	2014年3月21日
注册资本	800万元
实收资本	800万元
注册地和主要生产经 营地	上海市松江区佘山镇盛业路196号第一幢
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务及其与发行 人主营业务的关系	模具的研发、生产和销售。截至本招股说明书签署之日，该公司已 停止新业务承接，计划注销，生产已全部转至发行人子公司苏州盛 安。

②最近一年的简要财务数据

②最近一年的简要财务数据	②最近一年的简要财务数据
单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	1,945.19
净资产	1,659.26
净利润	111.86

注：上述财务数据经天职所审计

1-2-1-80

（8）苏州盛安

①基本情况

①基本情况
公司名称	盛安（苏州）汽车部件有限公司
成立时间	2006年1月19日
注册资本	6,298.245万元
实收资本	6,298.245万元
注册地和主要生产经 营地	苏州工业园区宋巷27号
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	金属结构件的研发、生产和销售，主要配套上海、南京、苏州及周 边的整机厂商

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	7,974.23
净资产	6,413.58
净利润	890.43

注：上述财务数据经天职所审计

（9）襄阳铭科

①基本情况

①基本情况
公司名称	襄阳市铭科汽车零部件有限公司
成立时间	2014年4月11日
注册资本	1,300万元
实收资本	1,300万元
注册地和主要生产经 营地	襄阳市高新区北经二路北经三路
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	金属结构件研发、生产和销售，主要配套襄阳及周边整机厂商

1-2-1-81

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	3,064.70
净资产	1,678.22
净利润	150.48

注：上述财务数据经天职所审计

（10）浙江盛安

①基本情况

①基本情况
公司名称	浙江盛安精工技术有限公司
成立时间	2017年8月4日
注册资本	1,000万美元
实收资本	1,000万美元
注册地和主要生产经 营地	浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道杭州湾大道777号
股东构成及控制情况	盛安精工（香港）持股100%
主营业务	金属结构件的研发生产和销售，主要配套上海、苏州、杭州及周边 的整机厂商

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	13,155.81
净资产	7,660.45
净利润	610.08

注：上述财务数据经天职所审计

（11）清远铭科

①基本情况

①基本情况
公司名称	清远铭科精技汽车零部件有限公司
成立时间	2020年4月30日
注册资本	200万元

1-2-1-82

实收资本	200万元
注册地和主要生产经 营地	清远市清城区石角镇广州(清远)产业转移工业园德清大道3号
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	金属结构件研发、生产和销售。截至本招股说明书签署之日，清远 铭科暂无实际经营。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	1,684.97
净资产	-64.94
净利润	-234.67

注：上述财务数据经天职所审计

2、发行人境外子公司

发行人境外子公司中，竹田盛安（泰国）为生产型企业，其他子公司均为贸 易平台，负责发行人部分境外销售业务。发行人境外子公司的具体情况如下：

（1）铭科精技（香港）

①基本情况

①基本情况
公司名称	铭科精技（香港）有限公司
成立时间	2017年10月11日
境外投资证书编号	境外投资证第N4400202100140号
注册资本	4,000万港币
实收资本	4,000万港币
注册地和主要生产经 营地	RM.308,3/F TRANS ASIA CTR, 18 KIN HONG ST, KWAI CHUNG, NT, HONGKONG
股东构成及控制情况	铭科精技持股100%
主营业务	主营业务为贸易销售，负责发行人部分境外销售业务。同时是发行 人境外子公司的投资主体。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

科目

2021 年 12 月 31 日 /2021 年度

1-2-1-83

科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	11,927.38
净资产	5,849.40
净利润	615.47

注：上述财务数据经天职所审计

（2）茂盛工业（香港）

①基本情况

①基本情况
公司名称	茂盛工业有限公司
成立时间	2006年6月9日
注册资本	1,000万港币
实收资本	1,000万港币
注册地和主要生产经 营地	RM.308,3/F TRANS ASIA CTR, 18 KIN HONG ST, KWAI CHUNG, NT, HONGKONG
股东构成及控制情况	铭科精技（香港）持股100%
主营业务	主营业务为贸易销售，负责发行人部分境外销售业务。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	3,133.20
净资产	2,843.58
净利润	628.42

注：上述财务数据经天职所审计

（3）竹田盛安（香港）

①基本情况

①基本情况
公司名称	竹田盛安有限公司
成立时间	2016年11月18日
注册资本	10万港币
实收资本	10万港币
注册地和主要生产经 营地	RM.308,3/F TRANS ASIA CTR, 18 KIN HONG ST, KWAI CHUNG, NT, HONGKONG

1-2-1-84

股东构成及控制情况 铭科精技（香港）持股 100% 主营业务 主营业务为贸易销售，负责发行人部分境外销售业务。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	6,614.69
净资产	2,168.76
净利润	508.78

注：上述财务数据经天职所审计

（4）盛安精工（香港）

①基本情况

①基本情况
公司名称	盛安精工（香港）有限公司
成立时间	2003年11月4日
注册资本	700万港币
实收资本	700万港币
注册地和主要生产经 营地	RM.308,3/F TRANS ASIA CTR, 18 KIN HONG ST, KWAI CHUNG, NT, HONGKONG
股东构成及控制情况	铭科精技（香港）持股100%
主营业务	主营业务为贸易销售，负责发行人部分境外销售业务。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	6,594.67
净资产	710.18
净利润	20.51

注：上述财务数据经天职所审计

（5）铭科企业（香港）

①基本情况

公司名称 铭科企业有限公司

1-2-1-85

成立时间	2013年5月21日
注册资本	200万港币
实收资本	200万港币
注册地和主要生产经 营地	RM.308,3/F TRANS ASIA CTR, 18 KIN HONG ST, KWAI CHUNG, NT, HONGKONG
股东构成及控制情况	铭科精技（香港）持股100%
主营业务	主营业务为贸易销售，负责发行人部分境外销售业务。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	405.60
净资产	361.38
净利润	-3.98

注：上述财务数据经天职所审计

（6）竹田盛安（泰国）

①基本情况

①基本情况
公司名称	竹田盛安（泰国）有限公司
成立时间	2011年1月12日
注册资本	195,454,100泰铢
实收资本	195,454,100泰铢
注册地和主要生产经 营地	No.7/322Moo6,MapyangpornSub-District,PluakdengDistrict,RayongPro vince,Thailand.
股东构成及控制情况	竹田盛安（香港）持股99.999898%，Mr.TuewhaChun持股0.00005%， Mrs.YeiChingWong持股0.00005%
主营业务	主营业务为金属结构件的研发生产和销售，产品主要配套泰国及周 边整机厂商

注：泰国要求公司需保持至少三名股东，Mr.TuewhaChun、YeiChingWong 系外部股东， 因此与 Mr.TuewhaChun、YeiChingWong 合资具有必要性。与发行人董事、监事、高级管理 人员无关联关系。

②最近一年的简要财务数据

单位：万元

科目 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度

1-2-1-86

科目	2021 年12 月31 日/2021 年度
总资产	6,407.47
净资产	1,166.23
净利润	143.53

注：上述财务数据经天职所审计

1-2-1-87

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金的基本情况

本次募集资金投向经公司董事会和股东大会审议确定，由董事会根据公司的 经营情况以及项目的轻重缓急负责实施，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目投资 总额	拟投入募集 资金金额	环评批复文号	备案文号或证明
清远铭科汽车（新 能源）零部件产业 基地项目	30,355.00	30,355.00	清环广清审 【2021】9号	广东省企业投资项目备 案证 （2020-441800-36-03-09 2662）
研发中心建设项目	10,310.00	7,138.24	松环保许管 【2021】164号	上海市企业投资项目备 案证明 （2104-310117-07-01-87 9768）
补充营运资金	10,000.00	10,000.00	-	-
合计	50,665.00	47,493.24	-	-

上述项目中“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”、“补充营运 资金”项目的实施主体为发行人，“研发中心建设项目”的实施主体为发行人全 资子公司盛安塑胶五金（上海）有限公司。发行人本次募集资金投资项目均围绕 主营业务进行，通过募投项目的实施有利于发行人进一步扩大产能，提高生产效 率及工艺水平；进一步增强发行人的研发实力，为发行人进一步发展奠定坚实的 技术基础。

若本次募集资金不能满足上述项目投资的资金需求，不足部分将由公司通过 自筹方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实 际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，再以募集资金置换前 期投入。

二、募集资金投资项目投资进度安排

本次发行的募集资金到位后，将根据所投资项目的建设进度，在两年内投入

1-2-1-88

使用，具体如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	第一年	第二年	合计
清远铭科汽车（新能源）零部件产 业基地项目	6,300.00	24,055.00	30,355.00
研发中心建设项目	4,180.00	6,130.00	10,310.00
补充营运资金	10,000.00	-	10,000.00
合计	20,480.00	30,185.00	50,665.00

1-2-1-89

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险

2020 年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情， 我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春 节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、 北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情 影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制， 将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行 人经营业绩造成不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为钢材。钢材价格变动是公司生产成本变化的主 要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来钢材价格持 续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛 利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。

3、市场竞争加剧风险

经过多年的发展，公司经营规模不断扩大，市场影响力不断提升。随着国际 领先汽车零部件企业纷纷在国内布局生产基地，和国内同行业企业不断发展壮 大，若公司不能持续在客户开拓、产品研发、制造工艺、生产管理、质量控制等 方面保持优势，市场竞争地位将受到不利影响。

4、下游车型或产品销售不及预期的风险

为降低产品开发成本，金属结构件行业通常采用定点开发的模式。定点开发 模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或产品

1-2-1-90

停产。定点项目对应车型或产品销售情况直接影响公司的收入实现。

公司金属结构件客户主要为马瑞利、广岛技术、凌云工业、天纳克、理光等 国际知名厂商，产品主要应用于日产、马自达、沃尔沃等汽车品牌及理光、三菱 等办公及电子产品品牌，客户产品销量通常较高。但如果公司产品对应车型或产 品销售不及预期，将对公司销售收入及盈利能力产生不利影响。

5、新能源汽车对发行人持续经营可能构成的风险

受益于政策及新能源汽车技术持续发展，全球新能源汽车发展迅猛。2011 年至 2021 年，我国新能源汽车产量从 2011 年的 0.84 万辆增长至 2021 年的 352.00 万辆，年复合增长率达 79.75%。

新能源汽车的快速发展对汽车零部件企业既是机遇也是挑战。传统燃油汽车 的车身覆盖件大多使用钢材，新能源汽车车身覆盖件增加了轻量化材料的使用比 例，以期在不影响全车结构强度的基础上降低整车重量，从而更好的实现节能减 排效果，并提升车辆的操控性，其对汽车零部件轻量化的关注度更高。若公司未 能紧跟汽车零部件轻量化发展趋势，将对公司市场竞争地位造成不利影响。

6、中美贸易摩擦对发行人持续经营可能构成的风险

自 2018 年 6 月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关 税的商品范围涉及发行人生产销售的主要产品。发行人出口美国的模具和金属结 构件产品自 2018 年 9 月起需加征 10%的关税，自 2019 年 5 月起被加征 25%的 关税。如公司未能提高产品竞争力，向客户转移美国加征关税影响，公司对美国 出口业务规模及毛利率将受到不利影响。

（二）创新风险

经过多年的发展，公司建立了涵盖模具开发和制造、产品精密加工、焊接组 装的完整技术体系。目前公司在精密模具开发、金属结构件制造、自动化焊接等 领域已形成一定的技术优势。随着汽车行业发展，对新材料应用、汽车轻量化等 提出了更高的要求，公司需以客户需求为中心，紧跟行业发展动态，不断进行技 术创新、工艺改进，才能获得进一步发展的空间。未来如果公司不能及时响应市 场和客户对先进技术创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不

1-2-1-91

利影响。

（三）技术风险

1、技术失败风险

随着整车厂商及一级零部件供应商向采购全球化方向发展，其与精密模具及 冲压件等零部件生产企业在技术合作和产品联合开发方面的深度和广度愈发紧 密，同时也对产品性能、精度、稳定性、外观等方面也提出了更高的要求。如果 由于研发失败未能设计及生产出符合客户要求的产品，或者无法实现产业化，将 对公司的经营产生不利影响。

2、技术泄露风险

公司相关产品制造工艺和技术水平较高，拥有多项核心技术和工艺。虽然公 司与核心技术人员和核心管理人员在劳动合同中约定了保密条款，但仍面临着核 心技术人员和管理人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人员和核心管 理人员流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。

（四）内控风险

1、产品质量控制风险

公司主要客户均为各应用领域的全球知名企业，客户对产品的质量有着严格 的要求，如果因为公司产品的质量问题给客户造成损失，则可能面临支付质量赔 款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。

2、公司规模扩大引致的管理风险

本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模、资产规模、 人员规模将会进一步扩大，需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和 内部控制等诸多方面进行完善，对公司各部门工作的协调性、严密性都将提出更 高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，并对公司未来的经 营造成不利影响。

1-2-1-92

（五）财务风险

1、应收账款无法及时收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,101.81 万元、22,069.29 万 元和 25,357.81 万元，占资产总额的比例分别为 22.89%、23.22%和 23.38%。报 告期内，虽然公司主要客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，且公司建 立了较为完善的信用风险管理制度，但若客户经营不善，可能存在应收账款无法 及时收回的风险。

2、高新技术企业税收优惠不能持续的风险

发行人母公司铭科精技和子公司广州增田、武汉铭科、大连茂盛、苏州盛安 目前均作为高新技术企业享受 15%的优惠企业所得税率。未来若税收优惠期满后 各公司未能继续被认定为高新技术企业，则公司经营业绩将会受到一定不利影 响。

（六）法律风险

1、土地及厂房权属瑕疵风险

截至本招股说明书摘要出具之日，母公司铭科精技位于东莞市塘厦镇田心村 的 40,172 平方米生产经营用地及地上建筑物暂未取得土地及建筑物权属证书。 2010 年 4 月 1 日，铭科有限与东莞市塘厦镇田心股份经济联合社、东莞市诚义 实业有限公司签署《土地使用权及地上建筑物转让合同书》，同意将该块土地及 地上建筑物转让给铭科有限，并支付土地出让金。因历史原因该地块及地上建筑 物未取得土地证及房产证。目前公司正依据《东莞市历史遗留产业类和公共配套 类违法建筑补办不动产权手续实施方案》办理上述土地及建筑物的不动产权证 书，但受办理进度不可控等因素的影响，办理进展及结果存在不确定性。

2、知识产权侵权和诉讼的风险

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及其子公司共有 1 项注册商标，312 项已授权的专利和 17 项计算机软件著作权。上述商标、专利和计算机软件著作 权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。但仍存在知

1-2-1-93

识产权遭侵权和诉讼的风险。

（七）本次发行相关风险

1、发行失败风险

发行人本次申请首次公开发行股票并上市拟公开发行的新股数量为不超过 3,535.00 万股，发行情况将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体 情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外 部因素的影响，存在因认购不足从而导致发行失败的风险。

2、募投资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目将用于投向清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地 项目、研发中心建设项目和补充营运资金项目。公司募投项目系基于当前经济形 势、市场环境、行业发展趋势及公司竞争优势做出，由于市场发展和宏观经济形 势存在不确定性，如果出现对公司产品销售不利的因素，将会对项目投资回报和 预期收益产生不利影响。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

公司总股本为 10,605.00 万股，本次预计发行股份数量为 3,535.00 万股，预 计发行完成后公司总股本将增至 14,140 万股，增加 33.33%。截至 2021 年末，公 司归属于母公司股东的所有者权益为 65,686.81 万元，本次发行完成后，公司归 属于母公司股东的所有者权益将增长。本次发行完成后，公司发行在外的股份数 量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐 步体现，公司短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标会下降。提请广大 投资者注意即期回报被摊薄的风险。

二、重大合同

本公司的重要合同是指公司最近一个会计年度合同金额或交易金额超过 500 万元以上的合同，以及其他对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要 影响的合同。公司的重要合同主要包括与供应商签订的《采购合同》，与客户签 订的《销售合同》，与银行签订的《借款合同》、《授信合同》、《抵押合同》等。

1-2-1-94

具体请参见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“二、重要合同”。

三、诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要出具之日，本公司及控股子公司存在未决诉讼事项， 具体如下：

（一）案件受理情况和基本案情

2021 年 4 月 19 日，发行人子公司武汉铭科因武汉东环车身系统有限公司（以 下简称“东环车身”）及武汉东环安通林汽车零部件有限公司（以下简称“东环 安通林”）未按照合同要求支付模具、检具的开发款项，作为原告向湖北省武汉 经济技术开发区人民法院提起诉讼，发行人向法院提起诉讼的请求如下：

1、请求判令解除发行人与东环车身、东环安通林签订的合同；

2、请求判令东环车身、东环安通林立即向发行人支付模具及检具开发费用 125.81 万元，以及逾期的利息。

3、请求判令东环车身、东环安通林立即向发行人支付货款 2.83 万元；以及 本案件的所有诉讼费用由东环车身、东环安通林承担。

4、发行人提出了诉讼财产保全申请，请求冻结东环车身、东环安通林银行 存款 130 万元或查封其价值相当的其他财产。

2021 年 5 月 10 日法院立案后，发行人提交诉讼保全申请，根据 2021 年 5 月 21 日法院出具的《湖北省武汉经济技术开发区人民法院民事裁定书》（（2021） 鄂 0191 民初 3376 号），裁定冻结东环车身、东环安通林 130 万元的财产。

（二）一审判决结果

法院于 2021 年 6 月 16 日开庭审理本案，于 2021 年 10 月 8 日出具了《湖北 省武汉经济技术开发区人民法院民事判决书》（（2021）鄂 0191 民初 3376 号）， 一审判决结果如下：

1、发行人与东环车身、东环安通林于 2019 年 7 月 24 日签订的《产品开发 商务合同》于 2021 年 5 月 20 日解除。

1-2-1-95

2、东环安通林于判决生效之日起十日内向发行人支付模检具开发费用 62.91 万元（含 13%增值税）。

• 3、东环安通林于判决生效之日起十日内向发行人支付货款 0.34 万元。

4、确认涉案 8 套模检具所有权归东环安通林所有，并于判决生效之日起十 五日内至发行人仓库取回。

5、本案案件受理费与诉讼保全申请费由发行人承担 0.67 万元，东环安通林 承担 0.65 万元。

（三）上诉进展

发行人子公司武汉铭科不服判决结果，于 2021 年 10 月 12 日向法院提出上 诉，上诉已受理。上诉请求如下：

1、请求撤销一审判决第二项，即撤销判决东环安通林向发行人支付模检具 开发费用 62.91 万元，改判向发行人支付模检具开发费用 125.81 万元，以及逾期 的利息；

2、请求撤销一审判决第三项，即撤销判决东环安通林向发行人支付货款 0.34 万元，改判向发行人支付货款 2.50 万元，以及逾期的利息；

3、请求撤销一审判决第四项，即撤销判决涉案 8 套模检具所有权归东环安 通林所有，前往发行人仓库取回；

4、本案一审费用、上诉费用均由东环车身、东环安通林承担。

截至本招股说明书摘要出具之日，本案二审已开庭，暂未出具判决结果。

（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响

本案件涉及金额较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对 本次发行构成法律障碍。

除上述案件外，截至本招股说明书摘要出具之日，发行人不存在其他对财务 状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁 事项。发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管

1-2-1-96

理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉 讼、重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不 存在涉及刑事诉讼的情况。

（五）报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为

报告期内，发行人控股股东、实际控制人夏录荣不存在因重大违法违规而受 到处罚或被相关部门调查的情形，不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。

1-2-1-97

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

1、发行人： 铭科精技控股股份有限公司 法定代表人： 夏录荣 住所： 东莞市塘厦镇田心路 180 号 电话： 0769-38899778-8888 传真： 0769-38899779 联系人： 蔡玲莉 2、保荐人（主承销商）： 华林证券股份有限公司 法定代表人： 林立 住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5 保荐代表人： 陈坚、李露 项目协办人： 曹重远 项目组成员： 樊松林、王植渊、陈海玲、冯静静 电话： 0755-82707888 传真： 0755-23953545-1311 2、律师事务所： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 经办律师： 浦洪、汤海龙、徐帅 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 3、会计师事务所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人： 邱靖之 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 住所： 区域 经办注册会计师： 屈先富、扶交亮

1-2-1-98

电话： 0755-61372888 传真： 0755-61372899 4、资产评估机构： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人： 徐伟建 住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 经办资产评估师： 邓春辉、潘玮 电话： 010-52596085 传真： 010-88019300 5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易 住所： 所广场 22-28 楼 电话： 0755-21899611 传真： 0755-21899000 6、收款银行： 中国农业银行股份有限公司深圳中航城支行 户名： 华林证券股份有限公司 账号： 41005200040004682

二、本次发行时间安排

询价推介日期：	2022年4月20日
发行公告刊登日期：	2022年4月25日
申购日期：	2022年4月26日
缴款日期：	2022年4月28日
股票上市日期：	本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市

1-2-1-99

第七节 备查文件

1、招股说明书全文和备查文件可到公司及保荐人（主承销商）的法定住所 查询。查询时间：工作日上午 9:00 至 11:30，下午 1:30 至 4:30。

2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn） 查阅。

1-2-1-100

（本页无正文，为《铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要》之盖章页）

==> picture [199 x 61] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

铭科精技控股股份有限公司（盖章）
年 月 日
----- End of picture text -----

1-2-1-101