Winstech Precision Holding Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 17, 2022

华林证券股份有限公司

华林投行[2022]14 号

关于铭科精技控股股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书

华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“华林证券”）接受铭 科精技控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“铭科精技”、“公司”）的 委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《铭科精技控股股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》（封卷稿）相同）

一、保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	陈坚	曾负责或参与冰川网络（300533）、麦格米特（002851）、易天股 份（300812）、芯朋微（688508）、显盈科技（301067）等IPO 项 目，华伍股份（300095）、美盛文化（002699）、麦格米特（002851） 等再融资项目，智慧松德（300173）、麦格米特（002851）等重大 资产重组项目。
	李露	曾负责或参与冰川网络（300533）、麦格米特（002851）、易天股 份（300812）、芯朋微（688508）等IPO项目，华伍股份（300095）、

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成员	姓名	保荐业务执业情况
		美盛文化（002699）再融资项目，智慧松德（300173）重大资产 重组项目。
项目协办人	曹重远	曾参与易天股份（300812）IPO 项目；麦格米特（002851）重大 重组项目；麦格米特（002851）再融资项目。
项目组其他成员	樊松林、王植渊、陈海玲、冯静静

二、发行人基本情况

公司名称： 铭科精技控股股份有限公司 住所： 东莞市塘厦镇田心路 180 号 注册资本： 人民币 10,605.00 万元 法定代表人： 夏录荣（XIA LURONG） 成立日期 2005 年 12 月 31 日 联系电话： 0769-38899778-8888 传真号码： 0769-38899779 经营范围： 五金模具及五金零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及 咨询；材料、产品质量检验、检测；汽车零部件成型工艺研发； 制造汽车模具、夹具、检具；五金模具、五金零部件、新能源 汽车零部件；实业投资；厂房租赁；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不 涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票

三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部 审核程序：

1、立项审核：2020 年 10 月 20 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项 目进行审核，并于 2020 年 10 月 23 日通过立项。

2、内部核查部门审核：2021 年 3 月 15 日至 3 月 19 日，本保荐机构综合质 控部和内核部对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报 告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、问核：2021 年 4 月 29 日，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核部负 责人对该项目的拟签字保荐代表人陈坚、李露进行了问核，并形成了问核意见。 本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。

4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2021 年 5 月 10 日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组 成员对发行人申请首次公开发行股票并上市存在问题及风险进行了讨论，项目组 就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。

内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

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本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落 实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核会议经充分讨论，审议同意向中国证监会报送铭科精技控股 股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。

五、保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。

（一）关于本次证券发行的决策程序

1、发行人分别于 2020 年 9 月 11 日召开第一届董事会第二次会议，2021 年 4 月 15 日召开第一届董事会第六次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募 集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分 红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。

2、发行人分别于 2020 年 9 月 26 日召开 2020 年第二次临时股东大会，2021 年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会审议并通过了关于本次股票发行上市的有 关决议，包括：本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、 发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司 章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定的决策程序。

（二）关于《证券法》规定的发行条件

1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续经营能力；

• 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。

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（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条 件、查证过程及事实依据

1 、主体资格

（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2005 年 12 月 31 日的有限责任公司，并于 2020 年 9 月 9 日按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。发行人是依法设立且合法存续 的股份有限公司。

因此，发行人符合《首发办法》第八条的规定。

（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2005 年 12 月 31 日的有限责任公司，并于 2020 年 9 月 9 日按原账面净资产折股整体变 更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。

因此，发行人符合《首发办法》第九条的规定。

（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足 额缴纳。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。

因此，发行人符合《首发办法》第十条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家 产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项许可 文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

因此，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，确认发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大

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变化，实际控制人均为夏录荣（XIA LURONG），没有发生变更。

因此，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。

（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东 会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人 的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。

2 、规范运行

（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大 会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《首发办法》第十四条的规定。

（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的 法定义务和责任。

因此，发行人符合《首发办法》第十五条的规定。

（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监 事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级 管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

因此，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。

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（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监 事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价 报告》和会计师的《内部控制的鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果。

因此，发行人符合《首发办法》第十七条的规定。

（5）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的网站、政府部门网站， 取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了 相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。

（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大 会（股东会）决议（如有），向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行 人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的 声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

因此，发行人符合《首发办法》第十九条的规定。

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（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查 阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。

因此，发行人符合《首发办法》第二十条的规定。

3 、财务与会计

（1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

因此，发行人符合《首发办法》第二十一条的规定。

（2）本保荐机构审阅了发行人各项业务及管理规章制度，访谈了发行人董 事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自 我评价报告》和会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》。确认发行人 的内部控制在所有重大方面是有效的。

因此，发行人符合《首发办法》第二十二条的规定。

（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范；根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审 计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

因此，发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行 人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认 发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 未随意变更。

因此，发行人符合《首发办法》第二十四条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决

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议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于 发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了 发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性 原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。

因此，发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。

（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：

发行人最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为人民币 8,571.83 万元、9,806.98 万元、9,162.02 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 11,686.29 万元、12,228.07 万元、8,481.85 万元，累计超过人民币 5,000 万元； 本次发行前股本总额为 10,605.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等）占净资产的比例为 0.28%，未超过 20%；

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人期末未分配利润为 24,952.82 万元，不存 在未弥补亏损。

因此，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定。

（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 本保荐机构分析了发行人财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。

因此，发行人符合《首发办法》第二十七条的规定。

（8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务 报告和审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人有关偿债能力指标分别为流 动比率 1.67、速动比率 1.16、资产负债率（母公司）28.02%。本保荐机构取得了 中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，取得了发行人关于对外担保、诉讼

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以及仲裁的声明，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。经核查，本保荐机构确 认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项。

因此，发行人符合《首发办法》第二十八条的规定。

（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。

（10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及 行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资 产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，发行人符合《首发办法》第三十条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》规定的发行条件。

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（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况

本次发行前，发行人股东持股情况如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	夏录荣（XIA LURONG）	4,951.80	46.69
2	杨国强	3,301.20	31.13
3	毅富和	747.00	7.04
4	东莞盛荣	615.60	5.80
5	东莞聚麒	341.40	3.22
6	南方工业	255.61	2.41
7	三正投资	173.22	1.63
8	东莞科创（SS）	172.71	1.63
9	东莞众坤	43.00	0.41
10	重庆信见成	3.45	0.03
合计		10,605.00	100.00

注：公司股东东莞市三正金融投资有限公司于 2021 年 9 月 14 日更名为东莞市三正投资 有限公司。

保荐机构经核查认为，发行人股东中，重庆南方工业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）属于私募投资基金，该基金已在中国证券投资基金业协会备案登记， 基金编号 SEV458，备案时间为 2018 年 12 月 17 日。其基金管理人重庆南方工 业股权投资基金管理有限公司已于 2018 年 12 月 4 日进行了私募投资基金管理人 登记，登记编号 P1069383。其登记备案手续符合《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定。除上述股东之外，发行人股东中不存在《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金。

（五）对发行人的财务专项核查情况

根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐

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机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查，对发行人报告期内可能 造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会 计信息的真实性。

财务核查过程中，本保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访并执行了 函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、发行人银行账户 流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等 审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，本保荐机构 认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰 业绩等财务造假的情形。

（六）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况

保荐机构主要执行了以下核查程序：获取了公司的采购入库明细，对公司的 采购规模、采购价格情况进行了分析；获取了公司的生产数据、销售明细，对公 司主要产品的生产、销售规模及销售价格情况进行了分析；获取了公司的客户、 供应商名单，对公司主要客户及供应商的构成情况进行了分析；查询了最新税收 政策、财务报表，抽查了与财务会计信息相关的内控体系，对发行人的税收情况 以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了分析。

公司采购的主要原材料为钢材。2021 年以来，受全球铁矿石主要产地疫情 发展，铁矿开采量受限，中、美、欧经济复苏，基建材料需求量增加等因素影响， 我国主要钢材品种价格上涨，2021 年下半年以来，主要大宗商品价格均回落。 发行人通过与主要客户商议涨价等方式维持利润水平。本公司提醒投资者关注主 要原材料价格波动风险。

经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司经营 情况正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规 模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化，亦未 发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（七）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

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1、经营风险

（1）新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的风险

2020 年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情， 我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春 节后复工日期等举措。目前，我国已经基本遏制了新型冠状病毒疫情，但在欧洲、 北美、南美等汽车产业发达的国家和地区，疫情尚未得到有效控制。受新冠疫情 影响，各国汽车产业均受到一定程度的影响，若疫情长时间不能得到有效控制， 将对全球宏观经济造成持续的影响，进而影响汽车消费能力，对汽车行业和发行 人经营业绩造成不利影响。

（2）主要原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为钢材。钢材价格变动是公司生产成本变化的主 要因素之一。虽然公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来钢材价格持 续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛 利率，对公司的盈利水平会带来不利影响。

（3）市场竞争加剧风险

经过多年的发展，公司经营规模不断扩大，市场影响力不断提升。随着国际 领先汽车零部件企业纷纷在国内布局生产基地，和国内同行业企业不断发展壮 大，若公司不能持续在客户开拓、产品研发、制造工艺、生产管理、质量控制等 方面保持优势，市场竞争地位将受到不利影响。

（4）下游车型或产品销售不及预期的风险

为降低产品开发成本，金属结构件行业通常采用定点开发的模式。定点开发 模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或产品 停产。定点项目对应车型或产品销售情况直接影响公司的收入实现。

公司金属结构件客户主要为马瑞利、广岛技术、凌云股份、天纳克、理光等 国际知名厂商，产品主要应用于日产、马自达、沃尔沃等汽车品牌及理光、三菱 等办公及电子产品品牌，客户产品销量通常较高。但如果公司产品对应车型或产 品销售不及预期，将对公司销售收入及盈利能力产生不利影响。

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（5）新能源汽车对发行人持续经营可能构成的风险

受益于政策及新能源汽车技术持续发展，全球新能源汽车发展迅猛。2011 年至 2021 年，我国新能源汽车产量从 2011 年的 0.84 万辆增长至 2021 年的 352.00 万辆，年复合增长率达 79.75%。

新能源汽车的快速发展对汽车零部件企业既是机遇也是挑战。传统燃油汽车 的车身覆盖件大多使用钢材，新能源汽车车身覆盖件增加了轻量化材料的使用比 例，以期在不影响全车结构强度的基础上降低整车重量，从而更好的实现节能减 排效果，并提升车辆的操控性，其对汽车零部件轻量化的关注度更高。若公司未 能紧跟汽车零部件轻量化发展趋势，将对公司市场竞争地位造成不利影响。

（6）中美贸易摩擦对发行人持续经营可能构成的风险

自 2018 年 6 月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关 税的商品范围涉及发行人生产销售的主要产品。发行人出口美国的模具和金属结 构件产品自 2018 年 9 月起需加征 10%的关税，自 2019 年 5 月起被加征 25%的 关税。如公司未能提高产品竞争力，向客户转移美国加征关税影响，公司对美国 出口业务规模及毛利率将受到不利影响。

2、创新风险

经过多年的发展，公司建立了涵盖模具开发和制造、产品精密加工、焊接组 装的完整技术体系。目前公司在精密模具开发、金属结构件制造、自动化焊接等 领域已形成一定的技术优势。随着汽车行业发展，对新材料应用、汽车轻量化等 提出了更高的要求，公司需以客户需求为中心，紧跟行业发展动态，不断进行技 术创新、工艺改进，才能获得进一步发展的空间。未来如果公司不能及时响应市 场和客户对先进技术创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不 利影响。

3、技术风险

（1）技术失败风险

随着整车厂商及一级零部件供应商向采购全球化方向发展，其与精密模具及 冲压件等零部件生产企业在技术合作和产品联合开发方面的深度和广度愈发紧

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密，同时也对产品性能、精度、稳定性、外观等方面也提出了更高的要求。如果 由于研发失败未能设计及生产出符合客户要求的产品，或者无法实现产业化，将 对公司的经营产生不利影响。

（2）技术泄露风险

公司相关产品制造工艺和技术水平较高，拥有多项核心技术和工艺。虽然公 司与核心技术人员和核心管理人员在劳动合同中约定了保密条款，但仍面临着核 心技术人员和管理人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人员和核心管 理人员流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。

4、内控风险

（1）产品质量控制风险

公司主要客户均为各应用领域的全球知名企业，客户对产品的质量有着严格 的要求，如果因为公司产品的质量问题给客户造成损失，则可能面临支付质量赔 款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。

（2）公司规模扩大引致的管理风险

本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模、资产规模、 人员规模将会进一步扩大，需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和 内部控制等诸多方面进行完善，对公司各部门工作的协调性、严密性都将提出更 高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，并对公司未来的经 营造成不利影响。

5、财务风险

（1）应收账款无法及时收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,101.81 万元、22,069.29 万 元和 25,357.81 万元，占资产总额的比例分别为 22.89%、23.22%和 23.38%。报 告期内，虽然公司主要客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，且公司建 立了较为完善的信用风险管理制度，但若客户经营不善，可能存在应收账款无法 及时收回的风险。

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（2）高新技术企业税收优惠不能持续的风险

发行人母公司铭科精技和子公司广州增田、武汉铭科、大连茂盛、苏州盛安 目前均作为高新技术企业享受 15%的优惠企业所得税率。未来若税收优惠期满后 各公司未能继续被认定为高新技术企业，则公司经营业绩将会受到一定不利影 响。

6、法律风险

（1）土地及厂房权属瑕疵风险

截至本发行保荐书出具之日，母公司铭科精技位于东莞市塘厦镇田心村的 40,172 平方米生产经营用地及地上建筑物暂未取得土地及建筑物权属证书。2010 年 4 月 1 日，铭科精技与东莞市塘厦镇田心股份经济联合社、东莞市诚义实业有 限公司签署《土地使用权及地上建筑物转让合同书》，同意将该块土地及地上建 筑物转让给铭科精技，并支付土地出让金。因历史原因该地块及地上建筑物未取 得土地证及房产证。目前公司正依据《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法 建筑补办不动产权手续实施方案》办理上述土地及建筑物的不动产权证书，但受 办理进度不可控等因素的影响，办理进展及结果存在不确定性。

（2）知识产权侵权和诉讼的风险

截至本发行保荐书出具之日，公司及其子公司共有 1 注册商标，312 项已授 权的专利和 17 项计算机软件著作权。上述商标、专利和计算机软件著作权不存 在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。但仍存在知识产权 遭侵权和诉讼的风险。

7、本次发行相关风险

（1）发行失败风险

发行人本次申请首次公开发行股票并上市拟公开发行的新股数量为不超过 3,535.00 万股，发行情况将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体 情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外 部因素的影响，存在因认购不足从而导致发行失败的风险。

（2）募投资金投资项目的实施风险

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本次募集资金投资项目将用于投向清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地 项目、研发中心建设项目和补充营运资金项目。公司募投项目系基于当前经济形 势、市场环境、行业发展趋势及公司竞争优势做出，由于市场发展和宏观经济形 势存在不确定性，如果出现对公司产品销售不利的因素，将会对项目投资回报和 预期收益产生不利影响。

（3）本次发行股票摊薄即期回报的风险

公司总股本为 10,605.00 万股，本次预计发行股份数量为 3,535.00 万股，预 计发行完成后公司总股本将增至 14,140 万股，增加 33.33%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 65,686.81 万元，本次发行完成后， 公司归属于母公司股东的所有者权益将增长。本次发行完成后，公司发行在外的 股份数量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过 程中逐步体现，公司短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标会下降。提 请广大投资者注意即期回报被摊薄的风险。

（八）发行人的发展前景

保荐机构在对发行人进行全面尽职调查后认为，发行人具有良好的发展前景 以及持续盈利能力，主要表现在以下方面：

1、拥有行业领先客户，客户资源优势突出

凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了 行业内知名企业的高度认可，并形成稳定的业务合作关系。

（1）公司主要客户均为全球领先的行业知名企业

在汽车领域，公司主要客户为马瑞利、广岛技术、海斯坦普等全球知名汽车 零部件一级供应商，产品广泛应用于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田 等品牌汽车的生产；在汽车领域之外，公司产品主要应用于理光、京瓷、松下、 三菱、唯特利等全球知名品牌。

行业 领域	客户名称	公司简介	公司产品终端 配套品牌	2020 年营业 收入
汽车	马瑞利	马瑞利具有100多年的历史，总部 位于日本琦玉市，主要从事汽车零 件、系统和组件的研发、设计与生	主要为日产	115.74亿美 元

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行业 领域	客户名称	公司简介	公司产品终端 配套品牌	2020 年营业 收入
		产。
	广岛技术	广岛技术成立于日本东京，主营汽 车零部件研发、生产和销售，主要 产品为汽车排气系统。	主要为马自达	无公开数据
	海斯坦普	海斯坦普总部设于西班牙，专注于 汽车金属组件设计、开发和制造， 目前业务遍布二十多个国家和地 区。主要产品包括白车身、底盘、 结构件、模具等	主要为沃尔沃、 福特、大众	85.13亿美元
	仓敷化工 （大连） 有限公司	仓敷化工全资子公司，仓敷化工总 部设立于日本，为全球汽车、建筑 等领域防震、减震产品知名企业。	主要为马自达	无公开数据
	天纳克	天纳克总部位于美国伊利诺伊州， 全球知名的汽车零部件供应商，主 要产品为减震系统、排气系统等。	奥迪、宝马、福 特、沃尔沃等	126.54亿美 元
	凌云工业 股份有限 公司	凌云工业股份有限公司为中国兵器 工业集团控制的公司，2003年于上 交所上市，公司主要生产汽车零部 件、PE 管道系统两大系列产品。	广汽、通用、东 风等	135.40亿元 人民币
其他	理光	理光设立于日本，为全球著名的办 公设备制造商，产品包括打印机、 复印机、扫描仪等。	主要为理光打 印机、复印机	无公开数据
	三菱电机	三菱电机成立于1921年，位于日本 京都长冈京，其作为机电产品综合 供应商，其业务范围覆盖领域较广， 涉及办公设备、电子产品、工业自 动化设备等领域。	各主要电视品 牌	62.00亿美元
	唯特利	唯特利成立于1925年，总部位于美 国宾夕法尼亚州，是机械管道连接 解方案的领先制造商。	唯特利消防类 产品	无公开数据

（2）与行业领先客户的稳定合作关系，有利于公司业务持续稳定发展

公司与行业领先客户建立了稳定的合作关系。一方面，为保证产品质量和产 品及时交付，下游客户，特别是汽车零部件一级供应商和整车厂商对供应商实行 严格的认证机制，且从认证通过到大规模供货通常需要 3 到 5 年的时间。通过客 户认证，并建立稳定合作关系后，为保证产品质量，一级供应商和整车厂通常不 会轻易切换供应商；另一方面，因金属结构件均为定制化产品，需要开发特定的 模具进行批量生产，为降低生产成本，保证产品的一致性，客户同一零部件通常 只定点开发一套模具。模具开发完成后，定点供应商负责金属结构件在产品整个 生命周期的供货。领先企业稳定的订单需求，是公司业务持续性的重要保障。近 年，公司获得主要客户奖项如下：

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序号	客户名称	公司获得的客户认可
1	马瑞利	2015年年度特别表彰状、2017年优秀供应商、2017年品质 改善进度奖、2018 年特别贡献奖、2019 年品质改善进步奖
2	广岛技术	2015年度最佳交付奖、2018年优秀质量奖、2019年优秀交 付奖
3	海斯坦普	海斯坦普2015年优秀供应商
4	仓敷化工有限公司	2018、2019、2020年优秀供应商奖
5	理光	2017年加工部品部门优秀奖、2019年感谢状

（3）与行业领先客户同步研发，有效降低客户开发成本、缩短开发周期， 同时提升了公司技术水平，增强公司与客户粘性

随着汽车产业纵向分工深化和新车型开发周期缩短，客户通常要求模具和零 部件供应商在新车型开发前期即参与产品同步研发。同步研发中，公司研发部门 与客户紧密沟通，融入客户新产品开发过程，分析产品的使用需求，共同确定产 品的技术和工艺方案。

与行业领先客户的同步研发，能有效降低客户开发成本、缩短产品开发周期， 同时提升公司技术水平，拓展公司产品领域，增强公司与客户粘性。

（4）行业领先客户的标杆作用有利于公司拓展行业内其它优质客户

行业领先客户代表了行业对零部件产品的最高要求，公司与行业领先客户稳 定的合作关系，标志着公司产品得到行业领先客户认可。在产品质量要求严苛， 实行严格供应商认证的汽车产业，行业领先客户的供应商选择，对行业内其它企 业具有引领和质量背书作用。与行业领先客户的稳定合作关系有利于公司拓展行 业内其它优质客户，有利于公司销售规模和经营业绩的持续提升。

2、以产品设计及精密模具研发平台为支撑的技术优势

（1）公司产品设计及精密模具研发平台的核心构成

公司建立了以 CAD3D 设计系统、CAE 仿真分析系统、标准件/标准模块/材 料参数/典型模具结构/成型设备数据库、首试/小试/中试平台、精密检测实验室为 核心的产品设计及精密模具研发平台。基于研发平台，研发人员可在金属结构件 工艺设计环节对材料变形极限、结构稳定性、冲压回弹进行准确预测。根据材料 变形理论，结合材料利用率、模具成本、产品生产规模等因素，形成最佳的金属

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结构件工艺设计。产品工艺设计完成后，研发人员可基于研发平台开发相应的成 型结构，借助标准件/标准模块等数据库实现模具的高效设计。

近年来，公司利用产品设计及精密模具研发平台持续进行产品设计、模具技 术的研发创新，产品开发能力、模具质量和性能得到客户高度认可，为公司模具 业务和金属结构件业务提供了技术保障。

（2）金属结构件工艺设计及模具设计中全面应用CAD 及CAE 设计开发技术， 并自主研发Winstech Tool 辅助开发平台，实现产品模块化设计、自动拆图及成 本估算，提升设计效率及设计质量，并于产品设计环节实现产品成本控制

应用 CAD 技术，研发人员可方便地设计出符合要求的三维实体模型。产品 完成 CAD 环节初步设计后，公司应用 CAE 技术对不同结构设计进行拉伸成型模 拟分析、折弯回弹模拟分析、斜楔机构运动模拟分析等。根据分析结果，返回 CAD 设计环节，对产品设计做相应修改。公司在产品设计环节应用 CAD 及 CAE 技术，能够直观反映设计的真实状态，通过运动模拟、干涉检查等数字化分析手 段，在设计阶段就能避免以往在生产制造中才能发现的问题，减少了产品工艺设 计失败、模具返工风险，提高了设计效率、产品质量，缩短了产品交付周期，降 低产品生产成本。

在 CAD 及 CAE 应用的基础上，公司自主研发 Winstech Tool 辅助开发平台。 该平台主要包含模具辅助设计模块及动态成本估算模块。模具辅助设计模块可区 分模具构成中的标准化模块及非标模块，对标准化模块，平台直接从标准模块库 调用；对非标模块，平台自动写入相应属性。模具设计完成后，平台汇总生成产 品设计 BOM 表，自动创建三视图并标数，完成设计图纸自动拆分。动态成本估 算模块，可在工程师完成模具初步设计后，结合材料或部件采购价格、预计生产 工时等，自动估算模具生产成本。该模块可实现产品设计环节成本控制，辅助业 务部门报价，加强对生产环节成本管控等功能。

（3）公司形成了较为丰富的标准件/标准模块/典型模具结构体系，可显著 提高模具设计质量、缩短交付周期、降低设计制造成本

模具为客户定制的单件生产型产品，同时由于模具结构复杂，单套模具涉及 的零配件种类、数量达数百个。传统模式下，除导柱、导套、弹簧等可直接从外

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部采购的标准型号部件，模具涉及的模座、底板、固定板、支撑块、方铁、型芯、 型腔、模架等均需个性化开发。该模式下，由于个性化开发的部件众多，产品设 计周期长、产品品质难以保证、设计生产成本高。

为缩短产品设计生产周期、保证产品质量、降低生产成本，公司构建了模具 零部件、功能模块的标准化体系。根据零部件功能，将模具生产中所涉及的所有 零部件划分为不同的系列，对同一系列零部件，设计统一的生产标准，对新型号 零部件只需在标准系列基础上，对单一或数个参数微调即可。在零部件标准化体 系之外，公司还针对不同的功能组合，构建了常用的标准模块库，方便模具设计 生产时直接调用。公司模具标准模块库包括了拉延模块、硬成形模块、整形模块、 翻边模块、冲孔模块、剪边模块、送料模块、取件模块、导向模块、浮升模块等。 公司标准模块库的建立和使用可有效提升公司模具设计和生产效率，保证模具质 量。

（4）公司建立了丰富的材料性能参数数据库，变传统经验设计为数字化设 计，提高金属结构件工艺设计质量、效率，降低生产成本

金属结构件加工的主要工艺为冲压，生产中通过压力机对金属板料施加外 力，获得预定形状、尺寸和性能的产品零件。为此，必须预先了解在冲压加工过 程中，坯料哪些地方产生塑性变形，产生塑性变形需以什么方式进行，能否在收 到预期变形的同时，排除其他不必要的乃至有害的变形。

传统金属结构件设计、生产中，主要依靠设计人员经验进行金属结构件工艺 设计，根据产品结构、材料类别，确定金属结构件生产需要经过的变形环节、顺 序等，然后进行相应的模具设计、生产，最终利用模具规模化生产金属结构件。 由于缺乏材料成型的精确的理论模型，传统方法下材料成型容易超出材料变形理 论极限而出现起皱、开裂等质量问题。为避免成型失败，传统方法下设计人员倾 向于使用结构和变形性能更高的冲压材料，该方法下材料的实际变形相比理论变 形极限可能存在较大的冗余，结果因使用性能及价格更高的材料而造成不必要的 生产成本增加。

公司依据材料实验室、生产实践、CAE 分析，建立了不同类别及型号材料 的性能参数数据库，该数据库涵盖了影响材料变形性能的主要参数，如材料屈服

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强度、抗拉强度、屈服伸长率、硬化指数、各向异性系数等。针对生产中曾使用 及后续可能使用的材料，发行人已形成丰富的材料性能参数数据库，其覆盖的不 同材料达 6,000 余种。结合材料变形理论及生产实践，公司建立了冲裁、拉伸、 折弯、胀形等工艺下不同材料极限变形模型，并得出不同材料的极限变形系数。 基于材料变形性能参数及极限变形模型，结合 CAD、CAE 平台，公司实现了金 属结构件工艺设计的数字化，大大提升了设计的效率和效果。

3、合理的战略布局和服务配套优势

汽车零部件制造企业通常围绕整车厂商建立，形成大规模的产业集群。目前 我国已逐步形成了六大产业集群，包括：以上海、江苏、浙江为核心的长三角产 业集群；以重庆、四川为核心的西南产业集群；以广州为核心的珠三角产业集群； 以吉林、辽宁为核心的东北产业集群；以湖北为核心的中部产业集群；以北京、 天津为核心的环渤海产业集群。

围绕公司配套的主要整车厂商和一级供应商，公司已在东莞、广州、清远、 重庆、武汉、襄阳、大连、上海、苏州、嘉兴共 10 个城市设立了生产基地，覆 盖国内六大汽车产业集群中的五个主要的汽车产业集群。为开拓国外市场，公司 在泰国亦设立了一处生产基地。公司各生产基地对应的整车厂、直接客户列表如 下：

下：
公司或子公 司所在地	直接客户	对应汽车产 业集群	区域内整机厂商
东莞、广州、 清远	马瑞利、凌云 工业、理光、 小鹏汽车	珠三角产业 集群	东风日产（广州）、广汽本田（广州）、广 汽丰田（广州）、广汽乘用车（广州）、小 鹏汽车（肇庆）等
武汉、襄阳	马瑞利、海斯 坦普	中部产业集 群	东风本田（武汉）、上汽通用（武汉）、神 龙汽车（武汉）、东风日产（襄阳）、神龙 汽车（襄阳）等
重庆	海斯坦普、凌 云工业	西南产业集 群	长安福特（重庆）、长安汽车（重庆）、长 安铃木（重庆）、沃尔沃（成都）、一汽大 众（成都）等
上海、苏州、 嘉兴	广岛技术、马 瑞利	长三角产业 集群	上汽大众（上海）、上汽乘用车（上海）、 上汽大众（南京）、长安马自达（南京）、 东风日产（常州）等
大连	马瑞利、仓敷 化工、唯特利	东北产业集 群	东风日产（大连）、一汽大众（长春）、一 汽马自达（长春）、华晨宝马（沈阳）、唯 特利（大连）等
泰国	广岛技术、理 光	-	马自达、理光等

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公司贴近主要整车厂和一级供应商建立生产基地，能够及时响应客户需求并 降低运输成本，主要体现在：（1）实现对客户及时供货，满足客户存货管理和交 付及时性要求；（2）在产品同步研发阶段，可充分、及时地与客户交流产品使用 需求，共同确定产品的技术和工艺方案；（3）及时了解客户的最新需求和新车项 目开发情况，增强客户订单获取能力；（4）金属结构件因形状不规则，包装后体 积较大，贴近主要整车厂和一级供应商建立生产基地有利于缩短运输距离，降低 运输成本。

4、丰富的产品矩阵优势：以模具为核心，公司可提供多应用领域、多部位 及产业链条中多环节产品

（1）以模具设计能力为核心，公司业务覆盖模具开发、金属结构件单品及 组件制造、零部件总成

以优秀的模具设计能力为核心，公司发挥金属结构件“业绩放大器”的作用， 为客户提供模具设计开发、模具制造、金属结构件生产销售的一体化服务。随着 公司研发能力持续的提升、产品品类的不断丰富以及与客户合作关系的日渐深 入，公司在向客户提供金属结构件单品和简单的组件外，逐步向总成件方向发展， 提高产品附加值。报告期内公司仪表盘总成件、排汽管总成件分别实现对马瑞利、 广岛技术的规模销售。

（2）以模具设计能力为核心，公司可提供应用于多领域、多部位的模具和 金属结构件

以模具设计能力为核心，公司模具和金属结构件主要应用于汽车、办公设备、 电子产品及建筑消防等领域。凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善 的服务体系，公司产品已取得各行业全球知名客户高度认可，并成为其稳定的供 应商。在公司产品应用占比最大的汽车行业，公司产品应用于仪表盘、排汽管、 底盘、车门、车载空调等不同部位。

丰富的产品矩阵是公司技术和业务能力的体现，一方面有利于公司基于核心 技术能力横向拓展公司业务范围；另一方面，在汽车行业，丰富的产品类别有利 于公司与一级供应商及整车厂商形成更紧密的合作关系，亦是二级供应商向一级 供应商发展的必经之路。

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5、新能源汽车领域较早布局优势

受益于政策及新能源汽车技术持续发展，全球新能源汽车发展迅猛。2011 年至 2021 年，我国新能源汽车产量从 2011 年的 0.84 万辆增长至 2021 年的 352.00 万辆，年复合增长率达 79.75%，同比增长 157.69%，我国新能源汽车市场保持 快速增长趋势。

新能源汽车的发展将为汽车零部件行业带来新的发展机遇。新能源汽车的车 型结构与传统汽车有一定的区别。传统汽车的车身覆盖件大多使用钢材，新能源 汽车出于减重的目的大规模采用各种新型材料和新型技术。车身轻量化已经成为 新能源汽车零部件设计中的主流研发方向。

公司自 2016 年起，积极进行轻量化成型技术、高强度材料成型技术等契合 新能源汽车需求的技术探索和储备。截至 2020 年底已与小鹏汽车、孚能科技等 新能源车企或行业配套企业建立业务合作关系。目前公司已成为小鹏汽车一级供 应商，先后取得了小鹏汽车多个定点项目合同，为其新能源车型提供模具、仪表 盘、车门部件等。公司在新能源汽车领域的较早布局，将为公司赢得更大发展机 会。

综上，保荐机构认为发行人未来的发展前景较好。

（九）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》有关事项的情况

经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神。

（十）保荐机构关于聘请第三方行为的核查意见

1 、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在发行人本次首次公开发行股票项目中不存在直接或间接有偿 聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

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2 、本保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本次首次公开发行股票项目中聘请了本保荐机构（主承销商）、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外， 还聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询机构，聘请了 深圳市欧得宝翻译有限公司作为申报材料中需要翻译部分的翻译机构，聘请了北 京金证互通资本服务股份有限公司作为公司股票发行融资公关顾问，发行人与上 述第三方签订了相关服务合同，并以自有资金支付相关聘请费用。经保荐机构核 查，此聘请行为合法合规。

3 、核查意见

经核查，本保荐机构认为，本保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并上 市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方 行为。发行人在本次首次公开发行股票项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘 请了深圳大象投资顾问有限公司作为募投项目可行性研究咨询机构，聘请了深圳 市欧得宝翻译有限公司作为申报材料中需要翻译部分的翻译机构，聘请了北京金 证互通资本服务股份有限公司作为公司股票发行融资公关顾问，并以自有资金支 付相关聘请费用，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

（十一）保荐机构推荐结论

经核查，本保荐机构认为，铭科精技控股股份有限公司符合《公司法》、《证 券法》、《首发办法》等法律、法规及规范性文件中规定的首次公开发行股票的条 件，同意担任铭科精技控股股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票 并上市。

（以下无正文）

3-1-1-26

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次 公开发行股票并上市发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名	曹重远	年 月 日
保荐代表人签名	陈 坚 李 露	年 月 日
保荐业务部门负责人 签名	朱文瑾	年 月 日
内核负责人签名	张晓宣	年 月 日
保荐业务负责人签名	朱文瑾	年 月 日
总经理签名	赵卫星	年 月 日
董事长（法定代表人） 签名	林 立	年 月 日
保荐机构公章	华林证券股份有限公司 年 月 日

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华林证券股份有限公司

关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票

并上市的保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权陈坚、李露担任铭科精技控 股股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的 尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

除本项目外，陈坚已申报的在审企业家数为 1 家，为中荣印刷集团股份有限 公司首次公开发行并在创业板上市项目。李露无已申报的在审企业。

陈坚最近三年内担任过深圳市易天自动化设备股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目、无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市项目、深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目的签字保荐代表人。李露最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目 的签字保荐代表人。

陈坚和李露最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-1-28

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次 公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

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陈 坚 李 露
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法定代表人（签字）：
林 立
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-1-29

华林证券股份有限公司

关于铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 签字保荐代表人执业情况的说明及承诺

中国证券监督管理委员会：

兹授权我公司保荐代表人陈坚和李露，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐 机构（主承销商）的铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以 下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定曹重远作为项目协办人，协助上 述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

除本项目外，陈坚最近三年内担任过深圳市易天自动化设备股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目、无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市项目、深圳市显盈科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市项目的签字保荐代表人。李露最近三年内未担任过已完成的首发、 再融资项目的签字保荐代表人。

保荐代表人陈坚不存在如下情形：最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括 被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自 律处分的。

保荐代表人李露不存在如下情形：最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括 被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自 律处分的。

陈坚、李露品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业 务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，截至本说明文件出具 之日的最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保 荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证 监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 第四条的规定。

除本项目外，保荐代表人陈坚已申报的在审企业家数为 1 家，为中荣印刷集 团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目，保荐代表人李露作为签字保 荐代表人无已申报的在审企业，同意推荐陈坚和李露担任本项目的保荐代表人。

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我公司及保荐代表人陈坚、李露承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承 担相应的责任。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次 公开发行股票并上市签字保荐代表人执业情况的说明及承诺》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

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陈 坚 李 露
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华林证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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