Winstech Precision Holding Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 17, 2022

华林证券股份有限公司

关于

铭科精技控股股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）

2022 年 3 月

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声明

华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“华林证券”、“保荐 机构”）接受铭科精技控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“铭科精技”、 “公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的 保荐机构。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公 开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《铭科精技控股股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》（封卷稿）相同）

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一、项目运作流程

（一）内部审核流程

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核 流程：

1、立项审核：2020 年 10 月 20 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项 目进行审核，并于 2020 年 10 月 23 日通过立项。

2、内部核查部门审核：2021 年 3 月 15 日至 3 月 19 日，本保荐机构综合质 控部和内核部对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报 告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、问核：2021 年 4 月 29 日，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核部负 责人对该项目的拟签字保荐代表人陈坚、李露进行了问核，并形成了问核意见。 本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。

4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2021 年 5 月 10 日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组 成员对发行人申请首次公开发行股票并上市存在问题及风险进行了讨论，项目组 就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。

内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落 实情况进行了检查。

（二）立项审核的主要过程

1、立项申请时间

2020 年 10 月 15 日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。 2、立项会议时间

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本项目于 2020 年 10 月 20 日召开立项会议对本项目进行审核，并于 2020 年 10 月 23 日通过立项。

3、立项评估决策机构成员构成（出席本次立项会议）：洪亮、钟昊、柯润 霖、丛粼、邱菁菁共 5 人。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成及分工

本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：

成员	姓名	负责的主要具体工作
保荐代表人	陈坚	主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他 项目组成员的工作；复核工作底稿；复核会计师出具的相关 报告与专业意见；复核律师出具的相关文件与专业意见；参 与发行人的辅导工作。 负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作， 包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制 措施；负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包 括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行 性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发 展目标；核查分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目 标是否一致等。 参与问核工作，核查招股说明书所引用的行业数据的准 确性、客观性；取得发行人、发行人主要股东、有关中介机 构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具的不存在 利益关系的声明；访谈发行人总经理公司业务经营情况、重 组相关情况等。
	李露	共同全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目 组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会 计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行 人的辅导工作。 负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作， 包括核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合 规，未来能否有效执行等工作。核查发行人及控股股东、实 际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查 发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核验 发行人拥有的生产经营资质；核查发行人所拥有的生产经营 相关的生产设施等资产。 参与问核工作，核查招股说明书所引用的行业数据的准 确性、客观性；核查控股股东、实际控制人违法违规情况；

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成员	姓名	负责的主要具体工作
		核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、 机构、财务、人员等方面的独立性。
项目协办人	曹重远	负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核 审计报告、财务报告与会计师专业意见，关注审计意见和重 大异常事项；对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分 析发行人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析 发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力； 核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈 利能力未来趋势等工作。 负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查 发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人及行 业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查 发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人的销售模式、销 售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发 投入和研发成果等情况；核查发行人在创新性和成长性方面 的情况等工作。 负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核 查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法 合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管 理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、固定资产投资、 独立性影响等方面的合理性等工作。 负责部分问核工作，包括访谈发行人销售总监以了解发 行人销售模式与经营情况，走访发行人子公司经营现场，核 查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额 存货，访谈会计师等。
项目组 其他成员	樊松林	负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核 审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财 务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人现金流量 情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重 大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋 势等工作。 负责部分问核工作，包括走访发行人主要及新增客户、 供应商并访谈相关业务人员，核查发行人所销售、采购的金 额、数量的真实性；向发行人主要及新增客户、供应商以函 证方式询证相应的销售、采购金额及对应的应收应付余额、 合同条款信息等；查阅发行人各项期间费用明细表，并核查 期间费用的完整性、合理性；核查大额银行存款账户的真实 性，查阅发行人银行账户资料、向银行函证。核查存货的真 实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货；观察 主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 等工作。

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成员	姓名	负责的主要具体工作
	王植渊	主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工 作，包括核查发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工 商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出 资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查 发行人主要股东的基本情况及股权状态。核查公司是否存在 内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东 数量超过二百人等情况。 负责发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情 况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员的基本情况；核查董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董 事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他 对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、 监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。 负责部分问核工作，包括走访发行人主要及新增客户、 供应商并访谈相关业务人员，核查发行人所销售、采购的金 额、数量的真实性；走访发行人子公司经营现场；实地抽盘 大额存货；取得工商、税收、土地、环保、海关等有关部门 出具的合法合规证明；针对发行人董事、监事、高管任职资 格情况进行访谈与网络核查；针对发行人董事、监事、高管 是否遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查调查情况 进行访谈与网络核查，取得相关部门出具的无犯罪记录证明 等工作。
	陈海玲	负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作， 核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东、实际控制 人与发行人是否存在竞争性的业务，消除同业竞争的过程， 未来避免同业竞争的承诺情况；核查发行人业务、资产、机 构、财务、人员等方面的独立性；核查关联交易的必要性、 合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查关联方资金占 用的情况、清理过程及未来的避免措施等工作。 负责部分问核工作，查阅主要客户工商登记资料，核查 主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高 管和其他核心人员之间是否存在关联关系；查阅主要供应商 与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员和其他核心人员之间是否存在关联关系；核查发行人关联 方转让与注销情况；核查实际控制人基本情况，核查控股股 东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实际 控制人违法违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核 查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性； 访谈公司副总经理、董事会秘书等工作。
	冯静静	参与发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括对财

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成员	姓名	负责的主要具体工作
		务会计信息的真实性进行核查；关注审计意见和重大异常事 项，关注发行人真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人 重大资本性支出情况等工作。 负责部分问核工作，包括走访发行人主要及新增客户、 供应商并访谈相关业务人员，核查发行人所销售、采购的金 额、数量的真实性；向发行人主要及新增客户、供应商以函 证方式询证相应的销售、采购金额及对应的应收应付余额、 合同条款信息等；走访发行人主要银行；走访发行人子公司 经营现场；抽查货币资金明细账，核查大额货币资金流出和 流入的业务背景；核查大额应收款项的真实性，并查阅主要 债务人名单，了解债务人状况，核查应收款项的收回情况， 回款资金汇款方与客户的一致性；核查存货的真实性，实地 抽盘大额存货；核查大额银行存款账户的真实性，查阅发行 人银行账户资料、向银行函证。观察主要固定资产运行情况， 并核查当期新增固定资产的真实性等工作。

上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的

执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）的要求开展尽职调查工作。

2、进场工作的时间

项目组于 2020 年 5 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。

3、尽职调查的主要过程

项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查， 调查的过程和内容包括：

（1）初步尽职调查阶段

项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调查，对发行人的经营情况 进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、 财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2020 年 10 月 20 日，本项目召开立项会议并于 2020 年 10 月 23 日审核通过。

（2）全面尽职调查阶段

立项后，项目组对本项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情 况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、

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董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、 风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。

（3）辅导验收情况

发行人于 2020 年 10 月 30 日在中国证券监督管理委员会广东监管局进行辅 导备案，并于 2021 年 5 月 12 日申请辅导验收。

• 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人为陈坚、李露，其中陈坚参加尽职调查工作的时间为 2020

年 5 月至今，李露参与尽职调查工作的时间为 2021 年 1 月至今。

具体工作过程如下：

本项目保荐代表人陈坚和李露认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参 与了尽职调查工作，通过现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关 键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行 全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人还认真组织 建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日 志。

（四）内部核查部门审核的主要过程

1、内部核查部门的人员构成

本保荐机构内部核查部门包括综合质控部及内核部，其中综合质控部 10 人， 内核部 4 人。内部核查部门对本项目进行核查时，派出的检查人员为综合质控部 林祥、杨贺、胡雨珊，内核部张晓宣、刘茜。

2、现场核查情况

2021 年 3 月 15 日至 3 月 19 日，内部核查部门对本项目进行了现场核查。 现场检查人员对发行人申请文件及工作底稿进行了审核，并形成了审核报告。

（五）问核的实施情况

2021 年 4 月 29 日，保荐业务部门负责人葛其明、内核部负责人张晓宣对铭 科精技项目保荐代表人陈坚、李露就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核

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• 表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。

在保荐代表人陈坚、李露就铭科精技项目《关于保荐项目重要事项尽职调查 情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员 一致认为：铭科精技项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查，不存在需要 补充的尽职调查工作。

（六）内核小组审核的主要过程

• 1、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为 2021 年 5 月 10 日。

• 2、内核小组成员构成：本次内核会议参会内核小组成员共 7 人，包括：张

• 晓宣、林祥、王粹萃、邱菁菁、黄涛、高巍、王贡勇。

• 3、内核小组成员意见

内核小组经充分讨论，审核同意向中国证监会报送铭科精技控股股份有限公 司首次公开发行股票并上市项目。

内核小组表决结果：7 人参会，7 票同意、0 票反对。本项目获得内核小组 的审议通过。

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二、发行人存在的主要问题及其解决情况

（一）本项目立项提出的意见及解决情况

按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经投资银行部立项审查小组的 立项会议批准立项。

立项过程中立项评估小组提出本项目主要关注问题包括：

1、夏录荣股权由朱士英代为持有的原因，股份代持的演变以及股份代持解 除过程，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、发行人生产经营场所用地土地性质为文娱及社会停车场用地，发行人在 相关地块上所建厂房为违规建筑且不能办理产权证明，报告期内发行人是否曾因 土地问题受到主管部门的处罚，土地性质和无权证书厂房是否会对发行人生产经 营产生不利影响。

3、公司与控股股东、实际控制人夏录荣控制的公司竹田工业（香港）有限 公司发生关联交易的原因及合理性，公司采取的规范措施。

项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进 行了详细核查。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

问题一、2017 年 12 月，深圳市毅富和投资有限公司出资 1,960.875 万元， 其中 560.25 万元计入注册资本。增资价格每股 3.5 元，增资时公司公允价值为 5.10 亿元，该次股权激励涉及股份支付 2,154.76 万元。2019 年 11 月，董事会 决议公司注册资本由 7,500 万元增加至 9,691 万元，增资价格为 1 元/股。2019 年 12 月，董事会决议公司注册资本由 9,691 万元增加至 10,000 万元，增资价格 为 4.69 元/股。对于 2019 年两次增资，发行人参照经评估确认的公允价值 8.94 亿元，确认股份支付 1,312.14 万元。至 2020 年确认股份支付金额分别为 2,154.76 万元、1,341.50 万元、197.01 万元。发行人上述股份支付事项会计处理及计算 过程，是否符合会计准则及首发业务若干问题解答的相关规定。

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一、2018 年 2 月股份支付事项会计处理符合会计准则及首发业务若干问题 解答的相关规定

（一）2018 年 2 月股份支付事项

2018 年 2 月毅富和以 1,960.88 万元对东莞铭科进行增资，增资后持有东莞 铭科 7.47%股权。毅富和股权结构及对铭科有限持股情况如下：

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• （二）2018 年 2 月股份支付事项会计处理及计算过程

毅富和股东均为公司员工，故公司对 2018 年 2 月毅富和增资入股做了股份 支付处理。计算过程如下：

支付处理。计算过程如下：
测算的公允价值（万元）	50,979.86
2017年归属母公司股东净利润（万元）	6,990.58
2018年扣非后归属母公司股东净利润（万元）	6,478.06
公允价值静态市盈率（2017年归属母公司股东净利润）	7.29
公允价值动态市盈率（2018年扣非后归属母公司股东净利 润）	7.87
市净率（2017年末归属母公司股东所有者权益）	3.37
每注册资本公允价格（元）（a）	7.35
毅富和增资价格（元）（b）	3.50
毅富和入股数量（万股）（c）	560.25
2018年股份支付费用（万元）[d=(a-b)*c]	2,154.76

• （三）2018 年 2 月股份支付公允价值的确定符合企业会计准则及证监会首

发问题解答的要求

经测算，公司 2018 年股份支付计算中，公司采用的每注册资本公允价值为

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7.35 元，公司采用的允价价值对应的静态市盈率为 7.29 倍（2017 年末归属母公 司股东所有者权益），对应的动态市盈率为 7.87 倍（2018 年度扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润），均处于合理的估值区间，符合相关规定 的要求。

二、2019 年股份支付事项会计处理符合企业会计准则及证监会若干问题解 答的要求

（一）2019 年增资过程

2019 年 11-12 月公司实施了员工股权激励，实施前公司有三个股东夏录荣、 杨国强、毅富和，其中毅富和为高管持股平台。本次员工股权激励定下的原则是 方案实施后需保持毅富和持股比例不变（也就是 7.47%），只是等比例的稀释夏 录荣和杨国强持股比例。

实施中本次员工股权激励分两个步骤实施，第一步是 2019 年 11 月夏录荣、 杨国强作为普通合伙人成立两人持股平台，与毅富和一起对铭科有限增资；第二 步是 2019 年 12 月被激励员工对合伙企业出资，然后合伙企业对铭科有限增资， 该环节夏录荣、杨国强、毅富和均未再出资。12 月股权激励实施完成后毅富和 持股比例仍为 7.47%，被激励员工持有公司 3.09%的权益，来自夏录荣、杨国强 的股权等比例稀释。增资前后公司股权结构如下：

1、增资前股权结构

股东	注册资本（元）	占比
夏录荣	41,640,000.00	55.52%
杨国强	27,757,500.00	37.01%
毅富和	5,602,500.00	7.47%
合计	75,000,000.00	100.00%

2、增资后股权结构

2、增资后股权结构
股东姓名	股本金额	直接比例
夏录荣	49,518,000.00	49.52%
杨国强	33,012,000.00	33.01%
深圳市毅富和投资有限公司	7,470,000.00	7.47%

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股东姓名	股本金额	直接比例
盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有 限合伙）	6,156,000.00	6.16%
聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有 限合伙）	3,414,000.00	3.41%
众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有 限合伙）	430,000.00	0.43%
合计	100,000,000.00	100.00%

（二）2019 年股份支付的会计处理和计算过程

因增资入股成本低于对应股份的公允价值，公司对 2019 年增资做了股份支 付处理。其中毅富和在增资前后的持股比例不变，其增资不涉及股份支付；公司 大股东夏录荣、杨国强在增资前后对铭科精技的直接和间接持股相对比例均为 6： 4，盛荣、聚麒、众坤三个持股平台中被激励人的股权均来自夏录荣和杨国强股 权的等比例稀释，故夏录荣和杨国强的增资及其在盛荣、聚麒的权益均不涉及股 份支付；对盛荣、聚麒、众坤三个持股平台中除夏录荣、杨国强外的其他被激励 人员，因其增资成本低于公司对应股份的公允价值，故涉及股份支付。

盛荣、聚麒、众坤三个持股平台中除夏录荣、杨国强外的其他被激励人员合 计持有的 3.09%股份涉及股份支付计算过程如下：

计持有的3.09%股份涉及股份支付计算过程如下：
经评估的公允价值（万元）	89,364.18
2019年扣非后归属母公司股东净利润（万元）	9,103.73
动态市盈率（2019年扣非后归属母公司股东净利润）	9.82
市净率（2019年末归属母公司股东所有者权益）	2.03
每注册资本公允价格（元）（a）	8.94
员工平台增资价格（元）（b）	4.69
员工平台入股数量（万股）（c）	309.00
2019年股份支付费用（万元）[d=(a-b)*c]	1,312.14

公司 2019 年股份支付计算中，公司 893,641,818 元的公允价值经由北京沃克 森国际评估有限公司评估，并出具评估报告。本次评估方法采用的是资产基础法 和收益法，以收益法评估结果作为最终评估结论，估值方法恰当。该评估后的公 允价值，对应的市净率为 2.03 倍（2019 年末归属母公司股东所有者权益），对 应的动态市盈率 9.82 倍（2019 年扣非后归属母公司股东净利润），均处于合理

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的估值区间，符合相关规定的要求。

三、2020 年-2021 年 1-6 月股份支付事项会计处理符合企业会计准则及证监 会若干问题解答的要求

2020 年 12 月以 4.69 元/股补充授予部分员工 14 万股，参照发行人 2020 年 10 月最新的投资入股价值 12.28 亿元作为公允价值，该事项涉及股份支付 96.46 万元，同时 2020 年中夏录荣、杨国强和杜小丹以 4.69 元/股回购离职员工 14 万 股，涉及冲销股份支付 59.45 万元，合计影响 37.01 万元。

2021 年 1-6 月，因部分员工离职，夏录荣、杨国强和杜小丹回购员工股份 10 万股，并补充授予部分员工 19 万股，新授予的 9 万股股份由夏录荣和杨国强 分别转让 3 万股和 6 万股。参照发行人 2020 年 10 月最新的 PE 投资入股价值 12.28 亿元作为公允价值，补充授予的 19 万股涉及股份支付 126.91 万元，回购 10 万 股涉及冲销股份支付 39.16 万元，合计影响 87.75 万元。

问题二、铭科精技位于东莞市塘厦镇田心村的 40,172 平方米生产经营用地 及地上厂房未能取得土地及房屋权属证书。2010 年铭科精技与东莞市塘厦镇田 心股份经济联合社、东莞市诚义实业有限公司签署《土地使用权及地上建筑物转 让合同书》，同意将该块土地及地上建筑物转让给铭科精技，但由于该地块为集 体土地，且用地性质为文娱用地及社会停车场用地，未能办理土地证及房产证。 2020 年 10 月该地块规划用途已由东莞市自然资源局变更为工业用地。目前东莞 市规划及土地等相关部门已启动了土地确权及土地证书的办理程序，公司位于东 莞市塘厦镇田心村的土地及厂房权属仍面临一定的不确定性风险。

问题：（1）发行人何时开始使用田心村的集体土地，取得土地使用权时履 行的程序；

（2）发行人未按土地规定用途使用土地，是否受到主管部门行政处罚，是 否取得当地国土、规划管理部门的无违法违规证明，说明其长期不申请办理土地 用途变更及确权的原因；

（3）从土地规划变更至土地证、房产证确权需要较长时间，存在不可控因 素，请说明相关办理规划及截止目前的进度情况，发行人在该地块产生的业绩占 总收入的比重，如何应对相关不确定风险，发行人应支付土地出让金与应获取征 收款之间的差额、测算过程及发行人的支付能力。

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项目组落实情况如下：

一、发行人何时开始使用田心村的集体土地。

2010 年 4 月 1 日，发行人与东莞市塘厦镇田心股份经济联合社、东莞市诚 义实业有限公司签订了《土地使用权及地上建筑物转让合同书》，同意将位于塘 厦镇社区田心路 180 号用地 40,172 平方米及地上建筑物转让给发行人使用，使 用期限至 2056 年 4 月 9 日止。2010 年 7 月 20 日，发行人对变更住所进行了工 商变更登记，发行人从原经营地址东莞市凤岗镇五联村凤平路与碧湖大道交汇处 搬迁至该地。由于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，上述 集体土地未办理土地使用权证书。

二、取得土地使用权时履行的程序

2010 年 4 月 1 日，发行人与东莞市塘厦镇田心股份经济联合社、东莞市诚 义实业有限公司签订了《土地使用权及地上建筑物转让合同书》。2020 年 11 月 18 日，经东莞市塘厦镇田心社区居民委员会审定，对上述土地所有权及其地上 建筑物的转让出具了证明文件，确认上述转让属实且相关使有权属于发行人。

项目组获取了土地转让款支付凭证，发行人已于 2010 年 4 月 30 日足额支付 土地转让款 500 万元。

三、发行人未按土地规定用途使用土地，是否受到主管部门行政处罚，是否 取得当地国土、规划管理部门的无违法违规证明，说明其长期不申请办理土地用 途变更及确权的原因。

报告期内，发行人不存在因不按土地规定用途使用土地而受到国土、规划管 理部门行政处罚的情形。

截至本保荐工作报告出具之日，项目组已取得了东莞市自然资源局、东莞市 塘厦镇住房和城乡建设局出具的无违法违规证明：铭科精技报告期内不存在因违 反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到行政处罚的情形。

发行人搬迁至该地时土地性质为工业用地，但在 2011-2013 年东莞市整体调 规过程中，土地性质被修改为文娱用地、公共停车场用地。2018 年后公司资产 和业务规模有了较大增长，并入选了东莞市协同倍增计划试点企业、东莞市后备

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上市企业，根据 2020 年 2 月 26 日东莞市人民政府办公室出具的《东莞市人民政 府办公室关于印发东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权 手续实施方案的通知》，公司启动了申请办理土地用途变更及确权的程序。

四、土地规划变更至土地证、房产证确权，存在较长时间不可控影响，请说 明相关办理规划及截止目前的进度情况，发行人在该地块产生的业绩占总收入的 比重，如何应对相关不确定风险，发行人应支付土地出让金与应获取征收款之间 的差额、测算过程及发行人的支付能力。

（一）办理规划及截止目前的进度

行人与相关主管部门沟通后，制定了土地规划变更以及土地证、房产证确权 的相关办理规划，具体程序如下图所示：

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注：土地调规阶段已全部完成；补办国有土地证阶段的红色方框所在位置为发行人已完成的 相关流程

截至本保荐工作报告出具之日，发行人的土地调规阶段已全部完成，根据东 莞市自然资源局出具的编号为东自然资告[2021]24 号《关于东莞市塘厦镇科苑城 产业片区控制性详细规划 B09、B11 和 D07 街坊调整、工业保护线调整的批后公

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告》，确认发行人原 B09-1 地块文化娱乐用地和 B09-2 地块社会停车场库用地调 整为一类工业用地，具体变更情况如下图所示：

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2020 年 11 月 30 日，田心经联社向塘厦镇委、镇政府出具《关于铭科精技 退出三旧标图建库并纳入补办台账的申请》，2021 年 6 月 3 日镇委镇政府已经 召开会议审议并通过了发行人纳入补办台账的申请，待公告完成后出具《同意受 理补办不动产权手续通知书》，正式纳入补办台账。

2021 年 8 月 10 日塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作办公室出具了《同意 受理补办不动产权手续通知书》（编号:21202108），载明“你单位报来对铭科 精技总部建设项目（台账编号:2120210801-2120210808），建筑物共 8 幢补办不 动产权手续的申请，经我办初步审查同意受理。”发行人已经正式被纳入《东莞 市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权试点项目台账》（以下简 称“《补办不动产试点项目台账》”）。

2021 年 8 月 30 日东莞市塘厦镇田心社区居民委员会召开 2021 年第 22 次班 子联席会议，会议审议同意铭科精技办理国有土地使用权证书的事项。

2021 年 9 月 26 日东莞市塘厦镇田心社区居民委员会出具《证明》，载明“兹 有我社区铭科精技控股股份有限公司，是市“倍增计划”试点企业，该公司厂区 用地面积 57.07 亩，已纳入塘厦镇已建房屋补办房地权手续工作台账。我社区居 民同意镇政府按照相关规定对该地块进行征地补办房地权手续，该地块不涉及拆 迁补偿。”

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（二）发行人在该地块产生的业绩占总收入的比重，相关不确定风险的应对

措施

发行人在东莞地块设有铭科精技、东莞竹盛两家主体，两家主体报告期内合 计营业收入、净利润占合并营业收入、净利润比例具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	营业收入 （2021/6/30）	营业收入 （2020 年）	营业收入 （2019 年）	营业收入 （2018 年）
铭科精技（母公司）	6,865.76	13,812.20	12,076.39	17,221.01
东莞竹盛	5,448.76	12,360.59	12,852.80	1,801.17
发行人（合并报表）	37,926.84	73,198.32	74,459.79	64,542.83
占比	32.47%	35.76%	33.48%	29.47%

发行人为了应对不确定风险制定了相应的措施，具体措施如下：

1、取得东莞市塘厦镇住房和城乡建设局、东莞市自然资源局出具的无违法 违规证明；截至本保荐工作报告出具之日，项目组已收到相关土规部门对铭科精 技开具的无违法违规证明文件，确认 2018 年至 2020 年不存在因违反国土资源管 理和城乡规划法律法规而受到行政处罚的情形。

2021 年 8 月 11 日，东莞市自然资源局补充出具证明，载明铭科精技控股股 份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，没有因违反国土资源管理 和城乡规划法律法规而受到我局行政处罚的情形。2021 年 8 月 12 日，东莞市塘 厦镇住房和城乡建设局补充出具证明，载明自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，我局未有对其提请行政处罚。

2、取得东莞市塘厦镇人民政府出具的 5 年内无拆迁计划的证明，以保证公 司短期生产经营的稳定性，塘厦镇人民政府已于 2021 年 5 月 17 日出具《证明》， 铭科精技所在地块及房产未来五年没有纳入拆迁规划，铭科精技可保留现有集体 土地及土地上未取得产权的建筑物使用现状，并按流程申请补办相关用地手续。

3、发行人已于 2020 年 11 月 28 日与清远市自然资源局签订了合同编号为 GQY-TDCR-152 的《国有建设用地使用权出让合同》，获取了编号为粤（2020） 清远市不动产权第 0073666 号不动产权证书，解决了土地问题的远期规划。故如 东莞主体被拆迁，清远的土地基本上有能力承接目前东莞的生产。

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4、公司实际控制人、控股股东夏录荣对公司土地、房屋瑕疵出具承诺：

如公司及其子公司因使用土地受到相关主管部门行政处罚的，本人将承担由 此给公司及其子公司造成的全部损失。

针对公司尚未取得权属证书的房产，本人将积极与有权房产管理部门及相关 方进行沟通，并尽最大努力为该等房产办理权属证书。如因公司建设房屋暂未取 得房屋产权证书致使该等房屋被拆除、没收或致使公司受到行政处罚的，本人将 承担由此给公司造成的全部损失。

（三）发行人应支付土地出让金与应获取征收款之间的差额、测算过程及发 行人的支付能力

根据发行人与东莞市塘厦镇田心股份经济联合社（以下简称：田心联合社）、 东莞市诚义实业有限公司签订的《土地使用权及地上建筑物转让合同书》第九条 （4）：发行人在有偿使用期内，如上级人民政府或有关部门征收该土地及地上 所有物时，田心联合社需要协助发行人向有关部门办理有关赔偿手续，关于土地 征收补偿部分，田心联合社应按照征收当时土地价及实际征用面积及剩余使用年 限计算并一次性补偿给发行人。具体测算过程如下：

有偿使用起始年限	（2010年4月1日）
有偿使用终止年限	（2056年4月9日）
截至2020年剩余年限（年）①	36
土地面积（m2）②	40,172
预计土地征收价格（元/m2）③	1,100
支出土地款（元）②*③	44,189,200
土地征收村委支付的补偿款（元） （②③/50①）	31,816,224
净支出土地款（元）	12,372,976

经过测算，发行人扣除补偿款后仍需支付土地款大约为 1,237.30 万元。对该 土地款发行人实际控制人承诺无条件全额承担。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题一、公司主要产品为金属结构件和模具。金属结构件分为内销和外销， 模具销售方式分为全部销售、部分摊销部分销售及全额摊销三种，不同销售方式

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对应不同的收入确认方式。

问题：（1）请说明金属结构件内销和外销模式下进行收入确认的具体流程， 所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明收入确认时点是 否符合会计准则的规定；

（2）说明报告期内寄售业务的规模、涉及的主要客户及产品类型、与之相 关的各期末存货规模，说明寄售业务发生的具体业务过程及背景、未来是否将持 续发生相关业务；

（3）结合具体合同条款，说明发行人模具产品全部销售、部分摊销部分销 售及全额摊销三种方式的划分依据，是否存在与客户谈判随意调节模具销售方式 的情形，三类模具收入确认方式金额、比例，相应的成本结转方式，收入和成本 是否匹配。

（4）说明如何确定模具摊销期间及摊销涉及的生产数量，相关核算是否准 确，发行人销售合同中是否均对模具价格与具体产品价格进行明确约定，如未约 定，如何将合同价格分摊至模具及产品；

（5）说明不同销售模式下的模具产品定价方式是否存在差异，在合同执行 后未达到预定生产数量的情况下，模具产品的定价方式和结算方式是否会发生变 化，并说明对发行人报告期财务数据的影响。

（6）说明发行人模具的数量与冲压件产品种类或数量的对应关系，公司库 存模具情况，包括期初、期末数量、会计核算方式。发行人如何对模具进行日常 管理、是否承担损毁灭失的风险及报告期内的实际损毁情况，报废的模具数量， 相应实物、账务的处理方式。

项目组回复如下：

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一、请说明金属结构件内销和外销模式下进行收入确认的具体流程，所需取 得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明收入确认时点是否符合 会计准则的规定

（一）金属结构件内销和外销模式下进行收入确认的具体流程，所需取得的 凭证，收入确认的时点

内销：一般内销，根据收到的客户生产计划，完成相关产品生产，产品送货 后经客户签收并与客户核对后确认收入。客户签收单为发行人收入确认的必需凭 证，发行人以客户签收单确认的收货时点做为收入确认时点。

内销：采用上线结算方式的，产品送货后经客户签收并取得与客户的上线结 算单，公司据此确认收入实现。客户按实际领用情况，向发行人发送《上线结算 确认单》，与发行人确认月度结算领用产品数量、金额。发行人以《上线结算确 认单》作为收入确认的必需凭证，《上线结算确认单》确认的领用时点为发行人 收入确认时点。

外销：采用 FOB、CIF 等模式，在产品已经发出并向海关报关后确认收入实 现。发行人以取得的出口报关单作为收入确认必需凭证，取得出口报关单时点为 收入确认时点。

外销：采用 DDU、DDP、DAP 等模式，在产品报关出口并送至客户指定的 收货地点，客户签收后确认收入实现。发行人以客户签收单作为收入确认必需凭 证，取得客户签收点的时点为发行人收入确认时点。

（三）结合主要销售合同条款说明收入确认时点是否符合会计准则的规定

发行人与前五大客户销售合同中有关收入确认条款如下：

客户名称	销售合同中与收入确认有关的条款
马瑞利	零部件的所有权及风险承担责任，应在该零部件被交付给马瑞利时，立即转移 给马瑞利。零部件在物流过程中的所有权仍为公司所有。
海斯坦普 集团	交货条款：供应商负责将合格的产品交付到海斯坦普工厂，供应商负责所 有物流运输包装费用； 付款条款：根据具体的生产订单或指令，收到合格冲压件后，收到发票次 月第一天后60天支付。

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客户名称	销售合同中与收入确认有关的条款
广岛技术	甲方或甲方指定者在接收乙方商品时，应根据甲方所规定的检查方法实施检 查，并仅对检查合格的商品予以接收。甲方或甲方指定者验收完毕即视作乙方 商品交付完完。
天纳克	卖方的送货文件应符合买方要求，并且其内容应填写完整。送货单需要由买方 签收后方可作为结算的依据。
唯特利	卖方完成整个订单的产品交付，且产品经验收通过后，买方支付货款。
理光工业	商品经甲方检验合格，并接收完所有商品后，商品的所有权由乙方转移至甲方。
凌云工业	乙方根据甲方回传的《上线结算对账单》为准开具增值税专用发票。甲方在收 到乙方开具、经核对无误的增值税发票并完成挂账后3个月以电汇或承兑的方 式向乙方支付贷款。

发行人客户销售合同对商品风险转移或控制权转移的约定主要有两种形式， 一是如马瑞利、天纳克，于销售合同中约定买方接受产品后，所有权或风险由卖 方转为买方；二是如唯特利、海斯坦普，销售合同中未约定所有权或风险转移条 款，但于付款条款中约定买方收货或验收后一定期间付款，间接明确了以签收或 验收做为商品所有权和风险转移的时点；三是凌云工业，于销售合同中明确以双 方确认的《上线结算对账单》为准进行结算。

结合发行人销售合同中有关风险或所有权转移的条款，发行人收入确认时点 符合会计准则中收入确认有关控制权或风险转移的要求。

二、说明报告期内寄售业务的规模、涉及的主要客户及产品类型、与之相关 的各期末存货规模，说明寄售业务发生的具体业务过程及背景、未来是否将持续 发生相关业务

（一）发行人寄售业务规模、涉及的主要客户及产品类型、与之相关的期末 存货规模

报告期内，发行人涉及寄售模式的客户及涉及的交易金额及期末发出商品余 额如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
客户名称	2020 年 **/2020.12.31 **		2019 年 **/2019.12.31 **		2018 年 **/2018.12.31 **
	收入	发出商 品余额	收入	发出商 品余额	收入	发出商 品余额
海斯坦普汽车组件(重庆)有限公司	2,111.85	49.95	3,171.90	60.89	4,778.37	83.28
广州凌云汽车零部件有限公司	591.44	38.84	972.51	44.88	1,485.14	95.57
理光（亚太）发展有限公司	1,894.98	8.61	3,372.13	52.67	630.78	60.75
松下电器全球采购(中国)有限公司	275.01	34.39	162.97	21.39	-	-
海斯坦普汽车组件(昆山)有限公司	1,481.21	20.36	587.78	9.01	-	-
本特勒建安汽车系统(重庆)有限公 司	212.64	15.16	-	11.42	-	-
凌云西南工业有限公司	1,179.95	16.50	259.69	12.12	-	-
海斯坦普金属成型(武汉)有限公司	39.55	11.31	156.90	5.56	-	-
凌云工业股份有限公司湖南分公司	42.99	1.81	72.59	10.54	-	-
合计	7,829.62	196.94	8,756.47	228.46	6,894.29	239.60

注：因寄售业务仅针对发行人金属结构件业务，上表收入、存货余额为金属结构件收入、 存货。

报告期内发行人寄售模式下交易金额及期末存货金额较小，寄售模式下各期 收入金额占营业收入比例分别为 10.68%、11.76%和 10.70%；寄售模式下各期末 发出商品余额占发行人发出商品余额比例分别为 12.07%、10.53%和 11.38%。

• （二）说明寄售业务发生的具体业务过程及背景、未来是否将持续发生相关

业务

1、寄售模式有其商业合理性，在汽车行业较为常见，未来发行人将持续存 在该模式业务

寄售模式为汽车行业常见模式，因部分大型汽车整车厂和一级零部件供应商 推行零库存的生产模式，该模式下对供应商小批量及时供货要求较高。为满足交 付要求、节约运输费用，部分供应商与客户协商采用寄售模式。

2、寄售业务发生的具体业务过程

寄售业务下，客户向公司提供存放产品的仓库，仓库日常管理由客户负责， 存放产品所有权归公司所有。

客户根据需求计划，向公司发出送货指令，公司根据送货指令生产并交付产

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品，客户接收并管理存货。产品存放至客户指定仓库后，客户按需领用产品，并 月度通过《上线结算确认单》的形式与公司对账和结算。

三、结合具体合同条款，说明发行人模具产品全部销售、部分摊销部分销售 及全额摊销三种方式的划分依据，是否存在与客户谈判随意调节模具销售方式的 情形，三类模具收入确认方式金额、比例，相应的成本结转方式，收入和成本是 否匹配

（一）根据结算和交付条款的不同，发行人模具业务可划分商品模和生产模 两大类，其中生产模可进一步划分为全部销售模具、部分摊销部分销售模具、全 摊销模具

发行人不同类型模具业务划分依据如下：

1、商品模

商品模业务下，客户仅向公司采购模具，模具生产完成后发送至客户指定地 点，不由公司生产后续的金属结构件产品。

以下为发行人与佛山三友汽车部件制造有限公司商品模合同：

项目	内容
客户名称	佛山三友汽车部件制造有限公司
合同号	FSSY-19011-VW380
判别模具业务类型的条款	付款条款：完成模具图纸会签后支付合同总金额30%；模具 通过预验收后支付合同总金额的30%；模具通过客户终验收 后支付合同总金额的30%；1年的质保期满后支付剩余的 10%。 交货条款：2019年7月30日乙方工装发送到甲方指定地点， 随工装的备件清单、备件实体及全部技术资料一并提供。

该合同约定模具生产完成后，发送至客户指定地点，不由公司生产交付对应 的金属结构件产品，故属商品模。

2、生产模

客户向公司采购模具，并约定模具生产完成后由公司使用该模具生产并交付 对应的金属结构件产品，该模式下模具业务属生产模。生产模可进一步划分为全 部销售模具、部分销售部分摊销模具和全部摊销模具。

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（1）全部销售模具

全部销售模具模式下，模具款 100%独立结算，不依赖金属结构件的交付。 以下为与海斯坦普汽车组件（重庆）有限公司签订的全部销售生产模合同：

项目	内容
客户名称	海斯坦普汽车组件（重庆）有限公司
合同号	4624009890
判别模具业务类型的条款	付款条款：SOP及收到发票后180天内100%支付

注：公司已取得客户定点通知书，后续由公司使用该模具生产供应金属结构件。

该合同约定模具 SOP（量产合格）并收到发票后 180 天支付 100%模具款， 模具款 100%独立结算，不依赖金属结构件交付，故属生产模下全部销售模具。

（2）部分销售部分摊销模具

部分销售部分摊销模式下，部分模具款独立结算，部分模具款依赖后续金属 结构件交付。

以下为发行人与肇庆小鹏新能源投资有限公司签订的部分销售部分摊销生 产模合同：

产模合同：
项目	内容
客户名称	肇庆小鹏新能源投资有限公司
合同号	SRM-JS20200916-00814
判别模具业务类型的条款	模具费用支付方式 合同总金额分为两部分，即A部分和B部分，定义如下： A部分：合同总金额的50%款项，按以下节点支付： 第一期：合同签订后支付15%； 第二期：乙方交付ET样件给甲方，甲方验收合格后支付15%； 第三期：乙方交付PT样件给甲方，甲方验收合格后支付20%。 B部分：合同总金额的50%，具体支付如下：在甲乙双方合 同签署后3年内按1000台分摊，若摊销不完，则剩余尾款 在3年到期后30个工作日内一次性支付。若3年内提前达 到1000台，则1000台后摊销金额为0.

该合同约定，模具款的 50%在完成模具不同生产或验收环节后结算；剩余 50%随金属结构件产品交付，而在交付的产品中分摊，其实际依赖于产品交付， 故属生产模下的部分销售部分摊销模具。

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（3）全部摊销模具

全部摊销模式下，模具款 100%需依赖金属结构件产品交付，模具款全款随 金属结构件交付而逐步实现。

以下为发行人与广州凌云汽车零部件有限公司签订的全部摊销生产模具体 合同：

合同：
项目	内容
客户名称	广州凌云汽车零部件有限公司
合同号	GZLY-CGB/202002029
判别模具业务类型的条款	模具费用按照3年10万套（20万件）分摊，到期未分摊完 成部分，开具全额增值税发票后30天一次性支付。

该模式下，模具款 100%分摊在后续交付的产品中，逐着金属结构件产品的 交付而逐步实现，故属生产模下的全部摊销模具。

（二）公司不存在与客户谈判随意调节模具销售方式的情形

模具业务的不同模式直接影响模具回款的及时性，理想情况下，公司希望所 有生产模均为全部销售模式，以加快回款速度。从客户角度，客户希望尽量延缓 采购款项支付。

因不同的模具业务模式，对发行人和客户影响互为正反面，合同最终签订的 模式为供需双方从资金、价格、合作共赢等多方面综合考量、谈判确定的结果。 不存在随意调节模具销售方式以影响会计核算损益结果的情形。

（三）三类模具收入确认方式金额、比例，相应的成本结转方式，收入和成 本是否匹配

1、不同模式下，模具金额、比例

报告期内发行人不同模式模具收入确认金额、比例如下：

单位：万元

		2020 年			2019 年			2018 年
项目		收入 占比		模具 收入	收入 占比		模具 收入	收入 占比
	模具收入		毛利率			毛利率			毛利率
一次性确 认收入
	14,367.82	99.02%	45.70%	7,841.84	65.59%	70.52%	14,390.08	92.80%	46.00%
部分分摊	142.03	0.98%	26.96%	-	0.00%	-	-	0.00%	-

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		2020 年			2019 年			2018 年
项目		收入 占比		模具 收入	收入 占比		模具 收入	收入 占比
	模具收入		毛利率			毛利率			毛利率
合计	14,509.86	100.00%	45.25%	11,955.40	100.00%	46.25%	15,506.10	100.00%	42.68%

商品模和生产模中的全部销售模具均为一次性确认收入的模具，报告期内发 行人模具收入以一次性确认收入模具为主，全部分摊的生产模，其收入在金属结 构件中体现，模具收入中其金额为 0。

• 2、不同模式下模具的成本结转方式符合会计准则要求，收入和成本匹配

（1）商品模

商品模在发货且取得客户签收单时全额确认收入并结转成本，其会计处理方 式如下（不考虑增值税因素）：

①收入确认

借：应收账款

— 贷：主营业务收入 模具

②结转成本

— 借：主营业务成本 模具

— 贷：发出商品 模具

商品模模式下，发行人在全额确认收入的同时全额结转发出商品成本，收入、 成本相匹配，符合会计准则的要求。

（2）生产模中全部销售模具

生产模中全部销售模具在生产完成后，转移至金属结构件生产车间，继续为 客户生产金属结构件。发行人取得客户量产合格证明时全额确认模具收入并全额 结转模具成本，其会计处理方式如下（不考虑增值税因素）：

①收入确认

借：应收账款

— 贷：主营业务收入 模具

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②结转成本

— 借：主营业务成本 模具

— 贷：发出商品 模具

（3）生产模中部分销售部分分摊模具

生产模中部分销售部分分摊模具在生产完成后，转移至金属结构件生产车 间，为客户继续生产金属结构件。发行人在取得客户量产合格证明时确认独立结 算部分的模具收入，并相应的结转对应比例模具成本；剩余分摊部分由发出商品 结转至长期待摊资产，随金属结构件交付，分摊的模具金额和模具成本在金属结 构收入和成本中体现。其会计处理方式如下(不考虑增值税因素)：

①取得客户量产合格证明时确认独立结算部分模具收入

借：应收账款（合同金额*独立结算比例）

— * 贷：主营业务收入 模具（合同金额 独立结算比例）

②独立结算部分结转至成本，分摊部分结转至长期待摊

— * 借：主营业务成本 模具（模具成本 独立结算比例）

— * 贷：发出商品 模具（模具成本 独立结算比例）

— * 借：长期待摊资产 模具（模具成本 分摊比例）

— * 贷：发出商品 模具（模具成本 分摊比例）

（4）生产模中全部分摊模具

生产模中全部分摊模具在生产完成后，转移至发行人金属结构件生产车间， 为客户继续生产金属结构件。发行人在取得客户量产合格证明时，将模具成本全 额结转至长期待摊资产。后续随着金属结构件的交付，将分摊的模具金额和模具 成本在金属结构件收入、成本中体现。具体会计处理如下：

— 借：长期待摊资产 模具

— 贷：发出商品 模具

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四、说明如何确定模具摊销期间及摊销涉及的生产数量，相关核算是否准确， 发行人销售合同中是否均对模具价格与具体产品价格进行明确约定，如未约定， 如何将合同价格分摊至模具及产品

（一）对需分摊的模具，模具销售合同中明确约定模具分摊的期间及分摊数 量，相关核算准确

对需分摊的模具，发行人模具销售合同中均明确约定模具分摊的期间和分摊 数量。典型的合同条款是“模具费用按【】年【】件产品分摊，如到期未分摊完 毕，剩余部分于【】天内一次性支付，如到期前分摊完毕，则后续产品价格不再 包含模具分摊部分。”

发行人严格按照合同约定进行会计处理，相关核算准确。

（二）对分摊模具业务，发行人销售合同中明确模具价格及具体产品价格

对分摊模具，发行人模具销售合同中明确约定模具价格、参与分摊的产品数 量、不含模具分摊费用的产品价格、单位产品分摊的模具金额、包括模具分摊金 额的产品价格等信息。为发行人会计核算提供明确的依据。

五、说明不同销售模式下的模具产品定价方式是否存在差异，在合同执行后 未达到预定生产数量的情况下，模具产品的定价方式和结算方式是否会发生变 化，并说明对发行人报告期财务数据的影响

（一）发行人不同销售模式下模具产品定价方式不存在差异

发行人对模具产品采用成本加成的定价模式，发行人不同销售模式下模具产 品定价方式不存在差异。

（二）对分摊模具，如到期未达到预定生产数量，未分摊部分由客户一次性 支付，或在产品后续交付中继续分摊

1、发行人对到期未分摊完毕的分摊模具计提减值准备

报告期内发行人根据模具摊销期限是否届满，对长期待摊模具计提减值准 备，具体计提方法如下：

（1）发行人对长期待摊费用的模具按实际发生额入账。具体摊销方式为， 在合同约定的推销期内，按照合同约定的摊销数量进行摊销。合同约定的摊销期

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届满后，公司根据账面存在的模具资产按对应的项目预计销售情况和后续订单的 统计情况，个别认定模具的剩余价值，对超出剩余价值部分，一次性全额计提减 值准备。

（2）未到预定摊销期限的，如果客户公司或者项目发生重大减值风险事项， 公司根据账面存在的模具资产按对应的项目预计销售情况和后续订单的统计情 况，个别认定模具的剩余价值，对超出剩余价值部分，一次性全额计提减值存货 跌价准备。

发行人已经按照减值政策对生产模所有超过预定摊销期仍未摊销完的部分， 一次性全额计提存货跌价准备。剩余未达到摊销期限的生产模，无重大减值风险 事项，故仍按照预计摊销期限或数量摊销。

报告期各期末，公司的长期待摊模具具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
摊余价值	1,455.63	1,290.02	868.18
减值准备	348.14	153.09	153.09
账面价值	1,107.49	1,136.93	715.09

2、长期待摊模具到期减值计提对财务数据影响

报告期内，公司分摊模具减值损失占净利润比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
分摊模具减值损失	195.04	-	153.09
净利润	10,668.92	8,929.75	4,765.55
分摊模具减值损失占净利润比例	1.83%	0.00%	3.21%

报告期内，分摊模具减值损失占净利润比例分别为 3.21%、0.00%和 1.83%。

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六、说明发行人模具的数量与冲压件产品种类或数量的对应关系，公司库存 模具情况，包括期初、期末数量、会计核算方式。发行人如何对模具进行日常管 理、是否承担损毁灭失的风险及报告期内的实际损毁情况，报废的模具数量，相 应实物、账务的处理方式

（一）发行人分摊模具与金属结构件为一一对应关系，分摊模具数量与金属 结构件种类一致

因模具的专用性，一套模具只能生产一个产品；同时为降低生产成本，客户 对一个产品亦只开发一套模具。为在满足需求的同时控制成本，对不同需求量的 单一金属结构件，客户要求开发不同效率的模具。如预计需求量小，通常开发效 率慢但成本低的单工位模；如预计需求量大，通常开发高效率、高成本的顺送模。

（二）公司库存模具情况

报告期各期末，留置于公司金属结构件生产车间，且未到期、未分摊完毕的 生产模数量、金额如下：

生产模数量、金额如下：	生产模数量、金额如下：
2020 年		2019 年		2018 年
金额（万元）	数量（套）	金额（万元）	数量（套）	金额（万元）	数量（套）
	325		218		153
1,107.49		1,136.93		715.09

（三）公司对模具设立专门的台账进行管理，在模具约定寿命内承担损毁灭

失的风险

公司对生产模进行设立专门的台账进行管理，在模具约定寿命内承担模具损 毁灭失的风险。

（四）报告期内模具实际损毁情况，报废模具数量，相应实物、账务的处理 方式

发行人实际管理的生产模如在合同约定的寿命内出现损毁，发行人需承担模 具维修的费用。发行人按模具生产企业销售的模具金额 3.00%计提模具保养费， 报告期内不存在实际发生的模具保养费超出保养费计提金额的情况。

报告期内，发行人实际管理的生产模不存在模具约定寿命内报废的情况。对 模具约定寿命之外的模具，如客户确定后续不需继续使用该模具，可将模具取回

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处理。实际操作中，客户通常以模具报废通知单的形式，通知发行人自行处理不 再需要的模具。发行人对报废模具做废品销售处理，借记“应收账款”，贷记“其 他业务收入”，因模具所有权归客户，被处理模具无成本。

问题二、报告期内，发行人营业收入构成如下：

项目	2020 年	2020 年	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
主营业务收入	70,030.21	95.67	71,504.54	96.03	61,862.76	95.85
其中：金属结构件	55,520.35	75.85	59,549.15	79.97	46,356.66	71.82
模具	14,509.86	19.82	11,955.40	16.06	15,506.10	24.02
其他业务收入	3,168.11	4.33	2,955.25	3.97	2,680.07	4.15
合计	73,198.32	100.00	74,459.79	100.00	64,542.83	100.00

问题：（1）请项目组结合报告期内各业务类别下主要产品平均销售单价和 销量的变动情况，产品结构变化，以及产能利用率、产销率等公司经营数据，对 公司总体销售金额和各类产品销售金额的变动原因进行详细分析说明，与下游市 场情况、同行业公司的变化趋势是否一致；

（ 2 ）补充说明其他业务收入的构成项目。对边角料销售业务，说明与之相 关的内部控制制度及收入成本结转相关的会计处理方式，边角料销售的主要客户 情况，是否存在现金交易及相关金额、占比情况。

项目组回复如下：

一、请项目组结合报告期内各业务类别下主要产品平均销售单价和销量的变 动情况，产品结构变化，以及产能利用率、产销率等公司经营数据，对公司总体 销售金额和各类产品销售金额的变动原因进行详细分析说明，与下游市场情况、 同行业公司的变化趋势是否一致

（一）对公司总体销售金额和各类产品销售金额的变动原因进行详细分析说 明

报告期内公司主营业务收入占营业收入比例均为 94%以上，公司主营业务收 入变动情况如下：

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单位：万元

					单位：万元
项目	2020 年		2019 年		2018 年
	金额	变动	金额	变动	金额
金属结构件	55,520.35	-6.77%	59,549.15	28.46%	46,356.66
模具	14,509.86	21.37%	11,955.40	-22.90%	15,506.10
合计	70,030.21	-2.06%	71,504.54	15.59%	61,862.76

2019 年受办公设备领域金属结构件收入增长影响，公司主营业务收入同比 增长 15.80%。2020 年受新冠疫情影响，主营业务收入小幅下降 2.18%。

• 1、报告期内各业务类别下主要产品平均销售单价和销量的变化情况

报告期内，公司分金属结构件和模具平均销售单价和销售数量如下：

年度	产品	金额(万元)	数量(万个)	单价 (元/个)	金额同比 变动	数量同比 变动	单价同 比变动
2020 年	金属结构件	55,520.35	16,018.18	3.47	-6.77%	-16.29%	11.38%
	模具	14,509.86	0.0589	246,347.29	21.37%	6.51%	13.95%
	合计	70,030.21	16,018.24	4.37	-2.06%	-16.29%	17.00%
2019 年	金属结构件	59,549.15	19,135.59	3.11	28.46%	24.15%	3.47%
	模具	11,955.40	0.0553	216,191.60	-22.90%	-9.42%	-14.88%
	合计	71,504.54	19,135.65	3.74	15.59%	24.15%	-6.90%
2018 年	金属结构件	46,356.66	15,412.81	3.01	-	-	-
	模具	15,506.10	0.0611	253,990.22	-	-	-
	合计	61,862.76	15,412.87	4.01	-	-	-

• （1）2019 年公司非汽车领域金属结构件销售数量增多，金属结构件收入同

• 比增长 28.46%

2018 年、2019 年，公司金属结构件数量构成如下：

单位：个

2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	同比变动 数量 单价 -9.83% 23.85% 167.46% -19.21% 24.15% 3.47%
数量	单价	数量	单价	数量
11,233.24	3.87	12,458.26	3.12	-9.83%
7,902.36	2.04	2,954.55	2.52	167.46%
19,135.59	3.11	15,412.81	3.01	24.15%

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2018 年 11 月起，理光株式会社扩大了向公司采购办公设备金属结构件规模， 2019 年公司非汽车金属结构件数量同比增加 167.46%。受办公设备金属结件数量 增多影响，2019 年公司金属结构件数量同比上升 24.15%。

（2）2019 年各模具类别单价基本保持平稳，模具收入下降主要受汽车模具 数量下降影响

2018 年、2019 年，模具分别类收入、数量、单价如下：

项目	2019 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2018 年	同比变化	同比变化	同比变化
	金额 (万元)	数量 (套)	单价 (万元/套)	金额(万元)	数量 (套)	单价 (万元/套)	金额同 比变动	数量同 比变动	单价同 比变动
汽车	10,433.37	0.0336	310,517.01	15,118.60	0.0567	266,877.28	-30.99%	-40.69%	16.35%
非汽车	1,522.02	0.0217	70,139.36	387.50	0.0044	88,069.31	292.78%	393.18%	-20.36%
小计	11,955.40	0.0553	216,191.60	15,506.10	0.0611	253,990.22	-22.90%	-9.42%	-14.88%

2019 年各模具类别单价基本保持平稳，模具收入下降受模具数量及平均单 价下降的影响。2019 年模具整体平均单价同比下降 14.88%，主要受产品结构影 响，该年单价相对较低的非汽车模具数量占比上升，拉低了模具整体平均单价。

（3）2020 年金属结构件平均单价同比上升 11.38%，数量下降 16.29%，销 售收入下降 6.77%

2019 年、2020 年公司金属结构件分应用领域收入、数量、单价如下：

应用领域	2020 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2019 年	同比变动	同比变动	同比变动
	金额 (万元)	数量 (万个)	单价 (元/个)	金额 (万元)	数量 (万个)	单价 (元/个)	金额	数量	单价
汽车	43,445.83	10,210.10	4.26	43,443.35	11,233.24	3.87	0.01%	-9.11%	10.03%
非汽车	12,074.52	5,808.08	2.08	16,105.80	7,902.36	2.04	-25.03%	-26.50%	2.00%
小计	**55,520.35 **	16,018.18	3.47	**59,549.15 **	19,135.59	3.11	-6.77%	-16.29%	11.38%

2019 年、2020 年非汽车金属结构件单价波动较小，汽车金属结构件受高单 价产品占比上升影响，平均单价较 2019 年上升 10.03%。

公司销售产品为客户定制产品，产品种类及型号多，以 2020 年为例公司不 同产品种类及型号达 4500 余种。不同种类及型号金属结构件单价差异较大，覆 盖了从 0.05 元/个的垫圈至 200 元/个的仪表盘总成件。因不同产品价格差异大，

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任何产品结构的变化均可能导致平均单价波动。

（4）因产品内部结构变化 2020 年模具平均单价同比上升 13.95%

2019 年、2020 年，发行人模具业务收入、数量、单价变化情况如下：

应用领域	2020 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2019 年	同比变动	同比变动	同比变动
	金额 (万元)	数量 (套)	平均单价 (万元/套)	金额 (万元)	数量 (套)	平均单价 (万元/套)	金额	数量	平均 单价
汽车	14,125.42	0.0529	267,021.19	10,433.37	0.0336	310,517.01	35.39%	57.44%	-14.01%
非汽车	384.43	0.0060	64,072.49	1,522.02	0.0217	70,139.36	-74.74%	-72.35%	-8.65%
小计	14,509.86	0.0589	246,347.29	11,955.40	0.0553	216,191.60	21.37%	6.51%	13.95%

2、报告期内产品结构变化情况

报告期内，公司产品结构变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2020 年		2019 年		2018 年
金额	占比	金额	占比	金额	占比
55,520.35	79.28%	59,549.15	83.28%	46,356.66	74.93%
14,509.86	20.72%	11,955.40	16.72%	15,506.10	25.07%
70,030.21	100.00%	71,504.54	100.00%	61,862.76	100.00%

（1）受客户新项目投资节奏影响，报告期内公司模具收入占比有一定变动， 分别为 25.07%、16.72%和 20.72%

客户对模具采购需求主要发生在新车型投产阶段，受整机厂商投资节奏影 响，不同年度公司模具收入规模有一定变动，报告期收入金额分别为 15,506.10 万元、11,955.40 万元和 14,509.86 万元。报告期内公司模具业务累计收入前三大 客户收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2020 年	2019 年	2018 年
海斯坦普集团	2,978.73	2,974.86	5,769.14
马瑞利	1,236.80	1,106.44	1,195.84
AGILITYTOOLINGINC.	2,247.93	395.59	0.00
合计	6,463.46	4,476.89	6,964.98

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2018 年海斯坦普集团配套的整机厂商新项目大量投产，该年公司对海斯坦 普模具收入为 5,769.14 万元，受此影响 2018 年公司模具收入较大，为 15,506.10 万元，主营业务收入占比为 25.07%。

2019 年海斯坦普集团对公司的模具采购回归正常年度水平，为 2,974.86 万 元，公司模具业务收入下降，为 11,955.40 万元，主营业务收入占比 16.72%。

2020 年 AGILITY TOOLING INC.向发行人采购 2,247.93 万元模具，同比增 加 1,852.34 万元，该批模具主要出口美国，应用于日产及菲亚特克莱斯勒汽车公 司于当地投产的新项目。主要受该客户影响，公司 2020 年模具收入同比增长 21.37%。

（2）2019 年发行人对马瑞利株式会社、理光工业株式会社及三菱电机株式 会社的金属结构件业务增长，金属结构件业务收入增大，占比提升

2019 年发行人对马瑞利株式会社、理光工业株式会社及三菱电机株式会社 金属结构件业务增长情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户	2019 年	2018 年	同比变动
马瑞利株式会社	19,986.68	13,375.76	6,610.92
理光工业株式会社	3,759.53	1,151.75	2,607.78
三菱电机株式会社	2,012.60	11.92	2,000.68
其他客户	33,790.33	31,817.22	1,973.10
合计	59,549.15	46,356.66	13,192.48

3、报告期内公司销售收入变动与公司产能及产能利用率变动相契合

（1）报告期公司金属结构件产能利用率保持较高水平，因子公司东莞竹盛 于 2018 年 11 月购入 72 台中小吨位冲床，公司 2019 年金属结构件产能同比增长 较大

金属结构件的关键生产设备为冲床，金属结构件的产能利用率主要体现为冲 床设备的利用率。报告期内，公司冲床设备的产能利用率情况如下表所示：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
冲床设备年实际工时（小时）	342,156.25	381,332.50	267,228.00

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项目	2020 年	2019 年	2018 年
冲床设备年设计工时（小时）	477,500.00	475,000.00	292,500.00
冲床设备产能利用率	71.66%	80.28%	91.36%

注：冲床设备年设计工时=公司冲床设备数量10 小时250 天；冲床设备产能利用率= 冲床设备年实际工时/冲床设备年设计工时

（2）报告期公司金属结构件产能及产能利用率与公司金属结构件销售收入 变动相契合

①新增中小吨位冲床设备主要应用于非汽车领域产品等低单价产品生产， 2019 年冲床设备年实际工时增幅大于金属结构件销售收入增幅

2018 年、2019 年公司金属结构件分类别收入变动如下：

单位：万元

			单位：万元
产品类别 汽车 非汽车 小计	2019 年金额	2018 年金额	金额同比变动
	43,443.35	38,903.28	11.67%
	16,105.80	7,453.38	116.09%
	59,549.15	46,356.66	28.46%

受新增产能加工产品差异的影响，2019 年公司冲床设备实际工时同比增长 42.70%，大于金属结构件收入 28.46%的同比增长。2019 年公司按年折算后的冲 压机为 190 台，较 2018 年增加 73 台，主要为 2018 年 11 月东莞竹盛购置的 72 台中小吨位冲床，该新购置冲床主要应用于单价更低的办公及电子产品金属结构 件生产。

因新增中小吨位冲床主要用于非汽车领域产品生产，2019 年公司非汽车金 属结构件收入同比增长 116.09%。

②2020 年受新冠疫情影响，公司春节后开工时间延后，产能利用率下降， 公司冲床设备年实际工时同比变动与金属结构件收入同比变动一致

2020 年公司冲床设备年实际工时与金属结构件收入同比变动如下：

金属结构件收入(万元)	金属结构件收入(万元)	金属结构件收入(万元)	冲床设备年实际工时（小时）	冲床设备年实际工时（小时）	冲床设备年实际工时（小时）
2020年	2019年	同比变化	2020年	2019年	同比变化
55,520.35	59,549.15	-6.77%	342,156.25	381,332.50	-10.27%

2020 年公司冲床设备年实际时间下降 10.27%，与金属结构件收入同比变化

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方向一致。

（3）公司模具产能及产能利用率与模具收入变动相匹配

精密冲压模具的关键生产设备为数控加工机床，冲压模具的产能利用情况主 要体现为数控加工机床的利用率。

①报告期内公司模具业务产能用利率维持在较高的水平，2020 年受新冠疫 情影响，产能利用率略有下降

报告期内，公司数控加工机床产能利用率情况如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
数控加工机床年实际工时（小时）	90,421.50	91,923.00	87,905.83
数控加工机床年设计工时（小时）	97,500.00	97,500.00	88,250.00
数控加工机床产能利用率	92.74%	94.28%	99.61%

注：数控加工机床年设计工时=数控加工机床数量10 小时250 天；数据加工机床产能 利用率=数控加工机床年实际工时/数控加工机床年设计工时

②因模具生产周期通常为 6 个月至 1 年，模具主要生产期间与收入确认期间 可能存在不一致的情况，公司模具产能及产能利用率变化与模具业务收入变化存 在一定差异

报告期内模具业务具体数据如下：

单位：万元

项目 模具收入 数控加工机床年时际工 时（小时）	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
	14,509.86	21.37%	11,955.40	-22.90%	15,506.10
	90,421.50	-1.63%	91,923.00	4.57%	87,905.83

模具生产周期较长，受模具复杂程度、设计变更次数、调试次数等因素影响， 模具从设计到完成调试、确认收入通常需要 6 个月至 1 年不等的时间。因生产周 期较长，模具主要生产期间与收入确认期间存在部分不一致的情况，公司模具产 能及产能利用率变化与模具业务收入变化存在一定差异。

4、报告期内公司产销率

公司产品均按客户具体要求生产，产销率维持在较高的水平。报告期内公司

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分产品产销率如下：

单位：万个

				单位：万个
产品类别	年度	产量	销量	产销率
金属结构件	2020年	15,927.01	16,018.18	100.57%
	2019年	19,521.00	19,135.59	98.03%
	2018年	16,064.19	15,412.81	95.95%
模具	2020年	0.0595	0.0589	98.99%
	2019年	0.0568	0.0553	97.36%
	2018年	0.0604	0.0611	101.16%

（二）公司销售收入变化与下游市场情况、同行业公司的变化趋势一致

公司产品主要应用于汽车产业，报告期内，公司主营业务收入变化情况如下：

单位：万元

项目 金属结构件 模具 合计	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年
	金额	变动	金额	变动	金额
	55,520.35	-6.77%	59,549.15	28.46%	46,356.66
	14,509.86	21.37%	11,955.40	-22.90%	15,506.10
	70,030.21	-2.06%	71,504.54	15.59%	61,862.76

1、受中美经贸摩擦、汽车排放标准切换、新冠疫情等因素影响，我国汽车 产业进入短暂调整期，2018 年至 2020 年我国汽车产销量同比下降，受益于汽车 零部件进口替代及出口增长，我国汽车零部件行业市场规模持续增长

（1）经过较长时期的快速增长，我国汽车产业进入短暂调整期

汽车整车产业作为汽车零部件产业的下游应用产业，直接影响汽车零部件产 业规模和发展趋势。2009 年以来，我国汽车产业高速发展，汽车产销量增长速 度大幅高于全球平均水平。2018 年-2020 年，受中美经贸摩擦、汽车排放标准切 换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车产业进入调整期，汽车产销量同比下 降。

3-2-1-39

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数据来源：中国汽车工业协会， Wind

（2）受益于汽车零部件进口替代及出口增长，2019 年、2020 年我国汽车零 部件市场规模持续增长

自 2009 年起为我国成为全球汽车产销量第一大国，为了应对市场竞争并贴 近整车产销地，日本、欧美大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国 等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，如马瑞利、海斯坦普、 李尔、广岛技术、弗吉亚等汽车零部件龙头纷纷在中国成立合资或独资企业。

在汽车产销量增长和全球汽车零部件产业转移的浪潮下，我国汽车零部件行 业主营业务收入也呈现快速增长态势，根据 Wind 数据统计，2012 年，我国汽车 零部件制造业主营业务收入为 22,267.26 亿元，到 2020 年，主营收入已达到 36,310.65 亿元，年复合增长率 6.30%。

3-2-1-40

- 2012 2020 年中国汽车零部件制造行业主营业务收入

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数据来源： Wind

• （3）公司产品主要应用于日产、马自达等日系汽车，近年国内乘用车品牌

• 分化加剧，日系汽车份额提升，公司面临的市场环境优于行业整体水平

随着各汽车品牌竞争加剧和国民消费水平提高，我国汽车消费市场出现了明 显的品牌分化。凭借强大的品牌力和对国内消费需求的良好把控，2016 年起日 系汽车和德系汽车在国内市场份额持续上升。产业链中，主要为日系车和德系车 配套的零部件厂商亦获得了更好的发展机遇。

2016 年至 2020 年德系、美系、日系汽车在我国汽车市场份额

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来源：中国汽车工业协会
----- End of picture text -----

• 2、公司营业收入变动情况与同行业公司基本一致

报告期内公司营业收入与同行业公司对比如下：

3-2-1-41

单位：万元

				单位：万元
2020 年		2019 年		2018 年 营业收入 147,782.30 47,604.02 83,406.35 50,886.55 64,542.83
营业收入	同比变化	营业收入	同比变化
183,938.20	15.17%	159,712.16	8.07%
54,876.67	5.15%	52,187.93	9.63%
79,182.03	-2.70%	81,380.94	-2.43%
55,460.18	37.55%	40,319.06	-20.77%
73,198.32	-1.69%	74,459.79	15.36%

• （1）受马瑞利、理光两大客户业务增加影响，2019 年公司营业收入同比上

• 升，同行业可比公司中营业收入同比上升和下降各两家

受客户结构、产品结构等不同因素影响，2019 年同行业可比公司营业收入 同比上升、下降各两家。发行人 2019 年营业收入同比上升 15.36%，主要因该年 马瑞利、理光两大客户增加了对发行人采购规模。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
客户	2019 年	2018 年	同比变动
理光株式会社	4,138.81	1,333.32	2,805.49
马瑞利株式会社	21,093.12	14,571.61	6,521.51
其他客户	49,227.86	48,637.91	589.95
合计	74,459.79	64,542.83	9,916.96

（2）2020 年受新冠疫情影响，公司营业收入同比小幅下降，同行业可比公 司中上海沿浦营业收入小幅下降；博俊科技收入同比小幅上升；祥鑫科技因 2020 年应用于通讯领域的结构件产品收入增长，营业收入同比增长 15.17%。

（3）报告期内发行人与可比公司收入变动的具体差异，受双方产品类型、 收入构成、直接客户、配套终端品牌等因素影响

发行人与同行业可比公司业务对比情况如下：

公司 名称	产品类型	应用行业及收入构成	直接客户	终端品牌
祥鑫 科技	冲压件、 压铸件为 主	金属结构件业务由汽 车件、数控钣金件、其 它构成，三类产品占比 分别为46%、25%、 29%	佛吉亚、马勒、安 道拓、华为、中兴	广汽乘用车、上汽大 众、上汽通用、华为、 中兴等

3-2-1-42

产品类型	应用行业及收入构成	直接客户	终端品牌
模具为主	基本都为汽车模具	博泽系、法士特伊 顿、伊顿系等	保时捷、特斯拉、奔 驰、宝马等
冲压件为 主	基本都为汽车件	蒂森克虏伯、伟马 斯特、科德集团	大众、奥迪、通用、 长城等
冲压件为 主	基本都为汽车件	东风李尔、李尔、 麦格纳、延锋	东风日产、东风本田、 东风风行、长安、大 众等
冲压件为 主	汽车件、办公及电子产 品、其他，三类产品占 比约为80%、15%、5%	马瑞利、广岛技术、 海斯坦普、理光等	东风日产、马自达、 本田等

经对比，发行人与同行业可比公司在产品类型、收入构成、直接客户、配套 终端品牌存在一定的差异。受各家公司产品、客户等差异影响，各家公司营业收 入变动情况亦略有不同。

二、补充说明其他业务收入的构成项目。对边角料销售业务，说明与之相关 的内部控制制度及收入成本结转相关的会计处理方式，边角料销售的主要客户情 况，是否存在现金交易及相关金额、占比情况

（一）发行人其他业务收入的构成

报告期内发行人其他业务收入以废料销售收入为主，具体构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
边角料销售	2,499.69	78.90%	2,266.44	76.69%	1,760.19	65.68%
房租水电收入	486.41	15.35%	492.53	16.67%	816.51	30.47%
其他	182.01	5.74%	196.28	6.64%	103.36	3.86%
合计	3,168.11	100.00%	2,955.25	100.00%	2,680.07	100.00%

1、废料销售收入

发行人废料主要为金属结构件生产中自冲压钢卷切除的边角料，受产品形状 和结构不同的影响，不同产品废料率（指冲压钢卷中冲压切除的边角料面积占钢 卷面积的比例）一般位于 20%至 50%不等的区间。

2019 年公司废料销售收入较 2018 年增加 506.25 万元，主要原因一是废料价 格上涨 20.68%，该因素增加 2019 年废料销售收入 388.33 万元；二是 2019 年公

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司金属结构件业务规模增大，边角料相应增多。

2020 年公司废料销售收入较 2019 年增加 233.25.40 万元。销售收入增加， 一是 2020 年废料销售单价平均上涨 7.05%，该因素增加 2020 年废料销售收入 164.67 万元；二是 2020 年因产品结构变化，金属结构件生产中废料率由 2019 年 的 33.25%，小幅上升至 2020 年的 34.95%。

2、房租水电收入

2019 年公司房租水电收入同比减少 323.99 万元，主要原因为公司厂房主要 租客之一东莞竹田 2018 年 11 月起停止新业务，2019 年其向发行人租赁的厂房 面积减少，其腾出的厂房主要由发行人子公司东莞竹盛使用。2019 年公司对东 莞竹田租赁收入同比减少 241.58 万元。

3、其他

发行人其他业务收入中的“其他”项包括发行人接受客户委托加工订单收取 的加工费，向客户收需的模具维护保养费，少量的材料销售等。

（二）发行人与边角料销售相关的内部控制制度及收入成本结转相关的会计

处理

1、发行人与边角料销售相关的内部控制制度

发行人对边角料销售的内部控制主要体现在以下三个方面：

（1）边角料销售价格

钢材边角料即废钢存在公开的价格数据，价格透明度较高，公司根据废钢开 公开市场数据与废钢回收商商定销售价格，并签订销售合同或销售订单。公司内 部审计部门按季度对废钢销售价格、流程等进行稽核。

（2）边角料销售中销量记录

为避免边角料销售中少记销量的行为，公司边角料装运时，除相关业务人员 外，还需要财务部门派员参加，确保销售量计量的准确性，并在发货单上签字确 认。

（3）边角料保管及放行

公司于固定仓位存放保管边角料，日常由公司安保人员付责物料看管。边角

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料销售发货时，需提供经业务人员签字的放行单，经安保人员确认后才能放行。

2、发行人与边角料销售相关的收入成本结转相关的会计处理

边角料为发行人金属结构件生产中正常产生的伴生产品，其收入记入其他业 务收入，因金属结构件成本计算中已包含了所领材料完整成本，边角料业务无对 应成本。边角料销售时具体会计处理如下：

借：应收账款

贷：其他业务收入

— 应交税金 应交增值税

（三）边角料销售的主要客户情况，是否存在现金交易及相关金额、占比情

况

1、边角料销售分客户情况

公司边角料客户主要为各地资源回收公司，分客户具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2020 年	2019 年	2018 年
重庆市渝永金属回收有限责任公司	651.30	510.90	689.07
武汉风神冲压件有限公司	472.89	364.26	59.52
龙川县航辉钢业有限公司	308.78	219.73	364.28
东莞市沙湖再生资源回收有限公司	196.26	-	-
大连岭峰废旧物资回收有限公司	189.99	233.20	264.7
东莞市淏承再生资源回收有限公司	142.49	600.47	-
大连东晟物资回收有限公司	74.02	59.48	-
上海檀录物资有限公司	71.48	150.13	108.99
其他	392.48	128.27	273.63
合计	2,499.69	2,266.44	1,760.19

经工商信息查询，公司边角料客户主营业务均包括资源回收，股东及董监高 与发行人不存在关联关系。

3-2-1-45

2、边角料销售仅于 2018 年存在少量现金结算

发行人边角料销售令于 2018 年存在少量现金结算，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金结算	-	-	-	-	15.66	0.89%
通过银行结算	2,499.69	100.00%	2,266.44	100.00%	1,744.53	99.11%
合计	2,499.69	100.00%	2,266.44	100.00%	1,760.19	100.00%

2018 年 1 月至 11 月，发行人子公司广州增田盛安与东莞市鑫润再生资源回 收有限公司的边角料销售存在现金收款，涉及的边角料销售收入为 15.66 万元。 2018 年 12 月起，发行人全部边角料销售均通过银行结算。

（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

问题一、 产品的产量与原材料采购及能源耗用及毛利率情况

根据招股说明书，发行人主要产品包括金属结构件和模具两类，其中金属结 构件的关键生产设备为冲床，金属结构件的产能利用率主要体现为冲床设备的利 用率。

（1）2019 年金属结构件的产量 19,521.00 万个，比 2018 年度的 16,064.19 万个，产量增加约 21.95%；2019 年模具的产量较 2018 年度减少 5.88%；2019 年 冲床设备的实际工时为 381,332.50 小时，较 2018 年度的 267,228.00 小时，实 际工时增加约 42.70%；

（2）公司采购的主要原材料为钢材，2019 年采购钢材的金额为 25,501.04 万元，较 2018 年度的 21,840.31 万元增加约 17%；

（3）2019 年度公司用电数量为 1,471.31 万千瓦时，较 2018 年度的 1,300.97 万千万时增加约 13.09%；

（4）报告期内，公司 2019 年度、2020 年的综合毛利率及金属结构件产品毛 利率较 2018 年度均有较大幅度的上升，且 2019 年、2020 年公司的金属结构件 产品毛利率高于同行业可比公司的平均值。

3-2-1-46

问题：请项目组说明：（1）2019 年度金属结构件与模具产量较 2018 年度均 有较大幅度的增长，主要产品产量增长幅度与原材料采购、能源耗用（电）的变 动情况存在差异的原因及合理性；

（2）结合金属结构件和模具毛利率以及产品的产量、原材料采购及能源耗 用变动情况，分析说明公司相关产品的生产成本、费用归集是否准确、完整；

（3）2019 年度冲床设备的实际工时较 2018 年度的增加幅度远大于金属结构 件的产量增幅，请说明“金属结构件的关键生产设备为冲床，金属结构件的产能 利用率主要体现为冲床设备的利用率”的描述是否准确；

（4）说明金属结构件、模具内外销毛利率差异原因。

【回复】

一、2019 年度金属结构件与模具产量较 2018 年度均有较大幅度的增长，主 要产品产量增长幅度与原材料采购、能源耗用（电）的变动情况存在差异的原因 及合理性

（一）2018 年、2019 年主要产品产量变动情况

单位：万个

					单位：万个
类别	应用领域	2019 年数量	2018 年数量	2019 年变动 数量	2019 年变动 比例
金属结构 件	汽车	11,595.50	12,680.50	-1,085.00	-8.56%
	非汽车	7,925.50	3,383.69	4,541.81	134.23%
	小计	19,521.00	16,064.19	3,456.81	21.52%
模具	汽车	0.0351	0.0560	-0.0209	-37.27%
	非汽车	0.0217	0.0044	0.0173	393.18%
	小计	0.0568	0.0604	-0.0036	-5.88%
合计		19,521.06	16,064.25	3,456.81	21.52%

2019 年公司金属结构件和模具产量合计同比增长 21.52%，增长主要来自非 汽车领域产品。

• 1、2019 年公司应用于非汽车领域金属结构件增加 4,541.81 万件

公司金属结构件产品主要应用于汽车领域，汽车领域外亦有部分产品应用于

3-2-1-47

办公设备、电子产品、建筑消防等领域。相较汽车金属结构件，非汽车金属结构 件通常体积偏小，结构偏简单，单价亦低于汽车金属结构件。2018 年末起，理 光工业株式会社及其配套生产厂商扩大了向公司采购办公设备及电子产品金属 结构件的规模，为满足生产需要，2018 年 11 月，子公司东莞竹盛购入了 72 台 中小型冲床。2019 年公司金属结构件产量同比增加 21.52%，增长主要来自非汽 车领域金属结构件。

• 2、2019 年公司汽车模具减少 209 套，非汽车模具增加 173 套，合计同比减

• 少 5.88%。

• （二）2018 年、2019 年原材料采购量变动情况与产量变动情况的匹配性

• 1、2019 年发行人材料采购金额同比增长 18.63%

2018 年、2019 年公司原材料采购金额如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	同比变动
钢材	25,501.04	21,840.31	16.76%
其他	11,594.40	9,413.35	23.17%
合计	37,095.44	31,253.66	18.69%

2019 年公司材料采购金额同比增长 18.69%。

• 2、结合材料采购单价变动，2019 年发行人材料采购量约增长 23.20%，与发

• 行人 21.52%的产量变动幅度基本一致

因发行人同一大类材料采购中涉及不同计量单位，材料采购数量简单加总不 能有效反映采购数量变化。结合采购金额和主要材料采购单价变动能更好的反映 材料采购量变化。2018 年、2019 年发行人计量单位相同的 4 大类材料单价及 2019 年采额金额占比如下：

单位：元/KG

				单位：元/KG
项目	采购金额占比	2019 年单价	2019 年单价同 比变动	2018 年单价
热轧钢类	31.90%	4.55	-5.03%	4.79
不锈钢类	27.42%	15.15	1.22%	14.97
冷轧钢类	22.20%	4.79	-3.91%	4.98

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项目	采购金额占比	2019 年单价	2019 年单价同 比变动	2018 年单价
镀锌钢类	18.48%	6.20	-8.23%	6.75

2019 年以上 4 类材料以采购金额加权计算的单价同比变动如下： （-5.03%31.90%）+（1.22%27.42%）+（-3.91%22.20%）+（-8.23%18.48%） =-3.66%。

结合 2019 年发行人主要材料价格同比下降 3.66%，发行人 2019 年材料采购 量同比增长幅度约为：(1+18.69%)/(1-3.66%)=23.20%。与 2019 年发行人产量变 动幅度基本一致。

• （三）2018 年、2019 年能源耗用（电）的变动情况及与产量变动情况的匹

• 配性

1、公司能源耗用情况

报告期内，公司采购的主要能源为电力，具体情况如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
电费金额（万元）	1,043.25	1,153.02	1,040.22
用电数量（万千瓦时）	1,455.49	1,471.31	1,300.97
电力单价（元/千瓦时）	0.72	0.78	0.80

报告期内，公司电力单价基本稳定。2019 年用电数量较 2018 年增长 13.09%， 主要是由于 2019 年公司业务规模较 2018 年增加，营业收入增长 15.36%。2020 年用电数量较 2019 年略微下降，变动较小，与营业收入下降 1.69%相匹配。

2、公司电力耗用情况与产量变动一致

2019 年，公司产量同比增长 21.52%，与电力耗用量变动趋势一致。产量增 长大于电力耗用量增长的主要原因为：2019 年单价相对较低、生产耗电量相对 较低的非汽车金属结构件占比提升。2018 年、2019 年发行人金属结构件分类别 产量占比如下：

应用领域	2019 年销售单价（元/个）	2019 年产量占比	2018 年产量占比
汽车	3.87	59.40%	78.94%
其他	2.04	40.60%	21.06%

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应用领域	2019 年销售单价（元/个）	2019 年产量占比	2018 年产量占比
小计	3.11	100.00%	100.00%

2019 年发行人单价及生产耗电量更低的非汽车金属结构件数量占比由 2018 年的 21.06%上升至 40.60%。受产品结构的变化，2019 年耗电量的增幅小于产量 增幅。

二、结合金属结构件和模具毛利率以及产品的产量、原材料采购及能源耗用 变动情况，分析说明公司相关产品的生产成本、费用归集是否准确、完整

（一）公司产品的生产成本、费用归集准确、完整

公司产品分金属结构件和模具两大类，其中金属结构件为批量生产，故以生 产工单作为成本核算基础；模具按套生产，相同模具客户通常只生产一套，故以 单一模具作为成本核算基础。具体如下：

1、金属结构件成本计算

公司金属结构件以工单为基础进行成本核算。根据客户产品交付要求及库存 情况，公司首先于系统生成生产工单，基于该生产工单进行材料领用归集、直接 人工归集、制造费用分配等成本核算环节。

（1）直接材料

根据产品材料需求，公司研发部门首先编制物料需求表（BOM 表）。生产 中，生产部门根据生产工单计划生产数量和产品物料需求表中单位用量需求从仓 库领用材料。领用材料按月度加权平均计算单价，材料金额按生产工单号归集为 直接材料。

（2）直接人工

— 公司将各直接生产部门实际发生的工资、社保等记入生产成本 直接人工科 目。生产中，生产部门记录各生产工单实际耗用的工时数量，月度成本计算时， 财务部门根据特定生产工单实际工时占直接生产部门发生的总工时比例，计算分 配特定生产工单应承担的直接人工。

（3）制造费用

公司将品质部、车间管理部、仓管、采购等部门划分为生产辅助部门，其发 — 生的工资、社保等费用计入生产成本 制造费用科目。

3-2-1-50

月度成本计算时，财务部门根据各生产工单实际耗用工时占总工时的比例， 分配制造费用。

（4）委外加工

公司在产能规划中通常会根据产品工艺特点、客户需求结构等因素优先投资 于关键工序以及附加值高、技术含量较高的核心工艺。电镀、电泳、喷漆等表面 处理工序并非发行人冲压业务的核心技术领域，同时这些工序在环境保护方面有 着较高的标准和要求，公司独立生产不具备经济性。因此，发行人将电镀、电泳、 涂覆等表面处理工序进行委外加工。

公司金属结构件业务中委外加工发生时，对委外材料借记：委外加工物资， 贷记：原材料等存货科目。委外加工完成并入库时，根据委外物资金额和委外加 工费金额，借记：原材料等存货科目，贷记：委外加工物资、应付账款科目（应 付账款为委外加工费用）。委外加工完成并入库后，存货单价已包含委外加工费 — 用，在后续成本核算中，通过材料领用在生产成本 直接材料科目体现，并最终 归集到完工产品中。

（5）完工产品成本计算

— — — 公司通过生产成本 直接材料、生产成本 直接人工、生产成本 制造费用 三个科目将生产成本归集到各生产工单。月度计算完工产品成本时，对直接人工 和制造费用以 50%的估计完工比例，计算在产品约当数量，在产成品和在产品中 分配直接人工、制造费用；对直接材料，因各工单主材为一次足额领料，按完工 入库产品数量占工单计划生产产品数量的比例，分配完工产品中直接材料金额， 其余为在产品应分配的直接材料。

2、模具成本计算

公司模具按套生产，相同模具客户通常只生产一套，故以单一模具作为成本 核算基础。

（1）直接材料

公司以单一模具作为成本归集对象，每一套模具均对应一个生产工单。模具 生产中领用的材料通过生产工单直接归集到单一模具。

3-2-1-51

（2）直接人工

— 公司将各直接生产部门实际发生的工资、社保等记入生产成本 直接人工科 目。生产车间记录每一套模具耗用的实际工时，月度成本计算时以生产工单（对 — 应单一模具）耗用工时占总工时的比例，分配生产成本 直接人工科目的金额。

（3）制造费用

与金属结构件制造费用归集方式相同，公司将品质部、车间管理部、仓管、 — 采购等部门划分为生产辅助部门，其发生的工资、社保等费用计入生产成本 制 造费用科目。

月度成本计算时，财务部门根据各生产工单实际耗用工时占总工时的比例， 分配制造费用。

（4）委外加工

模具生产中，委外加工订单均可对应至单一模具。委外加工发生后，借记： -- — 生产成本 委外加工，贷记：应付账款。模具完成后，将生产成本 委外加工科 目的金额结转至库存商品科目。

（5）完工产品成本

因公司以单一模具作为成本核算对象，月末需要在同一生产工单内，将生产 成本分配至完工产品和在产品。模具完工前，其归集的成本均体现为在产品；模 具完工后，财务部门将模具所归集的直接材料、直接人工、制造费用、委外加工 费用结转至库存商品。

经核查，发行人产品成本、费用归集方法准确、完整。

（二）发行人产品毛利率变动主要由材料成本、出口退税率等因素影响，毛 利率变动与经营情况一致

报告期内公司主营业务毛利率变动情况如下：

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动	毛利率
金属结构件	25.58%	-1.69%	27.28%	5.60%	21.67%
模具	45.25%	-1.00%	46.25%	3.57%	42.68%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	毛利率	同比变动	毛利率	同比变动	毛利率
合计	29.66%	-0.79%	30.45%	3.51%	26.94%

2020 年发行人毛利率与 2019 年基本一致，毛利率小幅下降主要受 2020 年 运输费用计入产品成本的影响。

2019 年金属结构件毛利率较 2018 年同比上升主要受材料采购价格下降、客 户采购部分高毛利率新产品等因素影响；2019 年模具业务毛利率提升主要受出 口退税率与征税率趋于一致的影响。

（1）2019 年金属结构件毛利率提升主要受材料价格下降、个别高毛利客户 产品结构及占比提升影响

• ①2019 年主要材料价格下降，提升金属结构件毛利率 1.83%

发行人金属结构件成本中约 70%为直接材料成本，直接材料中 60%为钢卷， 其余 40%多为以钢材为材质的零配件等。2019 年发行人采购的主要类型钢卷价 格变动情况如下：

格变动情况如下：
产品类别	2019 年度		2018 年度
	单位售价	变动幅度	单位售价
热轧钢类（元/kg）	4.56	-4.84%	4.79
不锈钢类（元/kg）	15.17	0.91%	15.03
冷轧钢类（元/kg）	4.78	-4.11%	4.98
镀锌钢类（元/kg）	6.17	-7.59%	6.68

结合 2019 年发行人对上表主要钢材的采购金额，2019 年发行人主要材料加 权平均采购单价下降 3.66%，材料采购价格下降提升 2019 年金属结构件毛利率 1.83%。

②2019 年发行人对某大客户销售规模上升，同时对该客户销售的产品结构 更新致使对该客户销售的毛利率上升，该因素提高发行人 2019 年金属结构件毛 利率 2.81%

客户与发行人的业务合作通常以定点项目的形式展开。发行人取得客户特定 产品的定点项目后，在特定产品的整个生命周期向客户持续供应零部件。通常在

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零部件供货的初期零部件价格和毛利率较高，后期随着客户端终产品销售价格下 降，客户亦可能要求发行人降低零部件的价格，发行人销售的零部件毛利率亦相 应下降。

发行人金属结构件产品中，2019 年向某大客户销售的收入占比提升 4.71%， 同时对该客户销售的产品结构更新致使对该客户销售的毛利率从 27.70%上升至 36.05%，导致 2019 年发行人金属结构件毛利率上升 2.81%。

（2）受产品出口退税率及材料价格下降等因素影响，2019 年模具产品毛利 率同比上升 3.57%

①2018 年发行人模具产品出口退税率与征税率维持 3%至 4%不等的差额， 2018 年 10 月起出口退税率与征税率一致，该因素提升 2019 年模具业务毛利率 2.48%

报告期内发行人部分出口产品出口退税率经历了数次调整，整体调整方向为 征税率与退税率差额减少。报告期内发行人模具产品出口退税率与征税率调整如 下：

下：
期间	征税率	退税率
2018年1月-2018年4月	17%	13%
2018年5月-2018年9月	16%	13%
2018年10月-2019年3月	16%	16%
2019年4月-2020年12月	13%	13%

受出口退税率与征税率差额的影响，2018 年发行人模具产品，不可免抵退 税额为 296.62 万元，2019 年该金额为 0。

出口退税率调整，提升 2019 年模具业务毛利率 2.48%，为 2019 年发行人模 具产品毛利率提升最主要因素。

②材料成本下降，提升 2019 年模具业务毛利率 1.03%

以发行人 2019 年模具业务毛利率及直接材料成本占比计算，发行人模具业 务毛利率对材料价格的敏感系数为 0.28。发行人模具材料主要为各种型号的钢材 及以钢材为基材的零部件，因发行人采购的模具钢材主要为根据客户产品需要， 个性化定制的不同型号、尺寸的钢板，其计量多以“个”为计量单位，模具钢材

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采购价格无统一的比较基础。因模具钢材在报价及议价环节，多以基础钢材价格 为基准参数，其价格与热轧钢、不锈钢、冷轧钢、镀锌钢等钢材的价格高度正相 关。参照发行人采购的主要类型金属结构件钢卷，其 2019 年加权平均采购价格 下降 3.66%。以模具毛利率对材料价格 0.28 的敏感系数计算，2019 年材料价格 下降提升模具业务毛利率 1.03%。

（三）产品产量与材料采购量、能源耗用量相匹配

产品产量与材料采购量、能源耗用量的匹配情况详见本题“一、2019 年度 金属构件与模具产量较 2018 年度均有较大幅度的增长，主要产品产量增长幅度 与原材料采购、能源耗用（电）的变动情况存在差异的原因及合理性”。

三、2019 年度冲床设备的实际工时较 2018 年度的增加幅度远大于金属结构 件的产量增幅，请说明“金属结构件的关键生产设备为冲床，金属结构件的产能 利用率主要体现为冲床设备的利用率”的描述是否准确

• （一）2018 年、2019 年发行人金属结构件产能变动情况

1、因子公司东莞竹盛于 2018 年 11 月购入 72 台中小吨位冲床，公司 2019 年以冲床设备设计工时计量的金属结构件产能同比增长较大

金属结构件的关键生产设备为冲床，金属结构件的产能利用率主要体现为冲 床设备的利用率。2018 年、2019 年，公司冲床设备的产能利用率情况如下表所 示：

示：
项目	2019 年	2018 年	增长情况
冲床设备年实际工时（小时）	381,332.50	267,228.00	42.70%
冲床设备年设计工时（小时）	475,000.00	292,500.00	62.39%
冲床设备产能利用率	80.28%	91.36%	-11.08%

注：冲床设备年设计工时 = 公司冲床设备数量 * 10 小时 * 250 天；冲床设备产能利用率 = 冲床设备年实际工时 / 冲床设备年设计工时

2019 年冲床设备年实际工时增长 42.70%。

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2、因新增冲床速度慢、吨位小，冲压效率小于发行人冲床整体水平，以冲 床设备工时计算的公司金属结构件产能增幅大于与金属结构件产量增幅

（1）2018 年、2019 年发行人金属结构件产量增长 21.52%，增长主要体现在 非汽车产品

2018 年、2019 年发行人金属结构件产量增长情况如下：

单位：万个

				单位：万个
应用领域	2019 年数量	2018 年数量	2019 年变动数量	2019 年变动比例
汽车	11,595.50	12,680.50	-1,085.00	-8.56%
其他	7,925.50	3,383.69	4,541.81	134.23%
小计	19,521.00	16,064.19	3,456.81	21.52%

2019 年公司金属结构件和模具产量合计同比增长 21.52%，增长主要来自非 汽车领域产品。

（2）发行人 2018 年 11 月新增的 72 台机床均为中小型冲床，设备冲速慢、 吨位小，单位时间生产的金属结构件少于发行人整体水平

各种型号的钢材为金属结构件主要原材料，依靠冲床产生的压力，通过安装 于冲床上的模具对钢材的冲压得到特定结构的金属结构件产品。

为满足生产需要，发行人购买不同规格的冲床。决定冲床生产金属结构件效 率的规格指标，主要有冲压速度、吨位两个指标。对冲压速度，发行人冲床冲压 速度主要位于 20 次/分钟至 100 次/分钟的范围，冲压速度越快，生产效率越高； 对吨位指标，发行人冲床主要位于 50 吨至 1000 吨的区间。如为大吨位冲床，为 提高生产效率，发行人可于冲床下安装顺送模，一次冲压行程，完成多个结构的 成形。如为小吨位冲床，受限于吨位，冲床下只能安装单工位模，一次冲压行程 完成一个结构成形。

2018 年 11 月发行人新增的 72 台冲床均为中小型冲床，冲压速度慢、吨位 小。故 2019 年金属结构件产量增幅小于以冲床工作小时计算的产能增幅。

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（三）“金属结构件的关键生产设备为冲床，金属结构件的产能利用率主要 体现为冲床设备的利用率”的描述是否准确

各种型号的钢材为金属结构件主要原材料，依靠冲床产生的压力，通过安装 于冲床上的模具对钢材的冲压得到特定结构的金属结构件产品。冲床为金属结构 件生产的关键设备。

“金属结构件的关键生产设备为冲床，金属结构件的产能利用率主要体现为 冲床设备的利用率”的描述准确。

四、说明金属结构件、模具内外销毛利率差异原因

（一）2018 年发行人金属结构件内、外销毛利率基本一致，2019 年、2020 年发行人内销业务受客户结构变化、产品变化等因素影响，内销毛利率较 2018 年上升；外销业务客户和产品基本保持稳定，毛利率变动主要受汇率因素影响， 小幅变动

报告期内发行人金属结构件内外销毛利率如下：

产品类别	2020 年	2019 年	2018 年
内销	26.95%	27.73%	21.23%
外销	21.68%	25.80%	23.53%

报告期内，发行人金属结构件内外销毛利率变动趋势一致。受材料价格变动 影响，2019 年发行人内外销毛利率均同比上升；受运费计入覆约成本影响，2020 年内外销毛利率均同比略有下降。

1、受材料价格下降影响，2019 年外销毛利率上升；内销业务在材料价格下 降之外，还受益于毛利率更高的客户及新产品，毛利率上升幅大度大外销业务

报告期内，发行人金属结构件外销业务主要客户为广岛技术、唯特利、理光 工业等，外销客户较为稳定。同时广岛技术、唯特利、理光工业向发行人采购产 品多为原有产品持续供应，在内销业务受益于马瑞利等高毛利率客户业务占比上 升、新导入部分高毛利产品的情况下，外销业务毛利率基本稳定。

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2、因运费计入产品成本，2020 年内销毛利率小幅下降；外销业务毛利率下 降主要受产品降价和运费计入产品成本影响，外销业务毛利率下降幅度大于内销 业务

（二）发行人不同模具客户对模具要求不同，其中出口客户对模具要求最高， 毛利率高于内销模具业务

报告期内发行人模具业务内外销毛利率如下：

产品类别	2020 年	2019 年	2018 年
内销	45.45%	44.55%	32.39%
外销	45.09%	49.03%	50.78%

国内以汽车模具为主的模具产业在全球模具产业中处于追赶者的角色，随着 国内模具设计生产技术的进步，国内高端模具进口逐年减少，部分性能、质量较 高的模具已实现对欧美国家的规模出口。因不同一级汽车零部件厂商配套的整机 厂或整厂品牌不同，通常情况下，出口模具其性能及质量最优，特别是对全球前 100 大汽车零部件供应商，其对模具要求最高；内销模具中外资一级汽车零部件 供应商采购的模具次之；内资一级汽车零部件厂商因其主要配套自主品牌，或产 品定位稍低的合资品牌，其对模具性能及质量的要求相对较低。与模具性能及质 量相对应，公司向不同客户销售的模具其毛利率有一定区别。以 2018 年为例， 发行人模具内外销分客户类别毛利率如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	客户类别	收入	成本	毛利率
内销	外资	3,150.97	2,037.32	35.34%
	其它	3,677.42	2,579.13	29.87%
	合计	6,828.39	4,616.44	32.39%
外销	全球前100汽车零部件 供应商	5,710.34	2,628.07	53.98%
	其他	2,967.37	1,642.86	44.64%
	合计	8,677.72	4,270.92	50.78%

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三、财务专项核查及其他核查事项

（一）IPO 财务信息专项核查

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年 度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机 构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、 关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发 行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了核查。

保荐机构采取的核查手段主要包括：收集了重大合同、对发行人的主要供应 商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、获取了发行 人的收入明细及收入确认凭证、获取了发行人成本明细、期间费用明细及往来凭 证、获取了发行人的关联方清单及关联交易明细、取得了政府补助的相关文件和 回款凭证等文件。

通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内 收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。 （二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》披露核查

根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）关于“相关中介机构应结合 发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽 职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应 在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论”的核查要求，保荐机构履行的核 查程序包括：1、针对行业经营模式，对发行人的业务负责人进行了访谈并查阅 了同行业上市公司的公开资料；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客 户变化情况，进一步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要 客户及供应商进行函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行 抽样检查，并采用分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，

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对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的 主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。

通过上述程序的核查，保荐机构认为，招股说明书中与盈利能力相关的信息 披露真实、准确、完整。

（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的 核查情况和结论

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2020〕43 号）关于“保 荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查”的核查要求。

保荐机构主要执行了以下核查程序：获取了公司的采购入库明细，对公司的 采购规模、采购价格情况进行了分析；获取了公司的生产数据、销售明细，对公 司主要产品的生产、销售规模及销售价格情况进行了分析；获取了公司的客户、 供应商名单，对公司主要客户及供应商的构成情况进行了分析；查询了最新税收 政策、财务报表，抽查了与财务会计信息相关的内控体系，对发行人的税收情况 以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了分析。

公司采购的主要原材料为钢材。2021 年以来，受全球铁矿石主要产地疫情 发展，铁矿开采量受限，中、美、欧经济复苏，基建材料需求量增加等因素影响， 我国主要钢材品种价格上涨，2021 年下半年以来，主要大宗商品价格均有所回 落。发行人通过与主要客户商议涨价等方式维持利润水平。公司提醒投资者关注 主要原材料价格波动风险。

经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐工作报告签署之日，公 司经营情况正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大变化， 亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查

根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金 备案问题的解答》关于“保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券

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发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。”的要 求，保荐机构对发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况进行了核查。

保荐机构通过核查发行人机构股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基 金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人股东中，重庆南方工业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）属于私募投资基金，该基金已在中国证券投资基金业协会备案登 记，基金编号 SEV458，备案时间为 2018 年 12 月 17 日。其基金管理人重庆南 方工业股权投资基金管理有限公司已于 2018 年 12 月 4 日进行了私募投资基金管 理人登记，登记编号 P1069383。其登记备案手续符合《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的相关规定。除上述股东之外，发行人股东中不存在《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金。

（五）关于发行人股东公开发售股份的核查

发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 会公告[2013]42 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等文件的规定，制定了首次公开 发行股票并上市的发行方案。

本保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大 会记录、决议，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。

经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票方案的制定符合法律、法 规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。

（六）关于相关承诺及约束措施的核查意见

发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及

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其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了 股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了 有效的失信约束或补救措施。

保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出 具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关承诺文件。

经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高 级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符 合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关规定。

（七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》有关事项的情况

发行人首次公开发行股票完成后，发行人即期回报会被摊薄，本保荐机构获 取了发行人制定的填补即期回报的措施以及发行人所签署的确保履约措施的承 诺，同时获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被 摊薄即期回报的承诺。

经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神。

（八）对发行人利润分配政策的核查意见

发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾发行人的长远利益、全体股东的整体利益 及发行人的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号，以下简称为《通知》） 的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。

1、滚存利润的分配安排

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2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。根据此议案：公司首次 公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共 同享有。

2、上市后的股利分配政策

2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会通过了《关于公司首次 公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》。

保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关的董 事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发 行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规 的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分 配的相关要求。

（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见

本次募集资金投资项目通过了相关主管部门的备案，取得了环保主管部门的 环境影响评价批复，符合国家产业政策和环境保护的相关规定。本次募集资金投 资项目的建设用地依据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国 有建设用地使用权规定》履行了法定的出让程序，依法取得土地使用权。

经核查，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

（十）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复 核的基础上，对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，上述证 券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。 以下无正文

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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人签名	曹重远	曹重远					年 月 日
其他项目成员签名	樊松林 陈海玲			王植渊 冯静静			年 月 日
保荐代表人签名	陈 坚			李	露 年 月 日
保荐业务部门 负责人签名	朱文瑾					年 月日
内核负责人签名	张晓宣					年 月日
保荐业务负责人签名	朱文瑾					年 月日
总经理签名	赵卫星					年 月 日
董事长（法定代表人） 签名	林 立					年 月日
保荐机构公章	华林证券股份有限公司					年 月 日

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