Winstech Precision Holding Co.,LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 17, 2022

铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二次会议 (以下简称"本次会议"或"会议")于2020年 9月 11日举行。本次会 议采用现场表决的方式召开, 应参加表决董事 5 名, 实际参加表决董事 5 名, 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《铭科精技控股股 份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由董事长夏录荣主 持, 全体董事以现场表决方式通过了以下决议:

1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

①发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1元。

表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权

②发行股票的数量

本次拟公开发行不超过 3.335.00 万股, 不低于公司本次发行后总股本 的25%,本次发行不安排原股东公开发售股份。

股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量, 最终以中国证券监督 管理委员会(以下简称"中国证监会")同意注册的发行数量为准。

表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权

3发行对象

本次发行对象为符合资格的网下询价对象和在深圳证券交易所创业板开户 的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或监管机构认可 的其他投资者。

表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权

④定价方式

本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托 公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机 构投资者询价的方式确定股票发行价格。

公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发 行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑤发行方式

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价 发行相结合的方式,或法律、法规、规范性文件规定的其他方式。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑥发行与上市时间

公司取得中国证监会同意注册的决定后,自该决定作出之日起 12 个月内发 行股票;公司取得深交所同意股票上市的决定后,由董事会与保荐机构协商确 定上市时间。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑦承销方式

承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑧上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市流通。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑨决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜的议案》

①根据中国证监会、深交所的要求和证券市场的实际情况,调整、修改、 确定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行数量、发行对象、发行价 格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行与上市时间等事 项;

②办理本次发行的申报事宜,包括但不限于向有关政府机构、监管机构和 证券交易所、证券登记结算机构、证券公司、指定的报刊与网站等主体办理审 批、登记、备案、核准、托管、注册、披露、限售流通股锁定等手续;授权、 签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约(包 括但不限于招股意向书、招股说明书、上市公告书、其他申报文件、反馈问询 回复、保荐协议、承销协议、联席承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、 配售协议、各种公告等);

③修改、调整募集资金投向及投资金额,确定募集资金项目的投资计划进 度、轻重缓急排序,签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、开设 募集资金专用账户;

④根据本次发行情况,相应修改或修订上市后生效的公司章程及内部管理 制度的相关条款,并办理验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。

本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议 案》

若中国证券监督管理委员会同意本次发行注册,则公司截至本次发行前滚 存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

4、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可 行性分析的议案》

单位:万元

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
清远铭科汽车(新能源)零部件产 业基地项目	30,355.00	30,355.00
研发中心建设项目	10,310.00	10,310.00
补充营运资金	10,000.00	10,000.00
合计	50,665.00	50,665.00

上述项目中"清远铭科汽车(新能源)零部件产业基地项目"、"补充营 运资金"项目的实施主体为铭科精技控股股份有限公司,"研发中心建设项目" 的实施主体为全资子公司盛安塑胶五金(上海)有限公司。

以上项目投资所需资金,拟全部由本次发行股票募集资金解决。若本次募 集资金不能满足上述项目投资的资金需求,不足部分将由公司通过自筹方式解 决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以 自筹资金先进投入,待本次发行募集资金到位后,再以募集资金置换前期投入。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预 案的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

6、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险及应 对措施的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

7、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划 的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

8、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并接 受相应约束措施的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

9、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<铭科精技 控股股份有限公司章程(草案)>的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

10、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<铭科精技控股 股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

11、《关于公司融资管理制度的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

12、《关于公司重大信息内部报告制度的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

13、《关于 2020 年度购买理财产品额度的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

14、《关于公司 2020 年度关联交易额度的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

15、《关于 2020 年度银行借款、综合授信额度暨上海盛安对外借款的议案》 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

16、《关于启动铭科精技控股股份有限公司第二期股权激励的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

17、《关于公司子公司铭科精技(香港)有限公司增加注册资本的议案》 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

18、《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

特此决议!

(以下无正文)

(本页无正文,为《铭科精技控股股份有限公司第一届董事会第二次会议决议》 之签字页)

董事签字:

医定束

减渡

$\frac{1}{2}$ $2417$

夏录荣

沈荣

杨国强

孙加洪

古范球

2020年9月11日

(本页无正文,为《铭科精技控股股份有限公司第一届董事会第二次会议决 议》之签字页)

列席监事签字:

陈清春

甘新钊

邹建

2020年9月1日

铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第六次会议 (以下简称"本次会议"或"会议")于2021年 4 月 15 日举行。本次会 议采用现场表决的方式召开, 应参加表决董事 5 名, 实际参加表决董事 5 名, 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《铭科精技控股股 份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由董事长夏录荣主 持, 全体董事以现场表决方式通过了以下决议:

1、《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》

①发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1元。

表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权

②发行股票的数量

本次拟公开发行不超过 3.535.00 万股, 不低于公司本次发行后总股本的 25%, 本次发行不安排原股东公开发售股份。

股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量, 最终以中国证券监督 管理委员会(以下简称"中国证监会")核准的发行数量为准。

表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权

3发行对象

本次发行对象为符合资格的网下询价对象和在深圳证券交易所开户的自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或监管机构认可的其他 投资者。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

④定价方式

本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托 公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机 构投资者询价的方式确定股票发行价格。

公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发 行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑤发行方式

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价 发行相结合的方式,或法律、法规、规范性文件规定的其他方式。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑥发行与上市时间

公司取得中国证监会核准的决定后,自该决定作出之日起 12 个月内发行股 票;公司取得深交所同意股票上市的决定后,由董事会与保荐机构协商确定上 市时间。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑦承销方式

承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑧上市地点

本次发行的股票拟在深交所主板上市流通。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

⑨决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关 事宜的议案》

①根据中国证监会、深交所的要求和证券市场的实际情况,调整、修改、 确定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行数量、发行对象、发行价 格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行与上市时间等事 项;

②办理本次发行的申报事宜,包括但不限于向有关政府机构、监管机构和 证券交易所、证券登记结算机构、证券公司、指定的报刊与网站等主体办理审 批、登记、备案、核准、托管、披露、限售流通股锁定等手续;授权、签署、 执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不 限于招股意向书、招股说明书、上市公告书、其他申报文件、反馈问询回复、 保荐协议、承销协议、联席承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、配售协 议、各种公告等);

③修改、调整募集资金投向及投资金额,确定募集资金项目的投资计划进 度、轻重缓急排序,签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、开设 募集资金专用账户;

④根据本次发行情况,相应修改或修订上市后生效的公司章程及内部管理 制度的相关条款,并办理验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。

本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

3、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》

若中国证券监督管理委员会核准本次发行,则公司截至本次发行前滚存的 未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

4、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析 的议案》

单位:万元

项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
清远铭科汽车(新能源)零部件产 业基地项目	30,355.00	30,355.00
研发中心建设项目	10,310.00	10,310.00
补充营运资金	10,000.00	10,000.00
合计	50,665.00	50,665.00

上述项目中"清远铭科汽车(新能源)零部件产业基地项目"、"补充营 运资金"项目的实施主体为铭科精技控股股份有限公司,"研发中心建设项目" 的实施主体为全资子公司盛安塑胶五金(上海)有限公司。

以上项目投资所需资金,拟全部由本次发行股票募集资金解决。若本次募 集资金不能满足上述项目投资的资金需求,不足部分将由公司通过自筹方式解 决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以 自筹资金先进投入,待本次发行募集资金到位后,再以募集资金置换前期投入。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

5、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

6、《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报的风险及应对措施的 议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

7、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

8、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并接受相应约

束措施的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

9、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<铭科精技控股股份有 限公司章程(草案)>的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

10、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<铭科精技控股股份有限 公司控股子公司管理制度>的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

11、《关于<铭科精技控股股份有限公司 2020 年度报告>的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

12、《关于<铭科精技控股股份有限公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

13、《关于<铭科精技控股股份有限公司 2021 年度财务预算报告>的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

14、《关于铭科精技控股股份有限公司 2020 年度利润分配方案的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

15、《关于<铭科精技控股股份有限公司 2020 年度财务决算报告>的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

16、《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》

表决结果:2 票同意、0 票反对、3 票回避,因出席董事会会议的非关联董 事人数不足三人的,本议案将提交股东大会审议

17、《关于 2021 年度银行借款、综合授信额度的议案》

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

18、《关于 2021 年度购买理财产品额度的议案》 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权 19、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权 20、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

特此决议!

(以下无正文)

(本页无正文,为《铭科精技控股股份有限公司第一届董事会第六次会议决议》 之签字页)

董事签字:

夏海夷

咳像

杨国强

$340$

孙加洪

夏录荣

$-22$ $\mathcal{L}$

沈荣

$\overline{\phantom{a}}$ 古范球

2021年4月15日

(本页无正文,为《铭科精技控股股份有限公司第一届董事会第六次会议决 议》之签字页)

列席监事签字:

陈清春

甘新钊

临建

铭科精技 控股股份有限公 会 2021年4月1日