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Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 윈스

주주총회소집공고

2022년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 윈스
대 표 이 사 :	김 보 연
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 윈스동
	(전 화)031-622-8600
	(홈페이지)http://www.wins21.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)김남욱
	(전 화)031-622-8600

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」 제363조와 정관 제 20 조에 의하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 금융감독원 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15(삼평동, 판교세븐벤처벨리 1단지 1층) 대회의실&cr3. 보고사항 : ① 감사보고, ②영업보고, ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 회의 목적사항

- 제1호 의안 : 제11기('21.1.1~12.31)재무제표 승인의 건&cr (이익잉여금처분계산서(안) 포함, 주당 현금배당 예정액 : 500원)&cr- 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 : 사내이사 박기담 선임의 건(신규)&cr 제2-2호 : 기타비상무이사 임현철 선임의 건 (신규)&cr- 제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건&cr- 제4호 의안 : 정관 변경의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항을 당사의 본사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 증권거래소에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

주식회사 윈스

대표이사 김 보 연 (직인생략)&cr&cr

※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr&cr※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 3월중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김창용&cr(출석률: 100%)	김정국&cr(출석률: 71%)	박동철&cr(출석률: 21%)	조윤식&cr(출석률: 21%)	이케빈기두&cr(출석률 : 0%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
21-01201	2021.01.20	자사주 신탁계약(2019.01.22 계약분) 2차 연장의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-02011	2021.02.01	제10기(2020.1.1~2020.12.31) 내부결산 승인의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-02151	2021.02.15	제10기(2020.1.1~2020.12.31) 현금배당(안) 결의의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-02152	2021.02.15	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-02171	2021.02.17	올데웨이제삼차(주) 사모사채 투자의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-02191	2021.02.19	제10기(2020년) 정기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-02261	2021.02.26	감사위원회 내부감사 보고서 승인의 건&cr감사위원회의 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
21-03051	2021.03.05	제10기(2020년) 정기 주주총회 소집의건(의안추가)	찬성	찬성	-	-	-
21-03091	2021.03.09	우리은행 기업시설자금 대출 연장의 건	찬성	-	찬성	-	-
21-03221	2021.03.22	자사주 신탁계약(20.03.23 계약분) 연장의 건	찬성	-	찬성	-	-
21-04051	2021.04.05	씨제이와이엠에스제일차(주) 사모사채 투자의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-04281	2021.04.28	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	-	-	찬성	-
21-06161	2021.06.16	주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건	찬성	찬성	-	-	-
21-09291	2021.09.29	주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건	찬성	-	-	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	위원장 김창용 사외이사&cr감사위원 김정국 사외이사&cr감사위원 박동철 사외이사&cr감사위원 조윤식 사외이사	2021.01.20	자사주 신탁계약(2019.01.22 계약분) 2차 연장의 건	가결
2021.02.01	제10기(2020.1.1~2020.12.31) 내부결산 승인의 건	가결
2021.02.15	제10기(2020.1.1~2020.12.31) 현금배당(안) 결의의 건	가결
2021.02.15	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
2021.02.17	올데웨이제삼차(주) 사모사채 투자의 건	가결
2021.02.19	제10기(2020년) 정기 주주총회 소집의 건	가결
2021.02.26	감사위원회 내부감사 보고서 승인의 건&cr감사위원회의 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고의 건	가결
2021.03.05	제10기(2020년) 정기 주주총회 소집의건(의안추가)	가결
2021.03.09	우리은행 기업시설자금 대출 연장의 건	가결
2021.03.22	자사주 신탁계약(20.03.23 계약분) 연장의 건	가결
2021.04.05	씨제이와이엠에스제일차(주) 사모사채 투자의 건	가결
2021.04.28	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결
2021.06.16	주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건	가결
2021.09.29	주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	146	37	-
기타비상무이사	1	3,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr가) 산업의 특성

당사가 영위하고 있는 사업이 속해 있는 정보보안산업의 특징은 “창과 방패”처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안사고 발생시 개인,사회,국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 큰 분야입니다. 이에 따라 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용된 제품 및 서비스에 대한 요구가 커지고 있으며, 또한 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 물리적인 사고보다 훨씬 더 많은 사후 복구비용이 요구되는 특징을 가지고 있습니다.&cr&cr정보보안산업은 다음과 같은 특성이 있는데, 첫째, 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템 ·네트워크 보안 중심의 정보보안과 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다.&cr둘째, 정보보호산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업으로, 협의의 개념으로는 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보안산업이고, 광의의 개념으로는 각종테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업이라고 할 수 있습니다.&cr셋째, 정보보호산업은 미래지향 산업으로, 최근 국내 IT 산업은 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 일어나고 있으며, 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 필요성이 크게 부각되고 있으며, 이러한 변화에 맞춰 IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다.&cr&cr나) 산업의 성장성&cr 2020년 국내 정보보호산업 내 정보보안기업들의 총 매출은 약 3조 9천억원에 이른 것으로 조사되었으며 이는 2019년도와 비교해 8.0% 늘어난 수치입니다. 국내 정보보호산업내 정보보안산업을 분야별로 살펴보면, '정보보안 제품' 분야의 2020년도 매출액은 약 2조 4천억원으로 조사되었습니다. '정보보안 서비스' 분야는 2020년 매출액이 1조 5천억원으로 조사되었습니다.&cr(출처:2020 국내 정보보호산업실태조사보고서, 2021.3.15 한국정보보호산업협회)&cr

다) 경기변동의 특성&cr당사의 침입방지솔루션(IPS) 및 디도스공격대응솔루션(DDX), 차세대방화벽솔루션(NGFW) 주력제품과 유지관리 및 보안관제 등 서비스의 주요 매출처는 공공기관, 통신사, 금융기관이 전체의 80%이상을 차지하고 있는 바, 경기변동에 대한 민감성은 상대적으로 낮은 편입니다. 다만, 고객 특성상 예산의 집행시기 등이 4분기에 많이 몰려 있기에 매출 및 영업이익 등 수익 또한 1분기가 가장 적고, 4분기 비중이 가장 높다고 할 수 있습니다.&cr&cr라) 경쟁요소&cr당사가 주력하고 있는 네트워크보안제품 시장은 2000년대 초반부터 국내외 경쟁사들간의 치열한 경쟁을 통해 제품 차별화 및 당사만의 기술노하우를 제품에 반영하여 현재 침입방지솔루션 분야에서 선두업체로 자리매김하였습니다. 당사 뿐 아니라 네트워크제품시장은 10년 이상의 하드웨어 및 소프트웨어기술을 결합하는 기술 노하우를 바탕으로 한 국내외 기업들이 선점하고 있는 바, 신규 업체들의 시장 진입에는 어려움이 있다고 봅니다. 이러한 소프트웨어 및 하드웨어 기술노하우는 여타 네트워크제품과는 차별화된 가격정책을 유지할 수 있게 하였습니다.&cr&cr마) 자금조달상의 특성&cr당사가 주력하고 있는 네트워크보안제품 및 보안서비스 시장은 제조 원가나 생산 설비에 대한 투자의 비중이 타 제조업에 비하여 상당히 낮은 편으로 증자나 사채 발행을 통한 일시적인 대규모 자금 조달의 필요성이 상대적으로 낮습니다.&cr&cr바) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr관련된 법규로써 '개인정보보호법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 및 15년 4월 통과된 '정보보호산업진흥법 등이 있습니다.&cr또한 '소프트웨어산업 진흥법'에서는 대기업 SW회사의 공공부문 입찰 하한을 두고 있는데, 매출액 8천억 이상은 80억 이상, 매출액 4천억 이상인 기업은 40억 이상인 사업에만 입찰이 가능토록 지정되어 있습니다.&cr

특히 정부에서 2021년 2월 디지털공간의 튼튼한 ‘방역체계’를 구축해 디지털경제 시대를 선제적으로 대비하고, 데이터댐 등 디지털뉴딜의 성공과 국민이 안전하고 신뢰할 수 있는 세계 최고의 디지털안심 국가를 실현하기 위한 정보보호 종합계획으로 ‘K-사이버방역 추진전략’을 발표하였습니다. 그 안에는 비대면 서비스 이용이 크게 증가할 것에 대비해 이와 관련된 사이버 위협으로부터의 보호 기반을 만들기 위한 정책적 전략이며, 그 중에서 특히 정보보안 관련내용으로는 ▷중소기업 보안 투자 지원 ▷보안 유망 기업 육성 ▷ 5G 특화 보안 모델 개발 등이 포함되어 있으며, 2025년까지 1조 4천억원의 예산이 투입될 예정입니다.&cr&cr또한 개정된 데이터 3법(개인정보보호법, 정보통신망법, 신용정보법, 2020.1월 개정) 및 전자서명법(2020.6월 개정) 시행과 함께 데이터에 대한 수집, 가공, 유통 과정과 사용자 인증 등 데이터활용과 함께 필수적인 세밀한 보안 대응 목적으로 고도화된 보안 솔루션의 개발 및 제품화가 빠르게 진행될 것으로 예상되며, 이를 통해 정보보안시장확대가 한층 더 빠르게 이루어 질것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 정보보안시장 내 보안 시스템 개발 및 공급을 주로 하는 네트워크보안분야와 정보보안 관련 서비스분야에서 사업을 영위하고 있으며, 각 분야별 주요 제품 및 서비스별 요약은 다음과 같습니다.&cr&crI) 네트워크보안 솔루션 (개발한 보안소프트웨어를 하드웨어에 탑재한 일체형 제품)&cr&cr- 차세대 침입방지시스템(ONE-i)&cr시스템 및 네트워크 자원에 대한 다양한 형태의 침입 행위를 사용자/멀웨어/어플리케이션 기반 상황인지 엔진과 평판기반으로 실시간 탐지분석/차단을 수행하는 지능형 차세대 침입방지시스템&cr&cr- 차세대 디도스(DDoS)공격차단시스템(ONE-d)&cr시스템 및 네트워크 자원에 대한 다양한 DoS, DDoS 공격 트래픽을 DDOS 방어 엔진과 QoS 기반 엔진으로 실시간 탐지분석/차단을 수행하는 차세대 DDoS 대응시스템&cr&cr- 차세대 방화벽시스템(NGFW)&cr보안존 기반 통제, 사용자/애플리케이션 인지 및 통제 등 차세대 방화벽 기능과 당사 보안 솔루션과 연계하여 네트워크 전반에서 위협을 탐지하고 의심 요소는 지속적

모니터링을 통해 보안사고에 대응할 수 있는 위협 추적 중심 지능형 차세대 방화벽

&cr- 지능형지속공격(APT) 대응솔루션(APTX),&cr네트워크 트래픽과 이메일에 대한 행위/파일 분석을 통하여 지능형 위협(랜섬웨어) 공격을 시도하는 비정상 사용자를 정확히 판별 및 차단함으로써 기존 보안시스템을 우회하는 APT공격의 확산을 사전에 예방하며, 네트워크 트래픽을 전수 분석하여 최신 위협공격을 능동적으로 탐지/차단하는 샌드박스기반 APT대응시스템&cr

- 통합보안관리(TMS)&cr 최신 취약성 정보와 위협 트랜드, 연동 센서의 이벤트 정보 등 대용량 데이터를 수집 관리하고, 축적된 DB를 통해 네트워크 공격을 분석함과 동시에 SNORT, YARA룰을 자동 연계하여 네트워크 인프라의 위협에 대해 보다 능동적으로 대처를 할 수 있는 통합보안관리시스템&cr

II) 보안서비스&cr - 파견관제&cr 고객사 정보보호담담자와 당사에서 직접 파견한 보안관제전문요원으로 구성된 팀과의 협업을 통해 외부로 부터의 안전한 IT인프라 보호를 위해 고객사에 특화된 관제서비스를 제공&cr&cr - 클라우드관제&cr 당사의 자체개발한 우수한 AI보안관제 플랫폼을 통해 클라우드 내 고객사의 데이터넷 공격을 대응하는 24H 클라우드 특화 관제 서비스&cr&cr - 원격관제&cr 당사가 자체 구축한 원격관제센터 내에서 당사가 개발한 AI보안관제 플랫폼을 통해 고객사의 다양한 보안솔루션을 원격 연결을 통해 외부의 보안 위협에 대한 취약점 분석 및 실시간 모니터링을 통해 조기 탐지 대응하는 24H 관제서비스&cr&cr - 보안컨설팅&cr 전문컨설턴트들에 의해, 검증된 방법론을 적용하여 고객사에 대한 다양한 모의 해킹 등 보안취약점 점검 등을 통해 최적화된 대응방안을 제시하는 서비스&cr&cr - 기술지원(유지관리)&cr 정보보호시스템의 원활한 운영과 지속적인 제품관리를 위해 유지관리서비스를 제공하고 있으며, 자체적인 품질 보증활동과 예방정비활동을 통해 고객감동을 실현합니다. 유지관리서비스는 정보보호시스템의 설치가 완료된 후 운영하는 과정에서 시스템의 정상상태를 유지하고 환경변화에 따른 고객 요구사항을 수용하는 등 자체 개발 제품의 품질을 보장하는 윈스의 책임경영시스템&cr&crIII) 자회사(시스메이트)&cr당사의 네트워크보안 제품의 핵심 하드웨어인 네트워크인터페이스카드(NIC) 제조 및 공급을 포함해, 트래픽 제어솔루션인 DPI솔루션과 내부정보유출방지시스템(DLP), 국방관련 하드웨어 등을 제조 및 공급&cr&cr당사 네트워크 보안 솔루션은 모두 CC(공통평가기준) 인증, GS(굿소프트웨어)인증, SP(소프트웨어)품질인증, 암호모듈검증 등 국가기관에서 검증하는 인증을 획득해 기술력과 보안성에 대한 신뢰성을 공식적으로 검증 받았습니다.&cr&cr또한, 당사 및 종속회사의 네트워크 보안 솔루션에 적용된 핵심기술에 대한 국내외 특허권 149건(당사: 107건, 종속회사: 42건) 취득으로 독보적인 기술력과 적용제품의 신뢰성을 동시에 검증 받았습니다. 당사는 취약점 분석, 악성코드 조기 발견, 위협예측, 고객사 침해사고 비상대응, 해킹탐지/차단 시그니처(패턴) 개발/적용 등의 역할을 수행하는 정보보호 전문인력으로 구성된 자체 침해사고대응센터(WSEC)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 당사 네트워크 보안 솔루션이 최신 취약점을 탐지/차단해 사전 대응이 가능토록 해주며, 당사 제품을 사용하는 고객사의 제품 운영에 관한 기술적인 서비스를 체계적으로 제공할 수 있게 해줍니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구 체 적 용 도	주요상표등	매 출 액
정보보안	제품	(차세대)침입방지(NGIPS), 디도스공격대응(NGDDX), 방화벽(NGFW), 통합위협관리(UTM), 지능형지속공격방어(APTX)&crDLP,DPI	네트워크,전산망의 불법적인 침입(해킹)등을 방지코자 서버 앞단에 SW와 HW 일체형 장비형태로 설치되어 보안수행 및 관리하는 시스템	Sniper ONE-i(NGIPS)&crSniper ONE-d(NGDDX)&crSniper iTMS&crSniper NGFW&crSniper APTX	49,420
서비스	유지관리&cr보안관제&cr컨설팅	보안관련&cr서비스 제공	Sniper MSS&crSniper BD1	34,033
SI(상품)	타사 정보보안&cr솔루션	외부솔루션&cr판매용	-	10,964
기타	-	-	건물임대	-	2,015
합계					96,432

&cr다) 시장의 특성&cr

국내 보안 시장은 중국발 해킹, 웹 취약점에 의한 개인정보 노출, 대량 트래픽을 이용한 분산서비스거부공격(DDoS), 해외에서 유입되는 불법 유해트래픽 등의 위협으로 관련 보안기술이 절실하게 요구되고 있습니다. 다양화되는 공격패턴으로 한가지의 보안솔루션만으로는 무차별 사이버공격에 대응하기가 쉽지 않아 일차원적인 방어로는 그 실효성을 거두기가 어렵습니다. 따라서 이러한 다양한 형태의 보안 위협에 대응하기 위해 다양한 솔루션을 보유하고 있는 당사는 SNIPER ONE-i(IPS, 침입방지시스템), SNIPER ONE-d(DDX, 디도스공격차단시스템), SNIPER NGFW(차세대방화벽) 등의 다변화되고, 고도화된 사이버공격에 대응할 수 있는 최적화된 솔루션들과 함께 24시간 원격/파견 관제서비스를 통해 보다 완벽하고 다양한 보안 대응책을 공급하고 있습니다.&cr&cr라) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 작년말 수주한 국내 대형 그룹사 침입방지시스템 국산화 사업과 관련하여, 해당 그룹사 내 국내 및 해외 생산기지 내에 주요 기반시설에 대해 당사 침입방지시스템(IPS)을 고객 맞춤형(Customizing) 제품화 및 해당 국가별 인증획득(CCC(중국), CE(유럽) 등)을 통해 하반기부터 중국 등 글로벌 생산기지에 공급 예정에 있으며, 이를 레퍼런스 삼아 당사가 상대적으로 매출이 적었던 외산 선호도가 높은 민수시장에 대한 마케팅 강화를 통해 주력제품의 시장점유율을 높힐 수 있도록 노력할 것입니다.&cr또한 작년에 개발완료한 1초당 100G 데이터트래픽을 보안수행하는 100G 차세대침입방지시스템(SNIPER ONE-i), 차세대방화벽(SNIPER NGFW)에 대한 성능강화 및 새로운 보안기능 추가 등 신제품개발을 바탕으로 국내 및 해외 통신고객사에 대한 본격적인 5G 서비스 확대와 동시에 내수 및 수출 확대를 이뤄 나갈 예정입니다.&cr&cr더불어 작년 12월 2차까지 모두 개발완료된 인공지능(AI) 및 빅데이터(BIGDATA) 기술을 접목한 AI보안플랫폼의 당사 관제 고객사에 대한 적용을 확대하여 관제서비스의 완성도를 높히고, 올해 본격적인 제품화까지 계획하고 있습니다.&cr또한, 현재 운영중인 원격관제서비스 뿐 아니라 클라우드관제서비스에 대한 차별화된 다양한 서비스 제공 등을 통해 고객 확대를 통해 당사의 우수한 관제서비스를 제공하고, MSP사업 진출 등 사업영역을 넓혀 서비스 영역에서도 차별화된 성장세를 이어감과 동시에 서비스영역이 확대되도록 회사역량을 집중하도록 하겠습니다.&cr

마) 조직도

조직도(21).jpg 조직도(21)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 상기 "Ⅲ. 경영참고사항 -1.사업의 개요- 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황 및 사업부문의 구분" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※연결재무제표, 재무제표, 주석사항은 외부감사인에 의한 감사 확정 전 자료입니다. 따라서 연결재무제표, 재무제표, 주석사항은 제11기 정기주주총회 일주일전 제출되는 외부감사인의 감사보고서를 참조바랍니다.&cr&cr(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 11 기 2021년 12월 31일 현재
제 10 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 11 (당) 기말	제 10 (전) 기말
자 산
유동자산		119,829,587,993	97,354,176,110
현금및현금성자산	3,4,27,41	24,527,107,637	39,951,390,142
단기금융상품	4	58,509,313,344	24,957,195,420
매출채권및기타채권	4,5,14,27	18,537,711,874	12,404,866,570
당기손익-공정가치금융자산	4,7,27	9,503,887,224	8,481,009,723
기타유동금융자산	4,6	50,000,000	2,061,000,000
재고자산	9,10	7,773,856,226	7,665,785,512
기타유동자산	8	927,711,688	1,832,928,743
비유동자산		69,035,635,674	79,760,392,316
당기손익-공정가치금융자산	4,7,27	6,126,771,847	14,678,487,779
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,7	785,568,552	615,773,341
기타비유동금융자산	4,6	2,081,822,065	2,296,163,525
기타비유동채권	4,14	15,793,905	16,289,522
기타비유동자산	15	562,402,000	546,657,000
투자부동산	11,13	28,787,154,672	30,179,982,966
유형자산	10,11	24,866,870,195	25,927,373,915
무형자산	12	3,869,763,525	3,517,572,431
이연법인세자산	38	1,939,488,913	1,982,091,837
자 산 총 계		188,865,223,667	177,114,568,426
부 채
유동부채		24,501,522,510	43,479,377,896
매입채무및기타유동채무	4,16,27	11,598,890,422	6,078,661,961
단기차입금	4,20	2,800,000,000	11,800,000,000
유동계약부채	17	183,994,992	275,613,190
유동충당부채	18	979,166,134	906,061,464
기타유동부채	19	4,208,360,144	3,235,756,898
유동리스부채	4,24	166,551,268	196,692,902
파생상품부채	22	79,629,999	-
유동성사채	4,21	955,740,130	18,307,985,361
당기법인세부채	38	3,529,189,421	2,678,606,120
비유동부채		1,620,438,576	2,956,664,671
비유동계약부채	17	706,348,258	385,581,020
비유동충당부채	18	129,662,118	-
비유동리스부채	4,24	225,952,913	296,070,390
사채	4,21	-	888,029,158
기타비유동채무	4,23	558,475,287	1,386,984,103
부 채 총 계		26,121,961,086	46,436,042,567
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		158,619,305,491	127,099,168,150
자본금	1,28	6,905,831,000	6,099,031,500
자본잉여금	28	66,564,783,165	48,188,782,913
기타자본항목	29	(14,259,196,614)	(12,626,612,425)
기타포괄손익누계액	31	36,691,780	33,252,907
이익잉여금	32	99,371,196,160	85,404,713,255
비지배지분	1	4,123,957,090	3,579,357,709
자 본 총 계		162,743,262,581	130,678,525,859
부채와 자본총계		188,865,223,667	177,114,568,426

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 11(당) 기	제 10(전) 기
매출액	34,42	96,432,485,454	93,859,708,671
매출원가	34,35	49,587,548,946	49,960,941,507
매출총이익		46,844,936,508	43,898,767,164
판매비와관리비	34,35	25,877,168,999	25,173,395,507
영업이익		20,967,767,509	18,725,371,657
금융수익	4,37	4,111,503,684	7,720,007,060
금융원가	4,37	2,244,766,443	4,522,868,089
기타이익	36	493,307,178	202,090,836
기타비용	36	298,482,863	1,031,487,501
법인세차감전순이익		23,029,329,065	21,093,113,963
법인세비용	38	4,242,776,097	2,754,857,381
당기순이익		18,786,552,968	18,338,256,582
기타포괄손익		3,438,873	3,394,493
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		3,438,873	3,394,493
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익		4,408,811	4,351,914
기타포괄손익 관련 법인세비용		(969,938)	(957,421)
총포괄손익		18,789,991,841	18,341,651,075
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익		18,409,021,763	18,233,671,264
비지배지분에 귀속되는 당기순이익		377,531,205	104,585,318
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익		18,412,460,636	18,237,065,757
비지배지분에 귀속되는 총포괄손익		377,531,205	104,585,318
주당이익	39
기본주당이익		1,671	1,663
희석주당이익		1,513	1,479

연 결 자 본 변 동 표
제11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배주주&cr지분 계	비지배지분	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	6,069,781,500	47,327,058,440	(11,570,741,486)	29,858,414	71,027,050,091	112,883,006,959	2,854,052,598	115,737,059,557
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	18,233,671,264	18,233,671,264	104,585,318	18,338,256,582
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr평가손익	-	-	-	3,394,493	-	3,394,493	-	3,394,493
기타:						-
연차배당	-	-	-	-	(3,856,008,100)	(3,856,008,100)	-	(3,856,008,100)
연결실체의 변동	-	(28,513,487)	62,559,589	-		34,046,102	620,719,793	654,765,895
자기주식의 취득	-		(1,029,587,500)	-	-	(1,029,587,500)	-	(1,029,587,500)
주식선택권의 행사	29,250,000	890,237,960	(185,035,660)	-	-	734,452,300	-	734,452,300
주식선택권의 소멸	-	-	-	-		-	-	-
전환사채의 발행	-	-	-	-		-	-	-
주식보상비용	-	-	96,192,632	-	-	96,192,632	-	96,192,632
2020년 12월 31일(전기말)	6,099,031,500	48,188,782,913	(12,626,612,425)	33,252,907	85,404,713,255	127,099,168,150	3,579,357,709	130,678,525,859
2021년 1월 1일(당기초)	6,099,031,500	48,188,782,913	(12,626,612,425)	33,252,907	85,404,713,255	127,099,168,150	3,579,357,709	130,678,525,859
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	18,409,021,763	18,409,021,763	377,531,205	18,786,552,968
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr평가손익	-	-	-	3,438,873	-	3,438,873	-	3,438,873
기타:
연차배당	-	-	-	-	(4,394,155,200)	(4,394,155,200)	-	(4,394,155,200)
자기주식의 취득	-	-	(1,638,689,650)	-	-	(1,638,689,650)	-	(1,638,689,650)
주식선택권의 행사	6,800,000	204,755,400	(42,238,400)	-	-	169,317,000	-	169,317,000
주식선택권의 소멸	-	-	-	-	-	-	-	-
전환사채의 행사	764,444,000	17,354,251,321	-	-	-	18,118,695,321	-	18,118,695,321
신주인수권부사채의 행사	35,555,500	807,172,833	-	-	-	842,728,333	-	842,728,333
주식보상비용	-	-	58,164,559	-	-	58,164,559	-	58,164,559
대체 및 기타변동	-	9,820,698	(9,820,698)	-	(48,383,658)	(48,383,658)	167,068,176	118,684,518
2021년 12월 31일(당기말)	6,905,831,000	66,564,783,165	(14,259,196,614)	36,691,780	99,371,196,160	158,619,305,491	4,123,957,090	162,743,262,581

연 결 현 금 흐 름 표
제11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I.영업활동으로인한현금흐름			23,139,653,318		27,742,625,035
1.영업에서창출된현금		25,433,189,525		29,493,719,802
가. 당기순이익		18,786,552,968		18,338,256,582
나. 비현금항목의 조정	41	7,522,076,153		6,357,484,337
다. 운전자본의 조정	41	(875,439,596)		4,797,978,883
2. 이자의 수취		1,361,382,730		1,001,025,450
3. 이자의 지급		(304,854,757)		(424,382,810)
4. 법인세의 환급(납부)		(3,350,064,180)		(2,327,737,407)
II.투자활동으로인한현금흐름			(23,427,950,624)		(1,484,374,368)
단기금융상품의 처분		5,651,114,018		11,171,545,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분		23,504,571,466		35,763,375,011
단기대여금의 회수		2,140,250,000		8,726,375,000
장기대여금의 회수		197,250,000		30,000,000
유형자산의 처분		35,509,090		29,976,816
국고보조금의 수령		14,609,286		60,515,748
보증금의 감소		210,967,400		49,798,000
사업결합으로 인한 현금유입		-		-
단기금융상품의 취득		(39,203,231,942)		(27,917,799,394)
장기금융상품의 취득		(857,678)		(1,208,888,840)
당기손익-공정가치금융자산의 취득		(14,244,781,888)		(26,194,799,763)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		(165,386,400)
단기대여금의 증가		(60,000,000)		(260,000,000)
장기대여금의 증가		(145,000,000)		(580,375,000)
보증금의 증가		(114,000,000)		(81,986,349)
종속기업투자주식의 취득		-		(176,546,589)
유형자산의 취득		(851,450,309)		(845,479,875)
무형자산의 취득		(397,513,667)		(50,084,133)
III.재무활동으로인한현금흐름			(15,092,970,353)		(11,037,340,595)
단기차입금의 증가		10,000,000,000		-
주식선택권의 행사		169,317,000		987,248,300
임대보증금의 증가		-		309,950,000
종속기업의 유상증자		-		-
전환사채의 발행		-		-
단기차입금의 상환		(19,000,000,000)		(2,050,000,000)
유동성장기부채의 상환		-		(5,000,000,000)
자기주식의 취득		(1,638,689,650)		(1,029,587,500)
배당금의 지급		(4,390,629,550)		(3,856,008,100)
임대보증금의 감소		(29,600,000)		(40,000,000)
리스부채의 상환		(203,368,153)		(358,943,295)
IV.현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)			(15,381,267,659)		15,220,910,072
V.기초현금및현금성자산	3,41		39,951,390,142		24,810,839,332
Ⅵ.현금및현금성자산에대한환율변동효과			(43,014,846)		(80,359,262)
Ⅶ.기말현금및현금성자산			24,527,107,637		39,951,390,142

(2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 11 기 2021년 12월 31일 현재
제 10 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 11(당) 기	제 10(전) 기
자 산
유동자산		109,054,800,123	88,583,157,257
현금및현금성자산	3,4,27,41	22,137,504,244	38,178,761,455
단기금융상품	4	55,709,313,344	22,657,195,420
매출채권및기타채권	4,5,27	17,052,714,464	11,196,402,602
기타유동금융자산	4,6	-	2,061,000,000
당기손익-공정가치금융자산	4,7,27	9,503,887,224	8,481,009,723
재고자산	9,11	3,929,409,794	4,863,487,537
기타유동자산	8	721,971,053	1,145,300,520
비유동자산		70,075,962,040	80,190,344,516
당기손익-공정가치금융자산	4,7,27	6,126,771,847	14,678,487,779
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,7	785,568,552	615,773,341
기타비유동금융자산	4,6	1,980,615,607	2,153,558,606
기타비유동채권	15	15,793,905	16,289,522
기타비유동자산	16	562,402,000	546,657,000
종속기업투자	14	8,524,877,440	8,524,877,440
투자부동산	11,13	25,034,053,836	25,500,254,316
유형자산	10,11	22,137,185,006	24,112,028,603
무형자산	12	3,204,184,932	2,209,976,931
이연법인세자산	37	1,704,508,915	1,832,440,978
자 산 총 계		179,130,762,163	168,773,501,773
부 채
유동부채		21,579,117,526	41,466,265,300
매입채무및기타유동채무	4,17	12,025,266,742	6,919,033,503
단기차입금	4,21	1,000,000,000	10,000,000,000
유동계약부채	18	183,994,992	275,613,190
유동충당부채	19	889,017,960	818,789,727
기타유동부채	20	3,777,442,332	2,257,517,350
유동리스부채	4,24	214,875,739	229,869,613
유동성사채	4,22	-	18,307,985,361
당기법인세부채	37	3,488,519,761	2,657,456,556
비유동부채		1,221,245,611	1,924,337,674
비유동계약부채	18	622,344,481	385,581,020
기타비유동채무	4,23	267,595,914	1,179,676,331
비유동리스부채	4,24	238,444,590	359,080,323
비유동충당부채	19	92,860,626	-
부 채 총 계		22,800,363,137	43,390,602,974
자 본
자본금	1,28	6,905,831,000	6,099,031,500
자본잉여금	28	66,118,473,297	47,742,473,045
기타자본항목	29,30	(14,259,196,614)	(12,626,612,425)
기타포괄손익누계액	31	36,691,780	150,966,064
이익잉여금	32	97,528,599,563	84,017,040,615
자 본 총 계		156,330,399,026	125,382,898,799
부 채 와 자 본 총 계		179,130,762,163	168,773,501,773

포 괄 손 익 계 산 서
제11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 11(당) 기	제 10(전) 기
매출액	34	90,400,942,446	89,255,093,128
매출원가	34,35	47,696,829,391	48,642,246,211
매출총이익		42,704,113,055	40,612,846,917
판매비와관리비	34,35	22,671,708,839	22,322,017,605
영업이익		20,032,404,216	18,290,829,312
금융수익	4,37	4,044,248,095	7,671,506,729
금융원가	4,37	2,133,128,485	4,425,469,351
기타이익	36	398,186,954	201,483,558
기타비용	36	267,095,325	446,357,502
법인세차감전순이익		22,074,615,455	21,291,992,746
법인세비용	38	4,286,614,464	2,867,753,604
당기순이익		17,788,000,991	18,424,239,142
기타포괄손익	31	3,438,873	3,394,493
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		3,438,873	3,394,493
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익		4,408,811	4,351,914
기타포괄손익 관련 법인세비용		(969,938)	(957,421)
당기총포괄이익		17,791,439,864	18,427,633,635
주당이익
기본주당이익		1,615	1,680
희석주당이익		1,464	1,494

자 본 변 동 표
제11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기 타&cr자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020년 01월 01일(전기초)	6,069,781,500	46,852,235,085	(11,508,181,897)	147,571,571	69,448,809,573	111,010,215,832
총포괄손익:						-
당기순이익	-	-	-	-	18,424,239,142	18,424,239,142
기타포괄손익-공정가치평가손익	-	-	-	3,394,493	-	3,394,493
소유주와의 거래:						-
연차배당	-	-	-	-	(3,856,008,100)	(3,856,008,100)
자기주식의 취득	-	-	(1,029,587,500)	-	-	(1,029,587,500)
주식선택권의 행사	29,250,000	890,237,960	(185,035,660)	-	-	734,452,300
주식보상비용	-	-	96,192,632	-	-	96,192,632
2020년 12월 31일(전기말)	6,099,031,500	47,742,473,045	(12,626,612,425)	150,966,064	84,017,040,615	125,382,898,799
2021년 01월 01일(당기초)	6,099,031,500	47,742,473,045	(12,626,612,425)	150,966,064	84,017,040,615	125,382,898,799
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	17,788,000,991	17,788,000,991
기타포괄손익-공정가치평가손익	-	-	-	3,438,873	-	3,438,873
소유주와의 거래:						-
연차배당	-	-	-	-	(4,394,155,200)	(4,394,155,200)
주식선택권의 행사	6,800,000	204,755,400	(42,238,400)	-	-	169,317,000
자기주식의 취득	-	-	(1,638,689,650)	-	-	(1,638,689,650)
주식보상비용	-	-	58,164,559	-	-	58,164,559
전환사채의 행사	764,444,000	17,354,251,321	-	-	-	18,118,695,321
신주인수권부사채의 행사	35,555,500	807,172,833	-	-	-	842,728,333
대체와 기타변동에 따른 증가(감소)	-	9,820,698	(9,820,698)	(117,713,157)	117,713,157	-
2021년 12월 31일(당기말)	6,905,831,000	66,118,473,297	(14,259,196,614)	36,691,780	97,528,599,563	156,330,399,026

현 금 흐 름 표
제11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			22,530,146,407		26,790,365,142
1. 영업에서 창출된 현금		24,803,967,638		28,518,078,947
당기순이익		17,788,000,991		18,424,239,142
비현금항목의 조정	41	6,448,991,721		5,077,977,327
운전자본의 조정	41	566,974,926		5,015,862,478
2. 이자의 수취		1,323,256,115		964,914,922
3. 이자의 지급		(268,488,212)		(394,833,994)
4. 법인세의 환급(납부)		(3,328,589,134)		(2,297,794,733)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(23,403,910,412)		(32,896,666)
단기금융상품의 처분		2,651,114,018		8,371,545,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분		23,504,571,466		35,763,375,011
단기대여금의 회수		2,140,250,000		8,726,375,000
장기대여금의 회수		197,250,000		(1,208,888,840)
유형자산의 처분		11,109,090		29,976,816
국고보조금의 수령		14,609,286		60,515,748
보증금의 감소		115,000,000		7,000,000
단기금융상품의 취득		(35,703,231,942)		(23,617,799,394)
장기금융상품의 취득		(857,678)		-
당기손익-공정가치금융자산의 취득		(14,244,781,888)		(26,194,799,763)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		(165,386,400)		-
단기대여금의 증가		(40,000,000)		(260,000,000)
장기대여금의 증가		(130,000,000)		(550,375,000)
보증금의 증가		(44,000,000)		(50,000,000)
종속기업투자주식의 취득		-		(129,276,000)
유형자산의 취득		(726,652,497)		(957,102,550)
무형자산의 취득		(982,903,867)		(23,442,694)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			(15,124,012,200)		(11,144,673,300)
단기차입금의 증가		10,000,000,000		-
주식선택권의 행사		169,317,000		734,452,300
임대보증금의 증가		-		259,950,000
단기차입금의 상환		(19,000,000,000)		(2,000,000,000)
유동성장기부채의 상환		-		(5,000,000,000)
자기주식의 취득		(1,638,689,650)		(1,029,587,500)
배당금의 지급		(4,390,629,550)		(3,856,008,100)
임대보증금의 감소		(29,600,000)		(40,000,000)
리스부채의 상환		(234,410,000)		(213,480,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)			(15,997,776,205)		15,612,795,176
V. 기초현금및현금성자산			38,178,761,455		22,646,060,839
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과			(43,481,006)		(80,094,560)
VII. 기말현금및현금성자산	3,41		22,137,504,244		38,178,761,455

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	제 11 기&cr(처분예정일: 2022년 3월 25일)		제 10 기&cr(처분확정일: 2021년 3월 19일)
I. 미처분이익잉여금		94,699,695,955		81,627,552,527
전기미처분이월이익잉여금	76,793,981,807		63,203,313,385
당기순이익	17,788,000,991		18,424,239,142
이익잉여금 대체	117,713,157		-
II. 이익잉여금 처분액		6,870,379,450		4,833,570,720
이익준비금	624,579,950		439,415,520
보통주현금배당&cr 주당배당금(율)&cr - 당기: 500원(100%)&cr - 전기: 400원(80%)	6,245,799,500		4,394,155,200
III. 차기이월이익잉여금		87,829,316,505		76,793,981,807

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 11 기(안)	제 10 기
주당액면가액(원)		500	500
별도당기순이익		17,788,000,991	18,424,239,142
별도주당순이익(원)		1,615	1,680
현금배당금총액(백만원)		6,245,799,500	4,394,155,200
주식배당금총액(백만원)		-	-
별도기준 현금배당성향(%)		35.1	23.8
현금배당수익률(%)	보통주	3.01	2.12
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	500	400
우선주	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박기담	1971.11.10	사내이사	해당사항 없음	계열회사임원	이사회
임현철	1982.02.16	기타비상무이사	해당사항 없음	기타	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박기담	(주)윈스 사업2부문장	1991.03 ~ 1999.02 1999.02 ~ 2001.03 2002.09 ~ 2005.03&cr2004.03 ~ 2006.08 2006.09 ~	- 한양대학교 기계공학과 학사&cr- 대우정밀공업 연구소 - 대상정보기술 DB사업본부 - 성균관대학교 정보보호 석사 - (주)윈스 사업2부문장	-
임현철	KCGI 전무이사	2004.12 ~ 2005.03&cr2009.07 ~ 2011.02&cr2011.04 ~ 2016.07&cr2016.08 ~ 2020.01&cr2020.05 ~	- EY 한영회계법인 공인회계사&cr- KPMG삼정회계법인공인회계사&cr- 한국기업평가 책임연구원&cr- LK투자파트너스운용본부 이사&cr- KCGI 전무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박기담	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
임현철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 박기담]&cr 현 (주)윈스의 부사장으로서 사업과 기획 등의 분야에서 뛰어난 능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였습니다. 더불어, 후보자는 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행하는데 전문성과 역량을 가졌다고 판단하는 바, 회사가 지향하는 사업확장과 지속성장에 기여할 수 있는 사내이사 적임자로서 기대되어 선임하게 되었습니다.&cr&cr [기타비상무이사 임현철]&cr 연세대 경영학과를 졸업하고 한영 및 삼정회계법인에서 근무한 바 있고, 한국기업평가에서 책임연구원을 지냈으며, LK투자파트너스에서 운용본부 이사로써 재직하다, 현재 KCGI 전무이사로 재직중입니다.&cr 이와 같이 임현철 기타비상무이사는 경영 관련분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있어, 당사 기타비상무이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.

확인서 확인서_박기담.jpg 확인서_박기담 확인서_임현철.jpg 확인서_임현철

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10( 4 )
실제 지급된 보수총액	17.1억
최고한도액	30억

※ 기타 참고사항

-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① (생략) ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) ① (좌동) <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법)
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 단서신설
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(동등배당) 회사는 배당 기준일현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	- 동등배당 원칙 명시
제17조(전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략) ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 이자 지급시기의 명확화
제18조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략) ⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제18조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략) <삭제>	- 동등배당 조항 신설에 따른 불필요
제45조(감사위원회의 구성) ① ~ ④ (생 략) ⑤사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑥사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	제45조(감사위원회의 구성) ① ~ ④ (좌 동) ⑤감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑥감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑧ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑨ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	개정 상법 제542조의12 제2항 반영 개정 상법 제542조의12 제8항 반영
<신설>	부칙 (2022.03.25.) 이 정관 개정안은 2022년 3월 25일부터 효력을 가진다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 주주총회 1주전 회사홈페이지에 게재 예정입니다.&cr- 게재위치 : http://www.wins21.co.kr ▷홍보센터 ▷투자정보▷공시정보 링크 참조

※ 참고사항

※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 3월중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 금번 주주총회에서 회사직원에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.