WINS Technet Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 24, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 윈스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 08월 24일
&cr
회 사 명 :	주식회사 윈스
대 표 이 사 :	김 대 연
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 윈스동
	(전 화)031-622-8600
	(홈페이지)http://wins21.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)김남욱
	(전 화)031-622-8600

&cr

주주총회 소집공고(제10기 임시주주총회)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」 제365조와 정관 제19조 규정에 의거 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 금융감독원 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

&cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2020년 9월 9일(수) 오전 11시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15(삼평동, 판교세븐벤처벨리 1단지 1층) 대회의실

3. 회의 목적사항

- 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr (사업목적 추가의 건)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항을 당사의 본사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 증권거래소에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

주식회사 윈스

대표이사 김 대 연 (직인생략)&cr&cr

※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr&cr※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 신종영&cr(출석률: 100%) | 이성해&cr(출석률: 100%) | 김창용&cr(출석률: 100%) | 김정국&cr(출석률: 100%) | 박동철&cr(출석률: 0%) | 조윤식&cr(출석률: 0%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 20-01101 | 2020.01.10 | 우리은행 기업시설자금 대출 약정의 건 | 찬성 | 찬성 | - | | | |
| 20-01211 | 2020.01.21 | 자사주 신탁계약(2019.01.22 계약분) 연장의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-01231 | 2020.01.23 | 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-02031 | 2020.02.03 | 제9기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 내부결산 승인 및 현금배당(안) 결의의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-02261 | 2020.02.26 | 감사위원회의 내부감사 보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-02271 | 2020.02.27 | 주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-02272 | 2020.02.27 | 제9기(2019년) 정기 주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-02281 | 2020.02.28 | 전자투표제도 시행의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-03091 | 2020.03.09 | 우리은행 기업시설자금 대출 연장의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 20-03231 | 2020.03.23 | 자사주 신탁계약체결의 건 | - | | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 20-03241 | 2020.03.24 | 지점등록의 건 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 20-04171 | 2020.04.17 | 주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 20-05111 | 2020.05.11 | 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 20-07241 | 2020.07.24 | 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 | - | - |

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	위원장 김창용 사외이사&cr감사위원 김정국 사외이사&cr감사위원 박동철 사외이사&cr감사위원 조윤식 사외이사	2020.01.10	우리은행 기업시설자금 대출 약정의 건	가결
2020.01.21	자사주 신탁계약(2019.01.22 계약분) 연장의 건	가결
2020.01.23	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
2020.02.03	제9기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 내부결산 승인 및 현금배당(안) 결의의 건	가결
2020.02.26	감사위원회의 내부감사 보고서 승인의 건	가결
2020.02.27	주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건	가결
2020.02.27	제9기(2019년) 정기 주주총회 소집의 건	가결
2020.02.28	전자투표제도 시행의 건	가결
2020.03.09	우리은행 기업시설자금 대출 연장의 건	가결
2020.03.23	자사주 신탁계약체결의 건	가결
2020.03.24	지점등록의 건	가결
2020.04.17	주식매수선택권(스톡옵션) 부여분 일부 취소의 건	가결
2020.05.11	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결
2020.07.24	임시주주총회 소집의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	2,000	42	10	-
비상무이사	1	2,000	-	-	-

- 사외이사의 지급총액은 기존 사외이사 2인에게 지급한 금액과 제9기 정기주주총회에서 선임된 사외이사 4인에 대한 2020년 01월 부터 2020년 06월 까지 지급한 금액의 합계이며, 기타비상무이사의 경우 무보수 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 영위하고 있는 정보보안의 특징은 “창과 방패”처럼, 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안사고 발생시 개인.사회.국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못하지만 사고 발생시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 되는 특징을 가지고 있습니다.&cr정보보호산업은 다음과 같은 특성이 있는데, 첫째, 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템 ·네트워크 보안 중심의 정보보안과 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다.&cr둘째, 정보보호산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업으로, 협의의 개념으로는 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보안산업이고, 광의의 개념으로는 각종테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업이라고 할 수 있습니다.&cr셋째, 정보보호산업은 미래지향 산업으로, 최근 국내 IT 산업은 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 모바일 기기 시장 뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 일어나고 있으며, 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 필요성이 크게 부각되고 있으며, 이러한 변화에 맞춰 IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr2019년 국내 정보보호산업 내 정보보안기업의 총 매출은 3조 2,780억원에 이른 것으로 조사되었으며 이는 2018년도와 비교해 6.3% 늘어난 수치입니다. 국내 정보보호산업내 정보보안산업을 분야별로 살펴보면, '정보보안 제품' 분야의 2019년도 매출액은 전년도 매출액에서 7.0% 성장한 2조2,406억원으로 조사되었습니다. '정보보안 서비스' 분야는 2019년 매출액이 1조371억원으로 전년대비 상승률 4.8%를 보였습니다.

(출처:2019 국내 정보보호산업실태조사보고서, 2020.2.5 한국정보보호산업협회)&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr당사의 침입방지솔루션(IPS) 및 디도스공격대응솔루션(DDX), 차세대방화벽솔루션(NGFW) 주력제품과 유지관리 및 보안관제 등 서비스의 주요 매출처는 공공기관, 통신사, 금융기관이 전체의 80%이상을 차지하고 있는 바, 경기변동에 대한 민감성은 상대적으로 낮은 편입니다. 다만, 고객 특성상 예산의 집행시기 등이 4분기에 많이 몰려 있기에 매출 및 영업이익 등 수익 또한 4분기 비중이 가장 높다고 할 수 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr당사가 주력하고 있는 네트워크보안제품 및 서비스 시장은 2000년대 초반부터 국내외 경쟁사들간의 치열한 경쟁을 통해 제품 차별화 및 당사만의 기술노하우를 제품에 반영하여 현재 침입방지솔루션 분야에서 선두업체로 자리매김하였습니다. 당사 뿐 아니라 네트워크제품시장은 10년 이상의 하드웨어 및 소프트웨어기술을 결합하는 기술 노하우를 바탕으로 한 국내외 기업들이 선점하고 있는바, 신규 업체들의 시장 진입에는 어려움이 있다고 봅니다. 이러한 소프트웨어 및 하드웨어 기술노하우는 여타 네트워크제품과는 차별화된 가격정책을 유지을 바탕이라 할 수 있습니다.&cr&cr(5) 자금조달상의 특성&cr당사가 주력하고 있는 네트워크보안제품 및 서비스 시장은 제조 원가나 생산 설비에 대한 투자의 비중이 타 제조업에 비하여 상당히 낮은 편으로 증자나 사채 발행을 통한 일시적인 대규모 자금 조달의 필요성이 상대적으로 낮습니다.&cr&cr(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr관련된 법규로써 '개인정보보호법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 및 15년 4월 통과된 '정보보호산업진흥법 등이 있습니다.&cr또한 '소프트웨어산업 진흥법'에서는 대기업 SW회사의 공공부문 입찰 하한을 두고 있는데, 매출액 8천억 이상은 80억 이상, 매출액 4천억 이상인 기업은 40억 이상인 사업에만 입찰이 가능토록 지정되어 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지배회사인 당사는 네트워크 보안 분야에서 차세대 침입방지시스템(ONE-i), DDoS차단시스템(ONE-d)을 주력으로, 차세대방화벽(NGFW), 랜섬웨어 등 APT공격대응솔루션(APTX), 통합위협관리(TMS)에 이르기까지 시장 이슈에 따른 핵심 솔루션에서 각각 우위를 기록하며 보안기술과 시장을 선도하고 있으며, 종속회사인 (주)시스메이트는 트래픽 제어솔루션인 DPI솔루션과 내부정보유출방지시스템(DLP)를 제조 및 공급하고 있습니다.&cr&cr2003년부터 2004년까지는 당시 네트워크 보안의 대표 솔루션인 침입탐지시스템(IDS)으로, 2005년부터 현재까지는 침입방지시스템(IPS)과 DDoS차단시스템으로 각각 업계 선두를 달리고 있습니다. 당사 네트워크 보안 솔루션은 모두 CC(공통평가기준) 인증, GS(굿소프트웨어)인증, SP(소프트웨어)품질인증, 암호모듈검증, ISMS(정보보호관리체계) 인증 등 국가기관에서 검증하는 인증을 획득해 기술력과 보안성에 대한 신뢰성을 공식적으로 검증 받았습니다.&cr&cr또한, 당사 및 종속회사의 네트워크 보안 솔루션에 적용된 핵심기술에 대한 국내외 특허권 142건(당사: 100건, 종속회사: 42건) 취득으로 독보적인 기술력과 적용제품의 신뢰성을 동시에 검증 받았습니다. 당사는 취약점 분석, 악성코드 조기 발견, 위협예측, 고객사 침해사고 비상대응, 해킹탐지/차단 시그니처(패턴) 개발/적용 등의 역할을 수행하는 정보보호 전문인력으로 구성된 자체 침해사고대응센터(WSEC)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 당사 네트워크 보안 솔루션이최신 취약점을 탐지/차단해 사전 대응이 가능토록 해주며, 당사 제품을 사용하는 고객사의 제품 운영에 관한 기술적인 서비스를 체계적으로 제공할 수 있게 해줍니다. &cr&cr당사는 고객사로 하여금 당사 네트워크 보안 솔루션을 원활하게 운용할 수 있도록 하고 지속적인 제품 관리를 기반으로 고객사의 침해사고를 예방할 수 있도록 체계화된 기술지원 서비스를 제공하고 있습니다. 더불어 자체적인 품질보증활동과 예방정비활동을 통해 찾아가는 대고객 서비스를 실천하고 있습니다. 기술지원 서비스는 네트워크 보안 솔루션의 설치가 완료된 후 운영하는 과정에서 시스템의 정상상태를 유지하고 환경변화에 따른 고객 요구사항을 수용하는 등 자체 개발 제품의 품질을 보장하는당사 책임경영시스템의 일환입니다.

(2) 시장의 특성

국내 보안 시장은 중국발 해킹, 웹 취약점에 의한 개인정보 노출, 대량 트래픽을 이용한 분산서비스거부공격(DDoS), 해외에서 유입되는 불법 유해트래픽 등의 위협으로 관련 보안기술이 절실하게 요구되고 있습니다. 다양화되는 공격패턴으로 한가지의 보안솔루션만으로는 무차별 사이버공격에 대응하기가 쉽지 않아 일차원적인 방어로는 그 실효성을 거두기가 어렵습니다. 따라서 이러한 다양한 형태의 보안 위협에 대응하기 위해 다양한 솔루션을 보유하고 있는 당사는 SNIPER ONE-i(IPS, 침입방지시스템), SNIPER ONE-d(DDX, 디도스공격차단시스템), SNIPER NGFW(차세대방화벽) 등의 다변화되고, 고도화된 사이버공격을 대응할 수 있는 최적화된 솔루션들과 함께 24시간 원격/파견 관제서비스를 통해 보다 완벽하고 다양한 보안 대응책을 공급하고 있습니다.&cr&cr(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

2000년 이후 IDS(침입탐지시스템)을 시작으로 네트워크 정보보안 솔루션 개발을 통해 쌓아온 당사만의 기술 노하우를 바탕으로 다양화된 공격에 대한 솔루션 개발과 급속도로 커지고 있는 네트워크 통신환경 변화에 대한 대응속도를 가속화하고 있습니다.&cr&cr당사는 해외사업에 진출한 지 10여년 만에 500만불/1,000만달러 수출의 탑을 2회 수상했으며, 이를 기반으로 글로벌 시장 공략에 박차를 가할 계획입니다. 또한 새로운 지능형지속가능위협(APT)대응 솔루션의 기능고도화, 그리고 40G/100G 대용량 차세대침입방지시스템(SNIPER ONE-i) 및 차세대방화벽(SNIPER NGFW)에 대한 성능강화 및 새로운 보안기능 추가 등 신제품개발을 바탕으로 5G 등 4차산업혁명시대 흐름에 맞춰 국내시장 확대 및 해외 시장진출의 발판으로 삼을 예정입니다.&cr&cr특히 일본 최대 이동통신사에 기존 공급했던 물량에 대한 교체수요물량이 작년에 이어 올해도 크게 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr또한 17년 4월부터 신제품 개발을 위해 다수의 차세대 방화벽(NGFW) 전문 개발인력 영입 및 관련한 개발소스 및 특허 등 지재권 확보를 통해 약 2년간의 개발 노력 끝에 작년에 출시한 차세대방화벽(SNIPER NGFW)의 새로운 성장엔진으로 자리메김할 수 있도록 기능고도화 등 성능향상에 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 또한 클라우드 보안의 중요성이 커지는 최근 트랜드에 맞춰, 가상화(Virtualization) 보안솔루션 개발을 진행 중에 있습니다.&cr&cr더불어 올해는 관제서비스에 인공지능(AI) 및 빅데이터(BIGDATA) 기술을 접목을 통해 당사의 우수한 관제서비스를 제공영역을 넓혀, 솔루션 뿐 아니라 서비스 영역에서도 차별화된 성장세를 이어감으로써, 네트워크보안관련 다양한 경쟁력있는 제품 및 서비스영역 확대토록 회사역량을 집중해함으로써 지속적으로 성장토록 노력할 것입니다.&cr

(4) 조직도

2020조직도.jpg 2020조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 소프트웨어 자문,개발,공급업&cr2. 정보처리기술에 관한 컨설팅&cr3. 시스템 통합 사업&cr4. 디지털통신 네트워크 사업&cr5. 소프트웨어, 하드웨어 제조, 판매 및 수출입업&cr6. 부동산 관련 서비스업&cr7. 부동산임대업&cr8. 정보통신공사업&cr9. 영상발생, 녹화 및 재생 기기 제조, 판매 및 개발업&cr10. 별정통신사업&cr11. 인터넷 전자상거래업&cr12. 보안 및 네트워크관제서비스업&cr13. 정보보안서비스 및 용역제공사업&cr14. 호스팅 및 홈페이지제작업&cr15. 위 각항에 관련된 부대사업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 소프트웨어 자문,개발,공급업&cr2. 정보처리기술에 관한 컨설팅&cr3. 시스템 통합 사업&cr4. 디지털통신 네트워크 사업&cr5. 소프트웨어, 하드웨어 제조, 판매 및 수출입업&cr6. 부동산 관련 서비스업&cr7. 부동산임대업&cr8. 정보통신공사업&cr9. 영상발생, 녹화 및 재생 기기 제조, 판매 및 개발업&cr10. 별정통신사업&cr11. 인터넷 전자상거래업&cr12. 보안 및 네트워크관제서비스업&cr13. 정보보안서비스 및 용역제공사업&cr14. 호스팅 및 홈페이지제작업&cr15. 인공지능기반 기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 제조 및 판매(2020.09.09 신설)&cr16. 빅데이터 기술 응용 제품 및 소프트웨어(SW), 서비스 개발, 제조 및 판매(2020.09.09 신설)&cr17. 위 각항에 관련된 부대사업	신규 목적사업 추가
부 칙&cr[신설]	부 칙&cr이 정관은 2020년 9월 9일부터 시행한다.	시행일 추가

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.&cr- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.