WINS Technet Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

참고서류 3.2 주식회사 윈스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3월 7일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 윈스&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15 윈스동 &cr전화번호: 031-622-8600
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)윈스	보통주	1,038,301	8.59%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
금양통신	최대주주	보통주	3,000,753	24.82	최대주주	-
김을재	임원	보통주	509,076	4.21	임원	-
김대연	임원	보통주	488,000	4.04	임원	-
이인행	비등기임원	보통주	7,937	0.07	비등기임원	-
김남욱	임원	보통주	9,000	0.07	임원	-
조학수	임원	보통주	31,954	0.26	임원	-
계			4,046,720	33.47	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이원근	-	-	직원	-
권예림	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr1,000주 이상 소유한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 12일, (종료일) - 2018년 3월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 22일 오전11시 00분&cr (장소) - 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 &cr 판교세븐벤처밸리 1단지 1층 대회의실 &cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김상진&cr (부서 및 직위) - 경영지원팀 부장&cr (연락처) - 031-622-8609&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년 연결기준으로 매출은 전년대비 2% 감소한 707억에, 영업이익은 전년대비 46% 증가한 109억을 기록하였으며, 별도기준으로는 매출은 666억에 영업이익은 106억을 기록하였습니다.

&cr

매출 주요항목에서는 솔루션(제품)은 15% 성장한 429억, 서비스는 12% 증가한 208억을 나타냈으며, 상품은 64% 감소한 58억을 나타냈습니다.

&cr주요 증가요인으로는 솔루션에서는 통신사 장비 추가 및 교체 납품, 일본수출 증가 등으로 솔루션 매출 증가를 이끌었으며, 서비스에서는 원격관제 성장 등 꾸준한 증가세 등으로 10% 이상의 성장을 꾸준히 기록하고 있습니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 7(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8 (당) 기말	제 7 (전) 기말
자 산
유동자산		75,165,793,712	73,686,301,252
현금및현금성자산	3,4,25,39	9,558,533,611	10,576,250,986
단기금융상품	4	13,249,294,142	11,415,598,483
매출채권및기타채권	4,5,25	19,557,577,054	14,809,938,272
기타유동금융자산	4,6,35,38	5,397,000,000	28,030,791,527
당기손익-공정가치금융자산	4,7,23	15,982,356,144	-
재고자산	9,11,38	10,630,366,112	7,952,719,058
기타유동자산	8	788,385,259	896,092,246
미수법인세환급액		2,281,390	4,910,680
비유동자산		78,413,013,095	59,908,430,744
당기손익-공정가치금융자산	4,7,9,23,25	13,971,496,143	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,7	606,994,196	-
기타비유동금융자산	4,6,9	480,863,212	12,736,432,878
기타비유동채권	4,15	1,265,984,030	536,743,333
관계기업투자주식	12,14	200,206,113	-
투자부동산	10,11,13,23	28,857,712,572	1,979,104,345
유형자산	10,11.13,23	26,695,475,242	40,613,674,139
무형자산	12	4,844,113,888	3,827,855,944
이연법인세자산	36	1,490,167,699	214,620,105
자 산 총 계		153,578,806,807	133,594,731,996
유동부채		14,567,152,019	16,873,835,136
매입채무및기타유동채무	4,16,25	7,361,290,418	10,346,082,041
단기차입금	4,20,23	3,850,000,000	3,900,000,000
유동충당부채	18	785,104,136	722,892,130
기타유동부채	19	1,411,310,514	1,471,521,571
당기법인세부채	36	1,159,446,951	433,339,394
비유동부채		34,893,810,503	22,537,574,593
장기차입금	4,20,23	15,000,000,000	50,000,000
계약부채	17	1,148,423,782	-
사채	4,21	17,320,674,434	22,422,657,449
기타비유동채무	4,22	1,424,712,287	64,917,144
부 채 총 계		49,460,962,522	39,411,409,729
자 본
자본금	1,26	6,044,031,500	5,739,365,500
자본잉여금	26	46,455,234,971	39,710,187,691
기타자본항목	27,28	(10,459,015,203)	(7,885,705,183)
기타포괄손익누계액	29	26,405,174	941,004,245
이익잉여금	30	59,934,752,097	51,788,987,998
비지배지분		2,116,435,746	3,889,482,016
자 본 총 계		104,117,844,285	94,183,322,267
부채와 자본총계		153,578,806,807	133,594,731,996

"별첨 연결재무제표에 대한 주석 참조"

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기	제 7(전) 기
매출액	32,38	70,658,808,686	71,987,776,219
매출원가	32,33	35,653,821,112	41,782,746,333
매출총이익		35,004,987,574	30,205,029,886
판매비와관리비	32,33	24,082,594,106	22,744,319,311
영업이익		10,922,393,468	7,460,710,575
금융수익	35	5,593,749,092	2,518,588,165
금융원가	35	3,879,511,489	1,820,257,638
기타이익	34	116,550,829	197,247,692
기타비용	34	375,897,647	65,310,841
관계기업투자손익	14	206,113	663,827,024
법인세차감전순이익		12,377,490,366	8,954,804,977
법인세비용	36	876,533,167	1,234,271,794
당기순이익		11,500,957,199	7,720,533,183
지배기업의소유주지분		11,575,304,774	8,007,425,477
비지배지분		(74,347,575)	(286,892,294)
주당이익	37
기본주당이익		1,075	744
희석주당이익		945	744

"별첨 연결재무제표에 대한 주석 참조"

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
당기순이익	11,500,957,199	7,720,533,183
기타포괄손익	26,405,174	925,885,528
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	26,405,174	-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	33,852,787	-
기타포괄손익 관련 법인세비용	(7,447,613)	-
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	925,885,528
매도가능금융자산평가손익	-	1,126,630,422
재분류조정	-	60,402,307
기타포괄손익 관련 법인세비용	-	(261,147,201)
총포괄손익	11,527,362,373	8,646,418,711
지배기업의소유주지분	11,601,709,948	8,933,311,005
비지배지분	(74,347,575)	(286,892,294)

"별첨 연결재무제표에 대한 주석 참조"

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<연결이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
미처분이익잉여금	58,284,457,203	50,468,662,622
전기이월이익잉금	46,838,997,924	42,461,237,145
당기순이익	11,575,304,774	8,007,425,477
회계변경누적효과	(129,845,495)
이익잉여금처분액	3,889,516,224	3,629,664,698
이익준비금	353,592,384	329,969,518
이익배당금	3,535,923,840	3,299,695,180
차기이월이익잉여금	54,394,940,979	46,838,997,924

- 자본변동표

<연결자본변동표>&cr

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주&cr에게 귀속되는 &cr자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	5,652,615,500	37,493,242,500	(3,886,100,098)	203,644,869	46,693,495,241	86,156,898,012	-	86,156,898,012
총포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	8,007,425,477	8,007,425,477	(286,892,294)	7,720,533,183
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	925,885,528	-	925,885,528	-	925,885,528
연결실체의 변동	-	46,863,191	-	(188,526,152)	-	(141,662,961)	4,176,374,310	4,034,711,349
기타:		-	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	(2,911,932,720)	(2,911,932,720)	-	(2,911,932,720)
자기주식의 취득	-	-	(3,793,260,350)	-	-	(3,793,260,350)	-	(3,793,260,350)
주식보상비용	86,750,000	2,170,082,000	(206,344,735)	-	-	2,050,487,265	-	2,050,487,265
2017.12.31 (기말자본)	5,739,365,500	39,710,187,691	(7,885,705,183)	941,004,245	51,788,987,998	90,293,840,251	3,889,482,016	94,183,322,267
2018.01.01 (기초자본)	5,739,365,500	39,710,187,691	(7,885,705,183)	941,004,245	51,788,987,998	90,293,840,251	3,889,482,016	94,183,322,267
회계변경누적효과				(941,004,245)	(129,845,495)	(1,070,849,740)	-	(1,070,849,740)
수정후 기초자본	5,739,365,500	39,710,187,691	(7,885,705,183)	-	51,659,142,503	89,222,990,511	3,889,482,016	93,112,472,527
총포괄손익:	-	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	11,575,304,774	11,575,304,774	(74,347,575)	11,500,957,199
기타포괄손익-공정가치평가손익	-	-	-	26,405,174	-	26,405,174	-	26,405,174
기타:		-					-	-
연차배당	-	-	-	-	(3,299,695,180)	(3,299,695,180)	-	(3,299,695,180)
연결실체의 변동	-	272,730,695	-		-	272,730,695	(1,698,698,695)	(1,425,968,000)
자기주식의 취득	-	-	(2,524,940,800)	-	-	(2,524,940,800)	-	(2,524,940,800)
주식선택권의 행사	38,000,000	955,184,530	(218,656,000)	-	-	774,528,530	-	774,528,530
전환사채의 전환	124,444,000	2,574,663,020	-	-	-	2,699,107,020	-	2,699,107,020
신주인수권부사채의 전환	142,222,000	2,942,469,035	-	-	-	3,084,691,035	-	3,084,691,035
주식보상비용	-	-	170,286,780	-	-	170,286,780	-	170,286,780
2018.12.31 (기말자본)	6,044,031,500	46,455,234,971	(10,459,015,203)	26,405,174	59,934,752,097	102,001,408,539	2,116,435,746	104,117,844,285

- 현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I.영업활동으로인한현금흐름			1,990,046,670		16,377,882,100
1.영업에서창출된현금		2,872,357,535		17,793,710,677
당기순이익		11,500,957,199		7,720,533,183
비현금항목의조정(주석36)	39	3,430,878,387		3,743,817,489
운전자본의조정(주석36)	39	(12,059,478,051)		6,329,360,005
2. 이자의 수취		903,431,989		1,209,494,136
3. 이자의 지급		(718,043,054)		(1,013,889,856)
4. 법인세의 환급(납부)		(1,067,699,800)		(1,611,432,857)
II.투자활동으로인한현금흐름			(13,740,295,534)		(6,946,723,910)
1.투자활동으로인한현금유입액		36,440,826,874		122,999,102,490
단기금융상품의 처분		942,000,000		86,881,478,829
당기손익-공정가치금융자산의 처분		31,202,426,234		-
당기손익인식금융자산의 처분		-		1,141,802,829
매도가능금융자산의 처분		-		26,435,751,200
단기대여금의 회수		3,650,500,000		3,029,500,000
장기금융상품의 처분		319,200,000		-
유형자산의 처분		27,913,726		38,636,365
무형자산의 처분		-		125,000,000
국고보조금의 수령		97,453,242		109,872,046
보증금의 감소		156,900,000		17,872,000
관계기업투자주식의 처분		-		2,577,776,000
종속기업투자주식의 취득		-		2,641,413,221
합병으로 인한 현금의 증가		44,433,672		-
2.투자활동으로인한현금유출액		(50,181,122,408)		(129,945,826,400)
단기금융상품의 취득		(5,731,423,060)		(76,336,220,289)
당기손익-공정가치금융자산의 취득		(20,277,126,739)		-
유동성매도가능금융자산의 취득		-		(19,849,774,309)
단기대여금의 증가		(5,160,000,000)		(6,730,000,000)
장기금융상품의 취득		(31,520,000)		(81,083,880)
보증금의 증가		(173,916,400)		(16,300,000)
비유동성매도가능금융자산의 취득		-		-
연결실체변동으로 인한 증가		(2,083,698,000)		-
토지의 취득		(2,119,167,181)		-
건물의 취득		(3,767,408,321)		-
구축물의 취득		(2,300,458,620)		-
유형자산의 취득		(3,002,057,668)		(1,419,196,118)
무형자산의 취득		(700,621,560)		(2,813,251,804)
투자부동산의 취득		(4,833,724,859)		-
건설중인자산의 증가		-		(22,700,000,000)
III.재무활동으로인한현금흐름			10,704,334,850		(6,700,325,740)
1.재무활동으로인한현금유입액		19,491,482,300		5,713,745,000
단기차입금의 증가		-		3,900,000,000
주식선택권의 행사		2,779,040,000		1,763,745,000
장기차입금의 증가		15,000,000,000		50,000,000
임대보증금의 증가		1,712,442,300		-
2.재무활동으로인한현금유출액		(8,787,147,450)		(12,414,070,740)
단기차입금의 상환		(2,100,000,000)		(2,000,000,000)
유동성장기부채의 상환		-		(3,496,526,290)
비지배지분 소유주의 종속기업지분 추가취득		-		(165,390,000)
자기주식의 취득		(2,524,940,800)		(3,793,260,350)
배당금의 지급		(3,299,695,180)		(2,908,894,100)
임대보증금의 감소		(358,000,000)		(50,000,000)
장기차입금의 상환		(500,000,000)		-
전환사채, 신주인수권부사채의 행사		(4,511,470)		-
IV.현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)			(1,045,914,014)		2,730,832,450
V.기초현금및현금성자산			10,576,250,986		7,951,980,594
Ⅵ.현금및현금성자산에대한환율변동효과			28,196,639		(106,562,058)
VI.기말현금및현금성자산(주3,36)	3,39		9,558,533,611		10,576,250,986

"별첨 연결재무제표에 대한 주석 참조"

- 연결재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2. 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 7(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8 (당) 기말	제 7 (전) 기말
자 산
유동자산		70,055,536,504	69,343,244,200
현금및현금성자산	3,4,25,39	7,359,091,962	8,924,443,619
단기금융상품	4,23	13,249,294,142	11,113,598,483
매출채권및기타채권	4,5,25,38	18,435,958,091	13,523,288,874
기타유동금융자산	4,6,23,38	5,379,000,000	27,982,791,527
당기손익-공정가치금융자산	4,7,23	15,982,356,144	-
재고자산	9,11	8,963,320,307	6,941,792,279
기타유동자산	8	686,515,858	857,329,418
비유동자산		78,245,633,613	58,282,540,246
당기손익-공정가치금융자산	4,7,23,25	13,971,496,143	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,7	606,994,196	-
기타비유동금융자산	4,6,21,23,25	387,761,000	12,326,051,055
기타비유동채권	4,15	1,265,984,030	536,743,333
종속기업투자	14,36	8,352,005,000	6,268,307,000
투자부동산	10,11,13	24,181,681,371	-
유형자산	9,10,11,35	24,506,902,216	35,624,266,447
무형자산	12	3,615,153,750	3,097,319,714
이연법인세자산	36	1,357,655,907	429,852,697
자 산 총 계		148,301,170,117	127,625,784,446
부 채
유동부채		13,320,260,587	14,330,183,070
매입채무및기타유동채무	4,16,25,38	7,258,332,804	9,824,436,316
단기차입금	4,20,23,36	2,000,000,000	2,100,000,000
계약부채	17	1,148,423,782	-
유동충당부채	18	716,632,574	662,407,579
기타유동부채	19	1,037,424,476	1,309,999,781
당기법인세부채	36	1,159,446,951	433,339,394
비유동부채		33,443,083,338	22,422,657,449
장기차입금	4,20,23,36	15,000,000,000	-
기타비유동채무	4,21	1,122,408,904	-
사채	17	17,320,674,434	22,422,657,449
부 채 총 계		46,763,343,925	36,752,840,519
자 본
자본금	1,26	6,044,031,500	5,739,365,500
자본잉여금	26	46,135,641,085	39,663,324,500
기타자본항목	27,28	(10,459,015,203)	(7,885,705,183)
기타포괄손익누계액	29	144,118,331	1,058,717,402
이익잉여금	30	59,673,050,479	52,297,241,708
자 본 총 계		101,537,826,192	90,872,943,927
부 채 와 자 본 총 계		148,301,170,117	127,625,784,446

"별첨 재무제표에 대한 주석 참조"

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기	제 7(전) 기
매출액	32,38,40	66,605,169,036	67,235,062,547
매출원가	32,32	33,877,187,259	38,931,304,058
매출총이익		32,727,981,777	28,303,758,489
판매비와관리비	32,33	22,167,622,290	20,211,518,146
영업이익		10,560,359,487	8,092,240,343
금융수익	35	5,570,317,088	2,460,022,949
금융원가	35	3,837,302,708	1,768,438,918
기타이익	34	109,614,650	124,190,440
기타비용	34	373,361,520	63,263,854
관계기업투자손익		-	881,209,765
법인세차감전순이익		12,029,626,997	9,725,960,725
법인세비용	36	1,224,277,551	1,076,691,375
당기순이익		10,805,349,446	8,649,269,350
주당이익	37
기본주당이익		1,003	804
희석주당이익		885	804

"별첨 재무제표에 대한 주석 참조"

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
당기순이익	10,805,349,446	8,649,269,350
기타포괄손익	26,405,174	925,885,528
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	26,405,174	-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	33,852,787	-
기타포괄손익 관련 법인세비용	(7,447,613)	-
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	925,885,528
매도가능금융자산평가손익	-	1,126,630,422
재분류조정	-	60,402,307
기타포괄손익 관련 법인세비용	-	(261,147,201)
당기총포괄이익	10,831,754,620	9,575,154,878

"별첨 재무제표에 대한 주석 참조"

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
미처분이익잉여금	58,022,755,585	50,976,916,332
전기이월이익잉금	47,347,251,634	42,327,646,982
당기순이익	10,805,349,446	8,649,269,350
회계변경누적효과	(129,845,495)
이익잉여금처분액	3,889,516,224	3,629,664,698
이익준비금	353,592,384	329,969,518
이익배당금	3,535,923,840	3,299,695,180
차기이월이익잉여금	54,133,239,361	47,347,251,634

- 자본변동표

<자본변동표>&cr

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스	(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	5,652,615,500	37,493,242,500	(3,886,100,098)	132,831,874	46,559,905,078	85,952,494,854
총포괄손익:						-
당기순이익	-	-	-	-	8,649,269,350	8,649,269,350
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	925,885,528	-	925,885,528
연결실체의 변동						-
기타:	-	-	-	-	(2,911,932,720)	(2,911,932,720)
연차배당	86,750,000	2,170,082,000	(493,087,000)	-	-	1,763,745,000
자기주식의 취득	-	-	(2,611,994,650)	-	-	(2,611,994,650)
주식보상비용	-	-	233,163,355	-	-	233,163,355
2017.12.31 (기말자본)	5,739,365,500	39,663,324,500	(6,758,018,393)	1,058,717,402	52,297,241,708	92,000,630,717
2018.01.01 (기초자본)	5,739,365,500	39,663,324,500	(7,885,705,183)	1,058,717,402	52,297,241,708	90,872,943,927
회계변경누적효과	-	-	-	(941,004,245)	(129,845,495)	(1,070,849,740)
수정후 기초자본	5,739,365,500	39,663,324,500	(7,885,705,183)	117,713,157	52,167,396,213	89,802,094,187
총포괄손익:						-
당기순이익	-	-	-	-	10,805,349,446	10,805,349,446
기타포괄손익-공정가치평가손익	-	-	-	26,405,174	-	26,405,174
기타:						-
연차배당	-	-	-	-	(3,299,695,180)	(3,299,695,180)
주식선택권의 행사	38,000,000	959,696,000	(91,531,563)	-	-	906,164,437
전환사채의 전환	124,444,000	2,576,620,715				2,701,064,715
신주인수권부사채의 전환	142,222,000	2,935,999,870				3,078,221,870
자기주식의 취득	-	-	(2,524,940,800)	-	-	(2,524,940,800)
주식보상비용	-	-	43,162,343	-	-	43,162,343
2018.12.31 (기말자본)	6,044,031,500	46,135,641,085	(10,459,015,203)	144,118,331	59,673,050,479	101,537,826,192

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 8 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)
제 7 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			2,141,093,109		16,599,233,828
1. 영업에서 창출된 현금		3,003,928,136		17,325,829,562
당기순이익		10,805,349,446		8,649,269,350
비현금항목의 조정	39	3,369,269,751		2,989,257,790
운전자본의 조정	39	(11,170,691,061)		5,687,302,422
2. 이자의 수취		884,342,378		1,176,137,174
3. 이자의 지급		(676,771,165)		(292,755,081)
4.법인세의 환급(납부)		(1,070,406,240)		(1,609,977,827)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(14,750,904,214)		(10,632,010,635)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		34,963,643,112		118,892,889,996
단기금융상품의 처분		-		85,496,278,829
당기손익-공정가치금융자산의 처분		31,202,426,234		-
당기손익인식금융자산의 처분		-		1,141,802,829
매도가능금융자산의 처분		-		26,435,751,200
단기대여금의 회수		3,620,500,000		3,029,500,000
장기금융상품의 처분		-		-
유형자산의 처분		16,363,636		24,909,092
무형자산의 처분		-		70,000,000
국고보조금의 수령		97,453,242		109,872,046
보증금의 감소		26,900,000		7,000,000
관계기업투자주식의 처분		-		2,577,776,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(49,714,547,326)		(129,524,900,631)
단기금융상품의 취득		5,421,423,060		75,994,120,289
당기손익-공정가치금융자산의 취득		20,277,126,739		-
매도가능금융자산의 취득		-		19,849,774,309
단기대여금의 증가		5,160,000,000		6,730,000,000
장기금융상품의 취득		-		33,803,880
보증금의 증가		95,609,000		16,000,000
종속기업투자주식의 취득		2,083,698,000		165,390,000
토지의 취득		2,119,167,181		-
건물의 취득		3,767,408,321		-
구축물의 취득		2,300,458,620		-
유형자산의 취득		2,958,271,986		1,363,022,349
무형자산의 취득		697,659,560		2,672,789,804
투자부동산의 취득		4,833,724,859		-
건설중인자산의 증가		-		22,700,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			11,016,334,850		(4,888,409,450)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		19,223,482,300	-	3,863,745,000	-
단기차입금의 증가		2,000,000,000		2,100,000,000
장기차입금의 증가		15,000,000,000		-
주식선택권의 행사		779,040,000		1,763,745,000
임대보증금의 증가		1,444,442,300		-
2 .재무활동으로 인한 현금유출액		(8,207,147,450)		(8,752,154,450)
단기차입금의 상환		(2,100,000,000)		(2,000,000,000)
자기주식의 취득		(2,524,940,800)		(3,793,260,350)
배당금의 지급		(3,299,695,180)		(2,908,894,100)
임대보증금의 감소		(278,000,000)		(50,000,000)
사채의 행사		(4,511,470)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)			(1,593,476,255)		1,078,813,743
V. 기초현금및현금성자산			8,924,443,619		7,951,980,594
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과			28,124,598		(106,350,718)
VII. 기말현금및현금성자산 (주3,36)	3,39		7,359,091,962		8,924,443,619

"별첨 재무제표에 대한 주석 참조"

&cr- 재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 8 기(안)	제 7 기
주당액면가액(원)		500	500
별도당기순이익		10,805,349,446	8,649,269,350
별도주당순이익(원)		1,003	804
현금배당금총액(백만원)		3,535,923,840	3,299,695,180
주식배당금총액(백만원)		-	-
별도기준 현금배당성향(%)		32.7	38.1
현금배당수익률(%)	보통주	2.9	2.5
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	320	310
우선주	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
8조의2(주식 등의 전자등록) [신설]	8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.(2019.3.22 신설)	표준정관 개정에 따른 변경 (주식 등 발행 시 예탁결제원 전자등록 조항 신설)
제11조(주식매수선택권) [신설]	제11조(주식매수선택권) ⑨ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법(2019.3.22 신설) 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법(2019.3.22 신설) 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법(2019.3.22 신설)	표준정관 개정에 따른 변경 (부여방식 3가지 조항 삽입)
제22조(소집통지 및 공고) ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 관계법령이 정하는 바에 따라 전자적방법으로 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.	제22조(소집통지 및 공고) ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.(2019.3.22 변경)	표준정관 개정에 따른 변경 (전자적방법에 대한 구체적 내용 변경)
부 칙 [신설]	부 칙 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.	시행일 추가

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(2)	7(2)
보수총액 내지 최고한도액	20억	20억

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 3 호 의안 : 2018년 이사회결의 부여 분 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

- 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진을 포함한 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적/궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함&cr- 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직급/직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---
조학수	전무/연구소장	보통주	10,000
OOO외13명	-	보통주	81,000
OOO외1명	-	보통주	△15,000
총 13 명	-	-	76,000

주1) 2018년 퇴사자 2명 발생에 따른 부여 취소&cr&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 또는 자기주식	-
부여일자	2018.6.19
부여기관	이사회
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 12,750원&cr(부여일 전일(2018.6.18) 기준 2개월 1주, 1개월, 2개월 가중평균의 산술평균 가격보다 높은 가액으로 산정) 행사기간(5년) : 2020.6.19~2025.6.19	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택계약서 또는 이사회결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음&cr&cr- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
12,088,063	발행주식의 15% 이내	기명식 보통주	1,813,209	1,616,709

&cr

- 최근 3사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2015년	2015년 05월 15일	57	기명식 보통주	302,000	225,500	37,000	39,500
2016년	2016년 04월 22일	4	54,000	24,000	30,000	-
2017년	2017년 03월 17일	2	27,000	-	-	27,000
2017년 06월 13일	10	69,000	-	15,000	54,000
2018년	2018년 6월 19일	15	91,000	-	15,000	76,000
계	-	총(88)명	-	총(543,000)주	총(249,500)주	총(97,000)주	총(196,500)주