WINS Technet Co., Ltd — AGM Information 2020

Mar 3, 2020

참고서류 3.4 주식회사 윈스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3월 3일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 6일
권 유 자:	성 명: 주식회사 윈스&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15 윈스동&cr전화번호: 031-622-8600
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)윈스	보통주	1,122,397	9.25%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
금양통신	최대주주	보통주	3,000,753	24.72	최대주주	-
김을재	임원	보통주	509,076	4.19	임원	-
김대연	임원	보통주	500,000	4.12	임원	-
김남욱	임원	보통주	9,000	0.07	임원	-
조학수	임원	보통주	31,954	0.26	임원	-
계			4,050,783	33.36

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이원근	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr1,000주 이상 소유한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 06일, (종료일) - 2020년 03월 19일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공시에 전자위임장에 관한 사항을 안내 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 20일 11시 &cr (장소) - 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15&cr (윈스동) 1단지 1층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이원근 &cr (부서 및 직위) - 경영지원팀 팀원&cr (연락처) - 031-622-8611 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2019년 연결기준으로 매출은 전년대비 16.2% 증가한 821억에, 영업이익은 전년대비 40.9% 증가한 154억을 기록하였으며, 별도기준으로는 매출은 753억에 영업이익은 135억을 기록하였습니다.

매출 주요항목에서는 솔루션(제품)은 8% 성장한 461억, 서비스는 27% 증가한 263억을 나타냈으며, 상품은 37% 증가한 80억을 나타냈습니다.

&cr주요 증가요인으로는 솔루션에서는 통신사 장비 추가 및 교체 납품, 일본수출 증가 등으로 솔루션 매출 증가를 이끌었으며, 서비스에서는 원격관제 성장 등 꾸준한 증가세 등으로 10% 이상의 성장을 꾸준히 기록하고 있습니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 9(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 8(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9 (당) 기말	제 8 (전) 기말
자 산
유동자산		82,023,162,690	75,165,793,712
현금및현금성자산	3,4,25,38	24,810,839,332	9,558,533,611
단기금융상품	4	9,104,941,026	13,249,294,142
매출채권및기타채권	4,5,25	18,039,713,633	19,557,577,054
기타유동금융자산	4,6,37	10,546,375,000	5,397,000,000
당기손익-공정가치금융자산	4,7,23,25	8,817,597,808	15,982,356,144
재고자산	9,11	9,745,020,180	10,630,366,112
기타유동자산	8	958,675,711	788,385,259
미수법인세환급액	35	-	2,281,390
비유동자산		84,968,822,686	78,413,013,095
당기손익-공정가치금융자산	4,7,23,25	20,050,139,153	13,971,496,143
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,7	611,421,427	606,994,196
기타비유동금융자산	4,6	559,988,522	480,863,212
기타비유동채권	4,14	278,480,822	1,265,984,030
관계기업투자주식	1	-	200,206,113
투자부동산	11,13	28,225,144,658	28,857,712,572
유형자산	10,11	29,101,930,413	26,695,475,242
무형자산	12	4,680,188,209	4,844,113,888
이연법인세자산	35	1,461,529,482	1,490,167,699
자 산 총 계		166,991,985,376	153,578,806,807
부 채
유동부채		49,460,802,075	15,715,575,801
매입채무및기타유동채무	4,15,25	7,608,909,808	7,361,290,418
단기차입금	4,19,23	3,850,000,000	3,850,000,000
유동충당부채	17	902,343,918	785,104,136
기타유동부채	18	2,020,537,661	1,411,310,514
계약부채	16	383,505,948	1,148,423,782
유동성장기차입금	4,19,23	15,000,000,000	-
유동리스부채	4,22	152,036,341	-
유동성사채	4,20	17,813,502,029	-
당기법인세부채	35	1,729,966,370	1,159,446,951
비유동부채		1,794,123,744	33,745,386,721
장기차입금	4,19,23	-	15,000,000,000
비유동계약부채		440,521,057
비유동리스부채	4,21	93,166,067	-
사채	4,20	827,114,505	17,320,674,434
기타비유동채무	4,21	433,322,115	1,424,712,287
부 채 총 계		51,254,925,819	49,460,962,522
자 본
자본금	1,26	6,069,781,500	6,044,031,500
자본잉여금	26	47,327,058,440	46,455,234,971
기타자본항목	27,28	(11,570,741,486)	(10,459,015,203)
기타포괄손익누계액	29	29,858,414	26,405,174
이익잉여금	30	71,027,050,091	59,934,752,097
비지배지분		2,854,052,598	2,116,435,746
자 본 총 계		115,737,059,557	104,117,844,285
부채와 자본총계		166,991,985,376	153,578,806,807

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당) 기	제 8(전) 기
매출액	32,39	82,104,735,025	70,658,808,686
매출원가	31,32	42,109,778,588	35,653,821,112
매출총이익		39,994,956,437	35,004,987,574
판매비와관리비	31,32	24,601,395,978	24,082,594,106
영업이익		15,393,560,459	10,922,393,468
금융수익	4,34	5,561,897,672	5,593,749,092
금융원가	4,34	2,796,219,216	3,879,511,489
기타이익	33	205,879,286	116,550,829
기타비용	33	729,558,848	375,897,647
관계기업투자손익		-	206,113
법인세차감전순이익		17,635,559,353	12,377,490,366
법인세비용	35	2,652,318,332	876,533,167
당기순이익		14,983,241,021	11,500,957,199
지배기업의소유주지분		14,628,221,834	11,575,304,774
비지배지분		355,019,187	(74,347,575)
주당이익	36
기본주당이익		1,323	1,075
희석주당이익		1,186	945

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
당기순이익	14,983,241,021	11,500,957,199
기타포괄손익	3,453,240	26,405,174
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,453,240	26,405,174
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	4,427,231	33,852,787
기타포괄손익 관련 법인세비용	(973,991)	(7,447,613)
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
매도가능금융자산평가손익	-	-
재분류조정	-	-
기타포괄손익 관련 법인세비용	-	-
총포괄손익	14,986,694,261	11,527,362,373
지배기업의소유주지분	14,631,675,074	11,601,709,948
비지배지분	355,019,187	(74,347,575)

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<연결이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

<연결이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(당) 기
미처분이익잉여금	69,023,162,813	58,284,457,203
전기이월이익잉금	54,394,940,979	46,838,997,924
당기순이익	14,628,221,834	11,575,304,774
회계변경누적효과	-	(129,845,495)
이익잉여금처분액	4,241,608,910	3,889,516,224
이익준비금	385,600,810	353,592,384
이익배당금	3,856,008,100	3,535,923,840
차기이월이익잉여금	64,781,553,903	54,394,940,979

&cr- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배주주지분 소계	비지배지분	총 계
2018년 1월 1일(전기초)	5,739,365,500	39,710,187,691	(7,885,705,183)	941,004,245	51,788,987,998	90,293,840,251	3,889,482,016	94,183,322,267
회계변경누적효과	-	-	-	(941,004,245)	(129,845,495)	(1,070,849,740)	-	(1,070,849,740)
수정후 기초자본	5,739,365,500	39,710,187,691	(7,885,705,183)	-	51,659,142,503	89,222,990,511	3,889,482,016	93,112,472,527
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	11,575,304,774	11,575,304,774	(74,347,575)	11,500,957,199
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr평가손익	-	-	-	26,405,174	-	26,405,174	-	26,405,174
기타:
연차배당	-	-	-	-	(3,299,695,180)	(3,299,695,180)	-	(3,299,695,180)
연결실체의 변동	-	272,730,695	-		-	272,730,695	(1,698,698,695)	(1,425,968,000)
자기주식의 취득	-	-	(2,524,940,800)	-	-	(2,524,940,800)	-	(2,524,940,800)
주식선택권의 행사	38,000,000	955,184,530	(218,656,000)	-	-	774,528,530	-	774,528,530
전환사채의 전환	124,444,000	2,574,663,020	-	-	-	2,699,107,020	-	2,699,107,020
신주인수권부사채의 전환	142,222,000	2,942,469,035	-	-	-	3,084,691,035	-	3,084,691,035
주식보상비용	-	-	170,286,780	-	-	170,286,780	-	170,286,780
2018년 12월 31일(전기말)	6,044,031,500	46,455,234,971	(10,459,015,203)	26,405,174	59,934,752,097	102,001,408,539	2,116,435,746	104,117,844,285
2019년 1월 1일(전기초)	6,044,031,500	46,455,234,971	(10,459,015,203)	26,405,174	59,934,752,097	102,001,408,539	2,116,435,746	104,117,844,285
회계변경누적효과	-	-	-	-	-	-	-
수정후 기초자본	-	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	14,628,221,834	14,628,221,834	355,019,187	14,983,241,021
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr평가손익				3,453,240		3,453,240	-	3,453,240
기타:
연차배당	-	-	-	-	(3,535,923,840)	(3,535,923,840)	-	(3,535,923,840)
종속기업의 유상증자	-	92,669,880	-	-	-	92,669,880	206,626,120	299,296,000
자기주식의 취득	-	-	(1,031,222,000)	-	-	(1,031,222,000)	-	(1,031,222,000)
주식선택권의 행사	25,750,000	716,594,000	139,554,306	-	-	881,898,306	-	881,898,306
주식선택권의 소멸	-	62,559,589	(62,559,589)		-	-	-	-
전환사채의 발행	-		-	-	-	-	175,971,545	175,971,545
주식보상비용	-	-	(157,499,000)	-	-	(157,499,000)	-	(157,499,000)
2019년 12월 31일(당기말)	6,069,781,500	47,327,058,440	(11,570,741,486)	29,858,414	71,027,050,091	112,883,006,959	2,854,052,598	115,737,059,557

&cr-현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당) 기		제 8(전) 기
I.영업활동으로인한현금흐름			17,181,063,652		1,990,046,670
1.영업에서창출된현금		19,039,037,824		2,872,357,535
당기순이익		14,983,241,021		11,500,957,199
비현금항목의조정(주석36)	38	6,029,287,641		3,430,878,387
운전자본의조정(주석36)	38	(1,974,958,700)		(12,059,478,051)
2. 이자의 수취		915,833,920		903,431,989
3. 이자의 지급		(741,791,983)		(718,043,054)
4. 법인세의 환급(납부)		(2,030,548,247)		(1,067,699,800)
II.투자활동으로인한현금흐름			1,623,115,855		(13,740,295,534)
1.투자활동으로인한현금유입액		58,201,495,712		36,440,826,874
단기금융상품의 처분		29,321,103,303		942,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분		28,576,235,285		31,202,426,234
단기대여금의 회수		180,625,000		3,650,500,000
장기금융상품의 처분		-		319,200,000
유형자산의 처분		5,704,546		27,913,726
국고보조금의 수령		44,766,078		97,453,242
보증금의 감소		49,000,000		156,900,000
합병으로 인한 현금의 증가		24,061,500		44,433,672
2.투자활동으로인한현금유출액		(56,578,379,857)		(50,181,122,408)
단기금융상품의 취득		(25,142,479,138)		(5,731,423,060)
당기손익-공정가치금융자산의 취득		(24,745,067,119)		(20,277,126,739)
단기대여금의 증가		(5,390,000,000)		(5,160,000,000)
장기금융상품의 취득		(68,921,350)		(31,520,000)
보증금의 증가		(73,000,000)		(173,916,400)
연결실체변동으로 인한 증가		-		(2,083,698,000)
종속기업투자주식의 취득		(300,000,000)		-
토지의 취득		-		(2,119,167,181)
건물의 취득		-		(3,767,408,321)
구축물의 취득		-		(2,300,458,620)
유형자산의 취득		(730,132,926)		(3,002,057,668)
무형자산의 취득		(128,779,324)		(700,621,560)
투자부동산의 취득		-		(4,833,724,859)
건설중인자산의 증가		-		-
III.재무활동으로인한현금흐름			(3,492,144,832)		10,704,334,850
1.재무활동으로인한현금유입액		4,135,207,000		19,491,482,300
종속기업의 유상증자		299,296,000
단기차입금의 증가		2,000,000,000		-
주식선택권의 행사		584,845,000		2,779,040,000
장기차입금의 증가		-		15,000,000,000
전환사채의 증가		1,001,066,000
임대보증금의 증가		250,000,000		1,712,442,300
2.재무활동으로인한현금유출액		(7,627,351,832)		(8,787,147,450)
단기차입금의 상환		(2,527,240,000)		(2,100,000,000)
자기주식의 취득		(1,031,222,000)		(2,524,940,800)
배당금의 지급		(3,533,019,200)		(3,299,695,180)
임대보증금의 감소		(331,700,000)		(358,000,000)
장기차입금의 상환		(16,620,000)		(500,000,000)
리스부채의 증가		(187,550,632)
전환사채, 신주인수권부사채의 행사		-		(4,511,470)
IV.현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III)			15,312,034,675		(1,045,914,014)
V.기초현금및현금성자산			9,558,533,611		10,576,250,986
Ⅵ.현금및현금성자산에대한환율변동효과			(59,728,954)		28,196,639
Ⅶ.기말현금및현금성자산(주3,36)	3,38		24,810,839,332		9,558,533,611

&cr- 연결재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr&cr2. 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 9 (당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 8 (전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9 (당) 기말	제 8 (전) 기말
자 산
유동자산		73,663,602,913	70,055,536,504
현금및현금성자산	3,4,26,39	22,646,060,839	7,359,091,962
단기금융상품	4	8,304,941,026	13,249,294,142
매출채권및기타채권	4,5,26	16,617,263,617	18,435,958,091
기타유동금융자산	4,6	10,546,375,000	5,379,000,000
당기손익-공정가치금융자산	4,7,24,26	8,817,597,808	15,982,356,144
재고자산	9,11	5,743,821,216	8,963,320,307
기타유동자산	8	987,543,407	686,515,858
비유동자산		84,588,777,965	78,245,633,613
당기손익-공정가치금융자산	4,7,24,26	20,050,139,153	13,971,496,143
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,7	611,421,427	606,994,196
기타비유동금융자산	4,6	357,327,714	387,761,000
기타비유동채권	4,15	278,480,822	1,265,984,030
종속기업투자	14	8,395,601,440	8,352,005,000
투자부동산	11,13	23,753,122,947	24,181,681,371
유형자산	10,11	26,756,602,939	24,506,902,216
무형자산	12	2,939,602,963	3,615,153,750
이연법인세자산	36	1,446,478,560	1,357,655,907
자 산 총 계		158,252,380,878	148,301,170,117
부 채
유동부채		46,448,475,891	13,320,260,587
매입채무및기타유동채무	4,16,26,38	6,774,160,043	7,258,332,804
단기차입금	4,20,24	2,000,000,000	2,000,000,000
계약부채	17	383,505,948	1,148,423,782
유동충당부채	18	829,961,151	716,632,574
기타유동부채	19	1,813,373,307	1,037,424,476
유동성장기차입금	4,20	15,000,000,000	-
유동리스부채	4,23	133,395,567	-
유동성사채	4,21	17,813,502,029	-
당기법인세부채	36	1,700,577,846	1,159,446,951
비유동부채		793,689,155	33,443,083,338
장기차입금	4,20	-	15,000,000,000
비유동계약부채		440,521,057	-
기타비유동채무	4,22	263,084,362	1,122,408,904
비유동리스부채	4,23	90,083,736	-
사채	4,21	-	17,320,674,434
부 채 총 계		47,242,165,046	46,763,343,925
자 본
자본금	1,27	6,069,781,500	6,044,031,500
자본잉여금	27	46,852,235,085	46,135,641,085
기타자본항목	28,29	(11,508,181,897)	(10,459,015,203)
기타포괄손익누계액	30	147,571,571	144,118,331
이익잉여금	31	69,448,809,573	59,673,050,479
자 본 총 계		111,010,215,832	101,537,826,192
부 채 와 자 본 총 계		158,252,380,878	148,301,170,117

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당) 기	제 8(전) 기
매출액	32,38,40	75,336,138,685	66,605,169,036
매출원가	32,33	39,747,191,069	33,877,187,259
매출총이익		35,588,947,616	32,727,981,777
판매비와관리비	32,33	22,118,561,810	22,167,622,290
영업이익		13,470,385,806	10,560,359,487
금융수익	4,35	5,511,293,192	5,570,317,088
금융원가	4,35	2,670,400,939	3,837,302,708
기타이익	34	169,866,590	109,614,650
기타비용	34	687,775,967	373,361,520
관계기업투자손익	-	-	-
법인세차감전순이익		15,793,368,682	12,029,626,997
법인세비용	36	2,481,685,748	1,224,277,551
당기순이익		13,311,682,934	10,805,349,446
주당이익
기본주당이익	37	1,204	1,003
희석주당이익	37	1,082	885

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
당기순이익	13,311,682,934	10,805,349,446
기타포괄손익	3,453,240	26,405,174
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,453,240	26,405,174
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	4,427,231	33,852,787
기타포괄손익 관련 법인세비용	(973,991)	(7,447,613 )
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
매도가능금융자산평가손익	-	-
재분류조정	-	-
기타포괄손익 관련 법인세비용	-	-
당기총포괄이익	13,315,136,174	10,831,754,620

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목		제 8(당) 기
미처분이익잉여금	67,444,922,295	58,022,755,585
전기이월이익잉금	54,133,239,361	47,347,251,634
당기순이익	13,311,682,934	10,805,349,446
회계변경누적효과	-	(129,845,495)
이익잉여금처분액	4,241,608,910	3,889,516,224
이익준비금	385,600,810	353,592,384
이익배당금	3,856,008,100	3,535,923,840
차기이월이익잉여금	63,203,313,385	54,133,239,361

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2018년 01월 01일(당기초)	5,739,365,500	39,663,324,500	(7,885,705,183)	1,058,717,402	52,297,241,708	90,872,943,927
회계정책변경효과	-	-	-	(941,004,245)	(129,845,495)	(1,070,849,740)
수정후 기초자본	5,739,365,500	39,663,324,500	(7,885,705,183)	117,713,157	52,167,396,213	89,802,094,187
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	10,805,349,446	10,805,349,446
기타포괄손익-공정가치평가손익	-	-	-	26,405,174	-	26,405,174
소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	(3,299,695,180)	(3,299,695,180)
자기주식의 취득	-	-	(2,524,940,800)	-	-	(2,524,940,800)
주식선택권의 행사	38,000,000	959,696,000	(218,656,000)	-	-	779,040,000
전환사채의 전환	124,444,000	2,572,554,668	-	-	-	2,696,998,668
신주인수권부사채의 전환	142,222,000	2,940,065,917	-	-	-	3,082,287,917
주식보상비용	-	-	170,286,780	-	-	170,286,780
2018년 12월 31일(당기말)	6,044,031,500	46,135,641,085	(10,459,015,203)	144,118,331	59,673,050,479	101,537,826,192
2019년 01월 01일(당기초)	6,044,031,500	46,135,641,085	(10,459,015,203)	144,118,331	59,673,050,479	101,537,826,192
회계정책변경효과	-	-	-	-	-	-
수정후 기초자본	6,044,031,500	46,135,641,085	(10,459,015,203)	144,118,331	59,673,050,479	101,537,826,192
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	13,311,682,934	13,311,682,934
기타포괄손익-공정가치평가손익	-	-	-	3,453,240	-	3,453,240
소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	(3,535,923,840)	(3,535,923,840)
자기주식의 취득	-	-	(1,031,222,000)	-	-	(1,031,222,000)
주식선택권의 행사	25,750,000	716,594,000	(157,499,000)	-	-	584,845,000
전환사채의 전환	-	-	-	-	-	-
신주인수권부사채의 전환	-	-	-	-	-	-
주식보상비용	-	-	139,554,306	-	-	139,554,306
2019년 12월 31일(당기말)	6,069,781,500	46,852,235,085	(11,508,181,897)	147,571,571	69,448,809,573	111,010,215,832

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 윈스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 9(당) 기		제 8(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			16,690,601,826		2,141,093,109
1. 영업에서 창출된 현금		18,509,732,666		3,003,928,136
당기순이익		13,311,682,934		10,805,349,446
비현금항목의 조정	39	5,090,426,435		3,369,269,751
운전자본의 조정	39	107,623,297		(11,170,691,061)
2. 이자의 수취		892,749,812		884,342,378
3. 이자의 지급		(681,529,155)		(676,771,165)
4.법인세의 환급(납부)		(2,030,351,497)		(1,070,406,240)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			2,844,951,384		(14,750,904,214)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		58,030,521,515		34,963,643,112
단기금융상품의 처분		29,216,736,061		-
당기손익-공정가치금융자산의 처분		28,576,235,285		31,202,426,234
단기대여금의 회수		162,625,000		3,620,500,000
유형자산의 처분		1,159,091		16,363,636
국고보조금의 수령		44,766,078		97,453,242
보증금의 감소		29,000,000		26,900,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(55,185,570,131)		(49,714,547,326)
단기금융상품의 취득		(24,272,382,945)		(5,421,423,060)
당기손익-공정가치금융자산의 취득		(24,745,067,119)		(20,277,126,739)
단기대여금의 증가		(5,330,000,000)		(5,160,000,000)
보증금의 증가		(3,000,000)		(95,609,000)
종속기업투자주식의 취득		(43,596,440)		(2,083,698,000)
토지의 취득		-		(2,119,167,181)
건물의 취득		-		(3,767,408,321)
구축물의 취득		-		(2,300,458,620)
유형자산의 취득		(690,166,727)		(2,958,271,986)
무형자산의 취득		(101,356,900)		(697,659,560)
투자부동산의 취득		-		(4,833,724,859)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			(4,188,456,200)		11,016,334,850
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		2,724,845,000		19,223,482,300
단기차입금의 증가		2,000,000,000		2,000,000,000
장기차입금의 증가		-		15,000,000,000
주식선택권의 행사		584,845,000		779,040,000
임대보증금의 증가		140,000,000		1,444,442,300
2 .재무활동으로 인한 현금유출액		(6,913,301,200)		(8,207,147,450)
단기차입금의 상환		(2,000,000,000)		(2,100,000,000)
리스부채의 상환		(147,360,000)		-
배당금의 지급		(3,533,019,200)		(3,299,695,180)
임대보증금의 감소		(201,700,000)		(278,000,000)
전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입		-		(4,511,470)
자기주식의 취득		(1,031,222,000)		(2,524,940,800)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)			15,347,097,010		(1,593,476,255)
V. 기초현금및현금성자산			7,359,091,962		8,924,443,619
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과			(60,128,133)		28,124,598
VII. 기말현금및현금성자산	3,40		22,646,060,839		7,359,091,962

&cr- 재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 9 기(안)	제 8 기
주당액면가액(원)		500	500
별도당기순이익		13,311,682,934	10,805,349,446
별도주당순이익(원)		1,204	1,003
현금배당금총액(백만원)		3,856,008,100	3,535,923,840
주식배당금총액(백만원)		-	-
별도기준 현금배당성향(%)		29.0	32.7
현금배당수익률(%)	보통주	2.7	2.9
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	350	320
우선주	-	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김대연	1957.6.6	사내이사	계열회사임원	이사회
김을재	1950.3.22	사내이사	임원	이사회
조학수	1971.9.18	사내이사	계열회사임원	이사회
김보연	1976.1.17	사내이사	-	이사회
김남욱	1969.9.15	사내이사	계열회사임원	이사회
이케빈기두	1972.9.7	기타비상무이사	계열회사임원	이사회
김창용	1966.3.26	사외이사	-	이사회
김정국	1954.3.7	사외이사	-	이사회
박동철	1975.4.14	사외이사	-	이사회
조윤식	1979.5.10	사외이사	-	이사회
총 10명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된 직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김대연	㈜윈스 대표이사	2000 ~ 2020 ~ &cr2005 ~ 2007 2005 ~ 2007 2005 ~ 2007 1984 ~ 1999	㈜윈스 대표이사 한국소프트웨어산업협회 이사 한국정보보호학회 부회장 국가정보보안연합회 전문위원 한국정보보호산업협회(KISIA)회장 역임 (7대) ㈜코오롱 그룹 해외(뉴욕)근무. 기조실 사업부장	없음
김을재	㈜금양통신 대표이사	2011 ~ 2008 ~ 1988 ~	㈜윈스 회장 재임 벤처기업협회 (KOVA) 명예회장 재임 ㈜금양통신 창립 대표이사	없음
조학수	㈜윈스 부사장	2001 ~ 2000 ~ 2000 1997 ~ 2000	㈜윈스 부사장, 연구개발본부장 ㈜미디어랜드 과장 현대전자 메모리 연구소Wirebonding Machine 개발	없음
김보연	㈜윈스 부사장	2013 ~ 2012 ~ 2013 2006 ~ 2012	㈜윈스 사업총괄 부사장 ㈜금양통신 이사 농협은행 자금운용부, 해외자산 운용팀	없음
김남욱	㈜윈스 전무이사	2000 ~ &cr2016 ~	㈜윈스 경영지원본부 본부장, 전무&cr㈜시스메이트 감사	없음
이케빈기두	씨이피시큐리티홀딩스(유)대표이사	2012 ~ 2007 ~ 2011	크레센도에쿼티파트너스 엑셀시어캐피탈 한국대표	없음
김창용	나우회계법인 회계사	2011 ~ 1997 ~ 2010 1992 ~ 1996	나우회계법인 회계사 개인회계사무실 산동회계법인 및 청운회계법인 근무	없음
김정국	한국외대 컴퓨터전자시스템 공학부 명예교수	2019 ~&cr1995 ~ 2019&cr1998 ~ 2000	한국전자부품연구원 위촉연구원&cr 한국외대 컴퓨터 및 정보통신공학부 교수&cr 한국외대 정보산업공과대 학장	없음
박동철	숙명여대 소프트웨어학부 교수	2019 ~ 2017 ~ 2019 2017 ~ 2017 2012 ~ 2016	숙명여대 소프트웨어학부 교수 한국외대 컴퓨터전자시스템공학부 조교수 Intel Corporation senior Software Engineer Samsung USA Memory Solutions La	없음
조윤식	세종대 데이터사이언스학과 교수	2015 ~ 2006 ~ 2014	세종대 데이터사이언스학과 교수 University of Los Angeles, IPAM 박사 후 과정 및 학부연구지도교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김대연	없음	없음	없음
김을재	없음	없음	없음
조학수	없음	없음	없음
김보연	없음	없음	없음
김남욱	없음	없음	없음
이케빈기두	없음	없음	없음
김창용	없음	없음	없음
김정국	없음	없음	없음
박동철	없음	없음	없음
조윤식	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김창용 사외이사후보]&cr1. 전문성

본 후보자는 회계사 업무을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 재무분야의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, (주)윈스가 추구하는 미래전략에 대해 고민하고, 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함&cr&cr

[김정국 사외이사후보]&cr1. 전문성

본 후보자는 소프트웨어 및 컴퓨터공학 분야에 전문적인 연구활동을 해온 학자로써 당사 소프트웨어 개발 및 연구 업무을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 연구분야의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, (주)윈스가 추구하는 미래전략에 대해 고민하고, 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함&cr&cr [곽동철 사외이사후보]&cr1. 전문성

본 후보자는 소프트웨어 및 컴퓨터공학 분야에 전문적인 연구개발 실무를 바탕으로 한 학자로써 소프트웨어 개발 및 연구 업무을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 연구분야의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, (주)윈스가 추구하는 미래전략에 대해 고민하고, 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함&cr&cr [조윤식 사외이사후보]

1. 전문성

본 후보자는 소프트웨어 및 컴퓨터공학 분야에 전문적인 연구활동을 해온 학자로써 당사 소프트웨어 개발 및 연구 업무을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 연구분야의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, (주)윈스가 추구하는 미래전략에 대해 고민하고, 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김대연 사내이사 후보자&cr 현 (주)윈스의 대표이사로서의 뛰어난 경영능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 &cr성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨&cr &cr2. 김을재 사내이사 후보자&cr 현 (주)윈스의 이사로서의 뛰어난 경영능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 &cr성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨&cr &cr3. 조학수 사내이사 후보자 &cr 현 (주)윈스의 CTO로서 연구개발 촐괄을 담당하며, 뛰어난 능력을 발휘하였고, 관련 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨 &cr &cr4. 김보연 사내이사 후보자&cr 현 (주)윈스의 COO로서 총괄 회사운영을 담당하며, 뛰어난 능력을 발휘하였고, 관련 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨 &cr &cr 5. 김남욱 사내이사 후보자 &cr 현 (주)윈스의 CFO로서 재무총괄운영을 담당하며, 뛰어난 능력을 발휘하였고, 관련 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨 &cr

6. 이케빈기두 기타비상무이사 후보자&cr 현 (주)윈스의 기타비상무이사로서의 뛰어난 경영능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨&cr

7. 김창용 사외이사 후보자&cr중앙대 경영학과를 졸업하고, 1989년부터 경리장교 복무를 시작으로, 1992년부터 현재까지 회계사로써 나우회계법인에 재직중입니다. 이와 같이 김창용 이사는 경영학 및 회계학에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.&cr&cr 8. 김정국 사외이사 후보자&cr서울대 계산통계학과를 졸업하고, KAIST에서 전산학 석, 박사를 수료하였으며, 83년부터 한국외대에서 강사를 시작으로, 2019년 정보통신공학부 학장까지 역임하였으며, 현재 동 대학 명예교수로 재직중입니다. 이와 같이 김정국 이사는 컴퓨터 및 정보통신공학대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.&cr&cr 9. 박동철 사외이사 후보자&cr중앙대 컴퓨터공학과를 졸업하고, 서울대 컴퓨터소프트웨어공학을 전공으로 석사, 미국 University og Minnesota-Twin Cities에서 박사학위를 이수하였으며, 삼성전자 미주법인 및 인텔(미국)에서의 소프트웨어 엔지니어로 근무한 바 있으며, 한국외대 컴퓨터전자시스템공학 조교수를 거처, 현재는 숙명여대에서 빅데이터 및 스트로지 등을 가르치는 교수로 재직입니다. 이와 같이 박동철 이사는 엔지니어로써의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.&cr&cr 10. 조윤식 사외이사 후보자&cr서울대 전기공학부를 졸업하고, University of Southern California, Electrical Engineering 을 전공으로 석사 및 박사학위를 이수하였으며, University of Southern California, Information Sciences Institute University of Los Angeles, IPAM에서 박사 후 과정 및 학부연구지도교수로 근무한바 있으며, 현재는 세종대학교에서 데이터사이언스학과 교수로 재직입니다. 이와 같이 조윤식 이사는 엔지니어로써의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 1.김대연_확인서.jpg 1.김대연_확인서 2.김을재_확인서.jpg 2.김을재_확인서 3.조학수_확인서.jpg 3.조학수_확인서 4.김보연_확인서.jpg 4.김보연_확인서 5.김남욱_확인서.jpg 5.김남욱_확인서 6.이케빈기두_확인서.jpg 6.이케빈기두_확인서 7.김창용_확인서.jpg 7.김창용_확인서 8.김정국_확인서.jpg 8.김정국_확인서 9.박동철_확인서.jpg 9.박동철_확인서

10.조윤식_확인서.jpg 10.조윤식_확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김창용	1966.3.26	사외이사	-	이사회
김정국	1954.3.7	사외이사	-	이사회
박동철	1975.4.14	사외이사	-	이사회
조윤식	1979.5.10	사외이사	-	이사회
총 4 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김창용	나우회계법인 회계사	2011 ~ 1997 ~ 2010 1992 ~ 1996	나우회계법인 회계사 개인회계사무실 산동회계법인 및 청운회계법인 근무	없음
김정국	한국외대 컴퓨터전자시스템 공학부 명예교수	2019 ~&cr1995 ~ 2019&cr1998 ~ 2000	한국전자부품연구원 위촉연구원&cr 한국외대 컴퓨터 및 정보통신공학부 교수&cr 한국외대 정보산업공과대 학장	없음
박동철	숙명여대 소프트웨어학부 교수	2019 ~ 2017 ~ 2019 2017 ~ 2017 2012 ~ 2016	숙명여대 소프트웨어학부 교수 한국외대 컴퓨터전자시스템공학부 조교수 Intel Corporation senior Software Engineer Samsung USA Memory Solutions La	없음
조윤식	세종대 데이터사이언스학과 교수	2015 ~ 2006 ~ 2014	세종대 데이터사이언스학과 교수 University of Los Angeles, IPAM 박사 후 과정 및 학부연구지도교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김창용	없음	없음	없음
김정국	없음	없음	없음
박동철	없음	없음	없음
조윤식	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김창용 감사위원회 감사위원 후보&cr중앙대 경영학과를 졸업하고, 1989년부터 경리장교 복무를 시작으로, 1992년부터 현재까지 회계사로써 나우회계법인에 재직중입니다. 이와 같이 김창용 이사는 경영학 및 회계학에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.&cr&cr 김정국 감사위원회 감사위원 후보 &cr서울대 계산통계학과를 졸업하고, KAIST에서 전산학 석, 박사를 수료하였으며, 83년부터 한국외대에서 강사를 시작으로, 2019년 정보통신공학부 학장까지 역임하였으며, 현재 동 대학 명예교수로 재직중입니다. 이와 같이 김정국 이사는 컴퓨터 및 정보통신공학대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.&cr &cr박동철 감사위원회 감사위원 후보 &cr중앙대 컴퓨터공학과를 졸업하고, 서울대 컴퓨터소프트웨어공학을 전공으로 석사, 미국 University og Minnesota-Twin Cities에서 박사학위를 이수하였으며, 삼성전자 미주법인 및 인텔(미국)에서의 소프트웨어 엔지니어로 근무한 바 있으며, 한국외대 컴퓨터전자시스템공학 조교수를 거처, 현재는 숙명여대에서 빅데이터 및 스트로지 등을 가르치는 교수로 재직입니다. 이와 같이 박동철 이사는 엔지니어로써의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.&cr&cr 조윤식 감사위원회 감사위원 후보 &cr서울대 전기공학부를 졸업하고, University of Southern California, Electrical Engineering 을 전공으로 석사 및 박사학위를 이수하였으며, University of Southern California, Information Sciences Institute University of Los Angeles, IPAM에서 박사 후 과정 및 학부연구지도교수로 근무한바 있으며, 현재는 세종대학교에서 데이터사이언스학과 교수로 재직입니다. 이와 같이 조윤식 이사는 엔지니어로써의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 당사 사외이사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 선임하게 되었습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 7.김창용_확인서.jpg 7.김창용_확인서 8.김정국_확인서.jpg 8.김정국_확인서 9.박동철_확인서.jpg 9.박동철_확인서

10.조윤식_확인서.jpg 10.조윤식_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적/궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조학수	부사장	연구소장	기명식보통주	5,000
OOO 외 15명	-	-	기명식보통주	68,000
OOO	-	-	기명식보통주	(5,000)
총( 16 )명				총 68,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 또는 자기주식	-
교부할 주식의 종류 및 수	신주발행 또는 자기주식	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 12,450&cr(부여일 전일(2019.12.6) 기준 2개월 1주, 1개월, 2개월 가중평균의 산술평균 가격보다 높은 가액으로 산정) 행사기간(5년) : 2021.12.6~2026.12.5	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택계약서 또는 이사회결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음&cr&cr- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
12,139,563	발행주식총수의 15%	기명식보통주	1,820,934	1,622,934

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2018.6.19	14	기명식보통주	86,000	-	20,000	66,000
2018년	2019.12.6	17	기명식보통주	73,000	-	5,000	68,000
계		총 31명		총 159,000주	총 0주	총 25,000주	총 134,000주

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7 (2)	10(4)
보수총액 내지 최고한도액	20 억	20억
실 보수총액	12.4억	-

※ 기타 참고사항