WINNOVATION CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT LIMITED. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Dec 17, 2009

证券代码：000620 证券简称：S*ST 圣方 公告编号:2009-052

黑龙江圣方科技股份有限公司

关于召开2009 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 若公司股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，本次临时股东大会也将 被取消。

公司于2009 年12 月2 日和2009 年12 月11 日在《证券时报》及巨潮资讯 网上刊登了《关于召开2009 年第一次临时股东大会会议的通知》和《关于召开 2009 年第一次临时股东大会会议的补充通知》，定于2009 年12 月24 日召开公 司2009 年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方 式进行表决。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定， 现发布关于公司召开2009 年第一次临时股东大会的提示性公告。相关事宜通知 如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2009 年12 月24 日星期四14：00 网络投票时间：2009 年12 月23 日——2009 年12 月24 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009 年12 月24 日上午9:30——11:30，下午13:00——15:00； 通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为：2009 年12 月23 日15：00 至2009 年12 月24 日15：00 期间内的任意时间

• 2、股权登记日：2009 年12 月18 日

• 3、现场会议召开地点：黑龙江省牡丹江东一条55 号大福源酒店3 楼会议室

• 4、会议召集人：黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

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5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投 票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

6、股东参加会议的方式：

公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式参加会议和行使表决 权。

7、会议出席对象

（1）截至2009 年12 月18 日星期五下午15：00 交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方 式出席本次会议及表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权 他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投 票。

（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、公司聘请的律师等。

二、会议审议事项：黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易相关议案及选举公司董事、监事议案

（一）议案名称

• 1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

• 2、本次公司发行股份购买资产暨关联交易的议案

• （1）本次发行股份购买资产的交易对方

• （2）本次发行股份购买资产的交易标的

• （3）本次发行股份购买资产的审计、评估基准日

• （4）发行股票的种类和面值

• （5）发行方式及认购方式

（6）发行数量

• （7）定价基准日和发行价格

（8）交易标的资产的定价

（9）锁定期安排

• （10）交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理

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• （11）本次交易前滚存利润的安排

• （12）上市地点

• （13）本次公司发行股份购买资产决议的有效期

• 3、公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人

• 投资签署<发行股份购买资产协议>的议案

• 4、公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人

• 投资签署<补偿协议>的议案

• 5、<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案

• 6、<董事会关于本次发行股份购买资产相关评估问题说明>的议案

• 7、本次发行股份购买资产中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预

• 测报告的议案

• 8、董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案

• 9、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的说明

10、关于提请股东大会批准新华联控股有限公司、长石投资有限公司、北京 合力同创投资有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

11、董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保 留意见审计报告说明的议案

12、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜 的议案

13、关于选举公司董事的议案

• （1）关于选举杨志国先生为公司独立董事的议案

• （2）关于选举骆新都女士为公司独立董事的议案

• （3）关于选举傅军先生为公司董事的议案

• （4）关于选举胡章鸿先生为公司董事的议案

• （5）关于选举李红旗先生为公司董事的议案

• （6）关于选举熊学峰先生为公司董事的议案

• （7）关于选举白玉书先生为公司董事的议案

• （8）关于选举龚鹏先生为公司董事的议案

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（9）关于选举李向文先生为公司董事的议案

14、关于选举公司监事的议案

（1）关于选举李光和先生为公司监事的议案

• （2）关于选举张荣先生为公司监事的议案

15、关于聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构的 议案

本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案需经参加表决的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格 证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出 席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券 账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

b)个人股股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证； 授权代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委 托人证券账户卡；

c)异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓 名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信 封上请注明“股东大会”字样。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地 址：黑龙江省牡丹江东一条55 号大福源酒店3 楼会议室

联 系 人：陈德仁、于海君

电 话：0453-6926101 传 真： 0453－6926102 邮政编码： 157000

信函上请注明“股东大会”字样

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3、登记时间：

2009 年12 月23 日上午9：00-11：30、下午13：00-－17：00

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网 投票系统参加网络投票。

• 1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为2009 年12 月24 日9:30－11:30、13:00－15:00 期间的任意时间，投票 程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （2）本次临时股东大会的投票代码：360620；投票简称：“圣方投票”。

• （3）股东投票的具体程序为：

• 买卖方向为买入

• 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别 申报，具体如下表：

序号	审议事项	申报价格
	总议案	100.00
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	本次公司发行股份购买资产暨关联交易的议案	2.00
2.1	本次发行股份购买资产的交易对方	2.01
2.2	本次发行股份购买资产的交易标的	2.02
2.3	本次发行股份购买资产的审计、评估基准日	2.03
2.4	发行股票的种类和面值	2.04
2.5	发行方式及认购方式	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	定价基准日和发行价格	2.07
2.8	交易标的资产的定价	2.08
2.9	锁定期安排	2.09
2.10	交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理	2.10
2.11	本次交易前滚存利润的安排	2.11

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2.12	上市地点	2.12
2.13	本次公司发行股份购买资产决议的有效期	2.13
3	公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投 资、巨人投资签署<发行股份购买资产协议>的议案	3.00
4	公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投 资、巨人投资签署<补偿协议>的议案	4.00
5	<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案	5.00
6	<董事会关于本次发行股份购买资产相关评估问题说明>的议案	6.00
7	本次发行股份购买资产中相关审计报告、审核报告、评估报告、 盈利预测报告的议案	7.00
8	董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案	8.00
9	董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明	9.00
10	关于提请股东大会批准新华联控股有限公司、长石投资有限公 司、北京合力同创投资有限公司等一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案	10.00
11	董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事 项段无保留意见审计报告说明的议案	11.00
12	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 相关事宜的议案	12.00
13	关于选举公司董事的议案
13.1	关于选举杨志国先生为公司独立董事的议案	13.01
13.2	关于选举骆新都女士为公司独立董事的议案	13.02
13.3	关于选举傅军先生为公司董事的议案	13.03
13.4	关于选举胡章鸿先生为公司董事的议案	13.04
13.5	关于选举李红旗先生为公司董事的议案	13.05
13.6	关于选举熊学峰先生为公司董事的议案	13.06
13.7	关于选举白玉书先生为公司董事的议案	13.07
13.8	关于选举龚鹏先生为公司董事的议案	13.08
13.9	关于选举李向文先生为公司董事的议案	13.09
14	关于选举公司监事的议案
14.1	关于选举李光和先生为公司监事的议案	14.01
14.2	关于选举张荣先生为公司监事的议案	14.02
15	关于聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计 机构的议案	15

注：对于总议案100 进行投票视为对其他所有议案表述相同意见：对于议案二中有多 个需表决的子议案，2.00 元代表对议案下全部子议案进行表决，2.01 代表议案二中议

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案一，依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次为准。即：如果股东 先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决， 再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。例如：投资者对上述议案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托数量
360620	买入	100	1 股

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。

1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位 数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑

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• 龙江圣方科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；

• B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• D)确认并发送投票结果。

• 3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年12月23日

• 15:00至2009年12月24日15:00期间的任意时间。

• 五、投票注意事项

• （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 六、其他事项：

• 1、出席现场会议的股东的所有费用自理；

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大

• 会的进程按当日通知进行。

特此公告

附：公司2009 年第一次临时股东大会授权委托书（复印有效）

黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

2009 年12 月18 日

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附件：

授权委托书

兹委托������先生(女士)代表本人(或本单位)出席黑龙江圣方科技股份有 限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人/本单位对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
	总议案
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	本次公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.1	本次发行股份购买资产的交易对方
2.2	本次发行股份购买资产的交易标的
2.3	本次发行股份购买资产的审计、评估基准日
2.4	发行股票的种类和面值
2.5	发行方式及认购方式
2.6	发行数量
2.7	定价基准日和发行价格
2.8	交易标的资产的定价
2.9	锁定期安排
2.10	交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
2.11	本次交易前滚存利润的安排
2.12	上市地点
2.13	本次公司发行股份购买资产决议的有效期
3	公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、 泛海投资、巨人投资签署<发行股份购买资产协议>的议 案
4	公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、 泛海投资、巨人投资签署<补偿协议>的议案
5	<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的 议案

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6	<董事会关于本次发行股份购买资产相关评估问题说明> 的议案
7	本次发行股份购买资产中相关审计报告、审核报告、评 估报告、盈利预测报告的议案
8	董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断 的议案
9	董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明
10	关于提请股东大会批准新华联控股有限公司、长石投资 有限公司、北京合力同创投资有限公司等一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案
11	董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带 强调事项段无保留意见审计报告说明的议案
12	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产相关事宜的议案
13.1	关于选举杨志国先生为公司独立董事的议案
13.2	关于选举骆新都女士为公司独立董事的议案
13.3	关于选举傅军先生为公司董事的议案
13.4	关于选举胡章鸿先生为公司董事的议案
13.5	关于选举李红旗先生为公司董事的议案
13.6	关于选举熊学峰先生为公司董事的议案
13.7	关于选举白玉书先生为公司董事的议案
13.8	关于选举龚鹏先生为公司董事的议案
13.9	关于选举李向文先生为公司董事的议案
14.1	关于选举李光和先生为公司监事的议案
14.2	关于选举张荣先生为公司监事的议案
15	关于聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司2009 年 度审计机构的议案

(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决) 1.委托人姓名或名称(附注2)：����������

2.委托人身份证号码(附注2)：

3.委托人股东帐号：������������������

• 4.委托人持股数(附注3)：

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• 5.委托人/委托人法定代表人：

• 6.受托人签名：��������������

• 7.受托人身份证号码：

• 8.签署日期： 年����月�����日

附注：

1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决 议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权” 栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位 名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在 中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

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