WINNOVATION CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT LIMITED. — M&A Activity 2011

Apr 19, 2011

华西证券有限责任公司

关于

新华联控股有限公司收购 黑龙江圣方科技股份有限公司

之

财务顾问报告

二○一一年四月

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2-1-0

重 要 提 示

2009 年 12 月 24 日，黑龙江圣方科技股份有限公司召开了 2009 年第一次临 时股东大会,审议通过了发行股份购买资产方案的议案以及收购人新华联控股及 其一致行动人长石投资、合力同创免于以要约方式增持公司股份的议案。2010 年 12 月 23 日，圣方科技召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过将上述议 案的有效期延期一年，即有效期延至 2011 年 12 月 24 日。

黑龙江圣方科技股份有限公司将向北京新华联置地有限公司全体股东定向 发行不超过1,286,343,609股股份，本次发行股份购买资产方案与黑龙江圣方科技 股份有限公司股改同时进行，待完成后新华联控股有限公司及其一致行动人长石 投资、合力同创合计持有上市公司1,150,113,912股，占总股本比例为71.98%，其 中新华联控股有限公司持有上市公司1,081,937,702股，占总股本比例为 67.71%。 北京新华联置地有限公司现有股东承诺自黑龙江圣方科技股份有限公司本次新 增股份发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有上市公司权益的股份。

本次交易实施完毕后，新华联控股有限公司及其一致行动人持有黑龙江圣方 科技股份有限公司的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规 定，新华联控股有限公司及其一致行动人须向黑龙江圣方科技股份有限公司股东 发出收购要约。为使本次交易顺利实施，新华联控股有限公司及其一致行动人将 根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持黑 龙江圣方科技股份有限公司股份。同时新华联控股有限公司及其一致行动人共同 约定：由新华联控股有限公司作为指定代表以共同名义统一制作并报送本次收购 及豁免要约收购申请文件，并同意授权新华联控股有限公司在相关收购及豁免要 约收购申请文件上签字盖章。

本财务顾问报告不构成对黑龙江圣方科技股份有限公司上市交易股票的任 何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务 顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告 书、黑龙江圣方科技股份有限公司董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披 露文件。

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2-1-1

目 录

释义................................................................ 3 一、绪言............................................................ 5 二、声明............................................................ 5 三、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 6 四、本次收购的目的.................................................. 6 五、收购人及其一致行动人情况........................................ 7 六、收购资金来源................................................... 23 七、本次收购履行的程序............................................. 24 八、同业竞争和关联交易............................................. 25 九、对过渡期安排的核查............................................. 28 十、收购人提出的后续计划........................................... 28 十一、收购标的股权的权利限制及收购价款之外的其他安排............... 30 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行担 保的情形........................................................... 30 十三、对业务往来与人员安排的核查................................... 31 十四、申请豁免的事项及理由......................................... 31

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2-1-2

释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

新华联控股/收购人	指	新华联控股有限公司
新华联置地	指	北京新华联置地有限公司
科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
泛海投资	指	泛海投资股份有限公司，2011年1月17日更名 为泛海能源投资股份有限公司
巨人投资	指	巨人投资有限公司
长石投资	指	北京长石投资有限公司，收购人之一致行动人
合力同创	指	北京合力同创投资有限公司，收购人之一致行动 人
新华联控股及其一致行 动人	指	新华联控股、长石投资及合力同创
财务顾问/华西证券	指	华西证券有限责任公司
发行对象	指	新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、 长石投资、合力同创
上市公司/被收购公司/ 圣方科技/S*ST 圣方	指	黑龙江圣方科技股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告/本报告书	指	华西证券有限责任公司关于新华联控股收购黑 龙江圣方科技股份有限公司财务顾问报告
审计基准日/评估基准日/ 基准日	指	2009年7月31日
置入资产/标的资产/交易 标的/目标资产	指	新华联置地100%股权

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2-1-3

本次交易/本次发行/本次 重大资产重组	指	圣方科技向发行对象发行股份购买新华联置地 100%的股权
本次收购	指	新华联控股有限公司及其一致行动人以其持有 的新华联置地100%股权购买圣方科技非公开发 行股份之行为
交割日	指	上市公司发行股份购买资产的日期
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
《发行股份购买资产协 议》	指	圣方科技与发行对象签署的《黑龙江圣方科技股 份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	圣方科技与发行对象签署的《业绩补偿协议》
《〈业绩补偿协议〉之补 充协议》	指	圣方科技与发行对象签署的《〈业绩补偿协议〉 之补充协议》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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2-1-4

一、绪言

2009 年 11 月 16 日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人 投资、长石投资、合力同创等各方签订《发行股份购买资产协议》，圣方科技拟 发行股份购买新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同 创共同持有的新华联置地 100%股权。本次发行股份购买资产方案实施完成后新 华联控股及其一致行动人合计持有上市公司 1,150,113,912 股，占总股本比例为 71.98%，其中新华联控股持有上市公司 1,081,937,702 股，占总股本比例为 67.71%。

华西证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问。依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等相关法律、法规 规定，财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具之日所获得的一切有关文 件资料后，就收购人本次收购及向证监会申请免于以要约方式增持圣方科技股份 出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。

二、声明

1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符 合规定；

3、财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

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2-1-5

度；

6、与收购人已订立持续督导协议。

三、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

为了改善上市公司资产质量，实现可持续发展，收购人拟用所持新华联置地 股权认购上市公司增发新股，从而实现对于上市公司的收购。

经核查，财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是 真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》等 法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

四、本次收购的目的

圣方科技因 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，2006 年 3 月 20 日起 连续停牌，2006 年 4 月 3 日起暂停上市。圣方科技 2006 年 9 月为履行债务和解 协议，进行了债务重组，根据相关协议出售资产、清偿债务，圣方科技目前已无 生产经营性资产及生产经营业务，上市公司运转及盈利依赖政府补贴。

2009 年 8 月 24 日，新华联控股受让首钢控股持有圣方科技 87,255,600 股股 份，占圣方科技总股本的 28.00%，该转让行为已获得国务院国有资产监督管理 委员会国资产权[2009]1275 号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持 股份转让有关问题的批复》的批准。，并经国务院国有资产监督管理委员会国资 产权[2011]25 号《关于延长 < 关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持股 份转让有关问题的批复 > 有效期的复函》予以延期。截至本报告书签署之日，上 述股权尚未完成过户。股权转让完成后，新华联控股将成为公司的第一大股东。

为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，圣方科 技将通过发行股份购买新华联置地 100%股权，使上市公司向持续盈利能力强的 房地产行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本

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2-1-6

性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。

经核查，财务顾问认为：收购人本次收购，旨在改变上市公司现有的经营困 境，不以终止上市公司上市地位为目的；本次收购目的明确、合法，不存在利 用本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形。

五、收购人及其一致行动人情况

（一）收购人及其一致行动人的构成

本次收购的收购人为新华联控股，长石投资、合力同创为其一致行动人。新 华联控股、长石投资、合力同创均为新华联置地（本次拟交易资产）的股东，共 计持有新华联置地 85.16%的股权。截至 2009 年 7 月 31 日，新华联置地的股权 比例情况如下表：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
新华联控股	29,026.86	79.86
科瑞集团	2,927.26	8.06
泛海投资	1,232.53	3.39
巨人投资	1,232.53	3.39
长石投资	973.14	2.68
合力同创	953.68	2.62
合计	36,346	100

（二）收购人及其一致行动人关系

收购人及其一致行动人的关系简图如下图所示：

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2-1-7

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----- Start of picture text -----

其他自然人股东 傅 军
42.5% 50%
新华联控股 长石投资 合力同创
79.86% 2.68% 2.62%
新华联置地
----- End of picture text -----

新华联控股及长石投资的控股股东及实际控制人均为傅军先生。傅军先生， 男，1957 年 10 月出生，中国国籍，无国外永久居留权，MBA，高级经济师。曾 任湖南省醴陵市经济委员会副主任、市外贸局局长、湖南省工艺品进出口集团公 司副总经理；现任新华联控股董事长兼总裁，全国工商联副主席，全国政协委员， 兼任湖南省工商联副主席、湖南省外商投资企业协会常务副会长，北京湖南企业 商会会长。2006 年因突出的经营业绩和社会贡献被中央授予“全国建设中国特 色社会主义事业优秀建设者”称号。近年来，还被全国工商联、全国总工会、中 国企业联合会等单位授予“全国关爱员工优秀民营企业家”、“中国十大杰出企业 家”、“中国十大民营企业家”、“中国十大最聚人气企业家”以及“中华慈善事业 突出贡献奖”等荣誉称号。

合力同创的股东均为自然人，均为新华联控股及下属子公司、新华联置地及 下属子公司的中层以上管理人员，均合法持有合力同创股权。

（三）一致行动协议内容

新华联控股与长石投资、合力同创各方就一致行动的相关事宜达成如下协 议：

（1）协议各方应当在决定公司重大决策事项时，共同行使公司股东权利， 特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；

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2-1-8

（2）协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行 充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会 议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；

（3）协议各方应确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义

务；

（4）协议经各方签字盖章后生效，在 SST 圣方的本次重大资产重组成功 后协议各方成为 SST 圣方股东时均对其有法律约束力；

（5）S*ST 圣方本次新增股份发行结束之日起 36 个月后，协议各方终止一 致行动。

（四）新华联控股基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层

主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层 法定代表人：傅军

注册资本（实收资本）：20,000 万元

注册号码：110000002756634

税务登记证号码：京税证字 11010572634219X 号

经营期限：2001 年 06 月 15 日至 2021 年 06 月 14 日

经营范围：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建 筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、 住宿（仅限分支机构经营）

联系人：张建

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

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2-1-9

邮政编码：100025

联系电话：010—65303388

（五）新华联控股的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，傅军先生持有新华联控股 42.5%的股权，为新华联控 股的控股股东、实际控制人。

傅军先生的详细情况见上文“五、收购人及其一致行动人情况”。

（六）新华联控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

1 、实际控制人傅军先生直接控制的一级公司如下表所示

序号	一级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1	新华联控股	一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属 材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针 纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。	傅军持股 42.5%，其他六 名自然人股东 合计持股57.5%	直接控制
2	长石投资	投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询	傅军持有50%	直接控制
3	马来西亚新华 联集团	投资；企业经营管理；技术开发、转让、咨询	傅军持有40%	直接控制

• 2 、除本次收购的标的新华联置地有限公司外，实际控制人傅军先生通过一

• 级公司新华联控股控制和参股的二级和三级公司如下表所示

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-1	湖南新华联建 设工程有限公 司	—	凭本企业资质证书方可从事建筑工程施 工	新华联控股持 有60%；长石投 资持有40%	间接控制
1-1-1	—	北京银天装饰工程有 限公司	装饰设计、建筑装饰施工、保洁服务、 小区绿化	湖南新华联建 工持有100%	间接控制
1-2	新华联资源开 发有限公司	—	矿业技术咨询、技术服务、技术培训； 矿业产品的技术开发；研究、开发矿产 设备和金属材料	新华联控股持 有100%	间接控制
			2-1-10

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序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-2-1	—	新华联矿业有限公司	矿业技术咨询、技术服务、技术培训； 矿业产品的技术开发；研究、开发矿产 品设备和金属材料；销售矿产品、金属 材料和机械电器设备；工程招标；施工 房承包；劳务服务；项目投资；投资管 理；货物进出口、技术进出口	新华联资源持 有100%	间接控制
1-3	北京新华联兴 业水电环保投 资咨询有限公 司	—	经济贸易咨询、投资咨询	新华联控股持 有50%；长石投 资持有40%	间接控制
1-4	湖南新华联国 际石油贸易有 限公司	—	投资与新办各类实业、资本运营；销售 纺织品、服装、五金、化工（不含危险 品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、 食品、土畜产品及政策允许的金属材料、 矿产品、润滑油、承办省土产畜产进出 口公司委托的进出口业务；批发商务部 核发进口配额内的成品油（含燃料油）、 原油、焦炭、炉料及其他法律、法规允 许的石化产品	新华联控股持 有58%	间接控制
1-5	安徽新华联新 型材料有限责 任公司	—	生产、销售无机非金属材料及制品（人 造石等实心板材），和其技术、设备的研 究开发	新华联控股持 有65%	间接控制
1-6	北京六福鱼翅 酒家有限公司	—	中餐、饮料、酒	新华联控股持 有77.86%	间接控制
1-7	云南新华联酒业 销售有限公司	—	批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒	新华联控股持 有60%	间接控制
1-8	北京新华联协 和药业有限责 任公司	—	诊断试剂；生产医疗器械	新华联控股持 有51%	间接控制
1-9	通化葡萄酒股 份有限公司	—	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品 收购、加工；物资运输	新华联控股持 有7.21%	间接控制
1-9-1	—	通化润通酒水销售有 限公司	批发零售酒水	通葡股份持有 100%	间接控制
1-10	北京悦豪物业 管理有限公司	—	物业管理；房地产信息咨询（不含中介 服务）；劳务服务；家居装饰；企业形象 策划；承办文化艺术交流；展览展示； 种植花卉、苗木、草皮；供暖服务；器 械健身；游泳；球类运动（乒乓球、羽 毛球、沙壶球、保龄球）；销售日用百货、 五金交电；停车服务。	新华联控股持 有100%	间接控制

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2-1-11

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-10-1	—	湖南悦豪物业管理有 限公司	物业管理及相关业务	北京悦豪持有 83%；湖南新华联 石油持有17%	间接控制
1-11	北京市通州区 新华联职业技 能培训学校	—	中级餐厅服务员、中级计算机操作员培 训	新华联控股持 有100%	间接控制
1-12	北京恒德基业 幕墙工程有限 公司	—	设计、生产、加工、安装幕墙、塑钢门 窗、铝合金门窗、散热器、钢结构工程、 自产产品技术服务；研究开发高科技建 材产品；销售自产产品	新华联控股持有 75%；马来西亚新 华联持有25%	间接控制
1-13	北京香格里拉 房地产开发有 限公司	—	房地产开发；销售自行开发的商品房	新华联控股持 有100%	间接控制
1-14	新华联生物材 料有限公司	—	降解材料生产与销售	新华联控股持 有75%	间接控制
1-15	北京新华联产 业投资有限公 司	—	项目投资、投资管理；企业管理；技术 转让、技术咨询	新华联控股持 有80%，长石投 资持有20%	间接控制
1-15-1	—	东营新华联盐业有限 公司	工业盐、溴素生产；海水养殖	新华联产业持 有40%	间接控制
1-16	开心快捷（北 京）酒店有限公 司	—	许可经营项目：住宿（不含高档宾馆） （限分支机构经营）。一般经营项目：酒 店管理；酒店管理咨询、商务咨询；会 议服务；商务顾问。	新华联控股持 有100%	间接控制
1-17	黑龙江响水米 业股份有限公 司	—	米加工与销售	新华联控股持 有26.90%	间接控制
1-18	北京金六福酒 有限公司	—	销售酒、包装食品、医疗器械。销售机 械电器设备、计算机软硬件及外部设备、 工艺美术品、金属材料、木材、建筑材 料、装饰材料、五金交电化工、百货、 针纺织品；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外	新华联控股持 有20%	间接参股
1-19	北京养元兽药 有限公司	—	制造兽药、饲料药物添加剂、饲料；销 售兽药、代理美国辉瑞公司兽用生物制 品、销售西班牙海博莱公司猪用疫苗（强 制免疫用兽用生物制品除外）。销售饲 料、饲料添加剂；技术开发、技术咨询、	新华联控股持 有30%	间接参股

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2-1-12

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
			技术转让、技术推广
1-20	江西省地矿资 源勘查开发有 限公司	—	地质矿产勘查分析测试，矿山设计，采 矿，选采矿，施工	新华联控股持 有49%	间接参股
1-21	广东科茂林产 化工股份有限 公司	—	生产、销售、研发：天然树脂及其他林 产化工产品。货物、技术进出口业务	新华联控股持 有13.95%	间接参股
1-22	安徽长丰扬子 汽车制造有限 责任公司	—	汽车及其零配件制造、销售及相关进出 口业务、设备出口业务（国家限定和禁 止进出口地商品和技术除外）；机动车辆 改装、修理；提供上述产品有关技术咨 询及相关服务	新华联控股持 有30%	间接参股
1-23	天津滨海农村 商业银行股份 有限公司	—	吸收公众存款等	新华联控股持 有10.097%	间接参股
1-24	云南金六福贸 易有限公司	—	酒类、副食品、农副食品、各类包装物、 日用百货、五金建材、家用电器、机械 电子产品照相器材、服装的销售	新华联控股持 有20%	间接参股

3、傅军先生通过一级公司长石投资控制和参股的二级和三级公司如下表所

示：

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
2-1	惠州市宏石基 础设施投资有 限公司	—	房地产市政、基础设施投资及管理；物 业管理；房屋租赁	长石投资持有 70%	间接控制
2-2	北京美菲特健 身有限公司	—	体育运动项目经营（不含棋牌）	长石投资持有 40%	间接参股
2-3	湟中县新华联 燃气有限公司	—	城市天然气供应、开发、输配安装、燃 气具销售	长石投资持有 20%	间接参股

4、傅军先生通过一级公司马来西亚新华联集团控制和参股的二级和三级公

司如下表所示：

	序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系

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2-1-13

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
3-1	湖南华联瓷业股份有限公 司	—	日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品 的生产、批发和零售	马来西亚新华 联持有50%	间接控制
3-1-1	—	北京祖火陶瓷文化 艺术有限公司	组织文化艺术交流（不含演 出）；展览服务；经济贸易咨询； 技术推广服务；销售工艺品、 日用品、文具用品	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-2	—	湖南华联溢百利瓷 业有限公司	日用陶瓷和特种陶瓷产品生 产、销售、研究和开发陶瓷新 产品	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-3	—	湖南华联特种陶瓷 有限公司	特种陶瓷及内衬研磨机的研 发、生产和销售	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-4	—	湖南华联玉祥瓷业 有限公司	日用陶瓷的生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-5	—	湖南华联火炬电瓷 电器有限公司	电瓷电器生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-2	新华联国际投资有限公司 （BVI） (Macro-Link International Investment Co, Ltd)	—	投资；企业经营管理；技术开 发、转让、咨询	马来西亚新华 联持有100%	间接控制
3-2-1	—	东岳集团有限公司 （香港0189）	化学原料及化学制品制造	新华联国际投 资持有35.12%	间接控制
3-2-2	—	金六福投资有限公 司（香港0472）	主要从事生产保健产品及生产 及分销葡萄酒及清稞酒及中国 酒	新华联国际投 资持有12.94%	该公司实 际控制人 吴向东与 傅军为关 系密切家 庭成员
3-2-3	—	新华联国际矿业有 限公司	矿产资源投资	新华联国际投 资持有74%	间接控制
3-2-4	—	Creat Resources Holdings(科瑞资 源)	矿产资源投资	新华联国际投 资持有14.99%	间接参股
3-3	Wang-Zheng Berhad(皇城 集团)	—	宝宝纸尿裤、妇女卫生用品、 化妆棉生产和销售等	马来西亚新华 联持有13.15%	间接参股

（七）新华联控股的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

• 1 、新华联控股的主要业务

新华联控股属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。除地产业

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2-1-14

务外，新华联控股其他主要业务的经营情况如下：

（1）矿业板块：新华联矿业是新华联控股的控股子公司，拥有镍、钼、铜、 金、钴、铅锌等有色金属矿权近 30 个，在新疆、陕西、江西、广西、广东、河 南、湖南等地成立分公司 10 余家，已探明的矿产资源经济价值超过 500 亿元人 民币，并建立了固体金属矿藏的探、采、选、冶、贸于一体的完整产业链。

（2）金融板块：近年来，新华联控股先后投资了长沙银行、天津滨海农村 商业银行、宁夏银行等银行股权，为新华联控股的多元化发展持续快速发展提供 了强大的金融资源支持。

（3）建筑板块：湖南新华联建设工程有限公司是新华联控股的控股子公司。 公司成立于 1995 年 5 月，该公司拥有国家房屋建筑工程施工总承包壹级企业资 质，同时具有地基与基础工程、建筑装修装饰承包二级资质。自成立以来，共承 建大小项目 256 项，建筑面积超过百余万平方米。工程一次交验合格率 100%， “ ” “ “ 获 湖南省优样板工程 、 省优质工程 等多项荣誉。

2 、新华联控股最近三年财务状况的简要说明

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产（元）	6,928,321,642.75	5,506,652,455.72	5,658,506,698.49
净资产（元）	2,874,444,599.44	1,559,065,634.71	1,322,345,884.39
资产负债率（%）	58.51%	71.69	76.63
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入（元）	3,408,777,196.78	1,602,160,020.22	1,586,427,994.44
净利润（元）	532,882,929.89	281,138,240.84	97,527,464.75
净资产收益率（%）	18.54	18.03	7.38

注：（1）2007 年数据未经审计；2008、2009 年数据经具有证券期货业务资格的北京兴华会 计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了京会兴审字 2009 第 3-1165 号、（2010）京会 兴审字第 5-140 号标准无保留审计报告。

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（2）以上数据为合并报表数据。

2-1-15

（八）新华联控股董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本报告书签署日，新华联控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
傅 军	无	董事长/总裁	中国	北京	无
丁 伟	无	董事/副总裁	中国	北京	无
吴 涛	无	董事/副总裁	中国	北京	无
冯建军	无	董事/副总裁	中国	北京	无
蒋 赛	无	董事	中国	北京	无
李光和	无	监事	中国	北京	无

（九）长石投资及合力同创基本情况

1、长石投资基本情况

公司名称：北京长石投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层 主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦14 层

法定代表人：肖文慧

注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元

注册号码：110000009690864

税务登记证号码：京税证字 110105789950598 号

经营期限：2006 年 06 月 05 日至 2056 年 06 月 04 日

经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；

技术咨询。

联系人：刘静

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦14层

邮政编码：100025

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2-1-16

联系电话：010-65936783

（2）合力同创基本情况

公司名称：北京合力同创投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区道家园18 号楼14 层1413 号 主要办公地址：北京市朝阳区道家园18 号楼14 层1413 号 法定代表人：肖文慧 注册资本：4,490 万元 实收资本：4,490 万元 注册号码：110105012069044 税务登记证号码：京税证字 110105691665748 号 经营期限：2009 年 07 月 03 日至 2019 年 07 月 02 日

经营范围：一般经营项目：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技 术咨询。

联系人：罗靖

通讯地址：北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号 邮政编码：100025

联系电话：010-65032600

（十）收购人具备规范运作上市公司的能力

经财务顾问必要的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会 的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人具有较为丰富的公司管理经验， 以傅军为代表的管理层具有股份有限公司运营经验。自 1990 年 10 月创业以来， 傅军先生及其管理团队先后运作东岳集团有限公司（香港股票代号 0189）、金六 福投资有限公司（香港股票代号 0472）、马来西亚皇城集团（吉隆坡股票代号 7203）等多家公司的上市，同时还持有多家上市公司和金融机构的股份和股权， 包括通化葡萄酒股份有限公司（600365）、天津滨海农村商业银行、长沙银行等，

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2-1-17

拥有丰富的资本运作经验。傅军先生及其管理团队所创建的新华联控股现已成为 涵盖矿业、化工、房地产、陶瓷、酒业、金融投资等多个产业的大型现代企业集 团。新华联控股运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法 建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（十一）收购人承担的其他附加义务

1、本次收购完成后，新华联控股及其一致行动人承诺其所持股份自圣方科 技本次新增股份发行结束之日起 36 个月内不上市交易或者转让。

2、业绩补偿协议

圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力 同创签订的《业绩补偿协议》，主要内容如下： （1）业绩承诺

新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创承诺， 新华联置地在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计所确认归属于母公司的净利润 分别不低于 35,375.85 万元、45,213.45 万元、55,000 万元，且在本次发行后股本 规模不变的情形下，确保圣方科技 2009 年、2010 年和 2011 年实现的每股收益 分别不低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元。如果承诺期内圣方科技以转增或送股的 方式进行分配而导致圣方科技股份总数发生变化的，则上述每股收益根据转增或 送股的比例进行调整，即每股收益=承诺的每股收益/［1+转增或送股比例］，如 果承诺期内圣方科技以新增股份的方式进行融资，则新增股份当年承诺的每股收 益调整计算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润/［（期初总股本×12+新增 股份数量×（12-新增股月份））÷12］。

（2）实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

圣方科技应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对新华联置地的实 际盈利数与协议所述业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责圣方科技年度财务 报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与上文所述业绩承 诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（3）补偿方式

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2-1-18

如果新华联置地在 2009 年至 2011 年任一会计年度按照本协议第三条所确认 的新华联置地实际盈利数或每股收益未达到本协议第二条所承诺的该年度数额， 则由新华联控股以如下方式向圣方科技及圣方科技其他股东进行补偿：

① 补偿方式

在上述承诺期满之后，新华联控股同意圣方科技以总价人民币 1.00 元的价 格向其定向回购其持有的一定数量之圣方科技方股份，上述回购股份数量的上限 为本次新华联控股认购的股份数量（如果承诺期内圣方科技以转增或送股的方式 进行分配而导致新华联控股持有的圣方科技股份数量发生变化的，其回购股份数 量的上限为：本次新华联控股认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。具体数量 按以下公式确定：

三年累计应回购股份数量 ＝ 三年累计需补偿的金额 ÷ 折股价格 其中，公式中的各参数计算方法和单位如下：

A：三年累计需补偿的金额 = 2009 年至 2011 年每年需补偿的金额之和

B：2009 年至 2011 年每年需补偿的金额 = 当年盈利预测承诺数－当年新华联置

地实际实现归属母公司的净利润

C：折股价格：按本次股份发行价格（2.27 元/股，如果承诺期内甲方以转增或送 股的方式进行分配的，则发行价格调整为 2.27/[1+转增或送股比例]）与股份回购 董事会决议日前 20 个交易日的加权平均市场交易价格孰低的原则确定。

② 补偿实施时间

圣方科技 2011 年度报告公告时，由圣方科技董事会根据新华联置地经审计 的 2009 年度、2010 年度、2011 年度归属母公司的净利润与承诺数进行对比，若 新华联置地实际实现归属母公司的净利润或者圣方科技 2009 年、2010 年和 2011 年实现的每股收益低于盈利承诺数，则圣方科技董事会可根据新华联控股的承 诺，向圣方科技 2011 年度股东大会提出股份定向回购的议案。若圣方科技 2011 年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则圣方科技应在 2011 年度股东大 会决议公告后 10 个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股自接到该通知后 的 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方 2011 年度股东大会股权登 记日登记在册的其他股东，该其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除新华 联控股所持股份数后圣方科技股本总数的比例享有获赠股份。

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（4）协议有效期

协议的有效期为协议生效日起至圣方科技本次重大资产重组实施完毕后三 年内的年度报告及负责圣方科技年度财务报告审计的会计师事务所专项审核意 见出具日止。

3、业绩补偿协议之补偿协议

圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合 力同创签订的《〈业绩补偿协议〉之补偿协议》，主要内容如下：

协议各方同意，将《业绩补偿协议》第二条修改为：“乙方承诺，新华联置 地在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司 的净利润分别不低于 35,375.85 万元、45,213.45 万元、55,000 万元，且在本次发 行后股本规模不变的情形下，确保甲方 2009 年、2010 年和 2011 年实际实现扣 除非经常性损益后的每股收益分别不低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元。如果承诺 期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致甲方股份数发生变化的，则上述每 股收益根据转增或送股的比例进行调整，即每股收益=承诺的每股收益/［1+转增 或送股比例］，如果承诺期内甲方以新增股份的方式进行融资，则新增股份当年 承诺的每股收益调整计算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润/［（期初总 股本×12+新增股份数量×（12-新增股月份））÷12］。”

协议各方同意，将《业绩补偿协议》第四条修改为：“如果新华联置地在 2009 年、2010 年、2011 年按照本协议第三条所确认扣除非经常性损益后的新华联置 地实际盈利数以及甲方 2009 年、2010 年和 2011 年实际实现扣除非经常性损益 后的每股收益未达到本协议第二条所承诺的盈利数，则由新华联控股以如下方式 向甲方及甲方其他股东进行补偿：

(1)、在利润承诺期限届满时，甲方在召开 2011 年年度股东大会时审议股份 回购事宜，应回购股份数量根据公式一确定。若 2011 年度股东大会通过该等定 向回购股份事项，则甲方以总价人民币 1.00 元的价格定向回购应回购股份数量； 若 2011 年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则甲方应在 2011 年度股东 大会决议公告后 10 个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股将在接到该书 面通知后的 30 个工作日内将应回购股份赠送给甲方 2011 年度股东大会股权登记 日登记在册的除乙方以外的其他股东，该等其他股东按其各自所持股份数量占

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2-1-20

2011 年度股东大会股权登记日甲方总股份扣除乙方所持股份后的股份数量之比 例享有获赠股份。

公式一：应回购股份数量=2009 年应锁定股份数量+2010 年应锁定股份数量 +2011 年应锁定股份数量

应回购股份数量的上限为本次新华联控股认购的甲方非公开发行股份数。

各方同意，承诺期内，甲方在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算应回 购的股份数量并将新华联控股持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立 的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股 份数量，也不减少原已锁定股份数量。

各年应锁定股份数量按以下公式计算：

2009 年应锁定股份数量 ＝（[ 2009 年度承诺盈利数－2009 年度实际盈利数） ×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数× 本次拟发行价格 2.27 元/股与批准 2009 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日 的加权平均价格孰低）；

2010 年应锁定股份数量 ＝（[ 2010 年度承诺盈利数－2010 年度实际盈利数） ×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数× 本次拟发行价格 2.27 元/股与批准 2010 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日 的加权平均价格孰低）；

2011 年应锁定股份数量 ＝（[ 2011 年度承诺盈利数－2011 年度实际盈利数） ×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数× 本次拟发行价格 2.27 元/股与批准 2011 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日 的加权平均价格孰低）；

其中：

①三年累积承诺盈利数：指 2009 年度至 2011 年度的盈利承诺数之和，即 135589.3 万元；

②新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次 非公开发行股份数量，即 1,027,274,008 股，最终数量以中国证监会核准的数量

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2-1-21

为准。

③累积实际盈利数 = 2009 年至 2011 年的实际实现盈利数之和

④回购价格：按本次拟发行价格 2.27 元/股与 2011 年度股东大会召开前 20 个交易日股票均价孰低的原则确定。

(2)、在承诺期届满后至 2011 年年报公告日之前，对目标资产进行减值测试， 如果减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认 购股份数的比例，则新华联控股需另行补偿部分数量。 另需补偿的股份数按以下公式计算：

另需补偿的股份数量＝（累积减值额÷目标资产作价）×新华联控股本次认 购股份数－补偿股份数量总数

其中：

①累积减值额：指减值测试日目标资产的评估值小于本次交易评估基准日 （2009 年 7 月 31 日）目标资产评估作价的差额；

②目标资产作价：指本次交易目标资产的作价金额，即 292,000 万元；

③新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次 非公开发行股份数量，即 1,027,274,008 股，最终数量以中国证监会核准的数量 为准；

④补偿股份数量总数：指按照上述第 1 条计算的 2009 年至 2011 年的三年锁 定股份数量总数。

(3)、自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方 式进行分配而导致新华联控股持有的甲方股份数发生变化的，则其应补偿的股份 数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”

本协议已经公司六届八次董事会审议通过。

综上，在履行业绩补偿时，根据《〈业绩补偿协议〉之补充协议》约定按年 计算每年应锁定的股票数量后锁定到董事会设立的专门帐户中。在承诺期届满后 至 2011 年年报公告日之前，对本次置入的目标资产进行减值测试，如果减值额

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2-1-22

占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份数的 比例，则新华联控股需另行补偿部分股票。

上市公司应回购股份数量为各年累计应锁定股份数量与减值测试应补偿股 票之和。上述股票回购事宜须提交公司 2011 年度股东大会审议。若 2011 年度股 东大会通过该等定向回购股份事项，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格 定向回购上述专户中存放的股份；若 2011 年度股东大会未通过该等定向回购股 份事项，则新华联控股需将上述应回购的股份赠送给公司 2011 年度股东大会股 权登记日登记在册的除本次发行对象以外的其他股东。

除《发行股份购买资产协议》约定的生效条件以及《业绩补偿协议》、《〈业 绩补偿协议〉之补偿协议》所约定的新华联控股应承担的业绩补偿义务外，本次 收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况。

根据信永中和出具的 2010A10024-1 号审计报告，新华联置地 2009 年度归属 于母公司所有者的净利润为 36,145.97 万元，达到业绩承诺的要求，新华联置地 2010 年 1-11 月归属于母公司所有者的净利润为 41,808.56 万元。

经核查，财务顾问认为：

• 1．收购人具备主体资格；

• 2．收购人本次收购为以资产认购上市公司新增股份，具备收购的实力；

• 3．收购人具备规范运作上市公司的管理能力；

• 4．收购人需要承担其他附加义务，并有能力承担；

• 5．收购人不存在不良的诚信记录；

6．收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定较为熟悉，在收 购过程中，收购人完全遵守有关法律、法规和公司章程的规定，并已经充分了 解所应承担的义务和责任。

六、收购资金来源

本次收购以收购人持有的资产（即新华联置地所有权益）认购上市公司新增

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股份的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直 接或者间接来源于圣方科技或其关联方的情况。

经核查，财务顾问认为：收购人本次收购不涉及资金的支付，不存在利用 本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购人用于本 次收购的资金直接或者间接来源于圣方科技或其关联方的情况。

七、本次收购履行的程序

（一）决策程序

本次收购决策过程如下：

1、2009 年 11 月 13 日，新华联控股、长石投资、合力同创分别召开股东会， 同意参与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

2、2009 年 11 月 16 日，圣方科技与新华联置地的全体股东签署了《黑龙江 圣方科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

3、2009 年 11 月 16 日，本次收购经圣方科技公司第六届第五次董事会决议 通过。

4、2009 年 12 月 24 日，本次收购经圣方科技公司 2009 年第一次临时股东 大会决议通过。

5、2010 年 2 月 24 日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨 人投资、长石投资、合力同创签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

6、2010 年 3 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本 次交易已获有条件审核通过。

7、2010 年 11 月 12 日，新华联、长石投资、合力同创分别召开股东会，同 意参与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

8、2010 年 12 月 7 日，本次收购经圣方科技第六届董事会第十四次会议决 议通过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至

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2-1-24

2011 年 12 月 24 日。

9、2010 年 12 月 23 日，本次收购经圣方科技 2010 年第二次临时股东大会 决议通过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至 2011 年 12 月 24 日。

（二）本次收购取得的授权及批准

本次收购已于2011年4月13日获得中国证监会证监许可[2011]548号《关于核 准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行 股份购买资产的批复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于2011 年4月13日获得中国证监会证监许可[2011]549号《关于核准新华联控股有限公司 及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

经核查，财务顾问认为：本次收购方案各方当事人已履行了现阶段必要的 法定程序，待中国证监会批准本次收购并豁免收购人要约收购义务后，本次拟 进行的收购方案即可实施。

八、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

1、同业竞争的现状

在本次收购前，新华联控股与上市公司之间不存在同业竞争。在收购完成后， 上市公司的主营业务为房地产业务，新华联控股及其一致行动人控制的具备从事 房地产业务资质的其他公司为北京香格里拉房地产开发有限公司，其基本情况如 下：

注册资本：人民币 6000 万元。法定代表人：傅军。经营范围：房地产开发； 销售自有开发的商品房。成立时间：2002 年 10 月 28 日。截至本报告书签署之 日，新华联控股持有北京香格里拉房地产开发有限公司 100%股权。

北京香格里拉房地产开发有限公司现有项目开发均已完成，为了避免将来可

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2-1-25

能存在的同业竞争，新华联控股及其一致行动人、实际控制人傅军先生做出了相 关承诺，具体如下：

“为避免将来可能产生的同业竞争，新华联控股有限公司及其一致行动人、 实际控制人傅军先生（以下简称“承诺人”）承诺：

1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务；本次重组完 成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新 华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的房地产开发项目；

2、不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控 股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与上市公司业务 有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生利益冲突。在重组后的 上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺， 将按有关规定进行回避，不参与表决。

4、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

• 5、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和

• 足额的赔偿。”

北京新华联房地产开发有限公司已于 2010 年 11 月 2 日注销。

• （二）关联交易

• 1、本次交易完成后预计关联交易情况

本次交易完成后，预计上市公司的关联交易主要是上市公司为新华联控股及 其控制的关联方提供租赁服务和新华联控股及其控制的关联方为上市公司提供 的建设、物业等房地产建设配套服务。

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2、减少和规范关联交易的承诺和措施

为维护上市公司全体股东的利益，上市公司将严格按照《公司法》、《上市规 则》等法律、法规和规定的要求规范公司与关联方之间发生的交易。对于每年发 生的各类日常关联交易，由于数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议， 难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议，上市公司计划在披露上一年度报 告之前，按类别预计发生的日常关联交易总金额，根据预计结果提交董事会或者 股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和 中期报告中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出预 计的金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，新华联控股 有限公司及其一致行动人、实际控制人傅军先生（以下简称“承诺人”）承诺：

1、本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上 市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人和上市公 司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

3、由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金 额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利 用关联交易侵害上市公司利益，本次重组完成后三年内，承诺人将其所持湖南新 华联建设工程有限公司的控股权转让给上市公司，如果收购湖南新华联建设工程 有限公司控股权的相关议案未获得上市公司董事会表决通过（根据《公司法》及 公司章程还需上市公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过） 的，承诺人须自前述相关议案经上市公司董事会或股东大会审议后的否决结果公 告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让

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给无关联的第三方。”

经核查，财务顾问认为：收购人能够有效的避免或者减少同业竞争和关联 交易，在最大限度上保证上市公司的利益，对于维持上市公司的生产经营独立 性和可持续发展能力将产生积极的影响。

九、对过渡期安排的核查

根据新华联控股出具的承诺，自相关协议签署日起至本次收购完成的过渡期 间，圣方科技没有为新华联控股及其关联方提供担保的计划或安排；圣方科技没 有公开发行股份募集资金，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为以及与 新华联控股及其关联方进行其他关联交易的计划或安排。

2007 年 3 月 20 日，本次交易拟注入资产新华联置地的下属子公司北京新华 联恒业房地产开发有限公司以新华联大厦的土地及房产为新华联控股在交通银 行股份有限公司北京东单支行 15,000 万元的借款（借款合同编号：06710057#） 进行抵押，抵押合同编号为 06710057#，借款期限为 2007 年 3 月 30 日至 2014 年 11 月 20 日。2010 年 3 月 21 日，上市公司召开临时股东大会通过决议，同意 新华联恒业继续为新华联控股提供担保。若本次交易完成，上述担保行为将构成 上市公司及其下属企业为控股股东提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为：新华联控股已经对过渡期间保持圣方科技稳定 经营做出了适当安排和承诺，该等安排符合有关法律法规的规定。

十、收购人提出的后续计划

（一）上市公司主营业务改变或调整的计划

上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务将为房地产的开 发与经营，收购人在本次收购完成后的未来12个月内没有对上市公司主营业务进 行重新改变或调整的计划。

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（二）未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行重组的计划

收购人在本次收购完成后的未来12个月内没有对上市公司资产、业务进行重 组的计划。

（三）上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

收购人根据相关规定及需要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进 行适当调整，根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高 级管理人员的建议。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任 免不存在任何合同或者默契。

（四）上市公司公司章程有关条款的修改计划

在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关法律法规 及收购人关于改善上市公司公司治理机制的相关承诺，对上市公司公司章程的有 关条款进行调整。

（五）员工聘用计划的变动

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变 动的计划。

(六)分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策作出重大变动的计 划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人根据将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 规则》等法律法规的要求，督促和推进上市公司继续完善公司治理结构，建立健 全上市公司治理制度，设立相关组织机构。

除此之外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，财务顾问认为：收购人本次收购完成后除了变更主营业务外，没

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有其他特别安排，收购人与被收购公司董事、监事、高级管理人员未就未来任 职安排达成协议或默契。收购人将按照有关规定行使股东权利，以保证不影响 上市公司独立性。

十一、收购标的股权的权利限制及收购价款之外的其他安排

（一）权利限制

收购人承诺：其拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月 内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

除上述承诺外，收购人持有的圣方科技股份不存在其他权利限制情况。

（二）收购价款之外的其他安排

收购价款之外的其他安排见“五、收购人及其一致行动人情况”之“（十二） 收购人承担的其他附加义务”。

经核查，财务顾问认为：除上述转让权利限制外，收购人本次认购上市公 司新增股份不存在其他权利限制问题。收购人对上市公司业绩作出业绩补偿承 诺，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿 还、进行担保的情形

根据圣方科技 2008 年年度、2009 年度报告、2010 年度报告，北京京都天华 会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（2009）第 0820 号《审计报告》、京 都天华审字（2010）第 0015 号《审计报告》、京都天华审字（2011）第 0002 号 《审计报告》、京都天华专字(2009)第 1055 号《关于黑龙江圣方科技股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，京都天华专字（2010）第 0032 号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明》、京都天华专字（2011）第 0002 号《关于黑龙江圣方科技股份有 限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》以及圣方科技出具的

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《黑龙江圣方科技股份有限公司关于首钢控股有限责任公司及其关联方不存在 损害上市公司利益的情形说明》均证明圣方科技原控股股东首钢控股及其关联方 不存在未清偿对圣方科技的负债、未解除圣方科技对其提供的担保或损害圣方科 技利益的其他情形。首钢控股与新华联控股于 2009 年 8 月 24 日签署了关于新华 联控股受让首钢控股持有黑龙江圣方科技股份有限公司 87,255,600 股股份的协 议。在签署协议后至本报告书签署之日，新华联控股及其关联方均未向圣方科技 借款，圣方科技亦未向其提供担保，新华联控股及其关联方亦未有损害圣方科技 利益的其他情形。

2007年3月20日，本次交易拟注入资产新华联置地的下属子公司北京新华联 恒业房地产开发有限公司以新华联大厦的土地及房产为新华联控股在交通银行 股份有限公司北京东单支行15,000万元的借款（借款合同编号：06710057#）进 行抵押，抵押合同编号为06710057#，借款期限为2007年3月30日至2014年11月20 日。2010年3月21日，上市公司召开临时股东大会通过决议，同意新华联恒业继 续为新华联控股提供担保。若本次交易完成，上述担保行为将构成上市公司及其 下属企业为控股股东提供担保的情形。

经核查，财务顾问认为：截至本报告书签署之日，圣方科技不存在公司资 金、资产被控股股东或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东及 其关联方提供担保等情形。

十三、对业务往来与人员安排的核查

经核查，本财务顾问认为：没有证据表明新华联控股及其关联方与圣方科 技之间存在业务往来，亦没有证据表明新华联控股与圣方科技的董事、监事、 高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十四、申请豁免的事项及理由

（一）申请人申请豁免的事项

免于以要约收购方式增持圣方科技股份。

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（二）申请豁免的理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之（三）的规定，存在“经上市 公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在 该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让 其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人 可以向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份。本次发行股份购买资产方 案与圣方科技股改同时进行，待完成后新华联控股及其一致行动人合计持有上市 公司1,150,113,912股，占总股本比例为71.98%，收购人新华联控股持有上市公司 1,081,937,702股，占总股本比例为 67.71%。该收购行为符合上述情况，现向证 监会申请免于以要约收购方式增持股份，具体理由如下：

1、申请人新华联控股将持有股改并发行股份后上市公司总股本的67.71%， 该比例超过了《收购办法》规定的30%的界限，将触发申请人的全面要约收购义 务。

2、申请人承诺其拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起36个月内 不转让。

3、上市公司根据2009年11月16日圣方科技第六届董事会第五次会议形成的 决议，召开2009年第一次临时股东大会，审议收购人新华联控股及其一致行动人 长石投资、合力同创免于以要约方式增持公司股份的议案。2010年12月23日，圣 方科技召开2010年第二次临时股东大会，审议通过将上述议案的有效期延期一 年，即有效期延至2011年12月24日。

因此，申请人向证监会申请豁免以要约收购方式增持圣方科技股份。

经核查，财务顾问认为，根据《收购管理办法》第六十二条第一款第三项 规定，可以向证监会申请豁免要约收购义务。

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（此页无正文，为华西证券有限责任公司关于新华联控股有限公司收购黑龙江圣 方科技股份有限公司之财务顾问报告签署页）

华西证券有限责任公司

法定代表人或授权代表：杨炯洋

项目负责人： 程敏敏

项目经办人： 邹明春、尹利才、方维

2011年4月18日

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