WINNOVATION CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT LIMITED. — M&A Activity 2011

Apr 19, 2011

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

黑龙江圣方科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：黑龙江圣方科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：S*ST圣方 股票代码：000620

收购人名称：新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 联系电话：010-65303388

一致行动人名称：北京长石投资有限公司

住所: 北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

通讯地址: 北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦14层 联系电话：010-65936783

一致行动人名称：北京合力同创投资有限公司

住所: 北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号

通讯地址:北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号

联系电话：010-65032600

签署日期：二○一一年四月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-0

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

声 明

1．本报告书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有 关规定编写。

2．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》的规定，本报告书及摘要已全面披露了收购人（包括股份持 有人以及股份控制人）、一致行动人所持有、控制的黑龙江圣方科技股份有限公 司的股份。

截至本报告书及摘要签署之日，除本报告书及摘要披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江圣方科技股份有限公司的股份。

3．收购人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4．本次收购是因新华联控股有限公司及其一致行动人北京长石投资有限公 司及北京合力同创投资有限公司拟以其拥有的北京新华联置地有限公司的股权 认购黑龙江圣方科技股份有限公司非公开发行的股份而导致的。 本次收购已于 2011年4月13日获得中国证监会证监许可[2011]548号《关于核准黑龙江圣方科 技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的 批复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于2011年4月13日获 得中国证监会证监许可[2011]549号《关于核准新华联控股有限公司及一致行动 人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批

复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

5．本次收购是根据本报告书及摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书及摘要中列载的信息和对本报告书及摘要做出任何解释或者说明。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-1

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

6．新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司及北京合力同创投资有限 公司三方已签订相关协议约定：由新华联控股有限公司作为指定代表以共同名 义统一制作并报送本次收购及豁免要约收购申请文件，并同意授权新华联控股 有限公司在相关收购及豁免要约收购申请文件上签字盖章。

7．收购人新华联控股有限公司承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-2

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 收购人及一致行动人介绍 ....................................................................... 6 一、收购人及其一致行动人情况 ......................................................................... 6 二、新华联控股有限公司基本情况 ..................................................................... 8 三、北京长石投资有限公司基本情况 ............................................................... 16 四、北京合力同创投资有限公司基本情况 ....................................................... 20 第二节 本次收购决定及收购目的 ..................................................................... 28 一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份 ....................................................................................... 28 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 ............................... 29 第三节 本次收购方式 ......................................................................................... 31 一、收购人在圣方科技中拥有权益的数量和比例 ........................................... 31 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 33 三、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................... 36 四、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》的主要内容 ....................................... 38 五、本次收购股份的限制情况 ........................................................................... 42 六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决 权的行使存在其他安排的情况 ........................................................................... 42 七、本次收购涉及的标的公司的基本情况 ....................................................... 42

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-3

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

释 义

本收购报告书及摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

收购人/新华联控股	指	新华联控股有限公司
新华联置地	指	北京新华联置地有限公司
长石投资	指	北京长石投资有限公司，收购人之一致行动人
科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
泛海投资	指	泛海投资股份有限公司，2011 年1 月17 日更 名为泛海能源投资股份有限公司
巨人投资	指	巨人投资有限公司
合力同创	指	北京合力同创投资有限公司，收购人之一致行动 人
新华联控股及其一致行 动人	指	新华联控股有限公司、长石投资及合力同创
发行对象	指	新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、 泛海投资、巨人投资
上市公司/被收购公司/ 圣方科技/S*ST 圣方	指	黑龙江圣方科技股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告/本收购报告书	指	黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书
本摘要	指	黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要
审计基准日、评估基准 日、基准日	指	2009年7月31日
置入资产/标的资产/交 易标的/目标资产	指	新华联置地100%股权
本次交易/本次发行/本	指	圣方科技向发行对象发行股份购买新华联置地

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-4

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

次重大资产重组		100%的股权
交割日	指	上市公司发行股份购买资产的日期
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
《发行股份购买资产协 议》	指	圣方科技与发行对象签署的《黑龙江圣方科技股 份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	圣方科技与发行对象签署的《业绩补偿协议》
《〈业绩补偿协议〉之补 充协议》	指	圣方科技与发行对象签署的《〈业绩补偿协议〉 之补充协议》
本次收购	指	新华联控股有限公司及其一致行动人以其持有 的新华联置地100%股权购买圣方科技非公开发 行股份之行为
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-5

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人及一致行动人介绍

2009 年 11 月 16 日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人 投资、长石投资、合力同创等各方签订的《发行股份购买资产协议》，圣方科技 拟发行股份购买新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力 同创共同持有的新华联置地 100%股权，圣方科技拟向新华联控股、科瑞集团、 泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创发行股份为对价购买该等资产。根据 新华联控股、长石投资和合力同创签署的《一致行动协议》，新华联控股、长石 投资和合力同创在本次收购中成为一致行动人。

本次发行股份购买资产方案与圣方科技股权分置改革同时进行，待完成后新 华联控股及其一致行动人合计持有上市公司 1,150,113,912 股，占总股本比例为 71.98%，其中新华联控股持有上市公司 1,081,937,702 股，占总股本比例为 67.71%。

一、收购人及其一致行动人情况

（一）收购人及其一致行动人的构成

本次收购的收购人为新华联控股，长石投资、合力同创为其一致行动人。新 华联控股、长石投资，合力同创均为新华联置地（本次拟交易资产）的股东，共 计持有新华联置地 85.16%的股权。截至 2009 年 7 月 31 日，新华联置地的股权 比例情况如下表：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
新华联控股	29,026.86	79.86
科瑞集团	2,927.26	8.06
泛海投资	1,232.53	3.39
巨人投资	1,232.53	3.39
长石投资	973.14	2.68
合力同创	953.68	2.62
合计	36,346	100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-6

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人及其一致行动人关系

收购人及其一致行动人的关系简图如下图所示，股权控制的详细情况见“二、 新华联控股有限公司基本情况”之“（二）新华联控股的股权控制关系”。

==> picture [337 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其他自然人股东 傅 军
42 5% 50%
新华联控股 长石投资 合力同创
79 86% 2 68% 2 62%
新华联置地
----- End of picture text -----

新华联控股及长石投资的控股股东及实际控制人均为傅军先生。傅军先生， 男，1957 年 10 月出生，中国国籍，无国外永久居留权，MBA，高级经济师。曾 任湖南省醴陵市经济委员会副主任、市外贸局局长、湖南省工艺品进出口集团公 司副总经理；现任新华联控股董事长兼总裁，全国工商联副主席，全国政协委员， 兼任湖南省工商联副主席、湖南省外商投资企业协会常务副会长，北京湖南企业 商会会长。2006 年因突出的经营业绩和社会贡献被中央授予“全国建设中国特色 社会主义事业优秀建设者”称号。近年来，还被全国工商联、全国总工会、中国 “ ” “ 企业联合会等单位授予 全国关爱员工优秀民营企业家 、 中国十大杰出企业 ” “ ” “ ” “ 家 、 中国十大民营企业家 、 中国十大最聚人气企业家 以及 中华慈善事业突 出贡献奖”等荣誉称号。

合力同创的股东均为自然人，均为新华联控股及下属子公司、新华联置地及 下属子公司的中层以上管理人员，均合法持有合力同创股权。

（三）一致行动协议内容

新华联控股与长石投资、合力同创就一致行动的相关事宜达成协议，主要内

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-7

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

容如下：

1、新华联控股与长石投资、合力同创应当在决定新华联置地重大决策事项 时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

2、新华联控股与长石投资、合力同创应当在行使股东权利，特别是提案权、 表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召 开一致行动人会议，促使达成采取一致行动的决定。

3、新华联控股与长石投资、合力同创应确保按照达成的一致行动决定行使 股东权利，承担股东义务；

4、一致行动协议经新华联控股与长石投资、合力同创签字盖章后生效，在 圣方科技的本次重大资产重组成功后成为圣方科技股东时均对其有法律约束力。

5、圣方科技本次新增股份发行结束之日起36 个月后，新华联控股与长石投 资、合力同创终止一致行动。

二、新华联控股有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层

主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层 法定代表人：傅军

注册资本（实收资本）：20,000 万元

注册号码：110000002756634

税务登记证号码：京税证字 11010572634219X 号

经营期限：2001 年 06 月 15 日至 2021 年 06 月 14 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-8

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

经营范围：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建 筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、 住宿（仅限分支机构经营）

联系人：张建

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

邮政编码：100025

联系电话：010—65303388

（二）新华联控股的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书及摘要签署日，傅军先生持有新华联控股42.5%的股权，为新 华联控股的控股股东、实际控制人。

傅军先生的详细情况见上文“一、收购人及其一致行动人情况”。

（三）新华联控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

1 、实际控制人傅军先生直接控制的一级公司如下表所示

序号	一级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1	新华联控股	一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属 材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针 纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。	傅军持股 42.5%，其他六 名自然人股东 合计持股57.5%	直接控制
2	长石投资	投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询	傅军持有50%	直接控制
3	马来西亚新华 联集团	投资；企业经营管理；技术开发、转让、咨询	傅军持有40%	直接控制

• 2 、除本次收购的标的新华联置地有限公司外，实际控制人傅军先生通过一

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-9

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

级公司新华联控股控制和参股的二级和三级公司如下表所示

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-1	湖南新华联建 设工程有限公 司	—	凭本企业资质证书方可从事建筑工程施 工	新华联控股持 有60%；长石投 资持有40%	间接控制
1-1-1	—	北京银天装饰工程有 限公司	装饰设计、建筑装饰施工、保洁服务、 小区绿化	湖南新华联建 工持有100%	间接控制
1-2	新华联资源开 发有限公司	—	矿业技术咨询、技术服务、技术培训； 矿业产品的技术开发；研究、开发矿产 设备和金属材料	新华联控股持 有100%	间接控制
1-2-1	—	新华联矿业有限公司	矿业技术咨询、技术服务、技术培训； 矿业产品的技术开发；研究、开发矿产 品设备和金属材料；销售矿产品、金属 材料和机械电器设备；工程招标；施工 房承包；劳务服务；项目投资；投资管 理；货物进出口、技术进出口	新华联资源持 有100%	间接控制
1-3	北京新华联兴 业水电环保投 资咨询有限公 司	—	经济贸易咨询、投资咨询	新华联控股持 有50%；长石投 资持有40%	间接控制
1-4	湖南新华联国 际石油贸易有 限公司	—	投资与新办各类实业、资本运营；销售 纺织品、服装、五金、化工（不含危险 品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、 食品、土畜产品及政策允许的金属材料、 矿产品、润滑油、承办省土产畜产进出 口公司委托的进出口业务；批发商务部 核发进口配额内的成品油（含燃料油）、 原油、焦炭、炉料及其他法律、法规允 许的石化产品	新华联控股持 有58%	间接控制
1-5	安徽新华联新 型材料有限责 任公司	—	生产、销售无机非金属材料及制品（人 造石等实心板材），和其技术、设备的研 究开发	新华联控股持 有65%	间接控制
1-6	北京六福鱼翅 酒家有限公司	—	中餐、饮料、酒	新华联控股持 有77.86%	间接控制
1-7	云南新华联酒业 销售有限公司	—	批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒	新华联控股持 有60%	间接控制
1-8	北京新华联协 和药业有限责 任公司	—	诊断试剂；生产医疗器械	新华联控股持 有51%	间接控制
1-9	通化葡萄酒股	—	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品	新华联控股持	间接控制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-10

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
	份有限公司		收购、加工；物资运输	有7.21%
1-9-1	—	通化润通酒水销售有 限公司	批发零售酒水	通葡股份持有 100%	间接控制
1-10	北京悦豪物业 管理有限公司	—	物业管理；房地产信息咨询（不含中介 服务）；劳务服务；家居装饰；企业形象 策划；承办文化艺术交流；展览展示； 种植花卉、苗木、草皮；供暖服务；器 械健身；游泳；球类运动（乒乓球、羽 毛球、沙壶球、保龄球）；销售日用百货、 五金交电；停车服务。	新华联控股持 有100%	间接控制
1-10-1	—	湖南悦豪物业管理有 限公司	物业管理及相关业务	北京悦豪持有 83%；湖南新华联 石油持有17%	间接控制
1-11	北京市通州区 新华联职业技 能培训学校	—	中级餐厅服务员、中级计算机操作员培 训	新华联控股持 有100%	间接控制
1-12	北京恒德基业 幕墙工程有限 公司	—	设计、生产、加工、安装幕墙、塑钢门 窗、铝合金门窗、散热器、钢结构工程、 自产产品技术服务；研究开发高科技建 材产品；销售自产产品	新华联控股持有 75%；马来西亚新 华联持有25%	间接控制
1-13	北京香格里拉 房地产开发有 限公司	—	房地产开发；销售自行开发的商品房	新华联控股持 有100%	间接控制
1-14	新华联生物材 料有限公司	—	降解材料生产与销售	新华联控股持 有75%	间接控制
1-15	北京新华联产 业投资有限公 司	—	项目投资、投资管理；企业管理；技术 转让、技术咨询	新华联控股持 有80%，长石投 资持有20%	间接控制
1-15-1	—	东营新华联盐业有限 公司	工业盐、溴素生产；海水养殖	新华联产业持 有40%	间接控制
1-16	开心快捷（北 京）酒店有限公 司	—	许可经营项目：住宿（不含高档宾馆） （限分支机构经营）。一般经营项目：酒 店管理；酒店管理咨询、商务咨询；会 议服务；商务顾问。	新华联控股持 有100%	间接控制
1-17	黑龙江响水米 业股份有限公 司	—	米加工与销售	新华联控股持 有26.90%	间接控制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-11

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-18	北京金六福酒 有限公司	—	销售酒、包装食品、医疗器械。销售机 械电器设备、计算机软硬件及外部设备、 工艺美术品、金属材料、木材、建筑材 料、装饰材料、五金交电化工、百货、 针纺织品；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外	新华联控股持 有20%	间接参股
1-19	北京养元兽药 有限公司	—	制造兽药、饲料药物添加剂、饲料；销 售兽药、代理美国辉瑞公司兽用生物制 品、销售西班牙海博莱公司猪用疫苗（强 制免疫用兽用生物制品除外）。销售饲 料、饲料添加剂；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术推广	新华联控股持 有30%	间接参股
1-20	江西省地矿资 源勘查开发有 限公司	—	地质矿产勘查分析测试，矿山设计，采 矿，选采矿，施工	新华联控股持 有49%	间接参股
1-21	广东科茂林产 化工股份有限 公司	—	生产、销售、研发：天然树脂及其他林 产化工产品。货物、技术进出口业务	新华联控股持 有13.95%	间接参股
1-22	安徽长丰扬子 汽车制造有限 责任公司	—	汽车及其零配件制造、销售及相关进出 口业务、设备出口业务（国家限定和禁 止进出口地商品和技术除外）；机动车辆 改装、修理；提供上述产品有关技术咨 询及相关服务	新华联控股持 有30%	间接参股
1-23	天津滨海农村 商业银行股份 有限公司	—	吸收公众存款等	新华联控股持 有10.097%	间接参股
1-24	云南金六福贸 易有限公司	—	酒类、副食品、农副食品、各类包装物、 日用百货、五金建材、家用电器、机械 电子产品照相器材、服装的销售	新华联控股持 有20%	间接参股

3 、傅军先生通过一级公司长石投资控制和参股的二级和三级公司如下表所

示：

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
2-1	惠州市宏石基 础设施投资有 限公司	—	房地产市政、基础设施投资及管理；物 业管理；房屋租赁	长石投资持有 70%	间接控制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-12

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

2-2	北京美菲特健 身有限公司	—	体育运动项目经营（不含棋牌）	长石投资持有 40%	间接参股
2-3	湟中县新华联 燃气有限公司	—	城市天然气供应、开发、输配安装、燃 气具销售	长石投资持有 20%	间接参股

4、傅军先生通过一级公司马来西亚新华联集团控制和参股的二级和三级公 司如下表所示：

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
3-1	湖南华联瓷业 股份有限公司	—	日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、 批发和零售	马来西亚新华 联持有50%	间接控制
3-1-1	—	北京祖火陶瓷文化艺 术有限公司	组织文化艺术交流（不含演出）；展览服 务；经济贸易咨询；技术推广服务；销 售工艺品、日用品、文具用品	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-2	—	湖南华联溢百利瓷业 有限公司	日用陶瓷和特种陶瓷产品生产、销售、 研究和开发陶瓷新产品	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-3	—	湖南华联特种陶瓷有 限公司	特种陶瓷及内衬研磨机的研发、生产和 销售	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-4	—	湖南华联玉祥瓷业有 限公司	日用陶瓷的生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-5	—	湖南华联火炬电瓷电 器有限公司	电瓷电器生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-2 n	新华联国际投资有 限公司（BVI） (Macro-Link International vestment Co, Ltd	) —	投资；企业经营管理；技术开发、转让、 咨询	马来西亚新华 联持有100%	间接控制
3-2-1	—	东岳集团有限公司 （香港0189）	化学原料及化学制品制造	新华联国际投 资持有35.12%	间接控制
3-2-2	—	金六福投资有限公司 （香港0472）	主要从事生产保健产品及生产及分销葡 萄酒及清稞酒及中国酒	新华联国际投 资持有12.94%	该公司实 际控制人 吴向东与 傅军为关 系密切家 庭成员
3-2-3	—	新华联国际矿业有限 公司	矿产资源投资	新华联国际投 资持有74%	间接控制
3-2-4	—	Creat Resources Holdings(科瑞资源)	矿产资源投资	新华联国际投 资持有14.99%	间接参股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-13

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
3-3	Wang-Zheng Berhad(皇城集 团)	—	宝宝纸尿裤、妇女卫生用品、化妆棉生 产和销售等	马来西亚新华 联持有13.15%	间接参股

（四）新华联控股的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、新华联控股的主要业务

新华联控股属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。除地产业 务外，新华联控股其他主要业务的经营情况如下：

（1）矿业板块：新华联矿业是新华联控股的全资子公司新华联资源的全资 子公司，拥有镍、钼、铜、金、钴、铅锌等有色金属矿权近 30 个，在新疆、陕 西、江西、广西、广东、河南、湖南等地成立分公司 10 余家，已探明的矿产资 源经济价值超过 500 亿元人民币，并建立了固体金属矿藏的探、采、选、冶、贸 于一体的完整产业链。

（2）金融板块：近年来，新华联控股先后投资了长沙银行、天津滨海农村 商业银行、宁夏银行等银行股权，为新华联控股的多元化发展持续快速发展提供 了强大的金融资源支持。

（3）建筑板块：湖南新华联建设工程有限公司是新华联控股的控股子公司。 公司成立于 1995 年 5 月，该公司拥有国家房屋建筑工程施工总承包壹级企业资 质，同时具有地基与基础工程、建筑装修装饰承包二级资质。自成立以来，共承 建大小项目 256 项，建筑面积超过百余万平方米。工程一次交验合格率 100%， 获“湖南省优样板工程”、“省优质工程”等多项荣誉。

2、新华联控股最近三年财务状况的简要说明

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产（元）	6,928,321,642.75	5,506,652,455.72	5,658,506,698.49
净资产（元）	2,874,444,599.44	1,559,065,634.71	1,322,345,884.39

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-14

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

资产负债率（%）	58.51%	71.69	76.63
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入（元）	3,408,777,196.78	1,602,160,020.22	1,586,427,994.44
净利润（元）	532,882,929.89	281,138,240.84	97,527,464.75
净资产收益率（%）	18.54	18.03	7.38

注：（1）2007 年数据未经审计；2008、2009 年数据经具有证券期货业务资格的北京兴华会 计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了京会兴审字 2009 第 3-1165 号、（2010）京会 兴审字第 5-140 号标准无保留审计报告。

（2）以上数据为合并报表数据。

（五）新华联控股最近五年合法合规经营情况

新华联控股最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）新华联控股董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本报告书及摘要签署日，新华联控股董事、监事及高级管理人员基本情 况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
傅 军	无	董事长/总裁	中国	北京	无
丁 伟	无	董事/副总裁	中国	北京	无
吴 涛	无	董事/副总裁	中国	北京	无
冯建军	无	董事/副总裁	中国	北京	无
蒋 赛	无	董事	中国	北京	无
李光和	无	监事	中国	北京	无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）新华联控股自然人股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-15

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

职情况

新华联控股的自然人股东在新华联控股、长石投资、合力同创及本次交易资 产新华联置地中任职详细情况如下表所示：

新华联控股 相关股东姓名	在收购人新华联控股、长石投资、合 力同创所任职务	在新华联置地中所任职务
傅 军	新华联控股董事长/总裁	董事长
冯建军	新华联控股董事/副总裁长石投资董 事、合力同创董事	董事

• （八）新华联控股及实际控制人持股 5% 以上的上市公司以及银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

公司名称	上市地/代码	持股比例	持股方式
东岳集团有限公司	香港0189	35.79%	通过新华联国际投资有限公司 持有
通化葡萄酒股份有限公司	上海600365	7.21%	新华联控股直接持有
金六福投资有限公司	香港0472	12.94%	通过新华联国际投资有限公司 持有
Wang-Zheng Berhad(皇城 集团)	吉隆坡7203	13.15%	通过马来西亚新华联持有
Creat Resources Holdings(科瑞资源)	伦敦CRHL	14.99%	通过新华联国际投资持有
长沙银行股份有限公司		12.03%	新华联控股通过湖南新华联国 际石油贸易有限公司持有
天津滨海农村商业银行股 份有限公司		10.097%	新华联控股直接持有
宁夏银行		6.5%	新华联控股持有

除上述公司外，新华联控股及实际控制人傅军先生未在其他上市公司以及银

行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上股权。

三、北京长石投资有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京长石投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-16

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 14 层 法定代表人：肖文慧

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

注册号码：110000009690864

税务登记证号码：京税证字 110105789950598 号

经营期限：2006 年 06 月 05 日至 2056 年 06 月 04 日

经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理； 技术咨询；许可经营项目：无。

联系人：刘静

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦14层

邮政编码：100025

联系电话：010-65936783

（二）长石投资的股权控制关系

截至本报告书及摘要签署之日，长石投资的股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
股东	出资方式	出资额	出资比例
傅军	货币	1,500	50%
肖文慧	货币	1,000	33.35%
吴涛	货币	100	3.33%
刘静	货币	100	3.33%
陈跃	货币	100	3.33%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-17

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

股东	出资方式	出资额	出资比例
张建	货币	100	3.33%
蒋赛	货币	100	3.33%
合 计		3,000	100%

（三）长石投资的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书及摘要签署日，傅军先生直接持有长石投资50%股权，为长石 投资的控股股东及实际控制人。

傅军先生的详细情况见“一、收购人及其一致行动人情况”。

（四）长石投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

长石投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况见“二、新华联控股有限公司基本情况”之“（四）新华联控 股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 的情况”。

（五）长石投资的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1 、长石投资的主要业务

长石投资为投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过参股公司新华联置 地进行房地产相关业务经营。目前，长石投资持有新华联置地2.68%的股权。长 石投资的其他参控股公司情况见“二、新华联控股有限公司基本情况”之“（三） 新华联控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的情况”。

2 、长石投资最近三年财务状况的简要说明

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产（元）	155,922,547.56	132,449,016.64	78,882,454.82

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-18

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

净资产（元）	13,519,931.25	7,961,617.70	10,727,469.21
资产负债率（%）	91.33%	93.99%	86.40%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入（元）	—	—	—
净利润（元）	5,558,313.55	-5,688,482.65	4,327,061.24
净资产收益率（%）	41.11%	—	46.31%

注：以上数据未经审计

（六）长石投资合法合规经营情况

长石投资自成立以来没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）长石投资董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本报告书及摘要签署日，长石投资董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
肖文慧	无	董事长	中国	北京	无
吴 涛	无	董事	中国	北京	无
冯建军	无	董事	中国	北京	无
蒋 赛	无	董事	中国	北京	无
刘 静	无	董事	中国	北京	无
张必书	无	监事	中国	北京	无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）长石投资自然人股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职

情况

长石投资的自然人股东在新华联控股、长石投资、合力同创及本次交易资产 新华联置地中任职详细情况如下表所示：

长石投资相关 在收购人新华联控股、长石投资、合 在新华联置地中所任职务

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-19

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

股东姓名	力同创所任职务
傅军	新华联控股董事长/总裁	董事长
肖文慧	长石投资董事长、合力同创董事长	---
吴涛	新华联控股的董事/副总裁、长石投资 的董事	---
蒋赛	新华联控股的董事、长石投资的董事	---

四、北京合力同创投资有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京合力同创投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区道家园18 号楼14 层1413 号

主要办公地址：北京市朝阳区道家园18 号楼14 层1413 号

法定代表人：肖文慧

注册资本：4,490 万元

实收资本：4,490 万元

注册号码：110105012069044

税务登记证号码：京税证字 110105691665748 号

经营期限：2009 年 07 月 03 日至 2019 年 07 月 02 日

经营范围：一般经营项目：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技 术咨询；许可经营项目：无。

联系人：罗靖

通讯地址：北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号

邮政编码：100025

联系电话：010-65032600

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-20

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

（二）合力同创的股权控制关系

2009 年 7 月 3 日，合力同创由 34 名自然人股东共同出资设立，设立时注册 （实收）资本 4490 万元，注册资本经北京嘉合广信会计师事务所有限公司嘉合 广信验字[2009]第 007 号验资报告验证。

股东出资方式及出资额明细如下：

单位：万元

股东	出资方式	出资额	出资比例
段常晴	货币	600	13.37%
李 聪	货币	300	6.68%
吴向明	货币	300	6.68%
傅 波	货币	300	6.68%
宋戈夫	货币	300	6.68%
孙永和	货币	250	5.57%
肖文慧	货币	180	4.01%
陈韵初	货币	180	4.01%
刘 静	货币	150	3.34%
陈 跃	货币	150	3.34%
李子进	货币	150	3.34%
吴 涛	货币	120	2.67%
张 建	货币	120	2.67%
冯建军	货币	90	2.00%
丁文国	货币	90	2.00%
李光和	货币	90	2.00%
蒋 赛	货币	90	2.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-21

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

石秀荣	货币	90	2.00%
吴一平	货币	90	2.00%
毛知辉	货币	90	2.00%
杭冠宇	货币	90	2.00%
刘 岩	货币	60	1.34%
杨爱兵	货币	60	1.34%
杨运辉	货币	60	1.34%
黄石清	货币	60	1.34%
张 荣	货币	60	1.34%
丁 伟	货币	60	1.34%
陈海旭	货币	60	1.34%
谭肃非	货币	60	1.34%
陈安德	货币	60	1.34%
罗 靖	货币	40	0.89%
刘德龙	货币	30	0.67%
杨云峰	货币	30	0.67%
张 毅	货币	30	0.67%
合计		4,490	100%

合力同创股权结构比较分散。同时，根据合力同创现行有效的公司章程，其 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对于股东会议表决权、公司管理等 重要事项并无除《公司法》规定之外的特别规定。因此，合力同创无实际控制人。

合力同创 34 名自然人股东的具体情况如下表：

序号	姓 名	任职单位及职务	任职履历
1	丁 伟	新华联控股董事、副总裁、党 委书记	2007年2月调入新华联控股，现任公司董事、副总裁、党 委书记。
2	冯建军	新华联控股董事、副总裁；	2001 年调入新华联控股任公司助理总裁，2003 年2 月起

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-22

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	姓 名	任职单位及职务	任职履历
		兼任：长石投资董事、合力同 创董事	任新华联控股董事，2007年3月起任新华联控股副总裁； 2006 年6 月起兼任长石投资董事；2009 年7 月起兼任合 力同创董事。
3	吴 涛	新华联控股董事、副总裁； 兼任长石投资董事	2004年12月起任新华联控股首席经济师,2007年7月起任 新华联控股副总裁； 2006年6月起兼任长石投资董事。
4	肖文慧	新华联控股人力资源总监； 兼任：长石投资董事长、合力 同创董事长	2001年6月调入新华联控股先后任人力资源部副总监、总 监职务，现任新华联控股人力资源总监； 2009 年3 月起兼任长石投资董事长；2009 年7 月起兼任 合力同创董事长。
5	李光和	新华联控股监事； 圣方科技监事	2005 年1 月 至2005 年12 月任新华联恒业总经理, 2006 年1 月 至2006 年12 月任 新华联伟业总经理,2007 年1 月 至2007年12月任新华联控股监事、房地产事业部总监, 2008年1月至今任新华联控股监事； 2009年12月起兼任圣方科技监事。
6	丁文国	新华联控股助理总裁	2007年进入新华联控股任公司酒店指挥部总指挥长，现任 新华联控股助理总裁。
7	蒋 赛	新华联控股董事； 兼任长石投资董事	2004年9月至2006年12月任通化葡萄酒股份有限公司财 务总监；2007年1月至2007年12月任新华联控股审计稽 核部总监；2008年1月至2009年12月任新华联控股财务 总监；现任新华联控股董事。 2006年6月起兼任长石投资董事。
8	吴向明	新华联控股人力资源部副总监	2006 年1 月起至今任新华联控股有限公司人力资源部副 总监职务。
9	黄石清	新华联控股招标办主任	2003年1月至2006年12月，新华联控股招标办主任；2007 年1月至2008年12月，湖南华联瓷业董事、常务副总经 理；2009年1月至今，新华联控股招标办主任。
10	刘 静	长石投资董事、总经理	2000年1月至2006年，先后任北京新华联房地产财务部 副经理、财务部经理、财务总监。2006年6月至今，担任 北京长石投资有限公司总经理。2010年6月起任长石投资 董事。
11	段常晴	长石投资副总经理	2007年1月起至今任北京长石投资有限公司副总经理。
12	张 荣	新华联控股监事、工程审核部 总监； 圣方科技监事	2002年2月调入新华联控股，历任审计稽核部工程主审、 助理总监、副总监，工程审核部常务副总监、总监等职务。 现任新华联控股监事、工程审核部总监； 2009年12月起兼任圣方科技监事。
13	罗 靖	新华联控股总裁办主任； 兼任：合力同创副董事长兼经 理	2005年4月进入新华联控股，历任总裁办公室执行经理， 人力资源部执行经理、助理总监、副总监，总裁办公室副 主任，现任总裁办公室主任； 2009年7月起兼任合力同创副董事长兼经理。
14	陈 跃	湖南新华联实业投资总经理	1994年7月至今任湖南新华联实业投资有限公司总经理。
15	张 建	新华联控股上市公司部总监	2002年4月进入新华联控股工作，历任公司战略投资部总

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-23

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	姓 名	任职单位及职务	任职履历
			监、证券投资部总监等职，现任公司上市公司部总监。
16	石秀荣	新华联控股资产管理部总监	2002 年调入新华联控股任公司财务部经理，2004 年至今 历任新华联控股资产管理部助理总监、副总监、常务副总 监等职，现任新华联控股资产管理部总监。
17	杨运辉	新华联控股企业文化部总监	2001年10月调入新华联控股，先后担任《新华联报》主 编、公司办公室副主任、公司企业文化部常务副总监等职。 现任公司企业文化部总监。
18	傅 波	湖南新华联实业投资副总经理	2006 年1 月起至今任湖南新华联实业投资有限公司副总 经理
19	刘 岩	新华联伟业丽景湾酒店分公司 总经理	2006年2月至2007年10月，任新华联控股酒店建设指挥 部副指挥长；2007年11月至2008年12月，任新华联控 股人力资源部副总监；2009年1月至2009年7月，任新 华联控股集中采购中心主任；2009年7月至今，任新华联 伟业丽景湾酒店分公司总经理。
20	孙永和	长石投资副总经理	2006年6月起至今任长石投资副总经理。
21	吴一平	圣方科技财务总监； 新华联置地财务总监	1994加入新华联控股，先后担任湖南新华联建工财务部经 理，新华联伟业财务总监等职，现任新华联置地财务总监； 2009年12月起任圣方科技财务总监。
22	刘德龙	圣方科技副总经理； 新华联置地副总经理； 唐山新华联董事长	2009年1月至今任新华联置地副总经理、唐山新华联置地 有限公司董事长； 2009年12月起任圣方科技副总经理。
23	杭冠宇	圣方科技副总经理、董秘； 新华联置地副总经理	2008年6月至今任新华联置地副总经理； 2009年12月起任圣方科技副总经理、董秘。
24	陈安德	新华联置地技术研发中心总监	2005年1月至2008年12月，历任新华联伟业总工程师、 副总经理；2009年1月至今任新华联置地技术研发中心总 监。
25	杨云峰	新华联伟业总经理	2002年1月至2004年12月，任北京新华联房地产有限公 司营销总监；2005年1月至今，任北京新华联伟业房地产 有限公司总经理。
26	李子进	黄山金龙房地产公司董事长	2005年1月至12月任新华联置地副总经理；2006年1月 至2007 年5 月任新华联恒业副总经理；2007 年6 月至 2008年12月任新华联伟业副总经理；2009年1月至2010 年1月任新华联置地项目储备中心总监；2010年2月至今 任黄山金龙房地产公司董事长。
27	李 聪	北京六福酒家董事	2008年1月起至今任北京六福酒家有限公司董事。
28	陈海旭	黄山金龙房地产公司总经理	2000年1月至2007年，任新华联伟业副总经理兼销售总 监；2008年1月至2008年12月，任新华联恒业总经理； 2009年1月至今，任黄山金龙房地产公司总经理。
29	毛知辉	新华联恒业常务副总经理、醴 陵新华联房地产董事长	2007年1月至2009年7月任华信鸿业总经理；2009年8 月至2009 年12 月任华信鸿业常务副总经理；2010 年1 月至今任新华联恒业常务副总经理、醴陵新华联房地产有 限公司董事长。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-24

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	姓 名	任职单位及职务	任职履历
30	张 毅	唐山新华联置地总经理	2002年4月调入新华联控股，先后任新华联控股战略投资 部助理总监，北京新华联燃气有限公司开发副总监，新华 联控股房地产事业部副总监，现任唐山新华联置地有限公 司总经理。
31	陈韵初	株洲新华联房地产董事、总经理	2007年11月至2009年12月，湖南新华联实业投资有限 公司副总经理；2010年1月至今，株洲新华联房地产开发 有限公司董事、总经理。
32	谭肃非	惠州新华联嘉业总经理	2005 年8 月至2006 年12 月任新华联置地总经理；2007 年1 月至2008 年2 月任新华联恒业常务副总经理；2008 年2月至今，任惠州新华联嘉业房地产开发有限公司总经 理。
33	宋戈夫	新华联嘉业副总经理	2008 年9 月起至今任惠州新华联嘉业房地产开发有限公 司副总经理。
34	杨爱兵	湖南新华联建工董事长； 兼任：合力同创监事	2005年1月至2007年12月任湖南新华联建设工程有限公 司财务总监、常务副总经理；2008 年1 月至2009 年12 月任新华联控股审计部总监；2010年1月至今任湖南新华 联建工董事长； 2009年7月起兼任合力同创监事。

合力同创已出具承诺函，承诺：“本公司的股权清晰，不存在股东委托投资、

委托持股、信托等情况，本公司股东所持股权不存在权属纠纷，未设置任何质押、 冻结、查封等权利限制。”合力同创 34 名自然人股东均已出具承诺函，承诺：“本 人持有北京合力同创投资有限公司股权，本人对北京合力同创投资有限公司的出 资是真实的、足额的，该股权为本人合法所有，该股权之上不存在委托持股、委 托投资、信托等情况，亦不存在权属纠纷，未设置任何质押、冻结、查封等权利 限制。”

根据合力同创的工商登记档案、新华联控股和新华联置地提供的相关人员工 资单、合力同创 34 名自然人股东提供的简历及出具的承诺函，合力同创 34 名自 然人股东均系新华联控股及下属子公司、新华联置地及下属子公司的中层以上管 理人员，均合法持有合力同创股权，未发现存在外部人员以及代持股份等利益输 送情况。

（三）合力同创的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

合力同创为2009 年7 月份设立的投资控股型公司，本身无实体经营，主要 通过参股公司新华联置地进行相关业务经营。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-25

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

（四）合力同创董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本报告书及摘要签署日，合力同创董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
肖文慧	无	董事长	中国	北京	无
罗 靖	无	副董事长兼经 理	中国	北京	无
冯建军	无	董事	中国	北京	无
杨爱兵	无	监事	中国	北京	无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）合力同创合法合规经营情况

合力同创自成立以来没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）合力同创股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职情况

在合力同创的股东中，部分人员在新华联控股、长石投资、合力同创中任职， 部分人员在本次交易资产新华联置地中任职，详细情况如下表所示。

合力同创相关 股东姓名	在收购人新华联控股、长石投资、合 力同创所任职务	在新华联置地中所任职务
肖文慧	长石投资董事长、合力同创董事长	---
吴 涛	新华联控股的董事/副总裁、长石投资 的董事	---
冯建军	新华联控股董事/副总裁、长石投资董 事、合力同创董事	董事
李光和	新华联控股的监事	---
蒋 赛	新华联控股的董事、长石投资的董事	---
杨爱兵	合力同创监事	---
罗 靖	合力同创副董事长兼经理	---

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-26

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

吴一平	---	财务总监
杭冠宇	---	副总经理
丁 伟	新华联控股董事/副总裁	董事
陈海旭	---	董事
刘德龙	---	副总经理

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-27

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节 本次收购决定及收购目的

一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份

（一）本次收购目的

圣方科技因 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，2006 年 3 月 20 日起 连续停牌，2006 年 4 月 3 日起暂停上市。圣方科技 2006 年 9 月为履行债务和解 协议，进行了债务重组，根据相关协议出售资产、清偿债务，圣方科技目前已无 生产经营性资产及生产经营业务，上市公司运转及盈利依赖政府补贴。

2009 年 8 月 24 日，新华联控股受让首钢控股持有圣方科技 87,255,600 股股 份，占圣方科技总股本的 28.00%，该转让行为已获得国务院国有资产监督管理 委员会国资产权[2009]1275 号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持 股份转让有关问题的批复》的批准，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产 权[2011]25 号《关于延长 < 关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持股份 转让有关问题的批复 > 有效期的复函》予以延期。截至本报告书及摘要签署之日， 上述股权尚未完成过户。股权转让完成后，新华联控股将成为公司的第一大股东。

为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，圣方科 技将通过发行股份购买新华联置地 100%股权，使上市公司向持续盈利能力强的 房地产行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本 性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。

（二）未来处置权益计划

除本次收购外，收购人没有在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的计 划。本次收购完成后，收购人承诺，自圣方科技本次新增股份发行结束之日起三 十六个月内不转让其拥有权益的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计 划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-28

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）决策程序

本次收购决策过程如下：

1、2009 年 11 月 13 日，新华联控股、长石投资、合力同创分别召开股东会， 同意参与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

2、2009 年 11 月 16 日，圣方科技与新华联置地的全体股东签署了《黑龙江 圣方科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

3、2009 年 11 月 16 日，本次收购经圣方科技公司第六届第五次董事会决议 通过。

4、2009 年 12 月 24 日，本次收购经圣方科技公司 2009 年第一次临时股东 大会决议通过。

5、2010 年 2 月 24 日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨 人投资、长石投资、合力同创签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

6、2010 年 3 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本 次交易已获有条件审核通过。

7、2010 年 11 月 12 日，新华联、长石投资、合力同创分别召开股东会，同 意参与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

8、2010 年 12 月 7 日，本次收购经圣方科技第六届董事会第十四次会议决 议通过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至 2011 年 12 月 24 日。

9、2010 年 12 月 23 日，本次收购经圣方科技 2010 年第二次临时股东大会 决议通过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至 2011 年 12 月 24 日。

（二） 本次收购取得的授权及批准

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-29

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

本次收购已于2011年4月13日获得中国证监会证监许可[2011]548号《关于 核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发 行股份购买资产的批复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于 2011年4月13日获得中国证监会证监许可[2011]549号《关于核准新华联控股有 限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-30

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

第三节 本次收购方式

一、收购人在圣方科技中拥有权益的数量和比例

（一）存量股份转让

2009 年8 月24 日，新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》，新华联 控股受让首钢控股持有的圣方科技28%的股权，截止本报告书及摘要签署之日， 上述股权尚未完成过户。

股权转让前后圣方科技的股权结构为：

单位：股

股东名称	转让完成前	转让完成前	转让完成后	转让完成后
	数量	比例%	数量	比例%
非流通股	161,147,040	51.71	161,147,040	51.71
其中：新华联控股	-	-	87,255,600	28.00
首钢控股	87,255,600	28.00	-	-
其他非流通股股东	73,899,187	23.71	73,899,187	23.71
流通股东	150,480,000	48.29	150,480,200	48.29
合计	311,627,040	100.00	311,627,040	100.00

（二）股改支付对价

根据圣方科技的股权分置改革方案，非流通股股东拟向方案实施股权登记日 登记在册的全体流通股股东送股。流通股股东每10 股获送4 股，非流通股股东 共需向流通股股东支付对价60,192,000 股，其中新华联控股需支付对价 32,591,906 股，其他非流通股股东需支付对价27,600,094 股。上述对价均由新 华联控股垫付，其他非流通股股东在流通前需要向新华联控股偿还其应支付的对 价，或获得其书面认可。

股权分置改革前后圣方科技的股权结构为：

单位：股

股东名称 股改前 对价 股改后

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-31

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

	数量	比例%	数量	数量	比例%
限售流通股	161,147,040	51.71	-60,192,000	100,955,040	32.40
其中：新华联控股	87,255,600	28.00	-32,591,906	54,663,694	17.54
其他非流通股股东	73,891,440	23.71	-27,600,094	46,291,346	14.86
非限售流通股	150,480,000	48.29	+60,192,000	210,672,000	67.60
合计	311,627,040	100.00	-	311,627,040	100.00

（三）发行股份

根据 2009 年 11 月 16 日，上市公司与发行对象签订《发行股份购买资产协 议》，本次发行的股份数量为 1,286,343,609 股 , 其中向新华联控股发行 1,027,274,008 股，向长石投资发行 34,474,008 股，向科瑞集团发行 103,679,295 股，向泛海投资发行 43,607,048 股；向巨人投资发行 43,607,048 股，向合力同创 发行 33,702,202 股。发行前后公司股权结构如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称	发行前		发行股份数量	发行后
	数量	比例%		数量	比例%
限售流通股	10,096.59	32.4	-	138,730.95	86.82
其中：新华联控股	5,466.37	17.54	102,727.40	108,193.77	67.71
其他非流通股股东	4,629.13	14.86	-	4,629.13	2.90
科瑞集团	-	-	10,367.93	10,367.93	6.49
泛海投资	-	-	4,360.705	4,360.705	2.73
巨人投资	-	-	4,360.705	4,360.705	2.73
长石投资	-	-	3,447.40	3,447.40	2.16
合力同创	-	-	3,370.22	3,370.22	2.11
非限售流通股	21,066.12	67.6	-	21,066.12	13.18
合计	31,162.71	100	128,634.36	159,797.07	100.00

股份发行完成后，圣方科技的总股本为 1,597,970,649 股，新华联控股持股 1,081,937,702 股，占总股本比例为 67.71%，将成为上市公司的控股股东，长石 投资持股 34,474,008 股，占总股本比例为 2.16%，合力同创持股 33,702,202 股， 占总股本比例为 2.11%，新华联控股、长石投资、合力同创合计持有上市公司 1,150,113,912 股，占总股本比例为 71.98%。

上述股权转让、股改和发行股份实施完成后，上市公司的股权结构如下图所 示：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-32

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

泛海投资		巨人投资		科瑞集团		新华联控股		长石投资		合力同创		其他投资者
2.73%		2.73%		6.49%		67.71%		2.16%		2.11%		16.08%
						圣方科技
						100%
						新华联置地

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：圣方科技；

乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创 签订时间：2009 年 11 月 16 日

（二）主要条款

1 、交易概述

甲方以每股 2.27 元的价格（为甲方暂停上市前 20 日交易均价 1.11 元/股的 204.50%）向乙方发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股(A 股)1,286,343,609 股（发行价格与发行数量最终以中国证监会核准结果为准）股份，乙方以目标资 产认购上述 1,286,343,609 股股份，乙方按其对目标资产的权益份额分配股份数 量。具体如下表：

股东名称	认购股份数量（股）
新华联控股有限公司	1,027,274,008
科瑞集团有限公司	103,679,295
泛海投资股份有限公司	43,607,048

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-33

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

巨人投资有限公司	43,607,048
北京长石投资有限公司	34,474,008
北京合力同创投资有限公司	33,702,202
合计	1,286,343,609

根据《资产评估报告》，以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，目标资产的评 估值为 292,189.13 万元。

2 、交易价格及对价安排

甲方以每股 2.27 元的价格（为甲方暂停上市前 20 日交易均价 1.11 元/股的 204.50%），按目标资产的净资产评估值折算向乙方非公开发行 1,286,343,609 股 股份（以中国证监会核准数量为准）购买目标资产。

协议各方认可：由中联资产评估有限公司对目标资产进行评估，并以评估后 净资产价值作为交易价格的确定依据。根据中联资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》，目标资产于基准日的净资产评估值为 292,189.13 万元，作价 29.2 亿 元。

3 、股份登记及资产交割

自本协议生效之日起 30 日内，协议各方互相配合共同办理目标资产的过户 手续，并聘请合格验资机构出具验资报告。

在目标资产过户完成之日起 10 日或相关主管部门同意的其他日期，协议各 方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方认购股份 的登记手续。

4 、期间损益

甲方于本次重大资产重组实施完毕日前的滚存未分配利润由本次重大资产 重组实施完毕日后甲方的新老股东共同享有或承担。

自基准日起至交割日止的期间，目标资产实现的利润归甲方所有，如果目标 资产出现亏损，则由目标公司原股东承担。

5 、人员安置及劳动关系处理

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-34

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

自本协议生效之日起，目标公司员工根据“人员随资产走”的原则全部进入甲 方，保持原有的劳动关系不变，但新华联控股应保证甲方无须就任何员工在本协 议生效日期前与目标公司的劳动关系承担任何责任。

6 、税费承担

各方为本协议的签订和履行所发生的费用各自承担。

除本协议或各方另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方 应按照国家有关法律、法规的规定各自承担。

各方为本协议的签署和履行聘请的中介机构服务费用由各聘请方各自承担。

7 、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协 议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导， 均构成其违约，违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿 因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失，但不应超过违约方在签 订本协议时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失。

本协议签署后，任何一方因违反本协议规定而应承担的违约责任不因本协议 的继续履行或终止或解除而免除。

8 、协议的生效与终止

（1）本协议在如下条件均获得满足后生效：

本协议经各方有效签署；

本协议及与 SST 圣方本次重大资产重组相关的议案均已获得 SST 圣方董 事会、股东大会审议通过；

S*ST 圣方股东大会同意新华联控股及其一致行动人免予发出收购要约；

S*ST 圣方的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核通过；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-35

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会核准新华联控股及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触 发的要约收购义务之豁免申请。

（2）本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

本协议生效后，非因本协议各方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成 为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方发出终 止本协议的书面通知之日终止；

如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定之交易 的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之日自动 终止。

（3）本协议终止后，协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止， 各方均有返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

（4）本协议由于未满足规定生效条件而未能生效，则各方仍应依诚实信用 原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

（5）如果本协议终止或被解除，本协议保密条款、违约责任条款、适用法 律与争议解决条款继续有效。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：圣方科技

乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创 签订时间：2009 年 11 月 16 日

（二）主要条款

1 、业绩承诺

乙方承诺，新华联置地在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计所确认归属于

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-36

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

母公司的净利润分别不低于 35,375.85 万元、45,213.45 万元、55,000 万元，且在 本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技 2009 年、2010 年和 2011 年 实现的每股收益分别不低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元。

2 、实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

各方同意：甲方应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对新华联置 地的实际盈利数及每股收益与本协议业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责甲 方年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数及每股 收益与本协议业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3 、补偿方式及补偿实施时间

如果新华联置地在 2009 年至 2011 年任一会计年度按照本协议所确认的实际 盈利数或圣方科技的每股收益未达到本协议所承诺的该年度数额，则由新华联控 股以如下方式向甲方及甲方其他股东进行补偿：

（1）补偿方式

在上述承诺期满之后，新华联控股同意甲方以总价人民币 1.00 元的价格向 其定向回购其持有的一定数量之甲方股份，上述回购股份数量的上限为本次新华 联控股认购的股份数量（如果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致 新华联控股持有的甲方股份数量发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次新 华联控股认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。具体数量按以下公式确定：

三年累计应回购股份数量 ＝ 三年累计需补偿的金额 ÷ 折股价格 其中，公式中的各参数计算方法和单位如下：

1）三年累计需补偿的金额 = 2009 年至 2011 年每年需补偿的金额之和

2）2009 年至 2011 年每年需补偿的金额 = 当年盈利预测承诺数－当年新华 联置地实际实现归属母公司的净利润

3）折股价格：按本次股份发行价格（2.27 元/股，如果承诺期内甲方以转增 或送股的方式进行分配的，则发行价格调整为 2.27/[1+转增或送股比例]）与股份 回购董事会决议日前 20 个交易日的加权平均市场交易价格孰低的原则确定。

（2）补偿实施时间

甲方 2011 年度报告公告时，由甲方董事会根据新华联置地经审计的 2009 年

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-37

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

度、2010 年度、2011 年度归属母公司的净利润与承诺数进行对比，若新华联置 地实际实现归属母公司的净利润低于盈利承诺数或者圣方科技 2009 年、2010 年 和 2011 年实现的每股收益分别低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元（在本次发行后股 本规模不变的情形下），则甲方董事会可根据新华联控股的承诺，向甲方 2011 年 度股东大会提出股份定向回购的议案。若甲方 2011 年度股东大会未通过上述股 份定向回购议案，则甲方应在 2011 年度股东大会决议公告后 10 个交易日内书面 通知新华联控股，新华联控股自接到该通知后的 30 日内将等同于上述应回购数 量的股份赠送给甲方 2011 年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除新华联控股所持股份数后甲方股本总 数的比例享有获赠股份。

4 、协议有效期

本协议的有效期为自本协议生效日起至甲方本次重大资产重组实施完毕后 第三年的年度报告及本协议“实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定”条款 所述会计师事务所专项审核意见出具日止。

5 、其他

本协议自下列条件满足之日起生效：

（1）本协议经各方有效签署；

（2）《发行股份购买资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕。

四、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：圣方科技

乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创

签订时间：2010 年 2 月 24 日

（二）主要条款

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-38

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

第一条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第二条修改为：“乙方承诺，新 华联置地在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计所确认扣除非经常性损益后归属 母公司的净利润分别不低于 35,375.85 万元、45,213.45 万元、55,000 万元，且在 本次发行后股本规模不变的情形下，确保甲方 2009 年、2010 年和 2011 年实际 实现扣除非经常性损益后的每股收益分别不低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元。如 果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致甲方股份数发生变化的，则 上述每股收益根据转增或送股的比例进行调整，即每股收益=承诺的每股收益/ ［1+转增或送股比例］，如果承诺期内甲方以新增股份的方式进行融资，则新增 股份当年承诺的每股收益调整计算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润/ ［（期初总股本×12+新增股份数量×（12-新增股月份））÷12］。”

第二条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第四条修改为：“如果新华联置 地在 2009 年、2010 年、2011 年按照本协议第三条所确认扣除非经常性损益后的 新华联置地实际盈利数以及甲方 2009 年、2010 年和 2011 年实际实现扣除非经 常性损益后的每股收益未达到本协议第二条所承诺的盈利数，则由新华联控股以 如下方式向甲方及甲方其他股东进行补偿：

1、在利润承诺期限届满时，甲方在召开 2011 年年度股东大会时审议股份回 购事宜，应回购股份数量根据公式一确定。若 2011 年度股东大会通过该等定向 回购股份事项，则甲方以总价人民币 1.00 元的价格定向回购应回购股份数量； 若 2011 年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则甲方应在 2011 年度股东 大会决议公告后 10 个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股将在接到该书 面通知后的 30 个工作日内将应回购股份赠送给甲方 2011 年度股东大会股权登记 日登记在册的除乙方以外的其他股东，该等其他股东按其各自所持股份数量占 2011 年度股东大会股权登记日甲方总股份扣除乙方所持股份后的股份数量之比 例享有获赠股份。

公式一：应回购股份数量=2009 年应锁定股份数量+2010 年应锁定股份数量 +2011 年应锁定股份数量

应回购股份数量的上限为本次新华联控股认购的甲方非公开发行股份数。 各方同意，承诺期内，甲方在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算应回 购的股份数量并将新华联控股持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-39

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股 份数量，也不减少原已锁定股份数量。

各年应锁定股份数量按以下公式计算：

2009 年应锁定股份数量 ＝（[ 2009 年度承诺盈利数－2009 年度实际盈利数） ×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数× 本次拟发行价格 2.27 元/股与批准 2009 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日 的加权平均价格孰低）；

2010 年应锁定股份数量 ＝（[ 2010 年度承诺盈利数－2010 年度实际盈利数） ×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数× 本次拟发行价格 2.27 元/股与批准 2010 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日 的加权平均价格孰低）；

2011 年应锁定股份数量 ＝（[ 2011 年度承诺盈利数－2011 年度实际盈利数） ×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数× 本次拟发行价格 2.27 元/股与批准 2011 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日 的加权平均价格孰低）；

其中：

（1）三年累积承诺盈利数：指 2009 年度至 2011 年度的盈利承诺数之和， 即 135589.3 万元；

（2）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方 本次非公开发行股份数量，即 1,027,274,008 股，最终数量以中国证监会核准的 数量为准。

• 2、在承诺期届满后至 2011 年年报公告日之前，对目标资产进行减值测试，

• 如果减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认 购股份数的比例，则新华联控股需另行补偿部分数量。 另需补偿的股份数按以下公式计算：

另需补偿的股份数量＝（累积减值额÷目标资产作价）×新华联控股本次认

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-40

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

购股份数－补偿股份数量总数

其中：

（1）累积减值额：指减值测试日目标资产的评估值小于本次交易评估基准 日（2009 年 7 月 31 日）目标资产评估作价的差额；

（2）目标资产作价：指本次交易目标资产的作价金额，即 292,000 万元；

（3）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方 本次非公开发行股份数量，即 1,027,274,008 股，最终数量以中国证监会核准的 数量为准；

（4）补偿股份数量总数：指按照上述第 1 条计算的 2009 年至 2011 年的三 年锁定股份数量总数。

3、自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式 进行分配而导致新华联控股持有的甲方股份数发生变化的，则其应补偿的股份数 量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”

本协议已经上市公司六届八次董事会审议通过。

综上，在履行业绩补偿时，根据《〈业绩补偿协议〉之补充协议》约定按年 计算每年应锁定的股票数量后锁定到董事会设立的专门帐户中。在承诺期届满后 至 2011 年年报公告日之前，对本次置入的目标资产进行减值测试，如果减值额 占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份数的 比例，则新华联控股需另行补偿部分股票。

上市公司应回购股份数量为各年累计应锁定股份数量与减值测试应补偿股 票之和。上述股票回购事宜须提交公司 2011 年度股东大会审议。若 2011 年度股 东大会通过该等定向回购股份事项，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格 定向回购上述专户中存放的股份；若 2011 年度股东大会未通过该等定向回购股 份事项，则新华联控股需将上述应回购的股份赠送给公司 2011 年度股东大会股 权登记日登记在册的除本次发行对象以外的其他股东。

根据信永中和出具的 2010A10024-1 号审计报告，新华联置地 2009 年度归属

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-41

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

于母公司所有者的净利润为 36,145.97 万元，达到业绩承诺的要求，新华联置地 2010 年 1-11 月归属于母公司所有者的净利润为 41,808.56 万元。

五、本次收购股份的限制情况

收购人及其一致行动人承诺：自本次圣方科技新增股份发行结束之日起三十 六个月内，收购人及其一致行动人不转让其拥有权益的股份。

除上述承诺外，收购人持有的圣方科技股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份 表决权的行使存在其他安排的情况

除《发行股份购买资产协议》约定的生效条件以及《业绩补偿协议》和《〈业 绩补偿协议〉之补充协议》所约定的新华联控股应承担的业绩补偿义务外，本次 收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况。

七、本次收购涉及的标的公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：	北京新华联置地有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	傅军
注册资金：	36,346万元
成立日期：	2005年06月23日
注册地址：	北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层
办公地址：	北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
企业法人营业执照：	110112008587824
税务登记证：	京税证字110112777083415号
经营期限：	2005年06月23日至2025年06月22日
经营范围：	房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化 交流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-42

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

房地产开发资质等级 贰级

（二）股权及控制关系

新华联置地的控股股东为新华联控股，实际控制人为傅军先生。

新华联置地的股权结构及控制关系图如下所示：

==> picture [426 x 173] intentionally omitted <==

（三）拟购买资产的权属状况

截至本报告书及摘要签署之日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集 团、泛海投资和巨人投资持有新华联置地的股权不存在被质押、抵押和冻结等情 况。

根据新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、合力同创和巨人投资出 具的承诺，在本次交易完成之前，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、 泛海投资和巨人投资不将其持有的新华联置地的股权用于质押、抵押等对本次交 易构成障碍的事项。

（四）最近三年经审计的主要财务指标

天健正信会计师事务所有限公司对新华联置地最近两年及一期的财务报表 进行了审计，并出具了天健正信审字（2009）第 1—660 号审计报告。信永中和 对新华联置地 2009 年、2010 年 1-11 月的财务报告进行了审计，并出具了 XYZH/2009A11008 号、2010A10024-1 号审计报告，新华联置地最近三年及一期 经审计合并报表的主要财务指标如下表所示：

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-43

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

科目	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	513,659.74	333,300.44	257,523.83
负债	333,190.98	184,419.91	207,070.16
所有者权益	180,468.76	148,880.54	50,453.67
归属于母公司所有者权益	175,963.22	141,174.08	44,811.24
科目	2010 年度1-11 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	125,413.93	233,188.85	78,726.15
营业利润	56,292.07	49,372.98	17,946.07
利润总额	56,398.19	49,203.83	17,220.33
净利润	41,610.23	36,010.00	13,052.26
归属于母公司的净利润	41,808.56	36,145.97	13,121.85
经营产生的现金流量净额	47,451.81	39,311.79	-41,758.12
投资产生的现金流量净额	-23,339.81	-30,287.04	-12,427.76
筹资产生的现金流量净额	34,043.01	34,935.47	-6,635.44
现金及现金等价物净增加额	58,155.01	43,960.21	-60,821.32

（五）交易标的本次交易评估情况

以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，中联资产评估有限公司对新华联置地进 行了资产评估，并出具了中联评报字[2009]第 461 号《资产评估报告书》，新华 联置地资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	80,544.17	80,544.17	86,373.65	5,829.48	7.24
长期投资	2	87,641.47	87,641.47	265,094.74	177,453.27	202.48
固定资产	3	127.39	127.39	123.40	-4.00	-3.14
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	127.39	127.39	123.40	-4.00	-3.14
土地	7	-	-	-	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-44

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

无形资产	8	14.17	14.17	15.71	1.53	10.80
其中：土地使用 权	9	-	-	-	-
其他资产	10	493.50	493.50	493.50	-	-
资产总计	11	168,820.71	168,820.71	352,100.99	183,280.29	108.57
流动负债	12	59,911.86	59,911.86	59,911.86	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	59,911.86	59,911.86	59,911.86	-	-
净资产	15	108,908.84	108,908.84	292,189.13	183,280.29	168.29

以 2009 年 7 月 31 日为基准日，新华联置地母公司报表所有者权益的账面值

为 108,908.84 万元，合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为 113,674.17 万 元，新华联置地 100%股权评估值为 292,189.13 万元。以新华联置地截止 2009 年 7 月 31 日母公司报表所有者权益的账面值 108,908.84 万元为基础计算，评估 增值率为 168.29%；以新华联置地截止 2009 年 7 月 31 日合并报表归属于母公司 的所有者权益账面值 113,674.17 万元为基础计算，评估增值率为 157.04%。评估 增值主要为长期股权投资的增值。长期股权投资增值额为 177,453.27 万元，增值 率为 202.48%。

截至 2010 年 7 月 31 日，中联评估以 2009 年 7 月 31 日为基准日出具的上述 评估报告有效期限均已届满，为此中联评估接受委托以 2010 年 11 月 30 日为基 准日对拟购入资产进行了补充评估。依据中和评估出具的中联评报字[2011]第 6 号《资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为 387,735.56 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-45

黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）

新华联控股有限公司

法定代表人（签章）： 傅 军

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1-1-46