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Apr 19, 2011

北京市德恒律师事务所 法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于黑龙江圣方科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（三）

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北京市德恒律师事务所

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 邮编：100032

电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181

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北京市德恒律师事务所

关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的补充法律意见书（三）

德恒BJONL000289-9 号

致：黑龙江圣方科技股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江圣方科技股份有限 公司（以下简称“圣方科技”或“上市公司”） 委托，担任圣方科技本次发行股 份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专 项法律顾问。本所已于2009 年12 月25 日出具了《关于黑龙江圣方科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、于2010 年2 月5 日出具了 《关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律 意见书》、于2010 年2 月9 日出具了《关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》，现根据《关于黑龙江圣方科技 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产反馈意见的函》(股改办函[2010]014 号)，就有关问题出具补充法律意见如下：

对本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

本补充法律意见书是对德恒 BJONL000289-6 号《关于黑龙江圣方科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、德恒 BJONL000289-7 号 《关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律 意见书》、德恒 BJONL000289-8 号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》的补充或修改，并构成该等法律文 件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声 明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

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一、关于对拟购买资产延期交房违约金的计提情况的核查。

根据新华联置地提供的情况并经核查，拟购买资产新华联置地在报告期内涉 及竣工并交房的共有四个项目：新华联丽港项目、新华联科技园项目、新华联丽 景项目以及新华联商业大厦项目。除新华联商业大厦项目存在延期交房外，其余 项目均不存在延期交房问题，具体情况如下：

（一）新华联丽港项目、新华联科技园项目、新华联丽景项目不存在延期 交房问题

根据房屋销售合同、入住通知书等，经核查，新华联丽港项目、新华联科技 园项目、新华联丽景项目在预售阶段与购房人在合同中约定的交房日期、项目办 理竣工备案日期情况如下表所示：

项目名称	楼号	合同约定 交房日期	办理竣工备案日期	备注
新华联丽港	1#楼	N/A	2008-5-23	现房销售，不存在逾期交房
	2#楼	2007-11-3 0	2007-11-23	不存在逾期交房情况
	3#楼	2007-11-3 0	2007-11-23
新华联科技 园	1#楼	N/A	2006年12月31日	现房销售，不存在逾期交房
	2#、3#、4#楼		2008年8月26日
	5#、6#、7#楼		2007年8月20日
新华联丽景	2、3#楼	2008-5-28	2008年5月8日	不存在逾期交房情况
	5、6、7#楼	2008-7-28	2008年7月4日

注：新华联科技园项目为现房销售，在合同约定期限内进行了房屋交付，不存在逾期交

房情况；新华联丽港项目 2# 楼和 3# 楼合同约定的交房日期为 2007 年 11 月 30 日，实际竣 工备案日期为 2007 年 11 月 23 日，新华联丽港项目竣工备案后即向业主发出了入住通知书， 在规定时间内为业主办理了房屋交付手续，不存在逾期交房情况；新华联丽景项目的合同约 定交房时间分别为 2008 年 5 月 28 日和 2008 年 7 月 28 日，实际竣工备案时间分别在 2008 年 5 月 8 日和 2008 年 7 月 4 日，新华联丽景项目竣工备案后即向业主发出了入住通知书， 在规定时间内为业主办理了房屋交付手续，不存在逾期交房情况。

（二）新华联商业大厦项目已足额计提并支付延期交房违约金

根据房屋销售合同、拟购买资产审计报告和审计机构说明等，并经合理核查：

1 、新华联商业大厦项目公寓部分已足额计提并支付延期交房违约金

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截止 2009 年 8 月 12 日，新华联商业大厦项目公寓部分共计与客户签署了 141 份销售合同，合同约定交房日期为 2009 年 6 月 30 日，并约定如果存在延期交房， 违约金按照已收款合同金额的日均万分之一的标准计算。而新华联商业大厦项目 实际办理完毕竣工验收备案手续并发出入住通知书的时间为 2009 年 8 月 12 日，实 际交房日期为 2009 年 8 月 15 日，因此存在着延期交房情况。

2009 年 8 月 12 日之后，新华联商业大厦项目与客户新签订的销售合同已是现 房销售，均按期交房，不存在延期交房情况。

延期交房违约金计算过程如下：

（ 1 ）计提违约金的基数： 36,697.73 万元

确认依据：新华联商业大厦项目上述共计 141 份销售合同中，截止 2009 年 6 月 30 日已收到购房款为 37,493.38 万元，但由于其中 10 份合同的买受人未按合同 约定的进程付款（涉及金额 795.65 万元），存在“买受人违约在先”的情况，对 该部分合同不确认违约金，因此，需计提违约金的基数为 36,697.73 万元。

（ 2 ）违约天数： 46 天

确认依据： 2009 年 6 月 30 日为合同约定交房日， 2009 年 7 月 1 日起算违约， 直至 2009 年 8 月 15 日办理完毕交房手续， 2009 年 7 月 1 日 -2009 年 8 月 15 日为 46 天。 （ 3 ）违约金率：每日万分之一 确认依据：按照销售合同约定

综合上述参数：

应支付的违约金总计 = 已收款合同金额 * 违约天数 * 违约金率 = 36,697.73 万元 * 46 天 * 1/10000 = 168.81 万元

截止目前，除两户购房人的延期交房违约金因购房人自身原因尚未支付、另 三户购房人经协商无需支付延期交房违约金外，其余所有的延期交房违约金均已 支付完毕。延期交房违约金的明细情况以及支付情况如下表所示：

序号	房号	姓名	合同号	已收款金额	已计提违 约金	已支付违 约金
1	1-1601	闫冰	Y663249	7,760,000	35,696	35,696
2	1-1602	闫艳	Y725803	6,501,840	29,908	29,908
3	1-2301	尹誉淋	Y603241	7,134,486	32,819	32,819

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序号	房号	姓名	合同号	已收款金额	已计提违 约金	已支付违 约金
4	1-301	石岩	Y581009	1,728,003	7,949	7,949
5	1-302	李淑范	Y578169	1,330,479	6,120	6,120
6	1-304	赵悦	Y584554	1,061,682	4,884	4,884
7	1-305	李淑范	Y578174	1,330,479	6,120	6,120
8	1-306	周翠菊	Y580174	1,527,771	7,028	7,028
9	1-501	曾建新	Y589084	6,298,344	28,972	28,972
10	1-5A01	李君丽	Y579241	1,227,720	5,648	5,648
11	1-5A02	李新竹	Y584818	1,347,968	6,201	6,201
12	1-5A03	徐斌	Y589415	1,069,589	4,920	4,920
13	1-5A04	王静	Y577295	1,058,893	4,871	4,871
14	1-5A05	谢震	Y583074	670,479	3,084	3,084
15	1-5A06	冯庆杰	Y580724	1,532,851	7,051	7,051
16	1-602	曲强	Y566051	2,843,990	13,082	13,082
17	2-1001	申启勇	Y589666	2,034,126	9,357	9,357
18	2-1002	胡伟	Y581800	4,149,714	19,089	19,089
19	2-301	陆万红	Y579268	1,330,346	6,120	6,120
20	2-302	朱自豪、周宋佳	Y634803	678,400	3,121	3,121
21	2-304	李玉美	Y608286	678,456	3,121	3,121
22	2-5A01	刘超英	Y582934	1,334,612	6,139	6,139
23	2-5A02	渠震阳、渠旭梅	Y601600	688,050	3,165	3,165
24	2-5A03	谭丛静	Y718305	1,146,900	5,276	5,276
25	2-5A04	郭丰惠	Y577823	1,325,725	6,098	6,098
26	2-601	胡奥博、段筠	Y564503	1,809,315	8,323	8,323
27	2-701	高晶淼	Y562041	3,683,020	16,942	16,942
28	2-702	黄孟元	Y558903	3,683,460	16,944	16,944
29	2-801	张增全	Y595690	3,331,459	15,325	15,325
30	2-802	蒋允辉、蒋惠良	Y567087	3,578,816	16,463	16,463
31	2-901	张楠	Y564977	3,657,909	16,826	16,826
32	2-902	黄福梅	Y565162	3,658,346	16,828	16,828
33	3-1001	刘译潞	Y579332	1,955,913	8,997	8,997
34	3-1002	王军、王一名	Y565341	3,934,605	18,099	18,099
35	3-1102	侯松	Y714461	4,155,613	19,116	19,116
36	3-301	孙彬歌	Y578746	1,371,269	6,308	6,308
37	3-302	赵爱英	Y597518	678,400	3,121	3,121
38	3-303	冯月山	Y581620	1,146,291	5,273	5,273
39	3-304	谢东霖、隋树莲	Y608221	691,269	3,180	3,180
40	3-502	高子尧	Y640004	4,594,279	21,134	21,134
41	3-5A01	李玲谭、丛雅	Y616475	694,961	3,197	3,197
42	3-5A02	周连凤	Y709083	1,146,900	5,276	5,276
43	3-5A03	刘海信	Y578124	1,142,695	5,256	5,256
44	3-5A04	崔峰烈、李诗文	Y578458	784,961	3,611	3,611

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序号	房号	姓名	合同号	已收款金额	已计提违 约金	已支付违 约金
45	3-601	陈威宇	Y561348	3,419,758	15,731	15,731
46	3-602	王焰	Y559249	1,809,745	8,325	8,325
47	3-701	王佳	Y561849	1,883,460	8,664	8,664
48	3-702	隋术莎	Y578151	1,843,460	8,480	8,480
49	3-802	于万洁	Y563014	1,887,175	8,681	8,681
50	4-1001	陈晓川	Y637002	4,184,076	19,247	19,247
51	4-1002	陈培泽	Y565947	1,751,680	8,058	8,058
52	4-1102	刘会敏、祁琨翔	Y567653	3,525,120	16,216	16,216
53	4-1202	仝贵荣	Y643278	3,958,416	18,209	18,209
54	4-15A02	渠旭梅	Y634906	3,704,863	17,042	17,042
55	4-1802	任三明	Y566524	4,059,275	18,673	18,673
56	4-301	孙毅	Y584930	1,337,539	6,153	6,153
57	4-303	童树意、马岩波	Y586512	1,150,039	5,290	5,290
58	4-304	蔡丽冲、毛清江	Y711903	984,200	4,527	4,527
59	4-5A01	王志刚	Y580317	1,398,125	6,431	6,431
60	4-5A02	王泽	Y589270	1,150,188	5,291	5,291
61	4-5A03	蒋健成	Y583312	853,485	3,926	3,926
62	4-5A04	北京明新高科技 发展有限公司	Y654686	1,101,990	5,069	5,069
63	4-601	潘长春	Y561890	3,419,758	15,731	15,731
64	4-602	齐华宁	Y583397	1,831,360	8,424	8,424
65	4-701	余丹	Y567838	3,013,740	13,863	13,863
66	4-702	鞠红	Y563422	3,069,792	14,121	14,121
67	4-801	郝亮茹	Y564964	3,578,816	16,463	16,463
68	4-802	徐莉	Y587577	3,238,704	14,898	14,898
69	4-901	边琳	Y562849	3,331,857	15,327	15,327
70	4-902	陈桂莲	Y565592	3,209,328	14,763	14,763
71	5-1101	于东滨	Y561623	4,006,396	18,429	18,429
72	5-1201	贺馨、郝红莲	Y566138	4,172,637	19,194	19,194
73	5-1202	李轶鸥	Y638822	3,153,638	14,507	14,507
74	5-15A01	李哲奇	Y605289	3,900,000	17,940	17,940
75	5-15A02	杨梦珑	Y584758	4,041,485	18,591	18,591
76	5-1901	刘璐	Y722746	4,392,750	20,207	20,207
77	5-301	方英军	Y580922	1,018,644	4,686	4,686
78	5-302	岑岚	Y598718	1,311,632	6,034	6,034
79	5-303	祁琨翔	Y715191	1,147,200	5,277	5,277
80	5-304	祁琨翔	Y715198	1,385,400	6,373	6,373
81	5-501	王洪	Y558731	3,818,587	17,566	17,566
82	5-502	王洪	Y558757	4,055,992	18,658	18,658
83	5-5A01	薛松	Y582259	1,545,661	7,110	7,110
84	5-5A02	薛松	Y586418	1,191,400	5,480	5,480

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序号	房号	姓名	合同号	已收款金额	已计提违 约金	已支付违 约金
85	5-5A03	张倩	Y600434	1,311,289	6,032	6,032
86	5-5A04	郭树彬	Y597070	793,631	3,651	3,651
87	5-602	李金	Y603955	3,467,475	15,950	15,950
88	5-701	李茜	Y563924	1,899,933	8,740	8,740
89	5-702	李玉美	Y563874	1,839,015	8,459	8,459
90	5-801	刘超英、刘冬冬	Y571930	1,984,774	9,130	9,130
91	6-1001	李文凯	Y560538	3,761,734	17,304	17,304
92	6-1002	郭履春	Y582809	3,761,284	17,302	17,302
93	6-15A02	王玮	Y561630	2,133,689	9,815	9,815
94	6-1902	白冰	Y718886	4,287,315	19,722	19,722
95	6-301	杜静雯、魏秀芬	Y582667	844,147	3,883	3,883
96	6-302	杜静雯、魏秀芬	Y582675	607,203	2,793	2,793
97	6-303	张国瑞	Y597500	678,400	3,121	3,121
98	6-304	马桂珍	Y597083	734,670	3,379	3,379
99	6-502	张丽	Y599828	3,158,724	14,530	14,530
100	6-5A01	许育红	Y582250	729,811	3,357	3,357
101	6-5A02	王旭	Y602464	1,284,528	5,909	5,909
102	6-5A03	王江平	Y579784	1,203,557	5,536	5,536
103	6-5A04	徐晶美	Y581057	1,443,834	6,642	6,642
104	6-601	张庆	Y563926	1,829,974	8,418	8,418
105	6-602	李茜	Y563906	1,796,547	8,264	8,264
106	6-702	柳敏	Y563829	1,838,578	8,457	8,457
107	6-801	隋树莲	Y560015	1,917,404	8,820	8,820
108	6-802	张强、任秀青	Y565774	3,626,101	16,680	16,680
109	6-901	黄丽萍	Y562928	3,331,857	15,327	15,327
110	6-902	赵卓娅	Y564804	3,705,620	17,046	17,046
111	7-1002	蔡兆东	Y616106	6,268,356	28,834	28,834
112	7-1201	王兵	Y603982	6,151,862	28,299	28,299
113	7-15A02	赵力	Y582302	6,184,004	28,446	28,446
114	7-1601	王国际	Y603987	6,220,758	28,615	28,615
115	7-1802	刘晓瑜	Y601629	6,754,637	31,071	31,071
116	7-1902	王革	Y591811	6,772,088	31,152	31,152
117	7-2002	朱宏军	Y579447	6,973,022	32,076	32,076
118	7-2102	杨敏	Y564524	6,841,663	31,472	31,472
119	7-2202	龚浩岳	Y581588	6,996,644	32,185	32,185
120	7-302	秦超	Y599696	978,926	4,503	4,503
121	7-501	安乐	Y725165	5,652,250	26,000	26,000
122	7-5A01	房玥含	Y583830	1,687,021	7,760	7,760
123	7-5A02	李萍	Y579125	1,792,696	8,246	8,246
124	7-701	张俊杰	Y685594	6,237,336	28,692	28,692
125	7-901	张俊雄	Y685506	6,263,004	28,810	28,810

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序号	房号	姓名	合同号	已收款金额	已计提违 约金	已支付违 约金
126	7-902	高琪	Y646126	6,799,890	31,279	31,279
127（注1）	1-303	杨振宇、赵军	Y578171	648,480	2,983	-
128（注1）	4-502	郭忠厚	Y593968	2,827,093	13,005	-
129（注1）	7-502	许高林	Y593958	5,590,891	25,718	-
130（注2）	7-1702	李玉泉	Y572720	6,228,073	28,649	-
131（注2）	2-602	张静	Y564184	1,809,745	8,325	-
合计				366,977,288	1,688,096	1,609,416

注 1 ：经与购房人杨振宇、赵军、郭忠厚、许高林协商，已与购房人达成一 致意见，购房人同意收房，华信鸿业不需支付违约金；

注 2 ：未支付购房人李玉泉、张静的延期交房违约金，是由于已向该两名购 房人发出入住通知书，但截至目前，购房人尚未收房，因此延期交房违约金也尚 未支付。

2 、新华联商业大厦项目商业部分不需要支付延期交房违约金

新华联商业大厦的商业部分的购房人为北京嘉茂新兴房地产经营管理有限 公司（下称“凯德”）。根据《商品房预售合同》及补充协议、华信鸿业的情况 说明，并经核查，对于新华联商业大厦的商业部分，其约定的交房日期为 2009 年 7 月 30 日，而实际取得竣工备案表的日期为 2009 年 8 月 12 日，延期交房的主要 原因为根据买受人需要而更改部分设计、施工导致工期延长，《商品房预售合同 之补充协议》中明确约定了：“如因买受人原因导致该商品房无法进行竣工并按 时交付时，则出卖人无需承担逾期交房的违约责任”，因此出卖人不存在因自身 原因延期交房事项而导致的支付违约金问题，且买受人未按合同约定进度支付购 房款项，存在违约在先的情况。

2010 年 3 月 11 日，华信鸿业与凯德签署了《新华联商业大厦项目商业中心后 续付款事宜之补充协议》，约定：由凯德追加支付华信鸿业 6,500 万元，补充协 议生效且凯德按约定将 6,500 万元支付华信鸿业后，双方均不再提出任何该项目 已发生的工程、延期交房费用、财务费用及其他费用主张（《预售合同》和《补 充协议》中约定的质保责任除外）。因此，新华联商业大厦项目商业部分无需计 提延期交房违约金。

综上，新华联商业大厦项目已足额计提违约赔偿金。

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（三）针对延期交房违约赔偿金的承诺

针对延期交房违约赔偿金事项，新华联控股已专门作出承诺：“新华联置地 已就上述延期交房事项足额计提违约赔偿金。如果新华联置地及下属公司目前在 售的房地产开发项目因其他延期交房事项产生违约赔偿而给新华联置地及下属 公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，本公司将就该等经济损失对新华 联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技作出全额补偿。”

综上，根据新华联控股的承诺、拟购买资产审计报告及审计机构说明等，经 核查，本所律师认为：新华联置地及下属公司目前在售房地产项目中除新华联商 业大厦项目存在延期交房情况外，其他项目不存在延期交房的情况。就延期交房 事项而言，新华联置地已足额计提交房违约赔偿金，并在办理交房手续时已将违 约金支付给购房人。同时，重组方已就新华联置地及下属公司因目前在售房地产 开发项目延期交房事项可能引起的对外赔偿问题作出了补偿承诺，该等承诺合法 有效，如本次交易方案最终得以实施，且该等承诺得以切实履行，可有效保护上 市公司及其全体股东的合法权益。

二、关于就黄山项目土地规划及容积率变更、低密度住宅开发是否符合国 家有关政策规定；惠州项目土地出让金延期支付是否符合 “ 国十一条 ” 有关严格 追缴土地出让金的规定，开发区管委会是否具备相应的权限；株洲项目土地使 用权用途变更是否履行了 “ 招拍挂 ” 公开市场程序，相关审批程序是否合法，土 地出让金是否已经足额计提或补交，土地出让金直接支付新华联药业公司是否 符合规定等基准日后发生的重大事项变化情况的核查。

（一）本次重大资产重组基准日后发生的重大事项变化情况

1 、项目开发方面

⑴.黄山纳尼亚小镇项目。2009 年9 月16 日、2009 年10 月30 日黄山纳尼 亚小镇项目公寓K 区、会所L 区分别取得《建设工程规划许可证》（建字第 341004200900033 号）、《建设工程规划许可证》（建字第341004200900038 号）。 2009 年10 月30 日黄山纳尼亚小镇项目公寓K 区2＃楼取得黄山市徽州区建设委 员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号341004200910290101），要求开工 时间2009 年11 月30 日，竣工时间2010 年7 月7 日；2010 年2 月9 日黄山纳 尼亚小镇项目公寓 K 区 1 ＃与 3 ＃楼、4-7 ＃楼分别取得编号

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341004201002090101、341004201002090201 的《建筑工程施工许可证》，要求 开工时间2010 年3 月1 日，竣工时间2010 年11 月15 日。

截至目前，该项目已根据《建筑工程施工许可证》的要求时间正式动工。

⑵.醴陵新华联项目。2009 年11 月23 日，醴陵新华联摘牌竞得醴陵市编号 为24 号地块得国有土地使用权，面积为201,660 平方米，总价款为 130,425,326.00 元。2010 年1 月22 日，醴陵新华联与醴陵市国土资源局签订《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号：XC（1）004509），约定：2010 年11 月30 日前将出让宗地交付受让人，2011 年1 月19 日前开工，2014 年1 月19 日前竣工；醴陵新华联于2010 年3 月15 日取得《国有土地使用权证》（醴国用 2010 第9901 号、醴国用2010 第9902 号、醴国用2010 第9903 号、醴国用2010 第9904 号），其中，商业用地使用权的终止日期为2050 年元月21 日，住宅用 地使用权的终止日期为2080 年元月21 日。

⑶.唐山新华联广场项目。根据唐山市国土资源局的要求，2009 年12 月22 日，唐山新华联向唐山市国土资源收储交易中心预付了1.28 亿元唐山新华联广 场土地款。

⑷.通州运河湾项目。2010 年1 月18 日，通州运河东岸项目取得“京通国 用（2010 出）第00001 号、京通国用（2010 出）第00002 号”《国有土地使用权 证》；2009 年12 月3 日至2010 年1 月28 日先后取得2009 规（通）建字0286 号、2009 规（通）建字0325 号、2009 规（通）建字0326 号、2010 规（通）建 字0002 号、2010 规（通）建字0062 号、2010 规（通）建字0063 号《建设工程 规划许可证》；2010 年3 月4 日，通州运河东岸项目15＃、17＃、18＃住宅楼取 得《商品房预售许可证》（京房售证字[2010]49 号）；2010 年3 月17 日，通州运 河东岸项目14＃、16＃、19＃、20＃、21＃住宅楼取得《商品房预售许可证》（京 房售证字[2010]59 号）。

2 、房地产开发企业资质方面

2010 年3 月3 日，新华联恒业已办妥房地产开发资质证书延续手续，换发 了新的房地产开发企业资质证书（编号：CY-A-0614），资质等级仍为“三级”， 有效期至2013 年3 月2 日。

（二）黄山项目土地规划及容积率变更、惠州项目土地出让金延期支付、

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株洲项目土地使用权用途变更等情况的核查

1 、黄山项目土地规划及容积率变更、低密度住宅开发符合国家有关政策规定

根据黄山市徽州区国土资源局于2009 年8 月8 日出具的《关于黄山纳尼亚 小镇建设用地情况的说明》并经合理核查，黄山项目地块位于徽州区瓦村地段北 侧，2004 年经黄山市政府以黄政函[2004]44 号文批复，项目用地性质为综合开 发用地。2004 年10 月，黄山市徽州区规划部门出具了 该地块规划设计条件（主 要规划技术指标：绿地率≥35%，建筑密度≤30%，容积率≤0.6）。 2004 年11 月，徽州区国土资源局挂牌出让该地块的国有土地使用权，浙江金龙房地产投资 集团有限公司以人民币4386.5 万元竞得该地块，并于2004 年12 月与徽州区国 土资源局签署《国有土地使用权出让合同》。2005 年8 月31 日，黄山市徽州区 发展和改革委员会以徽发改[2005]122 号《关于城西旅游休闲度假基地项目开发 经营公司变更的批复》，同意将该地块的开发经营单位由“浙江金龙房地产投资 集团公司”变更为“黄山市金龙房地产开发公司（即黄山金龙）”，2005 年11 月黄山金龙取得该地块的《国有土地使用权证》。2006 年4 月黄山金龙根据该 地块挂牌出让时确定的规划设计条件委托中国建筑技术集团有限公司编制规划 设计方案，2006 年8 月将规划设计方案上报徽州区政府及主管部门。徽州区政 府初审后，2006 年11 月报至黄山市政府进行规划审查，2007 年3 月2 日，黄山 市规划委员会2007 年度第一次会议对项目进行了讨论审查，2007 年5 月黄山市 政府批示由黄山市规划局出具具体意见，6 月黄山金龙根据黄山市规划局的整改 意见会同设计单位对项目规划设计方案作了调整和修改。2007 年11 月10 日， 黄山市规划局和徽州区政府联合召开了项目的规划设计方案评审会对方案进行 技术审查，并提出了修改意见。2008 年1 月，黄山市规划局与徽州区政府联合 行文将规划设计成果上报黄山市政府，请求批准实施，但未获批准。

2008 年10 月8 日，新华联置地与黄山金龙原股东王岳成、商庆良签署《股 权转让协议》，以13115 万元受让王岳成与商庆良合计持有的黄山金龙80%的股 权。此后，为加快该地块项目的开发建设，黄山金龙在黄山市政府和徽州区政府 的领导及主管部门的指导下，综合各方建议对规划设计方案作了进一步的完善并 报批。2009 年6 月8 日，该项目取得黄山市徽州区发展和改革委员会《关于同 意黄山纳尼亚小镇项目备案的通知》（徽发改[2009]88 号），2009 年8 月25

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日，经请示黄山市政府同意，该项目取得黄山市徽州区政府《关于黄山纳尼亚小 镇项目修建性规划详细指标的批复》（政秘[2009]83 号）： “项目功能定位为 集旅游休闲度假、星级酒店、健康养生、主题商业和住宅设施为一体的旅游综 合性项目。容积率以建筑面积/建设用地面积计算为1.0，以建筑面积/总用地面 积计算为0.516；建筑密度为25.5%；绿地率为36.5%。”

2009 年8 月26 日，黄山项目取得黄山市徽州区建设委员会核发的地字第 341004200900028 号《建设用地规划许可证》。2009 年9 月16 日、2009 年10 月30 日，黄山项目公寓K 区、会所L 区先后取得建字第341004200900033 号、 建字第341004200900038 号《建设工程规划许可证》。2009 年10 月30 日、2010 年2 月9 日，黄山项目公寓K 区1 ＃楼至7 ＃楼先后取得编号为 341004200910290101、341004201002090101、341004201002090201 号的《建筑 工程施工许可证》。

根据 《中华人民共和国城乡规划法》 第十一条“国务院城乡规划主管部门负 责全国的城乡规划管理工作。县级以上地方人民政府城乡规划主管部门负责本行 政区域内的城乡规划管理工作。”第三十八条“„„以出让方式取得国有土地使 用权的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目 的批准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同，向城市、县人民政府城乡 规划主管部门领取建设用地规划许可证。”第四十条“在城市、镇规划区内进行 建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、 县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政 府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用 土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细 规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条 件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府 确定的镇人民政府核发建设工程规划许可证。” 《国土资源部关于加强房地产用 地供应和监管有关问题的通知》 （国土资发〔2010〕34 号，下称“国十九条”）、 《关于做好稳定住房价格工作的意见》 （下称“国八条”）等规范性文件规定： “要严格控制大套型住房、高档住房的建设用地供应，严禁向别墅供地。要严格 控制低密度、高档住房的建设。”

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综上，黄山金龙2005 年取得黄山项目地块的《国有土地使用权证》后，根 据相关规定和规划条件委托专业机构编制规划设计方案上报徽州区政府及主管 部门，并根据徽州区政府及主管部门的要求几次调整和修改设计方案后报批，直 至2009 年8 月25 日，黄山项目的修建性规划详细指标取得徽州区政府的批复， 该等规划技术指标符合黄山项目土地挂牌出让时的规划条件。随后取得主管部门 核发的建设用地和工程规划许可证。该项目的土地规划及容积率变更系其规划设 计方案获批前的技术调整。至于低密度住宅的开发，国家政策目前要求严格控制 但并未禁止。据此，本所律师认为，黄山项目的土地及工程规划、低密度住宅开 发均已履行必要的审批程序，并取得了有权部门的相关规划许可，符合国家现行 法律法规、规范性文件之相关规定。

2 、惠州项目土地出让金延期支付符合相关规定，开发区管委会具备相应权限

2009 年3 月3 日，广东省政府办公厅下发《关于促进我省房地产市场平稳 健康发展的若干意见》（粤府办[2009]16 号）第十三条“对于在2008 年签订土 地出让合同，确实无法按时缴纳土地出让价款的项目用地，由土地使用者申请并 经当地市、县人民政府批准，可适当延长缴纳土地出让价款期限，延长时间原则 上不超过2 年。”

2009 年7 月31 日，惠州大亚湾经济技术开发区管委会作出惠湾纪[2009]67 号《常务会议纪要》，其中第十七项“关于惠州嘉业公司缓交地价款问题”规定： “根据省府办《关于促进我省房地产市场平稳健康发展的若干意见》（粤府办 [2009]16 号）精神，为支持我区企业有效应对金融危机，会议同意惠州嘉业公 司在交清中心北区39.7 万平方米土地盘整费用的前提下，缓交该地块政府收益 部分地价款，缓交期为两年（余款必须于2011 年3 月5 日前支付完毕）。区国 土分局、财政局负责理顺相关手续。”

2009 年9 月2 日，惠州市国土资源局出具《证明》：“惠州嘉业与我局大 亚湾区分局就中心北区 397,120 平方米土地的出让事宜于 2008 年 9 月 5 日、10 月 7 日先后签署了《国有建设用地使用权出让合同》及补充合同。上述合同签署 后，惠州嘉业依约履行合同义务，不存在违约事项，且不存在将土地闲置等违反 土地管理相关法律、法规的情况，因此，根据惠州大亚湾经济技术开发区管委会

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惠湾纪[2009]67 号常务会议纪要的有关精神，同意惠州嘉业对上述中心北区 397,120 平方米土地予以延期开发。”

2010 年1 月14 日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展 的通知》（国办发[2010]4 号，下称“国十一条”），要求“国土资源部门要严 格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉 查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”2010 年3 月8 日，国土资源部下发“国 十九条”，要求各市、县国土资源管理部门结合各地实际情况，严格土地出让合 同管理，包括收缴土地出让价款、清理闲置土地等。

2010 年3 月22 日，惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局出具《关 于惠州嘉业 397120 平方米用地情况的说明》（惠湾国土资函 [2010]166 号）： “2008 年 9 月 5 日，惠州嘉业与我局签订了大亚湾区中心北区 397,120 平方米土 地《国有建设用地使用权出让合同》；2008 年 10 月 7 日，惠州嘉业、惠州市国 力与我局签订上述了 397,120 平方米土地《国有建设用地使用权出让补充合同》。 根据省府办《关于促进我省房地产市场平稳健康发展的若干意见》（粤府办 [2009]16 号）、惠州大亚湾经济技术开发区管委会惠湾纪[2009]67 号《常务会 议纪要》（惠湾纪[2009]67 号）同意惠州嘉业缓交上述 397,120 平方米用地的部 分土地款。目前，省府及惠州大亚湾经济技术开发区管委会均未出台新的房地产 市场政策，上述省府文件和惠州大亚湾经济技术开发区管委会《常务会议纪要》 仍然有效。惠州嘉业部分地价款仍在批准的地价款缓交期内，我局要求惠州嘉业 对上述397,120 平方米土地在2010 年开发。”

根据《国务院关于设立广州南沙经济技术开发区和惠州大亚湾经济技术开发 区的批复》（国函[1993]第65 号），惠州大亚湾经济技术开发区系经国务院批 准设立的国家级经济开发区。根据已公示的《区管委会工作职责》，惠州大亚湾 经济技术开发区管委会代表惠州市政府对辖区内经济社会事务实行统一领导和 管理，主要承担开发建设职能和社会管理职能，具体包括“ 在市政府的统一规划 下，负责开发区土地的征用、开发，办理土地使用权出让和管理工作 ”等。

根据《土地管理法》（主席令第28 号）、《土地管理法实施条例》（国务 院令第256 号）、《闲置土地处置办法》（1999 年国土资源部令第5 号）、《关

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于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37 号）、《国务院 关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国土资源部关于进一步 做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发〔2008〕178 号）等相关法律法规的 规定，国有建设用地所在的当地人民政府与当地土地行政主管部门是有关“土地 价款收缴、土地延期开发、土地闲置认定与处置”等土地管理的主管部门。

综上，在2009 年初广东省政府促进省房地产市场平稳健康发展的背景下， 根据广东省相关文件精神并经有权部门批准，惠州项目土地出让金得以延期缴 纳，目前仍在缓交期内，且已经当地国土资源管理部门确认。据此，本所律师认 为，惠州项目部分土地出让金延期支付符合现行法律法规、规范性文件之相关规 定。惠州大亚湾经济技术开发区管委会具备相应管理权限。

3 、株洲项目土地使用权用途变更依法履行了相关审批程序，土地管理部门 尚未要求株洲项目土地缴纳土地出让金。

根据2005 年1 月26 日株洲市国有资产投资经营有限公司与新华联控股签订 的《原株洲制药厂资产转让协议》、《产权交易成交确认书》，株洲新华联药业 有限公司2005 年以协议方式受让株洲制药厂破产财产及国有土地使用权，2005 年1 月31 日，株洲新华联药业有限公司与株洲市国土资源局签订《国有土地使 用权出让合同》，2005 年2 月2 日，株洲新华联药业有限公司取得“株国用 [2005]A0167 号、株国用[2005]A0168 号”《国有土地使用权证》，土地用途为 “工业用地”，土地使用权终止日期为2055 年2 月1 日。该等土地使用权目前 仍在株洲新华联药业有限公司名下。

2009 年7 月24 日，株洲新华联药业有限公司（甲方）与株洲新华联（乙方） 签署《国有土地使用权转让合同》，约定：“甲方自愿将其名下位于株洲市石峰区 沿江北路、面积分别为56972.50 平方米（权证：株国用[2005]第A0167 号）和 748.70 平方米（权证：株国用[2005]第A0168 号）的土地使用权转让给乙方， 地上建筑物同时转让，转让价为4530.45 万元。宗地转让发生的应缴税费、交易 服务费及土地性质变更所需缴纳的土地出让金等费用由乙方承担。甲方协助乙方 办理土地性质变更及过户等相关手续。”

2009 年7 月31 日，株洲新华联向株洲新华联药业有限公司支付了转让价款 4530.45 万元，该等转让价款是双方转让土地的交易对价，不是土地出让金。

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经株洲新华联药业有限公司与株洲新华联申请，2009 年9 月15 日取得株洲 市人民政府办公室《关于对新华联药业土地变性有关问题的批复》，批复同意该 块土地由工业用地变更为开发用地。2009 年11 月11 日取得株洲市国土资源局 《关于对株洲新华联有限公司改变土地用途的批复》，批复同意将56,972.50 平 方米出让工业用地变更为出让商住综合用地。2009 年9 月28 日获得《株洲市规 划局规划设计条件通知书》。2009 年12 月17 日，株洲市国土资源局向株洲市 人民政府上报《关于办理株洲新华联药业有限公司土地改变用途出让的请示》（下 称“《请示》”），建议：将株洲新华联药业名下56,972.50 平方米商住用途的土地 使用权协议出让给株洲新华联药业后，再由株洲新华联药业至土地市场申请办理 转让到株洲新华联。”目前，该请示尚未取得株洲市人民政府的批复。因此，株 洲项目地块的土地性质变更手续及过户手续尚未完成。

根据 《土地管理法》 （主席令第 28 号）第五十六条“建设单位使用国有土 地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准 文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地 行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变 土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。” 《土地管理 法实施条例》 （国务院令第 256 号）第六条“依法改变土地用途的，必须持批准 文件，向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申 请，由原土地登记机关依法进行变更登记。” 《协议出让国有土地使用权规定》 （国 土资源部令第 21 号）第十六条“以协议出让方式取得国有土地使用权的土地使 用者，需要将土地使用权出让合同约定的土地用途改变为商业、旅游、娱乐和商 品住宅等经营性用途的，应当取得出让方和市、县人民政府城市规划部门的同意， 签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，按变更后 的土地用途，以变更时的土地市场价格补交相应的土地使用权出让金，并依法办 理土地使用权变更登记手续。” 《城市房地产管理法》 （主席令第72 号）第十八条 “土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方 和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更 协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。” 《湖南省 土地市场交易规则》 （湘国土资发 [2008]33 号）第十三条“有下列情形之一的国

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有建设用地出让，可以采用协议方式：（五）出让国有建设用地改变土地用途等， 且不符合收回条件的，报经市、县人民政府批准，可以补办协议出让手续，补缴 改变用途的土地出让价款。”

综上，株洲项目土地使用权用途变更已依法履行截至目前所必要的审批程 序。由于株洲市国土资源局的上述请示尚待取得株洲市政府的批复，因此，该地 块的土地性质变更手续及过户手续尚未完成，土地管理部门尚未要求株洲项目补 缴土地出让金。

为充分保障上市公司的合法权益，2010 年3 月11 日，株洲新华联（乙方） 与株洲新华联药业有限公司（甲方）签订《国有土地使用权转让合同之补充协议》， 约定：“待上述《请示》获得株洲市人民政府的批复后，双方将根据相关法律法 规及该等批复的要求，相互配合，尽快办理上述地块的土地性质变更及转让过户 相关手续。若在2010 年12 月31 日前，非因甲方或乙方的原因，双方未能完成 上述地块的土地性质变更及转让过户相关手续，乙方最终未能取得上述地块的土 地使用权，即上述地块的土地使用权已由甲方过户登记至第三方名下，或者仍在 甲方名下，且乙方选择解除上述《国有土地使用权转让合同》及补充协议的，则 甲方根据该等协议约定，应将已收取的转让价款4530.45 万元退还予乙方，并就 该等转让价款按20%的年化收益率向乙方支付补偿金。

同时，新华联控股出具承诺：自愿为株洲新华联药业有限公司在上述《补 充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲新华联药 业有限公司未能按该《补充协议》约定向株洲新华联全额退款及支付补偿金的， 由新华联控股负责向株洲新华联予以支付。

三、关于惠州国力项目转让是否符合 “ 国十一条 ” 等政策的规定，是否能够 在 2010 年度实现转让从而保证预测盈利的实现等问题的核查。 （一）惠州国力项目转让符合相关政策规定

2010 年1 月14 日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展 的通知》（国办发[2010]4 号，下称“国十一条”），要求“国土资源部门要严 格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管,加强对闲置土地的调查处理，严厉 查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”2010 年3 月8 日，国土资源部下发“国 十九条”，要求各市、县国土资源管理部门结合各地实际情况，严格土地出让合

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同管理，包括收缴土地出让价款、清理闲置土地等。

惠州国力和惠州嘉业的地块经招拍挂的方式取得，合计土地使用权面积为 39.7 万平方米，建筑面积为 130.30 万平方米，其中，惠州国力土地使用权面积 为 142,780 平米，占总土地面积的 35.96% ，惠州嘉业土地使用权面积为 25.422 万平方米。

目前，惠州国力地块的土地出让金已经缴清，并取得惠湾国用（2009） 13210300750 号《国有土地使用权证》，其延期开发亦已获得当地土地主管部门 的同意。

新华联置地认为，由于惠州项目规模较大，从经营管理的角度出发，为降 低开发风险，加快开发进度，新华联置地决定转让惠州国力的土地使用权，惠州 嘉业的土地使用权由其自行开发。因此，惠州国力项目转让不应属于“违法违规 用地和囤地、炒地行为”，符合“国十一条”等政策的规定。

（二）惠州国力能否在 2010 年度实现转让从而保证盈利预测的实现

根据《城市房地产管理法》第三十八条：“以出让方式取得土地使用权的， 转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地 使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发， 属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。”因此，惠州国 力虽已取得土地使用权，但转让土地使用权时还需满足“完成开发投资总额的百 分之二十五以上”的要求，否则不能对外转让。

新华联置地根据惠州国力的总土地面积 142780 平米、容积率 3.0 、可售面 积 428340 平米测算，预计项目总投资 9.17 亿元。目前惠州国力的投入占总投 资的 16.09% ，尚未满足完成开发投资总额25%以上的要求。新华联置地将根据 与意向性投资者接触的进展以及房地产市场变化情况，在2010 年继续对惠州国 力项目地块进行投资开发，待其满足相关规定后再行转让，或者留作自行开发。

惠州沿海高速在2010 年5 月1 日前验收通车后，惠州国力项目与深圳市区 连通的车程只有40 分钟，预计惠州国力的土地出让价格可达到1800 元/平方米 至2000 元/平方米左右。

根据拟购买资产盈利预测审核报告，新华联置地预测2010 年度转让惠州国 力土地使用权的毛利为1.144 亿元。为充分保障上市公司的合法权益，确保拟购

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买资产预测盈利的实现，新华联置地加快了通州运河湾项目的开发进度，该项目 未包含在 2010 年盈利预测中。根据目前通州运河湾项目的建设进度和销售情况， 新华联置地预计通州运河湾项目2010 年能够实现毛利3.86 亿元，净利润2.05 亿元以上，大幅超过了转让惠州国力土地使用权的2010 年盈利预测数，因此， 公司2010 年预测盈利的实现应有保障。

综上，本所律师认为，惠州国力项目转让符合“国十一条”等现行政策的规 定，公司2010 年预测盈利的实现应有保障。

四、关于华信鸿业与北京嘉茂新兴房地产经营管理有限公司签署《商品预 售合同》及其相关补充协议的情况，是否涉及交房违约赔偿或收入确认及利润 调整等问题的核查。

华信鸿业（出卖人）和北京嘉茂新兴房地产经营管理有限公司（买受人， 下称“凯德”）于 2009 年 3 月 18 日签署了编号为 Y755619 、 755617 、 755568 、 755541 、 755584 、 755609 的《商品房预售合同》和《商品房预售合同之补充 协议》，于 2010 年 3 月 11 日签署《关于新华联商业大厦项目商业中心后续付款 事宜之补充协议》，于 2010 年 3 月 11 日签署《关于新华联商业大厦项目商业中 心后续付款事宜之补充协议》。

（一） 2009 年 3 月 18 日《商品房预售合同》和《商品房预售合同之补充 协议》，合同总金额 8.8 亿元。

（二） 2010 年 3 月 11 日《关于新华联商业大厦项目商业中心后续付款事 宜之补充协议》的主要条款如下：

“ 1 、华信与凯德经协商，最终确定由凯德一次性支付华信人民币陆仟伍佰 万元整（ RMB65,000,000 ，下称“追加费用”）。

2 、本补充协议生效且凯德按约定已将人民币陆仟伍佰万元整 （ RMB65,000,000 ）追加费用支付给华信后，华信和凯德双方均不再提出任何 该项目已发生的工程、延期交房费用、财务费用及其他费用主张（《预售合同》 和《补充协议》中约定的质保责任除外）。

3 、双方一致确认，凯德向华信支付的追加费用人民币陆仟伍佰万元整 （ RMB65,000,000 ）不得视为凯德应支付的《预售合同》和《补充协议》项下 的购房款，凯德依据本补充协议向华信给付追加费用后，仍应按《预售合同》、

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《补充协议》和本补充协议的约定向华信支付该项目购房款。

4 、凯德承诺在境内收到华信出具的追加费用全额发票之日起十个工作日内 向华信支付第三期购房款（即付至地下一层、地上一层、地上二层、地上三层、 地上四层总购房款合计的 95% 以及地下二层总购房款的 100% ）人民币 138,986,690 元（已付购房款人民币 694,300,850 元）。”

（三）关于是否涉及交房违约赔偿或收入确认及利润调整等问题

根据《商品房预售合同》及相关补充协议、审计机构说明，并经核查： 1 、不涉及交房违约赔偿

⑴ . 销售合同约定交房日期为 2009 年 7 月 30 日，实际竣工验收日期为 2009 年 8 月 12 日，交付的日期晚于合同约定的日期，其主要原因为买受人根据需要 要求出卖人更改部分设计、施工导致，《商品房预售合同之补充协议》中明确约 定了：“如因买受人原因导致该商品房无法进行竣工并按时交付时，则出卖人无 需承担逾期交房的违约责任”。

⑵ . 根据《关于新华联商业大厦项目商业中心后续付款事宜之补充协议》，明 确约定了由凯德向华信鸿业追加支付 6,500 万元，此后双方均不再提出任何该项 目已发生的工程、延期交房费用、财务费用及其他费用主张（《预售合同》和《补 充协议》中约定的质保责任除外）。

因此，华信鸿业与凯德的商品房销售不存在交房违约赔偿问题。 2 、不涉及收入及利润调整

根据《商品房预售合同》及相关补充协议、审计机构说明，并经核查：

⑴ . 根据 2009 年华信鸿业与凯德签订的 8.8 亿元商品房销售合同，华信鸿 业分别于 2009 年 9 月 17 日、 2009 年 9 月 28 日、 2009 年 11 月 4 日就标的房 屋向凯德进行了分部移交，经验收合格后，双方于 2009 年 12 月 23 日签署《交 接确认单》，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买受人，并且华信鸿业 在 2009 年已收到大部分的房款，且剩余房款确认可以回收，因此，华信鸿业在 2009 年度确认 8.8 亿元销售收入符合相关会计准则的规定。

⑵ . 《关于新华联商业大厦项目商业中心后续付款事宜之补充协议》确认应 由凯德向华信支付 6,500 万元追加费用，该费用为对华信前期应凯德要求更改部 分设计、施工，以及由此导致延期交房的补偿。该 6,500 万元收入对应的成本（应

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凯德要求更改部分设计、施工所额外支付的成本等）已计入前期的总成本；但由 于截至新华联置地 2009 年审计报告批准报出日，该补偿金额尚在与凯德的谈判 过程中，能否收到该补偿以及补偿数额均存在较大的不确定性。

根据会计谨慎性原则以及相关收入、成本准则的规定， 2009 年已经发生的 成本能够清楚地区分和可靠地计量，应当确认为当期的成本；而补偿收入由于存 在较大的不确定性，不能确认该补偿作为 2009 年的收入。直至 2010 年 3 月 11 日，华信鸿业与凯德最终谈妥追加费用的金额为 6,500 万元， 2010 年 3 月 16 日，华信鸿业收到凯德追加支付的 6,500 万元。该 6,500 万元追加费用不构成 2009 年收入和利润的调整。

因此，华信鸿业对凯德的销售收入确认符合会计准则的规定，不涉及收入 及利润调整问题。

综上，根据华信鸿业与凯德签署之《商品房预售合同》及其相关补充协议、 新华联控股的承诺、拟购买资产审计报告及审计机构说明，经核查，本所律师认 为，新华联置地不存在交房违约赔偿情形，不存在收入确认及利润调整问题。。

五、关于合力同创 34 名自然人股东的情况，是否存在外部人员以及代持股 份情况或利益输送情况的核查。

截至本法律意见书签署日，合力同创已出具承诺函，承诺：“本公司的股权 清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托等情况，本公司股东所持股权不存 在权属纠纷，未设置任何质押、冻结、查封等权利限制。”合力同创 34 名自然 人股东均已出具承诺函，承诺：“本人持有北京合力同创投资有限公司股权，本 人对北京合力同创投资有限公司的出资是真实的、足额的，该股权为本人合法所 有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，亦不存在权属纠纷， 未设置任何质押、冻结、查封等权利限制。”

根据合力同创的工商登记档案、合力同创 34 名自然人股东提供的简历及出 具的承诺函、新华联控股和新华联置地提供的该 34 名自然人的工资单，经合理 核查，合力同创 34 名自然人股东均系新华联控股及下属子公司、新华联置地及 下属子公司的中层以上管理人员，均合法持有合力同创股权，未发现存在外部人 员以及代持股份情况。

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合力同创 34 名自然人股东的具体情况如下表所示：

序号	姓 名	任职单位及职务	任职履历
1	丁 伟	新华联控股董事、副总裁、党委 书记	2007年2月调入新华联控股，现任公司董事、 副总裁、党委书记。
2	冯建军	新华联控股董事、副总裁； 兼任：长石投资董事、合力同创 董事	2001 年调入新华联控股任公司助理总裁， 2003年2月起任新华联控股董事，2007年3月 起任新华联控股副总裁； 2006年6月起兼任长石投资董事；2009年7 月起兼任合力同创董事。
3	吴 涛	新华联控股董事、副总裁； 兼任长石投资董事	2004 年12 月起任新华联控股首席经济 师,2007年7月起任新华联控股副总裁； 2006年6月起兼任长石投资董事。
4	肖文慧	新华联控股人力资源总监； 兼任：长石投资董事长、合力同 创董事长	2001年6月调入新华联控股先后任人力资源 部副总监、总监职务，现任新华联控股人力资 源总监； 2009年3月起兼任长石投资董事长；2009年 7月起兼任合力同创董事长。
5	李光和	新华联控股监事； 圣方科技监事	2005年1月 至2005年12月任新华联恒业总 经理, 2006年1月 至2006年12月任 新华联伟 业总经理,2007年1月 至2007年12月任新华联 控股监事、房地产事业部总监, 2008年1月至今 任新华联控股监事； 2009年12月起兼任圣方科技监事。
6	丁文国	新华联控股助理总裁	2007年进入新华联控股任公司酒店指挥部总 指挥长，现任新华联控股助理总裁。
7	蒋 赛	新华联控股董事； 兼任长石投资董事	2004年9月至2006年12月任通化葡萄酒股 份有限公司财务总监；2007 年1 月至2007 年 12月任新华联控股审计稽核部总监；2008年1 月至2009 年12 任新华联控股财务总监；现任 新华联控股董事。 2006年6月起兼任长石投资董事。
8	吴向明	新华联控股人力资源部副总监	2006年1月起至今任新华联控股有限公司人 力资源部副总监职务。
9	黄石清	新华联控股招标办主任	2003年1月至2006年12月，新华联控股招 标办主任；2007年1月至2008年12月，湖南 华联瓷业董事、常务副总经理；2009年1月至 今，新华联控股招标办主任。
10	刘静	长石投资总经理	2000年1月至2006年，先后任北京新华联房 地产财务部副经理、财务部经理、财务总监。 2006年6月至今，担任北京长石投资有限公司 总经理。
11	段常晴	长石投资副总经理	2007年1月起至今任北京长石投资有限公司

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			副总经理。
12	张 荣	新华联控股监事、工程审核部总 监； 圣方科技监事	2002年2月调入新华联控股，历任审计稽核 部工程主审、助理总监、副总监，工程审核部 常务副总监、总监等职务。现任新华联控股监 事、工程审核部总监； 2009年12月起兼任圣方科技监事。
13	罗 靖	新华联控股总裁办主任； 兼任：合力同创副董事长兼经理	2005年4月进入新华联控股，历任总裁办公 室执行经理，人力资源部执行经理、助理总监、 副总监，总裁办公室副主任，现任总裁办公室 主任； 2009 年7 月起兼任合力同创副董事长兼经 理。
14	陈 跃	湖南新华联实业投资总经理	1994年7月至今任湖南新华联实业投资有限 公司总经理。
15	张 建	新华联控股上市公司部总监	2002年4月进入新华联控股工作，历任公司 战略投资部总监、证券投资部总监等职，现任 公司上市公司部总监。
16	石秀荣	新华联控股资产管理部总监	2002年调入新华联控股任公司财务部经理， 2004年至今历任新华联控股资产管理部助理总 监、副总监、常务副总监等职，现任新华联控 股资产管理部总监。
17	杨运辉	新华联控股企业文化部总监	2001年10月调入新华联控股，先后担任《新 华联报》主编、公司办公室副主任、公司企业 文化部常务副总监等职。现任公司企业文化部 总监。
18	傅 波	湖南新华联实业投资副总经理	2006年1月起至今任湖南新华联实业投资有 限公司副总经理
19	刘 岩	新华联伟业丽景湾酒店分公司总 经理	2006年2月至2007年10月，任新华联控股 酒店建设指挥部副指挥长；2007年11月至2008 年12月，任新华联控股人力资源部副总监；2009 年1月至2009年7月，任新华联控股集中采购 中心主任；2009年7月至今，任新华联伟业丽 景湾酒店分公司总经理。
20	孙永和	长石投资副总经理	2006年6月起至今任长石投资副总经理。
21	吴一平	圣方科技财务总监； 新华联置地财务总监	1994加入新华联控股，先后担任湖南新华联 建工财务部经理，新华联伟业财务总监等职， 现任新华联置地财务总监； 2009年12月起任圣方科技财务总监。
22	刘德龙	圣方科技副总经理； 新华联置地副总经理； 唐山新华联董事长	2009年1月至今任新华联置地副总经理、唐 山新华联置地有限公司董事长； 2009年12月起任圣方科技副总经理。
23	杭冠宇	圣方科技副总经理、董秘； 新华联置地副总经理	2008年6月至今任新华联置地副总经理； 2009年12月起任圣方科技副总经理、董秘。
24	陈安德	新华联置地技术研发中心总监	2005年1月至2008年12月，历任新华联伟

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			业总工程师、副总经理；2009年1月至今任新 华联置地技术研发中心总监。
25	杨云峰	新华联伟业总经理	2002年1月至2004年12月，任北京新华联 房地产有限公司营销总监；2005年1月至今， 任北京新华联伟业房地产有限公司总经理。
26	李子进	黄山金龙房地产公司董事长	2005年1月至12月任新华联置业副总经理； 2006年1月至2007年5月任新华联恒业副总 经理；2007年6月至2008年12月任新华联伟 业副总经理；2009年1月至2010年1月任新华 联置地项目储备中心总监；2010年2月至今任 黄山金龙房地产公司董事长。
27	李 聪	北京六福酒家董事	2008年1月起至今任北京六福酒家有限公司 董事。
28	陈海旭	黄山金龙房地产公司总经理	2000年1月至2007年，任新华联伟业副总经 理兼销售总监；2008年1月至2008年12月， 任新华联恒业总经理；2009年1月至今，任黄 山金龙房地产公司总经理。
29	毛知辉	新华联恒业常务副总经理、醴陵 新华联房地产董事长	2007 年1 月至2009 年7 月任华信鸿业总经 理；2009年8月至2009年12月任华信鸿业常 务副总经理；2010年1月至今任新华联恒业常 务副总经理、醴陵新华联房地产有限公司董事 长。
30	张 毅	唐山新华联置地总经理	2002年4月调入新华联控股，先后任新华联 控股战略投资部助理总监，北京新华联燃气有 限公司开发副总监，新华联控股房地产事业部 副总监，现任唐山新华联置地有限公司总经理。
31	陈韵初	株洲新华联房地产董事、总经理	2007年11月至2009年12月，湖南新华联实 业投资有限公司副总经理；2010年1月至今， 株洲新华联房地产开发有限公司董事、总经理。
32	谭肃非	惠州新华联嘉业总经理	2005年8月至2006年12月任新华联置业总 经理；2007年1月至2008年2月任新华联恒业 常务副总经理；2008年2月至今，任惠州新华 联嘉业房地产开发有限公司总经理。
33	宋戈夫	新华联嘉业副总经理	2008年9月起至今任惠州新华联嘉业房地产 开发有限公司副总经理。
34	杨爱兵	湖南新华联建工董事长； 兼任：合力同创监事	2005年1月至2007年12月任湖南新华联建 设工程有限公司财务总监、常务副总经理；2008 年1月至2009年12月任新华联控股审计部总 监；2010年1月至今任湖南新华联建工董事长； 2009年7月起兼任合力同创监事。

六、关于新华联置地及其下属企业的历史沿革情况，以及是否存在整合过 程中涉及其他方权益，是否存在相关纠纷等问题的核查。

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（一）新华联置地及下属企业的历史沿革

1 、新华联置地历史沿革

（1）设立

新华联置地于 2005 年 6 月 15 日经北京市工商行政管理局核准设立，设立时 注册资本为人民币 2980 万元，股权结构为：新华联控股货币出资 2682 万元，占 注册资本的 90%；北京新华联恒业房地产开发有限公司（以下简称“新华联恒业”） 货币出资 298 万元，占注册资本的 10%。根据入资银行（中国建设银行股份有限 公司）提供的《交存入资资金报告单》显示，该等出资已足额交存。

本所律师注意到，新华联控股及新华联恒业的上述出资未经验资机构出具验 资证明。北京市工商行政管理局于2004 年2 月6 日颁布的《北京市工商行政管 理局关于印发〈改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见〉的通知》规定， 改革内资企业注册资本金验证办法，工商行政管理机关根据入资银行出具的《交 存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。根据北京市工商行政管理局 的该等规定，新华联控股及新华联恒业对新华联置地的上述出资可不经验资机构 出具验资证明。

本所律师认为，新华联控股及新华联恒业对新华联置地的上述出资未经验资 机构出具验资证明，与《公司法》规定不完全相符，但根据入资银行（中国建设 银行股份有限公司）提供的《交存入资资金报告单》，新华联控股及新华联恒业 已将2980 万元注册资本缴足，且该出资已经北京市工商行政管理局核查并予以 登记。因此，上述出资未经验资机构出具验资证明，不影响新华联置地的合法设 立和有效存续。

（2）第一次变更（注册资本变更）

2008 年 9 月 8 日，新华联置地以股东会决议形式同意公司名称由“北京新 华联置业有限公司”变更为“北京新华联置地有限公司”，并增加注册资本至 10,000 万元。根据北京嘉合广信会计师事务所出具的嘉合广信验字「2008」第 010 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 26 日，新华联置地已收到两股东以货币 缴纳的新增注册资本合计人民币 7020 万元，其中，新华联控股以货币增加出资 6318 万元，新华联恒业以货币增加出资 702 万元。该次增资完成后，新华联置 地的股权结构为：新华联控股货币出资人民币 9000 万元，占注册资本的 90%；

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新华联恒业货币出资人民币 1000 万元，占注册资本的 10%。

（3）第二次变更（企业名称、注册号变更）

2008 年 10 月 9 日，经北京市工商行政管理局核准，将企业名称变更为“北 京新华联置地有限公司”，注册号从 1102231858782 变更为 110112008587824。

（4）第三次变更（股东变更）

根据新华联置地 2008 年 12 月 8 日的股东会决议，及新华联恒业与新华联控 股同日签署《股权转让协议》，新华联恒业将其持有的新华联置地 10%的股权以 人民币 1000 万元的价格转让给新华联控股。新华联置地于 2009 年 1 月 4 日进行 了工商变更登记，变更登记完毕后，新华联置地变更为一人有限公司，新华联控 股货币出资人民币 1 亿元，占注册资本的 100%。

（5）第四次变更（注册资本变更）

2008 年 12 月 30 日，新华联置地以股东会决议同意变更公司注册资本为人 民币 2 亿元。根据北京嘉合广信会计师事务所有限公司出具的的嘉合广信验字 「2009」001 号《验资报告》，截至 2009 年 1 月 9 日止，新华联置地已收到新华 联控股以货币缴纳的新增注册资本人民币 10,000 万元。该次增资完成后，新华 联置地股权结构为：新华联控股货币出资人民币 2 亿元，占注册资本的 100%。

（6）第五次变更（股东、注册资本变更）

2009 年 7 月 27 日，新华联置地增加注册资本 10,000 万元，变更后的注册资 本为 30,000 万元，全部由新华联控股出资，持股比例为 100%。该次增资经北京 嘉合广信会计师事务所有限公司验证并出具嘉合广信验字[2009]013 号《验资报 告》。

同时，根据新华联置地股东会决议和修改后的公司章程规定，新华联控股将 所持有的新华联置地 3.24%股权与长石投资持有的华信鸿业 15%股权进行置换。 置换后新华联置地的股权结构为：新华联控股出资 29,026.86 万元，持股比例为 96.76%；长石投资出资 973.14 万元，持股比例为 3.24%。

北京市工商行政管理局于 2009 年 7 月 27 日作出“京工商注册企许字（2009） 0116858 号”《准予变更登记备案通知书》，核准上述变更。

（ 7 ）第六次变更（股东、注册资本变更）

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根据 2009 年 7 月 28 日新华联置地与有关方签订的《增资扩股协议》约定， 新华联置地增加注册资本 6,346 万元，增资扩股后的注册资本为 36,346 万元。新 股东：科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创等投入资金共计 41,190.00 万 元，其中 6,346.00 万元为新增注册资本，其余 34,844.00 万元计入资本公积。

该次增资由新股东科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创认购。其中： 科瑞集团以货币资金 19,000.00 万元认购 2,927.26 万元增资；泛海投资以货币资 金 8,000.00 万元认购 1,232.53 万元增资；巨人投资以货币资金 8,000.00 万元认购 1,232.53 万元增资；合力同创以货币资金 6,190.00 万元认购 953.68 万元增资。该 次增资已经北京嘉合广信会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 31 日验证并出具 嘉合广信验字[2009]020 号《验资报告》。

北京市工商行政管理局于 2009 年 8 月 3 日作出“京工商注册企许字（2009） 0117233 号”《准予变更登记备案通知书》，核准上述变更。

该次增资扩股完成后，新华联置地的股权结构如下:

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
新华联控股	29,026.86	79.86
科瑞集团	2,927.26	8.06
泛海投资	1,232.53	3.39
巨人投资	1,232.53	3.39
长石投资	973.14	2.68
合力同创	953.68	2.62
合计	36,346.00	100

经核查，本所律师认为，新华联置地为依法设立并有效存续的企业法人，不 存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形；新华联置地 自设立以来的历次股权变动均符合现时有效的法律法规、规范性文件之规定,股 权转让过程中不存在权益纠纷。

2 、新华联置地子公司历史沿革

经核查，新华联置地现拥有8 家全资或控股子公司，分别为“北京新华联伟 业房地产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、唐山新华联置地有限 公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司、黄山市金龙房地产开发有限公司、北 京北郊联合房地产开发有限公司、株洲新华联房地产开发有限公司、醴陵新华联 房地产开发有限公司”。

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新华联恒业拥有一家全资子公司“北京先导华鑫房地产开发有限公司”及一 家控股子公司 “惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司”；惠州市新华联嘉业房 地产开发有限公司拥有一家全资子公司“惠州市国力房地产开发有限公司”。新 华联置地及其子公司结构图如下：

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上述新华联置地子公司的历史沿革情况如下：

控股子公司：

（1）北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“新华联伟业”）

①设立

新华联伟业原名北京新世界房地产有限公司（以下简称“新世界公司”），由 北京通县房地产开发总公司与香港新世界发展有限公司于1993 年1 月8 日设立。 1992 年11 月23 日北京通县房地产开发总公司和香港新世界发展有限公司达成 《<北京新世界房地产有限公司>合作经营企业合同》，并于1992 年12 月31 日经 北京市对外经贸委(92)京经贸[资]字第1428 号文件批准，1993 年1 月8 日经北 京市工商行政管理局依法核准设立。新华联伟业投资总额7636 万美元，注册资 本2546 万美元。

根据北京会计师事务所1993 年4 月15 日出具的（93）京会师字第1705 号 《北京新世界房地产有限公司第一次验资报告》，香港新世界发展有限公司于

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1993 年3 月16 日缴纳注册资本450 万美元，1993 年4 月12 日再次缴纳注册资 本50 万美元，第一期一共缴纳注册资本500 万美元。

根据北京会计师事务所1994 年4 月7 日出具的（94）京会师字第1238 号《北 京新世界房地产有限公司第二次验资报告》，香港新世界发展有限公司于1994 年3 月29 日缴纳注册资本2046 万美元。至此，香港新世界发展有限公司已缴清 全部出资。

②第一次股权转让

1999 年12 月21 日，北京通县房地产开发总公司与香港新世界发展有限公 司、北京新华联房地产开发有限公司（以下简称“新华联开发”）、马来西亚新华 联集团有限公司（以下简称“马来西亚新华联”）签订《股权及权益转让协议书》， 香港新世界发展有限公司将其所持新世界公司的出资及权益中的75％转让给新 华联开发、25％转让给马来西亚新华联。同日，新世界公司召开董事会并形成决 议，同意本次股权转让及通县房地产开发总公司退出合作公司。该等事宜经2000 年3 月29 日北京市外经贸委以经贸资字[2000]208 号文件批准。本次股权转让 完成后，新世界公司的股权结构为：新华联开发出资1909.5 万美元，占注册资 本的75%；马来西亚新华联出资636.5 万美元，占注册资本的25%。

③第二次股权转让

2004 年5 月31 日，新世界公司召开董事会并形成决议，同意新华联开发将 其所持新世界公司75％的股权转让给新华联控股，并同意变更公司名称为北京 新华联伟业房地产有限公司。同日，就该等股权转让事宜，新华联开发与新华联 控股签订《股权转让协议》。

2004 年8 月，经北京市商务局以京商资字[2004]493 号文件核准变更登记， 并变更公司名称为北京新华联伟业房地产有限公司。本次变更完成后，新华联伟 业的股权结构为：新华联控股出资1909.5 万美元，占注册资本的75%；马来西 亚新华联出资636.5 万美元，占注册资本的25%。

④第三次股权转让

2008 年7 月18 日，马来西亚新华联与新华联控股签署《股权转让协议》， 新华联控股以人民币4345 万元受让马来西亚新华联持有的新华联伟业25%的股

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权。同日，新华联伟业召开董事会并形成决议，同意马来西亚新华联将所持新华 联伟业25%的股权转让给新华联控股，变更公司类型为内资有限公司，并变更经 营范围。

2008 年7 月29 日，北京市商务局下发“京商资字「2008」1126 号”《北京 市商务局关于中外合作企业北京新华联伟业房地产有限公司股权变更的批复》， 同意新华联伟业外方股东马来西亚新华联将其对新华联伟业636.5 万美元的出 资全部转让给新华联控股，新华联伟业变为内资企业，北京市商务局收回外商投 资企业批准证书（商外资京作字「1992」0170 号）。

2008 年7 月30 日，经北京市工商行政管理局核发的京工商注册企许字（08） 0086544 号《准予变更登记通知书》核准变更登记。本次变更完成后，新华联伟 业股权结构为：新华联控股出资人民币14537.66 万元，占注册资本的100%。

⑤第四次股权转让

2008 年12 月16 日，新华联伟业作出股东决定，同意新华联控股将其所持 新华联伟业100%的股权以人民币14537.66 万元转让给新华联置地，并修订公司 章程。同日，新华联控股与新华联置地就上述股权转让事宜达成《股权转让协议》， 并完成工商变更登记。本次变更完成后，新华联伟业股权结构为：新华联置地出 资人民币14537.66 万元，占注册资本的100%。

（2）北京新华联恒业房地产开发有限公司（以下简称“新华联恒业”）

①设立

新华联恒业由湖南新华联国际贸易有限公司与北京朝来绿色家园房地产开 发中心（以下简称“朝来绿色家园”）于2001 年4 月27 日设立，注册资本人民 币6000 万元，其中，湖南新华联国际贸易有限公司货币出资4800 万元，占注册 资本的80%；朝来绿色家园货币出资1200 万元，占注册资本的20%。此次出资已 由北京慕维森会计师事务所有限责任公司出具（京）慕维森验字（2001）第166 号《验资报告》进行审验。

②第一次股权转让

2004 年7 月31 日新华联恒业召开股东会并形成决议，同意湖南新华联国际 贸易有限公司将其所持新华联恒业60%的股权转让给新华联控股，朝来绿色家园

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北京市德恒律师事务所 法律意见书

将其所持新华联恒业20%的股权转让给新华联控股。同日，朝来绿色家园、湖南 新华联国际贸易有限公司分别与新华联控股签订《股权转让协议》，将其各自所 持新华联恒业20%、60%的股权分别按出资额转让给新华联控股。

2004 年8 月，北京市工商行政管理局以京工商注册企许字（2004）0006851 号《准予行政许可决定书》核准变更。本次变更完成后，新华联恒业股权结构为： 新华联控股出资人民币4800 万元，占注册资本的80%；湖南新华联国际贸易有 限公司出资人民币1200 万元，占注册资本的20%。

③股东名称变更

2008 年5 月，经北京市工商行政管理局以京工商注册企许字（2008）0082777 号《准予变更登记备案通知书》核准，股东湖南新华联国际贸易有限公司名称变 更为湖南新华联国际石油贸易有限公司，并据此修改公司章程。

④第二次股权转让

2008 年12 月16 日新华联恒业召开股东会并形成决议，同意新华联控股将 其所持新华联恒业80%的股权转让给新华联置地，同意湖南新华联国际石油贸易 有限公司将其所持新华联恒业20%的股权转让给新华联置地。同日，新华联控股、 湖南新华联国际石油贸易有限公司分别与新华联置地签署《股权转让协议》，将 其各自所持新华联恒业的股权按出资额全部转让给新华联置地。

2008 年12 月北京市工商行政管理局以京工商注册企许字（2008）0092611 号《准予变更登记通知书》核准变更登记。股权转让完成后，新华联恒业成为一 人有限责任公司，股东为新华联置地。

（3）唐山新华联置地有限公司（以下简称“唐山新华联”）

①成立

唐山新华联由新华联置地和北京云浩信诚投资发展有限公司于2009 年2 月 16 日设立，公司注册资本1 亿元，由全体股东分期于公司注册成立之日起两年 内缴足。股东首期出资经唐山大众会计师事务所[2009]唐众会验设字11 号《验 资报告》审验已缴足，其中，新华联置地货币出资4500 万元，北京云浩信诚投 资发展有限公司货币出资500 万元；第二期出资经唐山大众会计师事务所以 ［2009］唐众会验设字99 号《验资报告》审验，已于2009 年7 月29 日之前缴

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足，其中，新华联置地货币出资4500 万元，北京云浩信诚投资发展有限公司货 币出资500 万元。至此，唐山新华联股东出资情况为：新华联置地出资人民币 9000 万元，占注册资本的90%；北京云浩信诚投资发展有限公司出资人民币1000 万元，占注册资本的10%。

（4）北京华信鸿业房地产开发有限公司（以下简称“华信鸿业”）

①设立

华信鸿业由中国印刷总公司、中民信实业投资有限公司、北京鸿润民信房地 产开发有限公司于2003 年6 月6 日设立。注册资本2998 万元，其中，中国印刷 总公司出资1798.8 万元，占注册资本的60%；中民信实业投资有限公司出资749.5 万元，占注册资本的25%；北京鸿润民信房地产开发有限公司出资449.7 万元， 占注册资本的15%。北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司于2003 年6 月5 日 出具《验资报告》（[2003]嘉验内字第363 号），对上述股东出资进行了审验。

②第一次股权转让

2003 年12 月10 日华信鸿业召开股东会并形成决议，同意中民信实业投资 有限公司将所持华信鸿业25%的股权按出资额转让给乔桂芹。同日，就该等股权 转让事宜，中民信实业投资有限公司与乔桂芹签订《股权转让协议书》。本次股 权转让于2003 年12 月16 日经北京市工商行政管理局核准变更工商登记。本次 股权转让后，股东的出资情况为：中国印刷总公司出资1798.8 万元，占注册资 本的60%；乔桂芹出资749.5 万元，占注册资本的25%；北京鸿润民信房地产开 发有限公司出资449.7 万元，占注册资本的15%。

③第二次股权转让

2005 年9 月20 日华信鸿业召开股东会并形成决议，同意乔桂芹将所持华信 鸿业25%的股权转让给新华联恒业；北京鸿润民信房地产开发有限公司将所持华 信鸿业15%的股权转让给新华联恒业。同日，就该等股权转让事宜，北京鸿润民 信房地产开发有限公司、乔桂芹分别与新华联恒业签订《股权转让协议》，将其 各自所持华信鸿业的股权按出资额全部转让给新华联恒业。本次股权转让于 2005 年10 月9 日经北京市工商行政管理局核准变更工商登记。本次股权转让后， 股东的出资情况为：中国印刷总公司出资1798.8 万元，占注册资本的60%；新 华联恒业出资1199.2 万元，占注册资本的40%。

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④第三次股权转让

2005 年10 月21 日，新华联控股通过北京市产权交易所以1798.8 万元的价 格取得中国印刷总公司将所持华信鸿业60%的股权。2005 年10 月24 日华信鸿业 召开股东会并形成决议，同意中国印刷总公司将所持华信鸿业60%的股权转让给 新华联控股。同日，就该等股权转让事宜，中国印刷总公司与新华联控股签订《股 权转让协议》。本次股权转让于2005 年10 月26 日经北京市工商行政管理局核准 变更工商登记。本次股权转让后，股东的出资情况为：新华联控股出资1798.8 万元，占注册资本的60%；新华联恒业出资1199.2 万元，占注册资本的40%。

⑤第四次股权转让及增资

2006 年9 月1 日华信鸿业召开股东会并形成决议，同意新华联恒业将其所 持华信鸿业23.33%股权转让给新华联控股，将其所持华信鸿业16.67%转让给北 京长石投资有限公司，并同意由新华联控股对华信鸿业增资2002 万元。同日， 就该等股权转让事宜，新华联恒业与新华联控股、北京长石投资有限公司签订《股 权转让协议》。同时，公司注册资本由2998 万元增至5000 万元，新华联控股以 货币认缴全部增资2002 万元。本次增资及股权转让事宜于2006 年9 月18 日经 北京市工商行政管理局核准变更工商登记。本次增资及股权转让后，公司注册资 本为5000 万元，股东出资情况为：新华联控股出资4500 万元，占注册资本的 90%；北京长石投资有限公司出资500 万元，占注册资本的10%。

北京亚中会计师事务所有限责任公司于2006 年9 月出具了《验资报告》（亚 中京验字第[2006]第2 号），对本次增资及股权转让事宜进行了审验。

⑥第五次股权转让

2008 年8 月11 日华信鸿业召开股东会并形成决议，同意新华联控股将其所 持华信鸿业85%的股权转让给新华联置地，将其所持华信鸿业5%的股权转让给北 京长石投资有限公司。同日，就该等股权转让事宜，新华联控股与新华联置地、 北京长石投资有限公司分别签订《股权转让协议》。本次股权转让于2008 年12 月30 日经北京市工商行政管理局核准变更工商登记。本次股权转让后，股东的 出资情况为：新华联置地出资4250 万元，占注册资本的85%；北京长石投资有 限公司出资750 万元，占注册资本的15%。同时，华信鸿业工商注册号变更为 110000005743371。

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⑦第六次股权转让

2009 年6 月29 日华信鸿业召开股东会并形成决议，同意北京长石投资有限 公司将所持华信鸿业15%的股权转让给新华联置地。同日，北京长石投资有限公 司、新华联置地和新华联控股签署《股权转让协议》，北京长石投资有限公司将 所持有的华信鸿业15%的股权转让给新华联置地；新华联控股将其所持新华联置 地3.24%的股权让渡给北京长石投资有限公司，作为北京长石投资有限公司向新 华联置地转让华信鸿业15%股权的对价。本次股权转让完成后，华信鸿业为一人 有限责任公司，股东为新华联置地。

（5）黄山市金龙房地产开发有限公司（以下简称“黄山金龙”）

①设立

黄山金龙由王岳成、商庆良于2005 年4 月29 日设立，注册资本4000 万元， 其中王岳成货币出资2800 万元，占注册资本的70%；商庆良货币出资1200 万元， 占注册资本的30%。黄山清正会计师事务所出具的黄清会验字『2005』21 号《验 资报告》对注册资本进行了审验：截至2005 年4 月28 日，已收到全体股东以货 币形式缴纳的注册资本人民币4000 万元，其中王岳成出资人民币2800 万元，占 注册资本70%；商庆良出资人民币1200 万元，占注册资本的30%。

②增资

2008 年3 月28 日黄山金龙召开股东会并决议同意修改章程，将黄山金龙注 册资本增加到人民币6000 万元，其中王岳成增加货币出资1400 万元，商庆良增 加货币出资600 万元。变更后，黄山金龙注册资本人民币6000 万元，实收资本 人民币6000 万元。至此，黄山金龙股权结构为：王岳成出资人民币4200 万元， 占注册资本的70%；商庆良出资人民币1800 万元，占注册资本的30%。芜湖徽瑞 会计师事务所以芜瑞会验字（2008）第39137 号《验资报告》对本次增资进行了 审验。

③股权转让

2008 年10 月8 日黄山金龙召开股东会并形成决议，同意股东王岳成、商庆 良分别将其所持56%的股权、24%的股权转让给新华联置地，并修订公司章程， 变更营业范围及住所。同日，新华联置地分别与王岳成、商庆良签署了《股份转 让协议》，约定王岳成、商庆良分别将所持56%的股权及24%的股权转让给新华联

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置地，新华联置地以1.31 亿元为对价受让该80%的股权。本次股权转让于2008 年10 月30 日经黄山市工商行政管理局徽州分局核准变更登记。

（6）北京北郊联合房地产开发有限公司（以下简称“北郊联合”）

①设立

北郊联合由新华联置地与北京北郊农场于2006 年9 月1 日设立，注册资本 5000 万元，其中新华联置地出资3500 万元，占注册资本的70%，北京北郊农场 出资1500 万元，占注册资本的30%。本次出资已由中天运会计师事务所以“中 天运「2006」验字第05030 号”《验资报告》审验。

②股东名称变更

因股东新华联置地更名，2009 年7 月20 日，北郊联合召开股东会并通过章 程修正案，将章程中的股东“北京新华联置业有限公司”修改为“北京新华联置 地有限公司”。至此，股权结构为：新华联置地出资人民币3,500 万元，占注册 资本70%；北京市北郊农场出资人民币1,500，占注册资本30%。

（7）株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称“株洲新华联”） ①设立

株洲新华联由新华联置地于2009 年6 月25 日设立，为法人独资的有限责任 公司，注册资本人民币2000 万元。经湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所 以湘建会株（2009）验字第059 号《验资报告》审验，新华联置地货币出资人民 币2000 万元，占注册资本的100%。

（8）醴陵新华联房地产开发有限公司（以下简称“醴陵新华联”）

①设立

醴陵新华联由新华联置地、湖南省信托有限责任公司于2009 年9 月1 日设 立，注册资本为人民币3000 万元。其中，新华联置地货币出资1800 万元，占注 册资本的60%，湖南省信托有限责任公司货币出资1200 万元，占注册资本的40%。 本次出资已由湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所以湘建会醴（2009）验字 第99 号《验资报告》审验。

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全资子公司新华联恒业所控股的企业

（9）北京先导华鑫房地产开发有限公司（以下简称“先导华鑫”）

①设立

先导华鑫由宋祝华及刘勤顺于2000 年11 月10 日设立，注册资本为人民币 1000 万元，其中宋祝华出资700 万元，占注册资本70%；刘勤顺出资300 万元， 占注册资本30%。北京德慧会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》，确认 二位股东于2000 年11 月10 日将货币出资存入入资账户（工商银行平谷支行地 144410-89 号入资账户）。

②第一次股权转让

2002 年11 月15 日先导华鑫召开股东会并形成决议，同意宋祝华将所持对 先导华鑫700 万元出资中的480 万元转让给蔡晓东、120 万元转让给易得中、剩 余100 万元转让给巩玉国，宋祝华退出公司；同意刘勤顺将其所持对先导华鑫的 300 万元出资转让给李昊，并退出公司。本次股权转让后，股东的出资情况为： 蔡晓东出资480 万元，占注册资本的48%；李昊出资300 万元，占注册资本的30%； 易德中出资120 万元，占注册资本的12%；巩玉国出资100 万元，占注册资本的 10%。本次股权转让已进行工商变更登记。

③第二次股权转让

2003 年7 月6 日先导华鑫召开股东会并形成决议，同意李昊将所持对先导 华鑫的300 万元出资转让给宋祝华，并退出公司；同意巩玉国将所持对先导华鑫 的100 万元出资转让给宋祝华，并退出公司。本次股权转让后，股东的出资情况 为：蔡晓东出资480 万元，占注册资本的48%；宋祝华出资400 万元，占注册资 本的40%；易德中出资120 万元，占注册资本的12%。本次股权转让已进行工商 变更登记。

④第三次股权转让

2004 年3 月25 日，先导华鑫召开股东会并形成决议，同意新华联恒业受让 宋祝华所持先导华鑫40%股权，受让蔡晓东所持先导华鑫股权48%股权；同意新 华联开发受让易得中所持先导华鑫12%股权。

2004 年12 月27 日，先导华鑫股东宋祝华、蔡晓东及易得中与新华联开发 及新华联恒业签署《北京先导华鑫房地产有限责任公司股权转让合同书》，将所

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持先导华鑫全部股权转让给新华联开发及新华联恒业。2005 年3 月25 日，就该 等股权转让事宜，宋祝华、蔡晓东及易得中分别与新华联恒业签署《股权转让协 议》，将其各自所持先导华鑫的股权全部转让给新华联恒业。

本次股权转让后，股东的出资情况为：新华联恒业出资880 万元，占注册资 本的88%；新华联开发出资120 万元，占注册资本的12%。本次股权转让已进行 工商变更登记。

⑤第一次增资

2006 年4 月26 日先导华鑫召开股东会并形成决议，同意增加注册资本至 3000 万元，其中新华联恒业增加出资1760 万元，共计出资2640 万元；新华联 开发增加出资240 万元，共计出资360 万元。增资后，先导华鑫股权结构为：新 华联恒业持股88%，新华联开发持股12%。

根据北京同道兴会计师事务所于2006 年5 月11 日出具的同道兴「2006」验 字第170 号《验资报告》，截至2006 年5 月11 日，先导华鑫在中国工商银行北 京市海淀支行营业部开设的账号为0200049639749748926 的账户，收到新华联开 发及新华联恒业缴纳的新增注册资本共计人民币2000 万元。截至2006 年5 月 11 日，变更后的公司注册资本为人民币3000 万元，其中新华联开发出资360 万 元，占注册资本的12%；新华联恒业出资2640 万元，占注册资本的88%。

⑥第四次股权转让

2008 年12 月22 日先导华鑫召开股东会并形成决议：同意新华联开发将其 所持先导华鑫12%的股权转让给新华联恒业，先导华鑫变更为一人公司，并修改 公司章程。同日，新华联开发与新华联恒业就上述股权转让事项达成《股权转让 协议》。2008 年12 月先导华鑫就上述事项进行了工商变更登记。2008 年12 月 30 日北京市工商行政管理局通知将先导华鑫注册号变更为110000001752478。

（10）惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司（以下简称“惠州嘉业”）

①设立

惠州嘉业由新华联恒业和贵阳远宏投资有限公司于2007 年9 月24 日设立。 注册资本：5000 万元，其中，新华联恒业货币出资3500 万元，占注册资本的70%； 贵阳远宏投资有限公司货币出资1500 万元，占注册资本的30%。惠州方正会计 师事务所于2007 年9 月20 日出具方正会验字[2007]第199 号《验资报告》审验。

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②第一次股权变更

2010 年1 月20 日惠州嘉业召开股东会并形成决议，同意贵阳远宏投资有限 公司将其所持惠州嘉业30%的股权转让给西藏林芝美成置业有限公司。本此股权 转让于2010 年1 月27 日经惠州市工商行政管理局核准变更工商登记。本次股权 转让后，股东出资情况为：西藏林芝美成置业有限公司出资1500 万元，占注册 资本的30%；新华联恒业出资3500 万元，占注册资本的70%。

（11）惠州市国力房地产开发有限公司（以下简称“惠州国力”）

①设立

惠州市国力由惠州嘉业于2007 年12 月10 日出资设立，注册资本为1000 万 元，经惠州方正会计师事务所以方正会验字[2007]第251 号《验资报告》审验。 股东的出资情况为：惠州嘉业货币出资人民币1000 万，占注册资本的100%。

综上，根据新华联置地的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署 日，除上述披露情形外，上述新华联置地的子公司及全资子公司所控股企业均为 依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章 程规定的应予终止的情形，其自设立以来的历次股权变动均符合现时有效的法律 法规、规范性文件之规定,股权转让过程中不存在权益纠纷。

八、关于新华联置地实际控制人傅军控制的公司完整架构，包括境外子公司 及上市公司；重组后上市公司完整的关联关系。由实际控制人控制的其他有履 约能力的关联公司为新华联控股就本次重组所作承诺提供连带责任等问题。

（一）新华联置地实际控制人傅军控制的公司完整架构

新华联置地实际控制人傅军先生直接控制的一级公司如下表所示：

序号	一级子公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1	新华联控股	一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属 材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针 纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。	傅军持股 42.5%，其他六 名自然人股东 合计持股57.5%	直接控制
2	长石投资	投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询	傅军持有50%； 新华联控股持 有33.35%	直接控制

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	3	马来西亚新华 联集团	投资；企业经营管理；技术开发、转让、咨询	傅军持有40%	直接控制

1 、一级子公司新华联控股控制和参股的二级和三级公司如下表所示：

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-1	湖南新华联建 设工程有限公 司	—	凭本企业资质证书方可从事建筑工程施 工	新华联控股持 有60%；长石投 资持有40%	间接控制
1-1-1	—	北京银天装饰工程有 限公司	装饰设计、建筑装饰施工、保洁服务、 小区绿化	湖南新华联建 工持有100%	间接控制
1-2	新华联矿业有 限公司	—	矿业技术咨询、技术服务、技术培训； 矿业产品的技术开发；研究、开发矿产 品设备和金属材料；销售矿产品、金属 材料和机械电器设备；工程招标；施工 房承包；劳务服务；项目投资；投资管 理；货物进出口、技术进出口	新华联控股持 有85%；长石投 资持有15%	间接控制
1-2-1	—	德兴市西鑫矿业投资 有限公司	矿产经营、矿业投资（探矿、采矿需凭 资质经营）	新华联矿业持 有55%	间接控制
1-2-2	—	江西省上饶县西海矿 业投资有限公司	矿业投资、矿产开发经营（其中探矿、 采矿凭许可证经营）；矿石及矿产品（不 含煤炭）购销	新华联矿业持 有60%	间接控制
1-2-3	—	江西省上饶县新华联西 宇矿业投资有限公司	矿业投资、矿产开发经营（其中探矿、 采矿凭许可证经营）；矿石及矿产品（不 含煤炭）购销	新华联矿业持 有60%	间接控制
1-2-4	—	江西省上饶县新华联西 隆矿业投资有限公司	矿业投资、矿产开发经营（其中探矿、 采矿凭许可证经营）；矿石及矿产品（不 含煤炭）购销	新华联矿业持 有60%	间接控制
1-2-5	—	江西省上饶县新华联西 宝矿业投资有限公司	矿业投资、矿产开发经营（其中探矿、 采矿凭许可证经营）；矿石及矿产品（不 含煤炭）购销	新华联矿业持 有60%	间接控制
1-2-6	—	三门峡新华联黄金矿 业有限公司	矿产品购销	新华联矿业持 有100%	间接控制
1-2-7	—	新疆新华联天宇矿业 有限责任公司	许可经营项目：镍矿的开采、加工、销 售。一般经营项目：矿产品的销售	新华联矿业持 有60%	间接控制
1-2-8	—	南宁拓源矿产勘查有 限责任公司	矿产资源勘查、开采、规划的技术咨询 和技术服务；对矿产资源开发的投资， 矿产品的销售（除国家专控）	新华联矿业持 有70%	间接控制
1-2-9	—	新疆新华联凌云矿业 有限责任公司	矿产品的加工与销售	新华联矿业持 有51%	间接控制
1-2-10	—	商洛德丰矿业有限公 司	探矿；锌矿地下开采；矿产品销售	新华联矿业持 有100%	间接控制

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序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-2-11	—	新疆新华联泰德矿业 有限责任公司	有色金属矿及有色金属材料批发、地质 勘查技术服务	新华联矿业持 有65%	间接控制
1-2-12	—	新疆新华联维宝矿业 有限责任公司	矿产品的加工与销售	新华联矿业持 有60%	间接控制
1-2-13	—	醴陵市正冲金矿开采 有限公司	金矿勘探	新华联矿业持 有70%	间接控制
1-2-14	—	新疆新华联资源开发 有限公司	矿产经营、矿业投资；矿业产品的技术 开发；矿业技术咨询、技术服务	新华联矿业持 有100%	间接控制
1-3	北京新华联兴 业水电环保投 资咨询有限公 司	—	经济贸易咨询、投资咨询	新华联控股持 有50%；长石投 资持有40%	间接控制
1-4	湖南新华联国 际石油贸易有 限公司	—	投资与新办各类实业、资本运营；销售 纺织品、服装、五金、化工（不含危险 品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮 胶）、食品、土畜产品及政策允许的金 属材料、矿产品、润滑油、承办省土产 畜产进出口公司委托的进出口业务；批 发商务部核发进口配额内的成品油（含 燃料油）、原油、焦炭、炉料及其他法 律、法规允许的石化产品	新华联控股持 有58%	间接控制
1-5	安徽新华联新 型材料有限责 任公司	—	生产、销售无机非金属材料及制品（人 造石等实心板材），和其技术、设备的 研究开发	新华联控股持 有65%	间接控制
1-6	北京六福鱼翅 酒家有限公司	—	中餐、饮料、酒	傅军持有28%； 新华联控股持 有49.86%	间接控制
1-7	云南新华联酒业 销售有限公司	—	批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒	新华联控股持 有60%	间接控制
1-8	东营新华联盐 业有限公司	—	工业盐、溴素生产；海水养殖	新华联控股持 有80%	间接控制
1-8-1	—	东营新华联精细化工 有限公司	溴素、化工产品生产	东营盐业持有 75%	间接控制
1-9	北京新华联协 和药业有限责 任公司	—	诊断试剂；生产医疗器械	新华联控股持 有51%	间接控制
1-10	通化葡萄酒股 份有限公司	—	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品 收购、加工；物资运输	新华联控股持 有14.29%	间接控制
1-10-1	—	通化润通酒水销售有 限公司	批发零售酒水	通葡股份持有 100%	间接控制

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序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-11	北京悦豪物业 管理有限公司	—	物业管理；房地产信息咨询（不含中介 服务）；劳务服务；家居装饰；企业形 象策划；承办文化艺术交流；展览展示； 种植花卉、苗木、草皮；供暖服务；器 械健身；游泳；球类运动（乒乓球、羽 毛球、沙壶球、保龄球）；销售日用百 货、五金交电；停车服务。	新华联控股持 有100%	间接控制
1-11-1	—	湖南悦豪物业管理有 限公司	物业管理及相关业务	北京悦豪持有 83%；湖南新华联 石油持有17%	间接控制
1-12	北京市通州区 新华联职业技 能培训学校	—	中级餐厅服务员、中级计算机操作员培 训	新华联控股持 有100%	间接控制
1-13	北京恒德基业 幕墙工程有限 公司	—	设计、生产、加工、安装幕墙、塑钢门 窗、铝合金门窗、散热器、钢结构工程、 自产产品技术服务；研究开发高科技建 材产品；销售自产产品	新华联控股持有 75%；马来西亚新 华联持有25%	间接控制
1-14	北京金六福酒 有限公司	—	销售酒、包装食品、医疗器械。销售机 械电器设备、计算机软硬件及外部设备、 工艺美术品、金属材料、木材、建筑材 料、装饰材料、五金交电化工、百货、 针纺织品；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外	新华联控股持 有20%	间接参股
1-15	湖南长丰汽车 服务有限责任 公司	—	汽车租赁、汽车销售（限授权品牌）、 汽车俱乐部及相关代理业务、二手车交 易及车辆置换（以上项目不含国家专营、 专控及限制品）、汽车零配件及汽车装 饰品的销售、一类机动车维修、设备租 赁	新华联控股持 有30%	间接参股
1-16	北京养元兽药 有限公司	—	制造兽药、饲料药物添加剂、饲料；销 售兽药、代理美国辉瑞公司兽用生物制 品、销售西班牙海博莱公司猪用疫苗（强 制免疫用兽用生物制品除外）。销售饲 料、饲料添加剂；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术推广	新华联控股持 有30%	间接参股
1-17	江西省地矿资 源勘查开发有 限公司	—	地质矿产勘查分析测试，矿山设计，采 矿，选采矿，施工	新华联控股持 有49%	间接参股

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序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-18	北京新华联燃 气有限公司	—	研究和开发燃气设备和燃气材料；销售 燃气用具和设备；设计城市燃气管道网 络、天然气产品开发和利用、提供相关 技术服务、技术咨询和维护服务	新华联控股持 有30%	间接参股
1-19	广东科茂林产 化工股份有限 公司	—	生产、销售、研发：天然树脂及其他林 产化工产品。货物、技术进出口业务	新华联控股持 有14.71%	间接参股
1-20	安徽长丰扬子 汽车制造有限 责任公司	—	汽车及其零配件制造、销售及相关进出 口业务、设备出口业务（国家限定和禁 止进出口地商品和技术除外）；机动车 辆改装、修理；提供上述产品有关技术 咨询及相关服务	新华联控股持 有30%	间接参股
1-21	天津滨海农村 商业银行股份 有限公司	—	吸收公众存款等	新华联控股持 有10%	间接参股
1-22	北京新华联房 地产开发有限 公司	—	在规划范围内开发房地产及其物业管 理；销售本公司开发的商品房	新华联控股持 有49.6%；马来 西亚新华联持 有44.8%	间接控制
1-23	北京香格里拉 房地产开发有 限公司	—	房地产开发；销售自行开发的商品房	新华联控股持 有100%	间接控制

2 、一级子公司长石投资控制和参股的二级和三级公司如下表所示：

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
2-1	惠州市宏石基 础设施投资有 限公司	—	房地产市政、基础设施投资及管理；物 业管理；房屋租赁	长石投资持有 70%	间接控制

3 、一级子公司马来西亚新华联集团控制和参股的二级和三级公司如下表所

示：

	示：
序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
3-1	湖南华联瓷业 股份有限公司	—	日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、 批发和零售	马来西亚新华 联持有50%	间接控制

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序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
3-1-1	—	北京祖火陶瓷文化艺 术有限公司	组织文化艺术交流（不含演出）；展览 服务；经济贸易咨询；技术推广服务； 销售工艺品、日用品、文具用品	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-2	—	湖南华联溢百利瓷业 有限公司	日用陶瓷和特种陶瓷产品生产、销售、 研究和开发陶瓷新产品	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-3	—	湖南华联特种陶瓷有 限公司	特种陶瓷及内衬研磨机的研发、生产和 销售	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-4	—	湖南华联玉祥瓷业有 限公司	日用陶瓷的生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-5	—	湖南华联火炬电瓷电 器有限公司	电瓷电器生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-2 n	新华联国际投资有 限公司（BVI） (Macro-Link International vestment Co, Ltd)	—	投资；企业经营管理；技术开发、转让、 咨询	马来西亚新华 联持有100%	间接控制
3-2-1	—	东岳集团有限公司 （香港0189）	化学原料及化学制品制造	新华联国际投 资持有35.79%	间接控制
3-2-1		金六福投资有限公司 （香港0472）	主要从事生产保健产品及生产及分销葡 萄酒及清稞酒及中国酒	新华联国际投 资持有12.94%	该公司实 际控制人 吴向东与 傅军为关 系密切家 庭成员
3-3	湖南新华联实 业投资有限公 司	—	投资项目综合管理，开发、论证本公司 新的投资项目	马来西亚新华 联持有100%	间接控制

（二）重组后上市公司完整的关联关系

重组后上市公司完整的关联关系如下所示：

1 、本次交易完成后，上市公司存在控制关系的关联方

企业名 称	注册地址	主营业务	组织机构代 码	与本企业 关系	经济性质 或类型	法定代 表人
新华联 控股	北京市朝阳 区东四环中 路道家园18 号新华联大 厦17层	投资；接受委托进行企业经营管理； 技术开发、技术转让、技术咨询、技 术培训；销售百货、机械电器设备、 金属材料、木材、建筑材料、装饰材 料、五金交电、工艺美术品、针纺织 品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）	72634219-x	母公司	有限公司	傅军

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企业名 称	注册地址	主营业务	组织机构代 码	与本企业 关系	经济性质 或类型	法定代 表人
傅军	—	—	—	最终控制 人	—	—
华信鸿 业	北京市通州 区台湖镇创 业园路26 号	房地产开发；家居装饰及设计；技术 咨询、服务；经济信息咨询（不含中 介服务）。	75133942-7	子公司	有限公司	傅军
新华联 伟业	北京市通州 区台湖镇星 湖工业区甲 6号	设计、建造、出租、出售高档住宅及 配套设施；以下项目限分支机构经 营：酒店管理；住宿；制售中餐、西 餐（含冷荤凉菜裱花）；销售酒、饮 料；会议服务；打字复印；信息咨询； 健身服务；美容（医疗性美容除外） 美发；租赁汽车；机动车公共停车场 服务。	6006160-8	子公司	有限公司	傅军
北郊联 合	北京市昌平 区回龙观镇 北郊农场办 公室209室	房地产开发；销售商品房；投资管理； 技术开发。	79210053-5	子公司	有限公司	于永杰
黄山金 龙	徽州区徽州 西路（文化 园内）	房地产开发、销售；建筑材料销售； 装饰、装潢服务。	77284506-2	子公司	有限公司	傅军
新华联 恒业	北京市朝阳 区红军营东 路8 号甲2 号	房地产开发、销售商品房；自有房屋 的物业管理。	72634149-6	子公司	有限公司	傅军
先导华 鑫	北京市朝阳 区道家园18 号	房地产开发（限制性项目除外）；销 售商品房。	10231930-3	二级子公 司	有限公司	傅军
惠州嘉 业	惠州市大亚 湾南山国际 大厦A 区8 楼808-809 号房	房地产开发及销售（凭资质证书经 营）；物业管理；房屋租赁服务。	66651808-4	二级子公 司	有限公司	傅军
惠州国 力	惠州大亚湾 南山国际大 厦A区8楼 809号房	房地产开发及经营（凭资质证书经 营）；房屋租赁服务，物业管理。	66984857-2	三级子公 司	有限公司	林敏
株洲新 华联	湖南省株洲 市石峰区沿 江北路43 号	房地产投资、开发、销售及物业管理 （上述项目，凭资质证经营）	68954690-x	子公司	有限公司	丁伟
唐山新 华联	唐山路南区 国防道6号	房地产开发经营、自有房屋的物业管 理（以上项目取得资质后，凭资质经 营）；建材批发、零售；房屋租赁（实 收资本余额于2011年1月12日前缴 付到位）	68433578-3	子公司	有限公司	刘德龙
醴陵新 华联	湖南省株洲 市醴陵市青 云北路路马 方塘1号	房地产开发、物业管理、房地产营销 代理、停车场服务（以上项目中需审 批的凭批准文件经营）	69401212-8	子公司	有限公司	傅军

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2 、本次交易完成后，上市公司不存在控制关系的关联方

序号	名称	与公司的关系
1	惠州市宏石基础设施投资有限公司	同一最终控制方
2	北京新华联房地产开发有限公司	同一最终控制方
3	马来西亚新华联集团	同一最终控制方
4	湖南新华联建设工程有限公司	同一最终控制方
5	北京恒德基业幕墙工程有限公司	同一最终控制方
6	北京银天装饰工程有限公司	同一最终控制方
7	北京悦豪物业管理有限公司	同一最终控制方
8	湖南新华联国际石油贸易有限公司	同一最终控制方
9	长石投资	同一最终控制方
10	北京香格里拉房地产开发有限公司	同一最终控制方
11	北京新华联燃气有限公司	该公司实际控制人吴向东 与傅军为关系密切家庭成 员（配偶的兄弟）
12	北京新华联兴业水电环保投资咨询有限公司	同一最终控制方
13	北京祖火陶瓷文化艺术有限公司	同一最终控制方
14	通化润通酒水销售有限公司	同一最终控制方
15	新华联矿业有限公司	同一最终控制方
16	安徽新华联新型材料有限责任公司	同一最终控制方
17	北京六福鱼翅酒家有限公司	同一最终控制方
18	云南新华联酒业销售有限公司	同一最终控制方
19	东营新华联盐业有限公司	同一最终控制方
20	北京新华联协和药业有限责任公司	同一最终控制方
21	通化葡萄酒股份有限公司	同一最终控制方
22	北京市通州区新华联职业技能培训学校	同一最终控制方
23	北京金六福酒有限公司	傅军兼任该公司董事
24	湖南长丰汽车服务有限责任公司	该公司董事冯建军兼任新 华联置地董事
25	湖南华联瓷业股份有限公司	同一最终控制方
26	新华联国际投资有限公司（BVI）(Macro-Link International Investment Co, Ltd)	同一最终控制方
27	湖南新华联实业投资有限公司	同一最终控制方
28	湖南悦豪物业管理有限公司	同一最终控制方
29	东营新华联精细化工有限公司	同一最终控制方
30	东岳集团有限公司（香港0189）	同一最终控制方
31	金六福投资有限公司（香港0472）	该公司实际控制人吴向东与 傅军为关系密切家庭成员（配 偶的兄弟）

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序号	名称	与公司的关系
32	德兴市西鑫矿业投资有限公司	同一最终控制方
33	江西省上饶县西海矿业投资有限公司	同一最终控制方
34	江西省上饶县新华联西宇矿业投资有限公司	同一最终控制方
35	江西省上饶县新华联西隆矿业投资有限公司	同一最终控制方
36	江西省上饶县新华联西宝矿业投资有限公司	同一最终控制方
37	三门峡新华联黄金矿业有限公司	同一最终控制方
38	新疆新华联天宇矿业有限责任公司	同一最终控制方
29	南宁拓源矿产勘查有限责任公司	同一最终控制方
40	新疆新华联凌云矿业有限责任公司	同一最终控制方
41	商洛德丰矿业有限公司	同一最终控制方
42	新疆新华联泰德矿业有限责任公司	同一最终控制方
43	新疆新华联维宝矿业有限责任公司	同一最终控制方
44	醴陵市正冲金矿开采有限公司	同一最终控制方
45	新疆新华联资源开发有限公司	同一最终控制方
46	湖南华联溢百利瓷业有限公司	同一最终控制方
47	湖南华联特种陶瓷有限公司	同一最终控制方
48	湖南华联玉祥瓷业有限公司	同一最终控制方
49	湖南华联火炬电瓷电器有限公司	同一最终控制方

（二）由实际控制人控制的其他有履约能力的关联公司为新华联控股就本次

重组所作承诺提供连带责任

由实际控制人控制的其他有履约能力的关联公司——新华联国际投资有限

公司，为新华联控股就本次重组所作承诺提供连带责任担保。

1 、新华联国际投资有限公司具有履约能力的说明

（ 1 ） 基本情况

根据新华联国际投资有限公司的注册资料，以及注册代理机构出具的《存 续证明与董事在职证明》，新华联国际投资有限公司的基本情况如下：

公司名称：	新华联国际投资有限公司
英文名称：	Macro-Link International Investment Co., Ltd.
成立日期：	2003年11月3日

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法定股本：	100万美元
注册地址：	TrustNet ( British Virgin Islands) Limited, TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册号：	NO.564766
股权结构：	马来西亚新华联集团有限公司，持股比例100%
办公地址：	香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心1501室
公司业务：	投资；企业经营管理；技术开发、转让、咨询等

（ 2 ）股权及控制关系

根据新华联国际投资有限公司的注册资料、注册代理机构出具的《存续证明 与董事在职证明》以及新华联控股的情况说明，新华联国际投资有限公司的全资 股东为马来西亚新华联集团有限公司，实际控制人为傅军先生。

新华联国际投资有限公司的股权结构及控制关系如下所示：

==> picture [453 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

傅 军 吴向东 方明理 杨云华 曾宪辉 曾宪光 李丙坤
40% 15% 5% 26% 6% 6% 2%
马来西亚新华联集团有限公司
100%
新华联国际投资有限公司
35.79% 12.94%
Dongyue Group Ltd. JLF Investment Company Limited
(东岳集团有限公司) (金六福投资有限公司)
股份代号：0189 股份代号：0472
----- End of picture text -----

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（ 3 ）最近一年的主要财务指标

根据新华联国际提供的 2009 年度母公司报表（未经审计），主要财务指标 如下表所示：

如下表所示：
	单位：港币万元
科目	2009 年12 月31 日
总资产	53,293.21
负债	16,416.08
所有者权益	36,877.14
归属于母公司所有者权益	36,877.14
科目	2009 年度
营业收入	-
营业利润	4,387.53
利润总额	8,881.91
净利润	8,881.91

（ 4 ）主要业务的经营情况

根据新华联控股的情况说明并经合理核查，新华联国际的主营业务为投资， 目前持有两家香港上市公司的股权：东岳集团有限公司（股份代号 0189 ），金六 福投资有限公司（股份代号 0472 ）。

1 ）东岳集团有限公司

东岳集团有限公司（股份代号 0189 ，简称：东岳集团）为香港联交所上市 公司，新华联国际目前持有该公司 745,781,818 股股份，占该公司股份总额的 35.79% ，为该公司第一大股东。截止 2010 年 3 月 22 日，新华联国际所持该等 股份市值约 11.19 亿港元。

根据 SRI CONSULTING 的调查结果，东岳集团是全球产能最大的含氟物生产 商之一。根据中国氟硅工业协会的资料，以销量计算，该公司是中国最大的制冷 剂生产商及最大的含氟物高分子生产商，该公司于 2006 年分别占中国制冷剂市 场及含氟物高分子市场份额约 26% 及 28% 。以 2006 年的收益计算，该公司获

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中国石油化工协会和中国工业运输统计署及国家统计局分别评为国内石油化工 行业百强公司之一及国内专用化工产品制造业十强公司之一。

东岳集团 2008 年经审计合并报表的主要财务指标如下表所示：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
科目	2008 年12 月31 日
总资产	559,493.7
负债	343,108.0
所有者权益	216,385.7
归属于母公司所有者权益	189,890.6
科目	2008 年度
营业收入	396,215.9
营业利润	67,580.4
利润总额	26,549.3
净利润	13,837.8
归属于母公司的净利润	12,074.7
经营产生的现金流量净额	4,926.6
投资产生的现金流量净额	-97,759.3
筹资产生的现金流量净额	8,055.8
现金及现金等价物净增加额	-84,776.9

（注：财务数据摘自东岳集团财务报告）

2 ）金六福投资有限公司

金六福投资有限公司（股份代号 0472 ，简称：金六福投资）为香港联交所 上市公司，新华联国际目前持有该公司 215,988,337 股股份，占该公司股份总额 的 12.94% ，为该公司第二大股东。截止 2010 年 3 月 22 日，新华联国际所持该 等股份市值约 1.38 亿港元。

金六福投资通过控股香格里拉酒业股份有限公司和黑龙江玉泉酒业有限责 任公司，全面管理并发展以香格里拉、玉泉为核心品牌的红酒及白酒业务，负责 下属企业的生产酿造、市场销售与品牌建设，同时适当并购国内优质酒类资产。

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金六福投资 2008 年经审计合并报表的主要财务指标如下表所示：

单位：港币万元

	单位：港币万元
科目	2008 年12 月31 日
总资产	55,512.1
负债	14,259.0
所有者权益	41,253.1
归属于母公司所有者权益	35,846.0
科目	2008 年度
营业收入	20,137.3
营业利润	9,057.7
利润总额	4,167.0
净利润	2,922.3
归属于母公司的净利润	2,425.2
经营产生的现金流量净额	5,185.4
投资产生的现金流量净额	-15,528.9
筹资产生的现金流量净额	5,456.4
现金及现金等价物净增加额	-4,887.1

（注：财务数据摘自金六福投资财务报告）

2 、新华联国际投资有限公司为新华联控股就本次重组所作承诺提供连带责 任的承诺

新华联国际投资有限公司为新华联控股就本次重组所作承诺出具了提供连 带责任担保的《承诺函》，承诺：

圣方科技拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，拟购买资产为 新华联控股的控股子公司新华联置地的股权。本次重组完成后，圣方科技持有新 华联置地 100% 的股权。为此，新华联控股有限公司就本次重组有关事宜出具了 相关承诺，包括但不限于：《新华联控股有限公司关于诉讼事宜的承诺函》、《新 华联控股有限公司关于土地增值税的承诺函》、《新华联控股有限公司关于违约交 房赔偿金事宜的承诺》、《新华联控股有限公司关于盈利补偿的承诺函》、《新华联 控股有限公司关于抵押资产的承诺函》、《新华联控股有限公司关于北京新华联置

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地有限公司下属惠州大亚湾项目、湖南株洲项目未取得土地使用权证书的承诺 函》、《新华联控股有限公司关于建筑面积差异问题的承诺函》、《新华联控股有限 公司关于土地闲置费的承诺函》、《新华联控股有限公司关于或有事项的承诺函》。

新华联国际投资有限公司的股东为马来西亚新华联集团有限公司，与新华 联控股均由实际控制人傅军先生控制。为保障本次重组中圣方科技及中小股东的 合法权益，现就新华联控股为本次重组作出的全部承诺事宜，新华联国际投资有 限公司郑重承诺如下：

如果因新华联控股不能履行或者不能完全履行本次重组中的相关承诺事宜 而给圣方科技造成经济损失，且新华联控股未对圣方科技的该等经济损失作出全 额补偿的，由新华联国际投资有限公司给于补偿。

综上，经合理核查，本所律师认为，新华联国际投资有限公司持有上述资 产，具备为新华联控股本次重组中的相关承诺承担连带责任的能力。

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北京市德恒律师事务所

法律意见书

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