WINNOVATION CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT LIMITED. — M&A Activity 2011

Apr 19, 2011

黑龙江圣方科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：黑龙江圣方科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：S*ST圣方 股票代码：000620

收购人名称：新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 联系电话：010-65303388

一致行动人名称：北京长石投资有限公司

住所: 北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

通讯地址: 北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦14层 联系电话：010-65936783

一致行动人名称：北京合力同创投资有限公司

住所: 北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号

通讯地址:北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号

联系电话：010-65032600

签署日期：二○一一年四月

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

声 明

1．本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编 写。

2．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人以 及股份控制人）、一致行动人所持有、控制的黑龙江圣方科技股份有限公司的股 份。

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式持有、控制黑龙江圣方科技股份有限公司的股份。

3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的 《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4．本次收购是因新华联控股有限公司及其一致行动人北京长石投资有限公 司及北京合力同创投资有限公司拟以其拥有的北京新华联置地有限公司的股权 认购黑龙江圣方科技股份有限公司非公开发行的股份而导致的。本次收购已于 2011年4月13日获得中国证监会证监许可[2011]548号《关于核准黑龙江圣方科技 股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批 复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于2011年4月13日获得 中国证监会证监许可[2011]549号《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人 公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》， 对其豁免要约收购义务申请的批准。

5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6．新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司及北京合力同创投资有限 公司三方已签订相关协议约定：由新华联控股有限公司作为指定代表以共同名

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

义统一制作并报送本次收购及豁免要约收购申请文件，并同意授权新华联控股 有限公司在相关收购及豁免要约收购申请文件上签字盖章。

• 7．收购人新华联控股有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

• 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 收购人及一致行动人介绍 ....................................................................... 7 一、收购人及其一致行动人情况 ......................................................................... 7 二、新华联控股有限公司基本情况 ..................................................................... 9 三、北京长石投资有限公司基本情况 ............................................................... 17 四、北京合力同创投资有限公司基本情况 ....................................................... 20 第二节 本次收购决定及收购目的 ..................................................................... 27 一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份 ....................................................................................... 27 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 ............................... 28 第三节 本次收购方式 ......................................................................................... 30 一、收购人在圣方科技中拥有权益的数量和比例 ........................................... 30 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 32 三、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................... 35 四、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》的主要内容 ....................................... 37 五、本次收购股份的限制情况 ........................................................................... 41 六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决 权的行使存在其他安排的情况 ........................................................................... 41 七、本次收购涉及的标的公司的基本情况 ....................................................... 41 第四节 本次收购资金来源 ............................................................................. 45 第五节 后续计划 ............................................................................................. 46 一、上市公司主营业务改变或调整的计划 ....................................................... 46 二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行重组的计划 ........................ 46 三、上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ................................... 46 四、上市公司公司章程有关条款的修改计划 ................................................... 46 五、员工聘用计划的变动 ................................................................................... 46 六、分红政策的重大变化 ................................................................................... 46

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 47 第六节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 48 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................... 48 二、本次收购完成后的同业竞争情况 ............................................................... 48 三、本次收购完成后的关联交易情况 ............................................................... 49 第七节 收购人与上市公司间的重大交易 ..................................................... 51 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................. 52 一、收购人买卖上市公司股票的情况 ............................................................... 52 二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上 市公司股票的情况 ............................................................................................... 52 第九节 收购人的财务资料 ............................................................................. 53 一、2009 年经审计财务报告 .............................................................................. 53 二、2008 年经审计合并财务报表及 2007 年合并财务报表 ............................ 89 第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 94 一、其他重要信息 ............................................................................................... 94 二、收购人及中介机构声明 ............................................................................... 94 第十一节 备查文件 ............................................................................................. 98 一、备查文件 ....................................................................................................... 98 二、备查地点 ....................................................................................................... 98

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

释 义

本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

收购人/新华联控股	指	新华联控股有限公司
新华联置地	指	北京新华联置地有限公司
长石投资	指	北京长石投资有限公司，收购人之一致行动人
科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
泛海投资	指	泛海投资股份有限公司，2011年1月17日更名 为泛海能源投资股份有限公司
巨人投资	指	巨人投资有限公司
合力同创	指	北京合力同创投资有限公司，收购人之一致行动 人
新华联控股及其一致行 动人	指	新华联控股有限公司、长石投资及合力同创
发行对象	指	新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、 泛海投资、巨人投资
上市公司/被收购公司/ 圣方科技/S*ST 圣方	指	黑龙江圣方科技股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告/本报告书	指	黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书
审计基准日、评估基准 日、基准日	指	2009年7月31日
置入资产/标的资产/交 易标的/目标资产	指	新华联置地100%股权
本次交易/本次发行/本 次重大资产重组	指	圣方科技向发行对象发行股份购买新华联置地 100%的股权

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

交割日	指	上市公司发行股份购买资产的日期
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
《发行股份购买资产协 议》	指	圣方科技与发行对象签署的《黑龙江圣方科技股 份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	圣方科技与发行对象签署的《业绩补偿协议》
《〈业绩补偿协议〉之补 充协议》	指	圣方科技与发行对象签署的《〈业绩补偿协议〉 之补充协议》
本次收购	指	新华联控股有限公司及其一致行动人以其持有 的新华联置地100%股权购买圣方科技非公开发 行股份之行为
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

第一节 收购人及一致行动人介绍

2009 年 11 月 16 日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、 长石投资、合力同创等各方签订的《发行股份购买资产协议》，圣方科技拟发行股份 购买新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创共同持有 的新华联置地 100%股权，圣方科技拟向新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投 资、长石投资、合力同创发行股份为对价购买该等资产。根据新华联控股、长石投 资和合力同创签署的《一致行动协议》，新华联控股、长石投资和合力同创在本次收 购中成为一致行动人。

本次发行股份购买资产方案与圣方科技股权分置改革同时进行，待完成后新华 联控股及其一致行动人合计持有上市公司 1,150,113,912 股，占总股本比例为 71.98%， 其中新华联控股持有上市公司 1,081,937,702 股，占总股本比例为 67.71%。

一、收购人及其一致行动人情况

（一）收购人及其一致行动人的构成

本次收购的收购人为新华联控股，长石投资、合力同创为其一致行动人。新华 联控股、长石投资，合力同创均为新华联置地（本次拟交易资产）的股东，共计持 有新华联置地 85.16%的股权。截至 2009 年 7 月 31 日，新华联置地的股权比例情况 如下表：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
新华联控股	29,026.86	79.86
科瑞集团	2,927.26	8.06
泛海投资	1,232.53	3.39
巨人投资	1,232.53	3.39
长石投资	973.14	2.68
合力同创	953.68	2.62
合计	36,346	100

（二）收购人及其一致行动人关系

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

收购人及其一致行动人的关系简图如下图所示，股权控制的详细情况见“二、 新华联控股有限公司基本情况”之“（二）新华联控股的股权控制关系”。

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----- Start of picture text -----

其他自然人股东 傅 军
42.5% 50%
新华联控股 长石投资 合力同创
79.86% 2.68% 2.62%
新华联置地
----- End of picture text -----

新华联控股及长石投资的控股股东及实际控制人均为傅军先生。傅军先生，男， 1957 年 10 月出生，中国国籍，无国外永久居留权，MBA，高级经济师。曾任湖南 省醴陵市经济委员会副主任、市外贸局局长、湖南省工艺品进出口集团公司副总经 理；现任新华联控股董事长兼总裁，全国工商联副主席，全国政协委员，兼任湖南 省工商联副主席、湖南省外商投资企业协会常务副会长，北京湖南企业商会会长。 2006 年因突出的经营业绩和社会贡献被中央授予“全国建设中国特色社会主义事业 优秀建设者”称号。近年来，还被全国工商联、全国总工会、中国企业联合会等单位 “ ” “ ” “ 授予 全国关爱员工优秀民营企业家 、 中国十大杰出企业家 、 中国十大民营企业 ” “ ” “ ” 家 、 中国十大最聚人气企业家 以及 中华慈善事业突出贡献奖 等荣誉称号。

合力同创的股东均为自然人，均为新华联控股及下属子公司、新华联置地及下 属子公司的中层以上管理人员，均合法持有合力同创股权。 （三）一致行动协议内容

新华联控股与长石投资、合力同创就一致行动的相关事宜达成协议，主要内容 如下：

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

1、新华联控股与长石投资、合力同创应当在决定新华联置地重大决策事项时， 共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

2、新华联控股与长石投资、合力同创应当在行使股东权利，特别是提案权、表 决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一 致行动人会议，促使达成采取一致行动的决定。

• 3、新华联控股与长石投资、合力同创应确保按照达成的一致行动决定行使股东

• 权利，承担股东义务；

• 4、一致行动协议经新华联控股与长石投资、合力同创签字盖章后生效，在圣方

• 科技的本次重大资产重组成功后成为圣方科技股东时均对其有法律约束力。

• 5、圣方科技本次新增股份发行结束之日起36 个月后，新华联控股与长石投资、

• 合力同创终止一致行动。

二、新华联控股有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层

主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层 法定代表人：傅军

注册资本（实收资本）：20,000 万元

注册号码：110000002756634

税务登记证号码：京税证字 11010572634219X 号

经营期限：2001 年 06 月 15 日至 2021 年 06 月 14 日

经营范围：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材 料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅 限分支机构经营）

联系人：张建

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

邮政编码：100025

联系电话：010—65303388

（二）新华联控股的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，傅军先生持有新华联控股42.5%的股权，为新华联控股的 控股股东、实际控制人。

傅军先生的详细情况见上文“一、收购人及其一致行动人情况”。

（三）新华联控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况

1 、实际控制人傅军先生直接控制的一级公司如下表所示

序号	一级公司	主营业务	主要股东	与实际控制 人关联关系
1	新华联控股	一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、 木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。 许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。	傅军持股 42.5%，其他六名 自然人股东合计 持股57.5%	直接控制
2	长石投资	投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询	傅军持有50%	直接控制
3	马来西亚新华联 集团	投资；企业经营管理；技术开发、转让、咨询	傅军持有40%	直接控制

• 2 、除本次收购的标的新华联置地有限公司外，实际控制人傅军先生通过一级公

• 司新华联控股控制和参股的二级和三级公司如下表所示

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-1	湖南新华联建 设工程有限公 司	—	凭本企业资质证书方可从事建筑工程施 工	新华联控股持 有60%；长石投 资持有40%	间接控制
1-1-1	—	北京银天装饰工程有 限公司	装饰设计、建筑装饰施工、保洁服务、 小区绿化	湖南新华联建 工持有100%	间接控制
1-2	新华联资源开 发有限公司	—	矿业技术咨询、技术服务、技术培训； 矿业产品的技术开发；研究、开发矿产 设备和金属材料	新华联控股持 有100%	间接控制
1-2-1	—	新华联矿业有限公司	矿业技术咨询、技术服务、技术培训； 矿业产品的技术开发；研究、开发矿产 品设备和金属材料；销售矿产品、金属 材料和机械电器设备；工程招标；施工 房承包；劳务服务；项目投资；投资管 理；货物进出口、技术进出口	新华联资源持 有100%	间接控制
1-3	北京新华联兴 业水电环保投 资咨询有限公 司	—	经济贸易咨询、投资咨询	新华联控股持 有50%；长石投 资持有40%	间接控制
1-4	湖南新华联国 际石油贸易有 限公司	—	投资与新办各类实业、资本运营；销售 纺织品、服装、五金、化工（不含危险 品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、 食品、土畜产品及政策允许的金属材料、 矿产品、润滑油、承办省土产畜产进出 口公司委托的进出口业务；批发商务部 核发进口配额内的成品油（含燃料油）、 原油、焦炭、炉料及其他法律、法规允 许的石化产品	新华联控股持 有58%	间接控制
1-5	安徽新华联新 型材料有限责 任公司	—	生产、销售无机非金属材料及制品（人 造石等实心板材），和其技术、设备的研 究开发	新华联控股持 有65%	间接控制
1-6	北京六福鱼翅 酒家有限公司	—	中餐、饮料、酒	新华联控股持 有77.86%	间接控制
1-7	云南新华联酒业 销售有限公司	—	批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒	新华联控股持 有60%	间接控制
1-8	北京新华联协 和药业有限责 任公司	—	诊断试剂；生产医疗器械	新华联控股持 有51%	间接控制
1-9	通化葡萄酒股 份有限公司	—	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品 收购、加工；物资运输	新华联控股持 有7.21%	间接控制
1-9-1	—	通化润通酒水销售有 限公司	批发零售酒水	通葡股份持有 100%	间接控制
1-10	北京悦豪物业 管理有限公司	—	物业管理；房地产信息咨询（不含中介 服务）；劳务服务；家居装饰；企业形象 策划；承办文化艺术交流；展览展示； 种植花卉、苗木、草皮；供暖服务；器 械健身；游泳；球类运动（乒乓球、羽 毛球、沙壶球、保龄球）；销售日用百货、 五金交电；停车服务。	新华联控股持 有100%	间接控制

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-10-1	—	湖南悦豪物业管理有 限公司	物业管理及相关业务	北京悦豪持有 83%；湖南新华联 石油持有17%	间接控制
1-11	北京市通州区 新华联职业技 能培训学校	—	中级餐厅服务员、中级计算机操作员培 训	新华联控股持 有100%	间接控制
1-12	北京恒德基业 幕墙工程有限 公司	—	设计、生产、加工、安装幕墙、塑钢门 窗、铝合金门窗、散热器、钢结构工程、 自产产品技术服务；研究开发高科技建 材产品；销售自产产品	新华联控股持有 75%；马来西亚新 华联持有25%	间接控制
1-13	北京香格里拉 房地产开发有 限公司	—	房地产开发；销售自行开发的商品房	新华联控股持 有100%	间接控制
1-14	新华联生物材 料有限公司	—	降解材料生产与销售	新华联控股持 有75%	间接控制
1-15	北京新华联产 业投资有限公 司	—	项目投资、投资管理；企业管理；技术 转让、技术咨询	新华联控股持 有80%，长石投 资持有20%	间接控制
1-15-1	—	东营新华联盐业有限 公司	工业盐、溴素生产；海水养殖	新华联产业持 有40%	间接控制
1-16	开心快捷（北 京）酒店有限公 司	—	许可经营项目：住宿（不含高档宾馆） （限分支机构经营）。一般经营项目：酒 店管理；酒店管理咨询、商务咨询；会 议服务；商务顾问。	新华联控股持 有100%	间接控制
1-17	黑龙江响水米 业股份有限公 司	—	米加工与销售	新华联控股持 有26.90%	间接控制
1-18	北京金六福酒 有限公司	—	销售酒、包装食品、医疗器械。销售机 械电器设备、计算机软硬件及外部设备、 工艺美术品、金属材料、木材、建筑材 料、装饰材料、五金交电化工、百货、 针纺织品；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外	新华联控股持 有20%	间接参股
1-19	北京养元兽药 有限公司	—	制造兽药、饲料药物添加剂、饲料；销 售兽药、代理美国辉瑞公司兽用生物制 品、销售西班牙海博莱公司猪用疫苗（强 制免疫用兽用生物制品除外）。销售饲 料、饲料添加剂；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术推广	新华联控股持 有30%	间接参股
1-20	江西省地矿资 源勘查开发有 限公司	—	地质矿产勘查分析测试，矿山设计，采 矿，选采矿，施工	新华联控股持 有49%	间接参股
1-21	广东科茂林产 化工股份有限 公司	—	生产、销售、研发：天然树脂及其他林 产化工产品。货物、技术进出口业务	新华联控股持 有13.95%	间接参股

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
1-22	安徽长丰扬子 汽车制造有限 责任公司	—	汽车及其零配件制造、销售及相关进出 口业务、设备出口业务（国家限定和禁 止进出口地商品和技术除外）；机动车辆 改装、修理；提供上述产品有关技术咨 询及相关服务	新华联控股持 有30%	间接参股
1-23	天津滨海农村 商业银行股份 有限公司	—	吸收公众存款等	新华联控股持 有10.097%	间接参股
1-24	云南金六福贸 易有限公司	—	酒类、副食品、农副食品、各类包装物、 日用百货、五金建材、家用电器、机械 电子产品照相器材、服装的销售	新华联控股持 有20%	间接参股

3 、傅军先生通过一级公司长石投资控制和参股的二级和三级公司如下表所示：

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
2-1	惠州市宏石基 础设施投资有 限公司	—	房地产市政、基础设施投资及管理；物 业管理；房屋租赁	长石投资持有 70%	间接控制
2-2	北京美菲特健 身有限公司	—	体育运动项目经营（不含棋牌）	长石投资持有 40%	间接参股
2-3	湟中县新华联 燃气有限公司	—	城市天然气供应、开发、输配安装、燃 气具销售	长石投资持有 20%	间接参股

4、傅军先生通过一级公司马来西亚新华联集团控制和参股的二级和三级公司如

下表所示：

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
3-1	湖南华联瓷业 股份有限公司	—	日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生产、 批发和零售	马来西亚新华 联持有50%	间接控制
3-1-1	—	北京祖火陶瓷文化艺 术有限公司	组织文化艺术交流（不含演出）；展览服 务；经济贸易咨询；技术推广服务；销 售工艺品、日用品、文具用品	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-2	—	湖南华联溢百利瓷业 有限公司	日用陶瓷和特种陶瓷产品生产、销售、 研究和开发陶瓷新产品	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-3	—	湖南华联特种陶瓷有 限公司	特种陶瓷及内衬研磨机的研发、生产和 销售	湖南华联瓷业 持有75%	间接控制
3-1-4	—	湖南华联玉祥瓷业有 限公司	日用陶瓷的生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制
3-1-5	—	湖南华联火炬电瓷电 器有限公司	电瓷电器生产和销售	湖南华联瓷业 持有100%	间接控制

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

序号	二级公司	三级公司	主营业务	主要股东	与实际控 制人关联 关系
3-2 n	新华联国际投资有 限公司（BVI） (Macro-Link International vestment Co, Ltd	) —	投资；企业经营管理；技术开发、转让、 咨询	马来西亚新华 联持有100%	间接控制
3-2-1	—	东岳集团有限公司 （香港0189）	化学原料及化学制品制造	新华联国际投 资持有35.12%	间接控制
3-2-2	—	金六福投资有限公司 （香港0472）	主要从事生产保健产品及生产及分销葡 萄酒及清稞酒及中国酒	新华联国际投 资持有12.94%	该公司实 际控制人 吴向东与 傅军为关 系密切家 庭成员
3-2-3	—	新华联国际矿业有限 公司	矿产资源投资	新华联国际投 资持有74%	间接控制
3-2-4	—	Creat Resources Holdings(科瑞资源)	矿产资源投资	新华联国际投 资持有14.99%	间接参股
3-3	Wang-Zheng Berhad(皇城集 团)	—	宝宝纸尿裤、妇女卫生用品、化妆棉生 产和销售等	马来西亚新华 联持有13.15%	间接参股

（四）新华联控股的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、新华联控股的主要业务

新华联控股属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。除地产业务 外，新华联控股其他主要业务的经营情况如下：

（1）矿业板块：新华联矿业是新华联控股的全资子公司新华联资源的全资子公 司，拥有镍、钼、铜、金、钴、铅锌等有色金属矿权近 30 个，在新疆、陕西、江西、 广西、广东、河南、湖南等地成立分公司 10 余家，已探明的矿产资源经济价值超过 500 亿元人民币，并建立了固体金属矿藏的探、采、选、冶、贸于一体的完整产业链。

（2）金融板块：近年来，新华联控股先后投资了长沙银行、天津滨海农村商业 银行、宁夏银行等银行股权，为新华联控股的多元化发展持续快速发展提供了强大 的金融资源支持。

（3）建筑板块：湖南新华联建设工程有限公司是新华联控股的控股子公司。公 司成立于 1995 年 5 月，该公司拥有国家房屋建筑工程施工总承包壹级企业资质，同

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时具有地基与基础工程、建筑装修装饰承包二级资质。自成立以来，共承建大小项 目 256 项，建筑面积超过百余万平方米。工程一次交验合格率 100%，获“湖南省优 样板工程”、“省优质工程”等多项荣誉。

2、新华联控股最近三年财务状况的简要说明

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产（元）	6,928,321,642.75	5,506,652,455.72	5,658,506,698.49
净资产（元）	2,874,444,599.44	1,559,065,634.71	1,322,345,884.39
资产负债率（%）	58.51%	71.69	76.63
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入（元）	3,408,777,196.78	1,602,160,020.22	1,586,427,994.44
净利润（元）	532,882,929.89	281,138,240.84	97,527,464.75
净资产收益率（%）	18.54	18.03	7.38

注：（1）2007 年数据未经审计；2008、2009 年数据经具有证券期货业务资格的北京兴华会计师 事务所有限责任公司审计，并分别出具了京会兴审字 2009 第 3-1165 号、（2010）京会兴审字第 5-140 号标准无保留审计报告。

（2）以上数据为合并报表数据。

（五）新华联控股最近五年合法合规经营情况

新华联控股最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）新华联控股董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本报告书签署日，新华联控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
傅 军	无	董事长/总裁	中国	北京	无
丁 伟	无	董事/副总裁	中国	北京	无

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吴 涛	无	董事/副总裁	中国	北京	无
冯建军	无	董事/副总裁	中国	北京	无
蒋 赛	无	董事	中国	北京	无
李光和	无	监事	中国	北京	无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （七）新华联控股自然人股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职情

况

新华联控股的自然人股东在新华联控股、长石投资、合力同创及本次交易资产 新华联置地中任职详细情况如下表所示：

新华联控股 相关股东姓名	在收购人新华联控股、长石投资、合力 同创所任职务	在新华联置地中所任职务
傅 军	新华联控股董事长/总裁	董事长
冯建军	新华联控股董事/副总裁、长石投资董 事、合力同创董事	董事

（八）新华联控股及实际控制人持股 5% 以上的上市公司以及银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

公司名称	上市地/代码	持股比例	持股方式
东岳集团有限公司	香港0189	35.79%	通过新华联国际投资有限公司持 有
通化葡萄酒股份有限公司	上海600365	7.21%	新华联控股直接持有
金六福投资有限公司	香港0472	12.94%	通过新华联国际投资有限公司持 有
Wang-Zheng Berhad(皇城集 团)	吉隆坡7203	13.15%	通过马来西亚新华联持有
Creat Resources Holdings(科 瑞资源)	伦敦CRHL	14.99%	通过新华联国际投资持有
长沙银行股份有限公司		12.03%	新华联控股通过湖南新华联国际 石油贸易有限公司持有
天津滨海农村商业银行股份 有限公司		10.097%	新华联控股直接持有

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宁夏银行 6.5% 新华联控股持有

除上述公司外，新华联控股及实际控制人傅军先生未在其他上市公司以及银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上股权。

三、北京长石投资有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京长石投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 14 层

法定代表人：肖文慧

注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元

注册号码：110000009690864

税务登记证号码：京税证字 110105789950598 号 经营期限：2006 年 06 月 05 日至 2056 年 06 月 04 日

经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技

术咨询；许可经营项目：无。

联系人：刘静

通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦14层

邮政编码：100025

联系电话：010-65936783

（二）长石投资的股权控制关系

截至本报告书签署之日，长石投资的股权结构如下表所示：

单位：万元

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股东	出资方式	出资额	出资比例
傅军	货币	1,500	50%
肖文慧	货币	1,000	33.35%
吴涛	货币	100	3.33%
刘静	货币	100	3.33%
陈跃	货币	100	3.33%
张建	货币	100	3.33%
蒋赛	货币	100	3.33%
合 计		3,000	100%

（三）长石投资的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，傅军先生直接持有长石投资50%股权，为长石投资的控股 股东及实际控制人。

傅军先生的详细情况见“一、收购人及其一致行动人情况”。

（四）长石投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况

长石投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的情况见“二、新华联控股有限公司基本情况”之“（四）新华联控股的控 股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（五）长石投资的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1 、长石投资的主要业务

长石投资为投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过参股公司新华联置地 进行房地产相关业务经营。目前，长石投资持有新华联置地2.68%的股权。长石投资 的其他参控股公司情况见“二、新华联控股有限公司基本情况”之“（三）新华联控 股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

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情况”。

2 、长石投资最近三年财务状况的简要说明

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产（元）	155,922,547.56	132,449,016.64	78,882,454.82
净资产（元）	13,519,931.25	7,961,617.70	10,727,469.21
资产负债率（%）	91.33%	93.99%	86.40%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入（元）	—	—	—
净利润（元）	5,558,313.55	-5,688,482.65	4,327,061.24
净资产收益率（%）	41.11%	—	46.31%

注：以上数据未经审计

（六）长石投资合法合规经营情况

长石投资自成立以来没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）长石投资董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本报告书签署日，长石投资董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
肖文慧	无	董事长	中国	北京	无
吴 涛	无	董事	中国	北京	无
冯建军	无	董事	中国	北京	无
蒋 赛	无	董事	中国	北京	无
刘 静	无	董事	中国	北京	无
张必书	无	监事	中国	北京	无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• （八）长石投资自然人股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职情况

长石投资的自然人股东在新华联控股、长石投资、合力同创及本次交易资产新

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华联置地中任职详细情况如下表所示：

长石投资相关 股东姓名	在收购人新华联控股、长石投资、合力 同创所任职务	在新华联置地中所任职务
傅军	新华联控股董事长/总裁	董事长
肖文慧	长石投资董事长、合力同创董事长	---
吴涛	新华联控股的董事/副总裁、长石投资 的董事	---
蒋赛	新华联控股的董事、长石投资的董事	---

四、北京合力同创投资有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京合力同创投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市朝阳区道家园18 号楼14 层1413 号

主要办公地址：北京市朝阳区道家园18 号楼14 层1413 号

法定代表人：肖文慧 注册资本：4,490 万元 实收资本：4,490 万元

注册号码：110105012069044

税务登记证号码：京税证字 110105691665748 号 经营期限：2009 年 07 月 03 日至 2019 年 07 月 02 日

经营范围：一般经营项目：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术 咨询；许可经营项目：无。

联系人：罗靖

通讯地址：北京市朝阳区道家园18号楼14层1413号

邮政编码：100025

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联系电话：010-65032600

（二）合力同创的股权控制关系

2009 年 7 月 3 日，合力同创由 34 名自然人股东共同出资设立，设立时注册（实 收）资本 4490 万元，注册资本经北京嘉合广信会计师事务所有限公司嘉合广信验字 [2009]第 007 号验资报告验证。

股东出资方式及出资额明细如下：

单位：万元

股东	出资方式	出资额	出资比例
段常晴	货币	600	13.37%
李 聪	货币	300	6.68%
吴向明	货币	300	6.68%
傅 波	货币	300	6.68%
宋戈夫	货币	300	6.68%
孙永和	货币	250	5.57%
肖文慧	货币	180	4.01%
陈韵初	货币	180	4.01%
刘 静	货币	150	3.34%
陈 跃	货币	150	3.34%
李子进	货币	150	3.34%
吴 涛	货币	120	2.67%
张 建	货币	120	2.67%
冯建军	货币	90	2.00%
丁文国	货币	90	2.00%

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李光和	货币	90	2.00%
蒋 赛	货币	90	2.00%
石秀荣	货币	90	2.00%
吴一平	货币	90	2.00%
毛知辉	货币	90	2.00%
杭冠宇	货币	90	2.00%
刘 岩	货币	60	1.34%
杨爱兵	货币	60	1.34%
杨运辉	货币	60	1.34%
黄石清	货币	60	1.34%
张 荣	货币	60	1.34%
丁 伟	货币	60	1.34%
陈海旭	货币	60	1.34%
谭肃非	货币	60	1.34%
陈安德	货币	60	1.34%
罗 靖	货币	40	0.89%
刘德龙	货币	30	0.67%
杨云峰	货币	30	0.67%
张 毅	货币	30	0.67%
合计		4,490	100%

合力同创股权结构比较分散。同时，根据合力同创现行有效的公司章程，其股 东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对于股东会议表决权、公司管理等重要 事项并无除《公司法》规定之外的特别规定。因此，合力同创无实际控制人。

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合力同创 34 名自然人股东的具体情况如下表：

序号	姓 名	任职单位及职务	任职履历
1	丁 伟	新华联控股董事、副总裁、党委 书记	2007年2月调入新华联控股，现任公司董事、副总裁、党委 书记。
2	冯建军	新华联控股董事、副总裁； 兼任：长石投资董事、合力同创 董事	2001年调入新华联控股任公司助理总裁，2003年2月起任新 华联控股董事，2007年3月起任新华联控股副总裁； 2006年6月起兼任长石投资董事；2009年7月起兼任合力同 创董事。
3	吴 涛	新华联控股董事、副总裁； 兼任长石投资董事	2004年12月起任新华联控股首席经济师,2007年7月起任新 华联控股副总裁； 2006 年6 月起兼任长石投资董事。
4	肖文慧	新华联控股人力资源总监； 兼任：长石投资董事长、合力同 创董事长	2001年6月调入新华联控股先后任人力资源部副总监、总监 职务，现任新华联控股人力资源总监； 2009年3月起兼任长石投资董事长；2009年7月起兼任合力 同创董事长。
5	李光和	新华联控股监事； 圣方科技监事	2005年1月 至2005年12月任新华联恒业总经理, 2006年1 月 至2006年12月任 新华联伟业总经理,2007年1月 至2007 年12月任新华联控股监事、房地产事业部总监, 2008年1月 至今任新华联控股监事； 2009 年12 月起兼任圣方科技监事。
6	丁文国	新华联控股助理总裁	2007年进入新华联控股任公司酒店指挥部总指挥长，现任新 华联控股助理总裁。
7	蒋 赛	新华联控股董事； 兼任长石投资董事	2004年9月至2006年12月任通化葡萄酒股份有限公司财务 总监；2007年1月至2007年12月任新华联控股审计稽核部 总监；2008年1月至2009年12月任新华联控股财务总监； 现任新华联控股董事。 2006 年6 月起兼任长石投资董事。
8	吴向明	新华联控股人力资源部副总监	2006年1月起至今任新华联控股有限公司人力资源部副总监 职务。
9	黄石清	新华联控股招标办主任	2003年1月至2006年12月，新华联控股招标办主任；2007 年1月至2008年12月，湖南华联瓷业董事、常务副总经理； 2009 年1 月至今，新华联控股招标办主任。
10	刘 静	长石投资董事、总经理	2000 年1 月至2006 年，先后任北京新华联房地产财务部副 经理、财务部经理、财务总监。2006年6月至今，担任北京 长石投资有限公司总经理。2010 年6 月起任长石投资董事。
11	段常晴	长石投资副总经理	2007 年1 月起至今任北京长石投资有限公司副总经理。
12	张 荣	新华联控股监事、工程审核部总 监； 圣方科技监事	2002年2月调入新华联控股，历任审计稽核部工程主审、助 理总监、副总监，工程审核部常务副总监、总监等职务。现 任新华联控股监事、工程审核部总监； 2009 年12 月起兼任圣方科技监事。
13	罗 靖	新华联控股总裁办主任； 兼任：合力同创副董事长兼经理	2005年4月进入新华联控股，历任总裁办公室执行经理，人 力资源部执行经理、助理总监、副总监，总裁办公室副主任， 现任总裁办公室主任； 2009 年7 月起兼任合力同创副董事长兼经理。
14	陈 跃	湖南新华联实业投资总经理	1994 年7 月至今任湖南新华联实业投资有限公司总经理。
15	张 建	新华联控股上市公司部总监	2002年4月进入新华联控股工作，历任公司战略投资部总监、 证券投资部总监等职，现任公司上市公司部总监。
16	石秀荣	新华联控股资产管理部总监	2002年调入新华联控股任公司财务部经理，2004年至今历任 新华联控股资产管理部助理总监、副总监、常务副总监等职， 现任新华联控股资产管理部总监。
17	杨运辉	新华联控股企业文化部总监	2001年10月调入新华联控股，先后担任《新华联报》主编、 公司办公室副主任、公司企业文化部常务副总监等职。现任

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序号	姓 名	任职单位及职务	任职履历
			公司企业文化部总监。
18	傅 波	湖南新华联实业投资副总经理	2006 年1 月起至今任湖南新华联实业投资有限公司副总经理
19	刘 岩	新华联伟业丽景湾酒店分公司总 经理	2006年2月至2007年10月，任新华联控股酒店建设指挥部 副指挥长；2007 年11 月至2008 年12 月，任新华联控股人 力资源部副总监；2009 年1 月至2009 年7 月，任新华联控 股集中采购中心主任；2009年7月至今，任新华联伟业丽景 湾酒店分公司总经理。
20	孙永和	长石投资副总经理	2006 年6 月起至今任长石投资副总经理。
21	吴一平	圣方科技财务总监； 新华联置地财务总监	1994加入新华联控股，先后担任湖南新华联建工财务部经理， 新华联伟业财务总监等职，现任新华联置地财务总监； 2009 年12 月起任圣方科技财务总监。
22	刘德龙	圣方科技副总经理； 新华联置地副总经理； 唐山新华联董事长	2009年1月至今任新华联置地副总经理、唐山新华联置地有 限公司董事长； 2009 年12 月起任圣方科技副总经理。
23	杭冠宇	圣方科技副总经理、董秘； 新华联置地副总经理	2008年6月至今任新华联置地副总经理； 2009 年12 月起任圣方科技副总经理、董秘。
24	陈安德	新华联置地技术研发中心总监	2005年1月至2008年12月，历任新华联伟业总工程师、副 总经理；2009 年1 月至今任新华联置地技术研发中心总监。
25	杨云峰	新华联伟业总经理	2002年1月至2004年12月，任北京新华联房地产有限公司 营销总监；2005年1月至今，任北京新华联伟业房地产有限 公司总经理。
26	李子进	黄山金龙房地产公司董事长	2005年1月至12月任新华联置地副总经理；2006年1月至 2007年5月任新华联恒业副总经理；2007年6月至2008年 12月任新华联伟业副总经理；2009年1月至2010年1月任 新华联置地项目储备中心总监；2010年2月至今任黄山金龙 房地产公司董事长。
27	李 聪	北京六福酒家董事	2008 年1 月起至今任北京六福酒家有限公司董事。
28	陈海旭	黄山金龙房地产公司总经理	2000年1月至2007年，任新华联伟业副总经理兼销售总监； 2008年1月至2008年12月，任新华联恒业总经理；2009年 1 月至今，任黄山金龙房地产公司总经理。
29	毛知辉	新华联恒业常务副总经理、醴陵 新华联房地产董事长	2007年1月至2009年7月任华信鸿业总经理；2009年8月 至2009年12月任华信鸿业常务副总经理；2010年1月至今 任新华联恒业常务副总经理、醴陵新华联房地产有限公司董 事长。
30	张 毅	唐山新华联置地总经理	2002年4月调入新华联控股，先后任新华联控股战略投资部 助理总监，北京新华联燃气有限公司开发副总监，新华联控 股房地产事业部副总监，现任唐山新华联置地有限公司总经 理。
31	陈韵初	株洲新华联房地产董事、总经理	2007 年11 月至2009 年12 月，湖南新华联实业投资有限公 司副总经理；2010年1月至今，株洲新华联房地产开发有限 公司董事、总经理。
32	谭肃非	惠州新华联嘉业总经理	2005年8月至2006年12月任新华联置地总经理；2007年1 月至2008 年2 月任新华联恒业常务副总经理；2008 年2 月 至今，任惠州新华联嘉业房地产开发有限公司总经理。
33	宋戈夫	新华联嘉业副总经理	2008年9月起至今任惠州新华联嘉业房地产开发有限公司副 总经理。
34	杨爱兵	湖南新华联建工董事长； 兼任：合力同创监事	2005年1月至2007年12月任湖南新华联建设工程有限公司 财务总监、常务副总经理；2008年1月至2009年12月任新 华联控股审计部总监；2010年1月至今任湖南新华联建工董 事长； 2009 年7 月起兼任合力同创监事。

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合力同创已出具承诺函，承诺：“本公司的股权清晰，不存在股东委托投资、委 托持股、信托等情况，本公司股东所持股权不存在权属纠纷，未设置任何质押、冻 结、查封等权利限制。”合力同创 34 名自然人股东均已出具承诺函，承诺：“本人持 有北京合力同创投资有限公司股权，本人对北京合力同创投资有限公司的出资是真 实的、足额的，该股权为本人合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、 信托等情况，亦不存在权属纠纷，未设置任何质押、冻结、查封等权利限制。”

根据合力同创的工商登记档案、新华联控股和新华联置地提供的相关人员工资 单、合力同创 34 名自然人股东提供的简历及出具的承诺函，合力同创 34 名自然人 股东均系新华联控股及下属子公司、新华联置地及下属子公司的中层以上管理人员， 均合法持有合力同创股权，未发现存在外部人员以及代持股份等利益输送情况。

（三）合力同创的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

合力同创为2009 年7 月份设立的投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过 参股公司新华联置地进行相关业务经营。

（四）合力同创董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本报告书签署日，合力同创董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
肖文慧	无	董事长	中国	北京	无
罗 靖	无	副董事长兼经理	中国	北京	无
冯建军	无	董事	中国	北京	无
杨爱兵	无	监事	中国	北京	无

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）合力同创合法合规经营情况

合力同创自成立以来没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）合力同创股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职情况

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在合力同创的股东中，部分人员在新华联控股、长石投资、合力同创中任职， 部分人员在本次交易资产新华联置地中任职，详细情况如下表所示。

合力同创相关 股东姓名	在收购人新华联控股、长石投资、合力 同创所任职务	在新华联置地中所任职务
肖文慧	长石投资董事长、合力同创董事长	---
吴 涛	新华联控股的董事/副总裁、长石投资 的董事	---
冯建军	新华联控股董事/副总裁、长石投资董 事、合力同创董事	董事
李光和	新华联控股的监事	---
蒋 赛	新华联控股的董事、长石投资的董事	---
杨爱兵	合力同创监事	---
罗 靖	合力同创副董事长兼经理	---
吴一平	---	财务总监
杭冠宇	---	副总经理
丁 伟	新华联控股董事/副总裁	董事
陈海旭	---	董事
刘德龙	---	副总经理

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

第二节 本次收购决定及收购目的

一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

（一）本次收购目的

圣方科技因 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，2006 年 3 月 20 日起连续 停牌，2006 年 4 月 3 日起暂停上市。圣方科技 2006 年 9 月为履行债务和解协议，进 行了债务重组，根据相关协议出售资产、清偿债务，圣方科技目前已无生产经营性 资产及生产经营业务，上市公司运转及盈利依赖政府补贴。

2009 年 8 月 24 日，新华联控股受让首钢控股持有圣方科技 87,255,600 股股份， 占圣方科技总股本的 28.00%，该转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会国 资产权[2009]1275 号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持股份转让有 关问题的批复》的批准，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2011]25 号 《关于延长 < 关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的 批复 > 有效期的复函》予以延期。截至本报告书签署之日，上述股权尚未完成过户。 股权转让完成后，新华联控股将成为公司的第一大股东。

为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，圣方科技 将通过发行股份购买新华联置地 100%股权，使上市公司向持续盈利能力强的房地产 行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升， 确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。

（二）未来处置权益计划

除本次收购外，收购人没有在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的计划。 本次收购完成后，收购人承诺，自圣方科技本次新增股份发行结束之日起三十六个 月内不转让其拥有权益的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

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二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）决策程序

本次收购决策过程如下：

• 1、2009 年 11 月 13 日，新华联控股、长石投资、合力同创分别召开股东会，同

• 意参与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

• 2、2009 年 11 月 16 日，圣方科技与新华联置地的全体股东签署了《黑龙江圣方

• 科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

3、2009 年 11 月 16 日，本次收购经圣方科技公司第六届第五次董事会决议通过。

4、2009 年 12 月 24 日，本次收购经圣方科技公司 2009 年第一次临时股东大会 决议通过。

• 5、2010 年 2 月 24 日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投

• 资、长石投资、合力同创签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

6、2010 年 3 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交 易已获有条件审核通过。

7、2010 年 11 月 12 日，新华联、长石投资、合力同创分别召开股东会，同意参 与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

8、2010 年 12 月 7 日，本次收购经圣方科技第六届董事会第十四次会议决议通 过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至 2011 年 12 月 24 日。

9、2010 年 12 月 23 日，本次收购经圣方科技 2010 年第二次临时股东大会决议 通过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至 2011 年 12 月 24 日。

（二）本次收购取得的授权及批准

本次收购已于 2011 年 4 月 13 日获得中国证监会证监许可[2011]548 号《关于核

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准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份 购买资产的批复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于 2011 年 4 月 13 日获得中国证监会证监许可[2011]549 号《关于核准新华联控股有限公司及一 致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

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第三节 本次收购方式

一、收购人在圣方科技中拥有权益的数量和比例

（一）存量股份转让

2009 年8 月24 日，新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》，新华联控股 受让首钢控股持有的圣方科技28%的股权，截止本报告书签署之日，上述股权尚未完 成过户。

股权转让前后圣方科技的股权结构为：

单位：股

股东名称	转让完成前	转让完成前	转让完成后	转让完成后
	数量	比例%	数量	比例%
非流通股	161,147,040	51.71	161,147,040	51.71
其中：新华联控股	-	-	87,255,600	28.00
首钢控股	87,255,600	28.00	-	-
其他非流通股股东	73,899,187	23.71	73,899,187	23.71
流通股东	150,480,000	48.29	150,480,200	48.29
合计	311,627,040	100.00	311,627,040	100.00

（二）股改支付对价

根据圣方科技的股权分置改革方案，非流通股股东拟向方案实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东送股。流通股股东每10 股获送4 股，非流通股股东共需向 流通股股东支付对价60,192,000 股，其中新华联控股需支付对价32,591,906 股， 其他非流通股股东需支付对价27,600,094 股。上述对价均由新华联控股垫付，其他 非流通股股东在流通前需要向新华联控股偿还其应支付的对价，或获得其书面认可。

股权分置改革前后圣方科技的股权结构为：

单位：股

	股东名称	股改前	股改前	对价	股改后	股改后
		数量	比例%	数量	数量	比例%

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限售流通股	161,147,040	51.71	-60,192,000	100,955,040	32.40
其中：新华联控股	87,255,600	28.00	-32,591,906	54,663,694	17.54
其他非流通股股东	73,891,440	23.71	-27,600,094	46,291,346	14.86
非限售流通股	150,480,000	48.29	+60,192,000	210,672,000	67.60
合计	311,627,040	100.00	-	311,627,040	100.00

（三）发行股份

根据 2009 年 11 月 16 日，上市公司与发行对象签订《发行股份购买资产协议》， 本次发行的股份数量为 1,286,343,609 股,其中向新华联控股发行 1,027,274,008 股，向 长石投资发行 34,474,008 股，向科瑞集团发行 103,679,295 股，向泛海投资发行 43,607,048 股；向巨人投资发行 43,607,048 股，向合力同创发行 33,702,202 股。发行 前后公司股权结构如下：

单位：万股

股东名称	发行前	发行前	发行股份数量	发行后	发行后
	数量	比例%		数量	比例%
限售流通股	10,096.59	32.4	-	138,730.95	86.82
其中：新华联控股	5,466.37	17.54	102,727.40	108,193.77	67.71
其他非流通股股东	4,629.13	14.86	-	4,629.13	2.90
科瑞集团	-	-	10,367.93	10,367.93	6.49
泛海投资	-	-	4,360.705	4,360.705	2.73
巨人投资	-	-	4,360.705	4,360.705	2.73
长石投资	-	-	3,447.40	3,447.40	2.16
合力同创	-	-	3,370.22	3,370.22	2.11
非限售流通股	21,066.12	67.6	-	21,066.12	13.18
合计	31,162.71	100	128,634.36	159,797.07	100.00

股份发行完成后，圣方科技的总股本为 1,597,970,649 股，新华联控股持股

1,081,937,702 股，占总股本比例为 67.71%，将成为上市公司的控股股东，长石投资 持股 34,474,008 股，占总股本比例为 2.16%，合力同创持股 33,702,202 股，占总股本 比例为 2.11%，新华联控股、长石投资、合力同创合计持有上市公司 1,150,113,912 股，占总股本比例为 71.98%。

上述股权转让、股改和发行股份实施完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

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泛海投资	泛海投资		巨人投资	巨人投资		科瑞集团	科瑞集团		新华联控股		长石投资	长石投资		合力同创	合力同创		其他投资者	其他投资者
	2.73%			2.73%			67.71% 6.49%					2.16%			2.11%			16.08%
圣方科技 新华联置地 100%

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：圣方科技；

乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创

签订时间：2009 年 11 月 16 日

（二）主要条款

1 、交易概述

甲方以每股 2.27 元的价格（为甲方暂停上市前 20 日交易均价 1.11 元/股的 204.50%）向乙方发行面值为人民币 1.00 元的人民币普通股(A 股)1,286,343,609 股（发 行价格与发行数量最终以中国证监会核准结果为准）股份，乙方以目标资产认购上 述 1,286,343,609 股股份，乙方按其对目标资产的权益份额分配股份数量。具体如下 表：

股东名称	认购股份数量（股）
新华联控股有限公司	1,027,274,008
科瑞集团有限公司	103,679,295

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泛海投资股份有限公司	43,607,048
巨人投资有限公司	43,607,048
北京长石投资有限公司	34,474,008
北京合力同创投资有限公司	33,702,202
合计	1,286,343,609

根据《资产评估报告》，以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，目标资产的评估值 为 292,189.13 万元。

2 、交易价格及对价安排

甲方以每股 2.27 元的价格（为甲方暂停上市前 20 日交易均价 1.11 元/股的 204.50%），按目标资产的净资产评估值折算向乙方非公开发行 1,286,343,609 股股份 （以中国证监会核准数量为准）购买目标资产。

协议各方认可：由中联资产评估有限公司对目标资产进行评估，并以评估后净 资产价值作为交易价格的确定依据。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估 报告》，目标资产于基准日的净资产评估值为 292,189.13 万元，作价 29.2 亿元。

3 、股份登记及资产交割

自本协议生效之日起 30 日内，协议各方互相配合共同办理目标资产的过户手续， 并聘请合格验资机构出具验资报告。

在目标资产过户完成之日起 10 日或相关主管部门同意的其他日期，协议各方应 依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方认购股份的登记手 续。

4 、期间损益

甲方于本次重大资产重组实施完毕日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组 实施完毕日后甲方的新老股东共同享有或承担。

自基准日起至交割日止的期间，目标资产实现的利润归甲方所有，如果目标资 产出现亏损，则由目标公司原股东承担。

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5 、人员安置及劳动关系处理

自本协议生效之日起，目标公司员工根据“人员随资产走”的原则全部进入甲方， 保持原有的劳动关系不变，但新华联控股应保证甲方无须就任何员工在本协议生效 日期前与目标公司的劳动关系承担任何责任。

6 、税费承担

各方为本协议的签订和履行所发生的费用各自承担。

除本协议或各方另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应 按照国家有关法律、法规的规定各自承担。

各方为本协议的签署和履行聘请的中介机构服务费用由各聘请方各自承担。

7 、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议中 作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构 成其违约，违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违 约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失，但不应超过违约方在签订本协议 时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失。

本协议签署后，任何一方因违反本协议规定而应承担的违约责任不因本协议的 继续履行或终止或解除而免除。

8 、协议的生效与终止

（1）本协议在如下条件均获得满足后生效：

本协议经各方有效签署；

本协议及与 SST 圣方本次重大资产重组相关的议案均已获得 SST 圣方董事 会、股东大会审议通过；

S*ST 圣方股东大会同意新华联控股及其一致行动人免予发出收购要约；

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S*ST 圣方的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核通过；

中国证监会核准新华联控股及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的 要约收购义务之豁免申请。

（2）本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

本协议生效后，非因本协议各方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为 不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方发出终止本 协议的书面通知之日终止；

如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定之交易的 判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之日自动终止。

（3）本协议终止后，协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方 均有返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

（4）本协议由于未满足规定生效条件而未能生效，则各方仍应依诚实信用原则 履行协助、通知、保密等先契约义务。

（5）如果本协议终止或被解除，本协议保密条款、违约责任条款、适用法律与 争议解决条款继续有效。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：圣方科技

乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创 签订时间：2009 年 11 月 16 日

（二）主要条款

1 、业绩承诺

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乙方承诺，新华联置地在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计所确认归属于母公 司的净利润分别不低于 35,375.85 万元、45,213.45 万元、55,000 万元，且在本次发行 后股本规模不变的情形下，确保圣方科技 2009 年、2010 年和 2011 年实现的每股收 益分别不低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元。

2 、实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

各方同意：甲方应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对新华联置地 的实际盈利数及每股收益与本协议业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责甲方年 度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数及每股收益与 本协议业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3 、补偿方式及补偿实施时间

如果新华联置地在 2009 年至 2011 年任一会计年度按照本协议所确认的实际盈 利数或圣方科技的每股收益未达到本协议所承诺的该年度数额，则由新华联控股以 如下方式向甲方及甲方其他股东进行补偿：

（1）补偿方式

在上述承诺期满之后，新华联控股同意甲方以总价人民币 1.00 元的价格向其定 向回购其持有的一定数量之甲方股份，上述回购股份数量的上限为本次新华联控股 认购的股份数量（如果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致新华联控 股持有的甲方股份数量发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次新华联控股认 购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。具体数量按以下公式确定：

三年累计应回购股份数量 ＝ 三年累计需补偿的金额 ÷ 折股价格

其中，公式中的各参数计算方法和单位如下：

• 1）三年累计需补偿的金额 = 2009 年至 2011 年每年需补偿的金额之和

• 2）2009 年至 2011 年每年需补偿的金额 = 当年盈利预测承诺数－当年新华联置

• 地实际实现归属母公司的净利润

3）折股价格：按本次股份发行价格（2.27 元/股，如果承诺期内甲方以转增或送 股的方式进行分配的，则发行价格调整为 2.27/[1+转增或送股比例]）与股份回购董 事会决议日前 20 个交易日的加权平均市场交易价格孰低的原则确定。

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（2）补偿实施时间

甲方 2011 年度报告公告时，由甲方董事会根据新华联置地经审计的 2009 年度、 2010 年度、2011 年度归属母公司的净利润与承诺数进行对比，若新华联置地实际实 现归属母公司的净利润低于盈利承诺数或者圣方科技 2009 年、2010 年和 2011 年实 现的每股收益分别低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元（在本次发行后股本规模不变的情 形下），则甲方董事会可根据新华联控股的承诺，向甲方 2011 年度股东大会提出股 份定向回购的议案。若甲方 2011 年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则甲 方应在 2011 年度股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知新华联控股，新华联 控股自接到该通知后的 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方 2011 年 度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登 记日扣除新华联控股所持股份数后甲方股本总数的比例享有获赠股份。

4 、协议有效期

本协议的有效期为自本协议生效日起至甲方本次重大资产重组实施完毕后第三 年的年度报告及本协议“实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定”条款所述会计 师事务所专项审核意见出具日止。

5 、其他

本协议自下列条件满足之日起生效：

（1）本协议经各方有效签署；

（2）《发行股份购买资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕。

四、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：圣方科技

乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创 签订时间：2010 年 2 月 24 日

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（二）主要条款

第一条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第二条修改为：“乙方承诺，新华联 置地在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的 净利润分别不低于 35,375.85 万元、45,213.45 万元、55,000 万元，且在本次发行后 股本规模不变的情形下，确保甲方 2009 年、2010 年和 2011 年实际实现扣除非经常 性损益后的每股收益分别不低于 0.22 元、0.28 元、0.34 元。如果承诺期内甲方以转 增或送股的方式进行分配而导致甲方股份数发生变化的，则上述每股收益根据转增 或送股的比例进行调整，即每股收益=承诺的每股收益/［1+转增或送股比例］，如果 承诺期内甲方以新增股份的方式进行融资，则新增股份当年承诺的每股收益调整计 算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润［（期初总股本/ ×12+新增股份数量×（12新增股月份））÷12］。”

第二条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第四条修改为：“如果新华联置地 在 2009 年、2010 年、2011 年按照本协议第三条所确认扣除非经常性损益后的新华 联置地实际盈利数以及甲方 2009 年、2010 年和 2011 年实际实现扣除非经常性损益 后的每股收益未达到本协议第二条所承诺的盈利数，则由新华联控股以如下方式向 甲方及甲方其他股东进行补偿：

1、在利润承诺期限届满时，甲方在召开 2011 年年度股东大会时审议股份回购 事宜，应回购股份数量根据公式一确定。若 2011 年度股东大会通过该等定向回购股 份事项，则甲方以总价人民币 1.00 元的价格定向回购应回购股份数量；若 2011 年 度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则甲方应在 2011 年度股东大会决议公告 后 10 个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股将在接到该书面通知后的 30 个 工作日内将应回购股份赠送给甲方 2011 年度股东大会股权登记日登记在册的除乙方 以外的其他股东，该等其他股东按其各自所持股份数量占 2011 年度股东大会股权登 记日甲方总股份扣除乙方所持股份后的股份数量之比例享有获赠股份。

公式一：应回购股份数量=2009 年应锁定股份数量+2010 年应锁定股份数量 +2011 年应锁定股份数量

应回购股份数量的上限为本次新华联控股认购的甲方非公开发行股份数。

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各方同意，承诺期内，甲方在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算应回购的 股份数量并将新华联控股持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐 户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据 下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不 减少原已锁定股份数量。

各年应锁定股份数量按以下公式计算：

2009 年应锁定股份数量 ＝[（2009 年度承诺盈利数－2009 年度实际盈利数）× 新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次 拟发行价格 2.27 元/股与批准 2009 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日的加权平 均价格孰低）；

2010 年应锁定股份数量 ＝[（2010 年度承诺盈利数－2010 年度实际盈利数）× 新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次 拟发行价格 2.27 元/股与批准 2010 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日的加权平 均价格孰低）；

2011 年应锁定股份数量 ＝[（2011 年度承诺盈利数－2011 年度实际盈利数）× 新华联控股本次认购股份数×本次发行价格 2.27 元/股]÷（三年累积承诺盈利数×本次 拟发行价格 2.27 元/股与批准 2011 年年报报出董事会决议日前 20 个交易日的加权平 均价格孰低）；

其中：

（1）三年累积承诺盈利数：指 2009 年度至 2011 年度的盈利承诺数之和，即 135589.3 万元；

（2）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次 非公开发行股份数量，即 1,027,274,008 股，最终数量以中国证监会核准的数量为准。

2、在承诺期届满后至 2011 年年报公告日之前，对目标资产进行减值测试，如 果减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份 数的比例，则新华联控股需另行补偿部分数量。

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

另需补偿的股份数按以下公式计算：

另需补偿的股份数量＝（累积减值额÷目标资产作价）×新华联控股本次认购股 份数－补偿股份数量总数

其中：

（1）累积减值额：指减值测试日目标资产的评估值小于本次交易评估基准日 （2009 年 7 月 31 日）目标资产评估作价的差额；

（2）目标资产作价：指本次交易目标资产的作价金额，即 292,000 万元；

（3）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次 非公开发行股份数量，即 1,027,274,008 股，最终数量以中国证监会核准的数量为准；

（4）补偿股份数量总数：指按照上述第 1 条计算的 2009 年至 2011 年的三年锁 定股份数量总数。

3、自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行 分配而导致新华联控股持有的甲方股份数发生变化的，则其应补偿的股份数量应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”

本协议已经上市公司六届八次董事会审议通过。

综上，在履行业绩补偿时，根据《〈业绩补偿协议〉之补充协议》约定按年计算 每年应锁定的股票数量后锁定到董事会设立的专门帐户中。在承诺期届满后至 2011 年年报公告日之前，对本次置入的目标资产进行减值测试，如果减值额占目标资产 作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份数的比例，则新华联 控股需另行补偿部分股票。

上市公司应回购股份数量为各年累计应锁定股份数量与减值测试应补偿股票之 和。上述股票回购事宜须提交公司 2011 年度股东大会审议。若 2011 年度股东大会 通过该等定向回购股份事项，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上 述专户中存放的股份；若 2011 年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则新华 联控股需将上述应回购的股份赠送给公司 2011 年度股东大会股权登记日登记在册的

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

除本次发行对象以外的其他股东。

根据信永中和出具的 2010A10024-1 号审计报告，新华联置地 2009 年度归属于 母公司所有者的净利润为 36,145.97 万元，达到业绩承诺的要求，新华联置地 2010 年 1-11 月归属于母公司所有者的净利润为 41,808.56 万元。

五、本次收购股份的限制情况

收购人及其一致行动人承诺：自本次圣方科技新增股份发行结束之日起三十六 个月内，收购人及其一致行动人不转让其拥有权益的股份。

除上述承诺外，收购人持有的圣方科技股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表 决权的行使存在其他安排的情况

除《发行股份购买资产协议》约定的生效条件以及《业绩补偿协议》和《〈业 绩补偿协议〉之补充协议》所约定的新华联控股应承担的业绩补偿义务外，本次收 购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其 他安排的情况。

七、本次收购涉及的标的公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：	北京新华联置地有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	傅军
注册资金：	36,346万元
成立日期：	2005年06月23日
注册地址：	北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层
办公地址：	北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
企业法人营业执照：	110112008587824
税务登记证：	京税证字110112777083415号

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

经营期限：	2005年06月23日至2025年06月22日
经营范围：	房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化交 流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。
房地产开发资质等级	贰级

（二）股权及控制关系

新华联置地的控股股东为新华联控股，实际控制人为傅军先生。

新华联置地的股权结构及控制关系图如下所示：

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（三）拟购买资产的权属状况

截至本报告书签署之日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海 投资和巨人投资持有新华联置地的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。

根据新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、合力同创和巨人投资出具 的承诺，在本次交易完成之前，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛 海投资和巨人投资不将其持有的新华联置地的股权用于质押、抵押等对本次交易构 成障碍的事项。

（四）最近三年经审计的主要财务指标

天健正信会计师事务所有限公司对新华联置地最近两年及一期的财务报表进行 了审计，并出具了天健正信审字（2009）第 1—660 号审计报告。信永中和对新华联 置地 2009 年、2010 年 1-11 月的财务报告进行了审计，并出具了 XYZH/2009A11008

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号、2010A10024-1 号审计报告，新华联置地最近三年及一期经审计合并报表的主要 财务指标如下表所示：

单位：元

科目	2010 年11 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	513,659.74	333,300.44	257,523.83
负债	333,190.98	184,419.91	207,070.16
所有者权益	180,468.76	148,880.54	50,453.67
归属于母公司所有者权益	175,963.22	141,174.08	44,811.24
科目	2010 年度1-11 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	125,413.93	233,188.85	78,726.15
营业利润	56,292.07	49,372.98	17,946.07
利润总额	56,398.19	49,203.83	17,220.33
净利润	41,610.23	36,010.00	13,052.26
归属于母公司的净利润	41,808.56	36,145.97	13,121.85
经营产生的现金流量净额	47,451.81	39,311.79	-41,758.12
投资产生的现金流量净额	-23,339.81	-30,287.04	-12,427.76
筹资产生的现金流量净额	34,043.01	34,935.47	-6,635.44
现金及现金等价物净增加额	58,155.01	43,960.21	-60,821.32

（五）交易标的本次交易评估情况

以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，中联资产评估有限公司对新华联置地进行 了资产评估，并出具了中联评报字[2009]第 461 号《资产评估报告书》，新华联置地 资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	80,544.17	80,544.17	86,373.65	5,829.48	7.24
长期投资	2	87,641.47	87,641.47	265,094.74	177,453.27	202.48
固定资产	3	127.39	127.39	123.40	-4.00	-3.14
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

设备	6	127.39	127.39	123.40	-4.00	-3.14
土地	7	-	-	-	-
无形资产	8	14.17	14.17	15.71	1.53	10.80
其中：土地使用 权	9	-	-	-	-
其他资产	10	493.50	493.50	493.50	-	-
资产总计	11	168,820.71	168,820.71	352,100.99	183,280.29	108.57
流动负债	12	59,911.86	59,911.86	59,911.86	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	59,911.86	59,911.86	59,911.86	-	-
净资产	15	108,908.84	108,908.84	292,189.13	183,280.29	168.29

以 2009 年 7 月 31 日为基准日，新华联置地母公司报表所有者权益的账面值为 108,908.84 万元，合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为 113,674.17 万元，新 华联置地 100%股权评估值为 292,189.13 万元。以新华联置地截止 2009 年 7 月 31 日 母公司报表所有者权益的账面值 108,908.84 万元为基础计算，评估增值率为 168.29%；以新华联置地截止 2009 年 7 月 31 日合并报表归属于母公司的所有者权益 账面值 113,674.17 万元为基础计算，评估增值率为 157.04%。评估增值主要为长期股 权投资的增值。长期股权投资增值额为 177,453.27 万元，增值率为 202.48%。

截至 2010 年 7 月 31 日，中联评估以 2009 年 7 月 31 日为基准日出具的上述评 估报告有效期限均已届满，为此中联评估接受委托以 2010 年 11 月 30 日为基准日对 拟购入资产进行了补充评估。依据中和评估出具的中联评报字[2011]第 6 号《资产评 估报告》，拟购入资产的评估价值为 387,735.56 万元。

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第四节 本次收购资金来源

本次收购以收购人持有的资产（即新华联置地相关权益）认购上市公司新增股 份的方式进行，不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或 者间接来源于圣方科技或其关联方的情况。

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第五节 后续计划

一、上市公司主营业务改变或调整的计划

上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务将为房地产的开 发与经营，收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内没有对上市公司主营业务进 行重新改变或调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行重组的计划

收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内没有对上市公司资产、业务进行重 组的计划。

三、上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

收购人根据相关规定及需要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进 行适当调整，根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高 级管理人员的建议。收购人与圣方科技其他股东之间就董事、高级管理人员的任 免不存在任何合同或者默契。

四、上市公司公司章程有关条款的修改计划

在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关法律法规 及收购人关于改善上市公司公司治理机制的相关承诺，对上市公司公司章程的有 关条款进行调整。

五、员工聘用计划的变动

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变 动的计划。

六、分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策作出重大变动的计 划。

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人根据将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 规则》等法律法规的要求，督促和推进上市公司继续完善公司治理结构，建立健 全上市公司治理制度，设立相关组织机构。

除此之外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，新华联控股有限公司将成为黑龙江圣方科技股份有限公司 的控股股东。上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全 具备独立经营业务的能力。为保证上市公司的独立运作，收购人已出具了关于维 持上市公司独立性、减少并规范关联交易等事项的承诺函，承诺与上市公司在人 员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

二、本次收购完成后的同业竞争情况

在本次收购前，新华联控股与上市公司之间不存在同业竞争。

在收购完成后，上市公司的主营业务为房地产业务，新华联控股及其一致行 动人控制的具备从事房地产业务资质的其他公司为北京香格里拉房地产开发有 限公司，其基本情况如下：

注册资本：人民币 6000 万元。法定代表人：傅军。经营范围：房地产开发； 销售自有开发的商品房。成立时间：2002 年 10 月 28 日。截至本报告书签署之 日，新华联控股持有北京香格里拉房地产开发有限公司 100%股权。

北京香格里拉房地产开发有限公司现有项目开发均已完成，为了避免将来可 能存在的同业竞争，新华联控股及其一致行动人、实际控制人傅军先生做出了相 关承诺，具体如下：

“为避免将来可能产生的同业竞争，新华联控股有限公司及其一致行动人、 实际控制人傅军先生（以下简称“承诺人”）承诺：

1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务；本次重组完 成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新 华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的房地产开发项目；

2、不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与上市公司业务 有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、在生产、经营和市场竞争中，不与上市公司发生利益冲突。在重组后的 上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺， 将按有关规定进行回避，不参与表决。

4、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

5、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和 足额的赔偿。”

北京新华联房地产开发有限公司已于 2010 年 11 月 2 日注销。

三、本次收购完成后的关联交易情况

1 、本次交易完成后预计关联交易情况

本次交易完成后，预计上市公司的关联交易主要是上市公司为新华联控股及 其控制的关联方提供租赁服务和新华联控股及其控制的关联方为上市公司提供 的建设、物业等房地产建设配套服务。

2 、减少和规范关联交易的承诺和措施

为维护上市公司全体股东的利益，上市公司将严格按照《公司法》、《上市规 则》等法律、法规和规定的要求规范公司与关联方之间发生的交易。对于每年发 生的各类日常关联交易，由于数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议， 难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议，上市公司计划在披露上一年度报 告之前，按类别预计发生的日常关联交易总金额，根据预计结果提交董事会或者 股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和 中期报告中予以分类汇总披露。实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出预

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

计的金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，新华联控股 有限公司及其一致行动人、实际控制人傅军先生（以下简称“承诺人”）承诺：

“1、本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人和上市公 司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

3、由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金 额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利 用关联交易侵害上市公司利益，本次重组完成后三年内，承诺人将其所持湖南新 华联建设工程有限公司的控股权转让给上市公司，如果收购湖南新华联建设工程 有限公司控股权的相关议案未获得上市公司董事会表决通过（根据《公司法》及 公司章程还需上市公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过） 的，承诺人须自前述相关议案经上市公司董事会或股东大会审议后的否决结果公 告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让 给无关联的第三方。”

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第七节 收购人与上市公司间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内， 没有与下列当事人发生以下交易：

• 1、与圣方科技及圣方科技子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或

• 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

• 2、与圣方科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以

• 上的交易。

• 3、对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似

• 安排。

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股票的情况

依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《收购人持股及变更查询 证明》，圣方科技股票于 2006 年 3 月 20 日停牌之日前六个月至本报告书签署日， 收购人没有买卖圣方科技流通股股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买 卖上市公司股票的情况

依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《收购人持股及变更查询 证明》，圣方科技股票于 2006 年 3 月 20 日停牌之日前六个月至本报告书签署日， 收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有买卖圣方科技流 通股股份的行为。

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第九节 收购人的财务资料

新华联控股2008、2009 年 审计报告的编制以财政部2006年2月15日颁布的《企 业会计准则》作为编制基础，公司于2008年1月1日执行该会计准则。2007年财务 报表未经审计。

一、 2009 年经审计财务报告

（一）审计意见

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2010）京会兴审字第 5-140 号标 准无保留《审计报告》，认为：新华联控股会计报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了新华联控股 2009 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

（二）财务报表

资产负债表

单位：元

			单位：元	单位：元
资 产	合并		母公司
	期末余额	年初余额	期末余额	年初余额
流动资产：		-		-
货币资金	890,350,081.26	371,947,415.49	63,507,078.01	63,735,240.95
交易性金融资 产	-	-		-
应收票据	3,093,030.00	3,430,101.18		-
应收账款	440,071,553.65	124,553,555.33	125,319,809.28	8,241,173.57
预付款项	1,348,188,547.91	523,520,347.16	15,802,423.10	1,365,657.90
应收利息	217,470.00	919,132.99		-
应收股利	-	-		15,720,476.08
其他应收款	568,518,176.35	308,226,757.69	480,177,142.42	768,609,524.74
存货	1,042,139,304.09	1,773,518,874.28	324,431.33	485,221.08
一年内到期的 非流动资产	-	-		-
其他流动资产	186,182.31	-		-
流动资产合计	4,292,764,345.57	3,106,116,184.12	685,130,884.14	858,157,294.32

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非流动资产：		-		-
可供出售金融 资产	589,515.33	395,275.10	589,515.33	395,275.10
持有至到期投 资	-	-		-
长期应收款	-	-		-
长期股权投资	1,273,976,834.50	1,239,822,788.71	1,301,647,388.31	1,141,248,674.60
投资性房地产	152,778,579.06	117,251,696.39	62,525,729.84	38,324,043.64
固定资产	595,481,584.05	459,682,838.63	13,708,597.68	95,091,389.22
在建工程	185,693,512.08	235,393,599.67	5,079,247.35	787,773.95
工程物资	285,805.82	381,050.11		-
固定资产清理	-	-		-
生产性生物资 产	-	-		-
油气资产	-	-		-
无形资产	267,964,217.66	230,115,071.38	58,593,278.34	84,927,236.25
开发支出	-	4,374,418.91		-
商誉	74,599,523.68	75,094,252.04		-
长期待摊费用	10,737,429.93	11,803,265.08		-
递延所得税资 产	73,450,295.07	26,222,015.59		621,997.64
其他非流动资 产	-	-		-
非流动资产合计	2,635,557,297.18	2,400,536,271.60	1,442,143,756.85	1,361,396,390.40
资产总计	6,928,321,642.75	5,506,652,455.72	2,127,274,640.99	2,219,553,684.72

资产负债表（续）

单位：元

			单位：元	单位：元
负债和股东权益	合 并		母公司
	期末余额	年初余额	期末余额	年初余额
流动负债：		-		-
短期借款	498,900,000.00	551,449,600.00	220,000,000.00	210,000,000.00
交易性金融负 债	-	-		-
应付票据	44,600,000.00	55,493,069.00		-
应付账款	604,764,750.55	505,311,253.27	25,922,552.98	4,313,304.53
预收款项	542,600,309.78	454,288,334.39	2,448,212.23	2,487,990.57
应付职工薪酬	46,119,967.94	28,865,150.68	15,068,050.84	8,228,564.73
应交税费	191,819,001.99	99,848,406.02	6,468,424.24	2,796,232.56
应付利息	105,315.00	-		-
应付股利	-	-		-
其他应付款	275,727,669.38	885,778,432.57	522,610,307.19	981,174,888.34

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一年内到期的 非流动负债	-	394,650,000.00		9,000,000.00
其他流动负债	222,224,465.09	26,074,114.75		-
流动负债合计	2,426,861,479.73	3,001,758,360.68	792,517,547.48	1,218,000,980.73
非流动负债：		-		-
长期借款	837,000,000.00	405,000,000.00	203,000,000.00	203,000,000.00
应付债券	-	-		-
长期应付款	763,156,409.80	509,852,412.96	751,256,409.80	504,852,412.96
专项应付款	-	-		-
预计负债	184,771.46	-		-
递延所得税负 债	26,674,382.32	30,976,047.37	72,378.84	23,818.78
其他非流动负 债		-		-
非流动负债合计	1,627,015,563.58	945,828,460.33	954,328,788.64	707,876,231.74
负债合计	4,053,877,043.31	3,947,586,821.01	1,746,846,336.12	1,925,877,212.47
所有者权益：		-		-
实收资本	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	291,746,134.63	10,050,714.45	19,723,528.90	19,575,655.56
减：库存股	-	-		-
盈余公积	13,403,274.91	6,264,152.61	13,403,274.91	6,264,152.61
未分配利润	1,546,389,626.52	659,047,917.80	147,301,501.06	67,836,664.08
外币报表折 算差额	-	-	-	-
归属于母公司所 有者权益合计	2,051,539,036.06	875,362,784.86	380,428,304.87	293,676,472.25
少数股东权益	822,905,563.38	683,702,849.85		-
所有者权益合计	2,874,444,599.44	1,559,065,634.71	380,428,304.87	293,676,472.25
负债和股东权益 总计	6,928,321,642.75	5,506,652,455.72	2,127,274,640.99	2,219,553,684.72

利润表

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	合并		母公司
	本期金额	上期金额	本期金额	上期金额
一、营业收入	3,408,777,196.78	1,602,160,020.22	51,293,068.23	37,304,985.71
减：营业成本	2,294,133,015.58	1,149,993,059.15	28,884,935.26	7,862,499.64
营业税金及 附加	367,038,982.66	88,815,635.21	1,441,301.45	1,774,588.08
销售费用	77,940,752.95	74,894,523.63	5,887,725.32	9,413,017.61
管理费用	162,642,992.48	145,897,697.38	52,952,618.67	51,269,301.15
财务费用	61,473,863.53	46,392,508.53	31,798,771.29	37,685,149.57

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财产减值损 失	35,037,348.03	-4,048,781.17		-
加：公允价值变动 收益		-		-
投资收益	272,982,144.99	240,687,541.36	147,858,415.72	140,129,481.21
其中：对联营 企业和合营企业的 投资收益	175,624,068.97	135,966,593.54	46,995,394.28	36,060,092.38
二、营业利润	683,492,386.54	340,902,918.85	78,186,131.96	69,429,910.87
加：营业外收入	5,415,591.08	1,557,648.85	93,777.45	282,298.65
减：营业外支出	5,963,220.92	14,251,115.65	230,034.03	5,138,422.73
其中：非流动资 产处置损失		-		-
三、利润总额	682,944,756.70	328,209,452.05	78,049,875.38	64,573,786.79
减：所得税费用	150,061,826.81	47,071,211.21	6,658,652.34	1,844,650.23
四、净利润	532,882,929.89	281,138,240.84	71,391,223.04	62,729,136.56
归属于母公司所有 者的净利润	480,559,485.26	238,435,952.13
少数股东损益	52,323,444.63	42,702,288.71		-
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

现金流量表

单位：元

项 目	合并	合并	母公司	母公司
	本期金额	上期金额	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的 现金流量：		-		-
销售商品、提供劳务 收到的现金	3,375,545,331.40	1,342,595,825.34	58,122,621.95	39,297,610.35
收到的税费返还	3,567,308.80	368,010.38		-
收到其他与经营活 动有关的现金	129,985,634.32	298,005,121.53	397,947,972.07	394,461,426.51
现金流入小计	3,509,098,274.52	1,640,968,957.25	456,070,594.02	433,759,036.86
购买商品、接受劳务 支付的现金	2,216,092,957.39	1,358,259,063.40	31,437,506.43	9,392,497.57
支付给职工以及为 职工支付的现金	107,682,399.06	92,590,555.20	13,959,890.42	14,956,143.09
支付的各项税费	317,447,012.05	136,474,138.67	7,855,812.41	7,057,769.42
支付其他与经营活 动有关的现金	706,382,462.31	485,015,975.07	453,830,172.40	444,887,005.46

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现金流出小计	3,347,604,830.81	2,072,339,733.34	507,083,381.66	476,320,415.54
经营活动产生的现 金流量净额	161,493,443.71	-431,370,776.09	-51,012,787.64	-42,561,378.68
二、投资活动产生的 现金流量：		-		-
收回投资所收到的 现金	114,892,727.76	99,589,203.12	114,892,727.76	99,570,000.00
取得投资收益所收 到的现金	29,298,558.13	24,362,696.91	24,538,792.00	23,263,000.00
处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额	1,780,260.82	165,490.00	2,500.00	750.00
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额	10,400,192.26	106,177,686.55	342,876,792.26	155,402,583.96
收到其他与投资活 动有关的现金	32,975,883.53	269,474.67		-
现金流入小计	189,347,622.50	230,564,551.25	482,310,812.02	278,236,333.96
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金	149,580,039.15	260,205,034.52	19,941,326.49	6,035,605.12
投资支付的现金	120,584,806.71	113,985,624.41	14,974,620.00	122,676,512.00
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额	57,150,000.00	79,999,310.02	373,100,000.00	-
支付其他与投资活 动有关的现金	107,337.60	5,750,000.00		-
现金流出小计	327,422,183.46	459,939,968.95	408,015,946.49	128,712,117.12
投资活动产生的现 金流量净额	-138,074,560.96	-229,375,417.70	74,294,865.53	149,524,216.84
三、筹资活动产生的 现金流量：		-		-
吸收投资收到的现 金	613,800,000.00	2,400,000.00		-
取得借款收到的现 金	1,109,500,000.00	414,709,600.00	220,000,000.00	40,000,000.00
收到其他与筹资活 动有关的现金	10,755,772.15	558,546.42	298,203.89	493,048.76
现金流入小计	1,734,055,772.15	417,668,146.42	220,298,203.89	40,493,048.76
偿还债务支付的现 金	1,168,699,600.00	433,850,000.00	219,000,000.00	109,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	68,310,764.44	64,711,843.87	24,808,444.72	35,926,651.89

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支付其他与筹资活 动有关的现金	9,022,254.96	35,484.75		33,709.86
现金流出小计	1,246,032,619.40	498,597,328.62	243,808,444.72	144,960,361.75
筹资活动产生的现 金流量净额	488,023,152.75	-80,929,182.20	-23,510,240.83	-104,467,312.99
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响		40,890.18		-
五、现金及现金等价 物净增加额	511,442,035.50	-741,634,485.81	-228,162.94	2,522,525.17
加：期初现金及现金 等价物余额	344,976,079.29	1,089,800,533.57	63,735,240.95	61,212,715.78
六、期末现金及现金 等价物余额	856,418,114.79	348,166,047.76	63,507,078.01	63,735,240.95

（三）主要会计政策和会计估计

1、会计年度

公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

3、计量属性

公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公 允价值计量。

公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。 公司本期报表项目的计量属性未发生变化。

4、现金及现金等价物

编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价 物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小 的投资。

5、外币折算

（1）外币交易折算

公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民

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币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人 民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人 民币。

除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利 息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计 入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（2）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折 算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。

6、金融资产

（1）金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于公司对金融资产的持有意图和持有能力。

a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

b. 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等。

• c. 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。

• d. 持有至到期投资

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持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的 持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资 产。

（2）金融资产的确认和计量

金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。

a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转 公允价值变动损益。

b. 可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收 益。除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。

c. 持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预

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期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d. 应收款项

应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他 企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应 收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无 活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。 (3) 金融资产转移

当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资 产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：

a. 所转移金融资产的账面价值；

因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

b. 终止确认部分的账面价值；

c. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。

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金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

(4) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入 股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失 的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在 以后期间价值得以恢复，也不予转回。

7、应收款项的坏账准备

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信

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用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

向其他企业转让不附追索权的应收款项，按交易款项扣除已转销应收款项的 账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

8、存货

• (1) 存货分类

存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品 （包括产成品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、 消耗性生物资产、开发产品和开发成本。

• (2) 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销。

存货的盘存采用永续盘存制。

• (3) 存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。

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以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

• 9、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地 产－出租用资产采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。

10、固定资产

• (1) 固定资产的初始确认

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限 超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及 家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。

• (2) 固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

a. 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务 费等确定。

• b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质

• 的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

• c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生

• 的必要支出构成。

d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基 础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值 之间的差额，计入当期损益；

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e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产 的成本，不确认损益。

f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账 面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按 其公允价值确定其入账价值。

• (3) 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能 够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 其他后续支出于发生时计入当期损益。

• (4) 固定资产的折旧

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限	净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	30	3	3.23
机器设备	10	3	9.70
电子设备及家具	4	3	24.25
运输设备	6	3	16.17
其他设备	4	3	24.25

每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。必要时，作适当调整。

• (5) 固定资产的减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。

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符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (6) 固定资产的处置

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的金额计入当期损益。

11、在建工程

在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到 预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工 决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 12、无形资产

（1）无形资产的计价方法

无形资产按取得时的实际成本入账。

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公 允价值确定其入账价值。

（2）无形资产使用寿命及摊销

• a. 使用寿命有限的无形资产

土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必 要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利

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益的期限内按直线法摊销。

（3）无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 （4）内部研发项目研究阶段和开发阶段的划分

公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基 本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。

已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具 有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了 形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产：

• 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

• 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

• 有能力使用或出售该无形资产；

• 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

13、资产减值准备确定方法

除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确 定方法如下：

对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每 期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当

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资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。

14、长期股权投资 （1）初始计量

• a. 企业合并形成的长期股权投资

在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

b. 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

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可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

（2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。

（3）后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的 收回。

公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归 属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位 发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产 减值损失的，应当全额确认。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足

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以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续 确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。

14、借款费用

• (1) 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• a. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

• 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• b. 借款费用已经发生；

• c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完 工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

• (2) 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

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费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过 程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直 至资产的购建活动重新开始。

• (3) 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据 一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

16、股份支付

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。

• (1) 以权益结算的股份支付

公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授 予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。

• (2) 以现金结算的股份支付

公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司 股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期 取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

17、收入确认原则

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收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及 销售退回的净额列示。

(1) 销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

• (2) 提供劳务

在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益 很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 (3) 让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

a. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

• b. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 c. 出租物业收入：

①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租开发产品成本能够可靠地计量。

18、职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。

19、预计负债

因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行

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很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 对于未来经营亏损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。

20、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税 资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性 差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确 认。

（四）合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初数的均为期末 数）

1、 货币资金

（1）明细余额

项 目 期末数 期初数

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现金	10,611,185.57	1,462,110.21
银行存款	869,364,001.97	356,113,987.19
其他货币资金	10,374,893.72	14,371,318.09
合 计	890,350,081.26	371,947,415.49

（2）其他货币资金分类

项	目		期末数	期初数
存出投资款			10,215,367.58	14,371,318.09
在途货币资金			159,526.14	0.00
合	计		10,374,893.72	14,371,318.09
2、 应收票据
	种	类	期末数	期初数
银行承兑汇票			3,093,030.00	3,430,101.18
	合	计	3,093,030.00	3,430,101.18

3、 应收账款

（1）账龄分析

		期末数	期末数			期初数	期初数
		占总额	坏账准备			占总额	坏账准备
账龄	账面余额	比例	计提比例	坏账准备	账面余额	比例	计提比例	坏账准备
		（％）	（％）			（％）	（％）
1 年以
内	423,765,385.20	93.18	2.45	10,367,111.14	92,279,663.59	30.61	1.65	1,518,428.70
1至2年	9,043,893.67	1.99	17.77	1,607,031.60	27,739,954.26	9.20	17.75	4,924,654.79
2至3年	9,967,335.66	2.19	27.59	2,750,000.00	26,975,895.48	8.95	62.89	16,964,707.90
3 年以
上	12,019,081.86	2.64	0.00	0.00	154,457,722.18	51.24	99.37	153,491,888.79
合 计	454,795,696.39	100	3.24	14,724,142.74	301,453,235.51	100	58.68	176,899,680.18

（2）期末大额应收账款

（2）期末大额应收账款
债务人	金额	账龄	占应收账款总额 的比例（%）
北京嘉茂新兴房地产经营管理有限公司	183,759,881.48	一年以内	41.76
新华联控股应收股权转让款	120,000,000.00	一年以内	27.27

（3）期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠 款

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4、 预付账款

(1) 账龄分析

	期末数	期末数	期初数	期初数
账 龄
	金 额	占总额比例（%）	金 额	占总额比例（%）
1年以内	1,051,885,978.04	78.02	244,931,552.55	46.79
1-2年	140,730,651.19	10.44	153,459,406.56	29.31
2-3年	52,322,167.98	3.88	108,177,766.32	20.66
3年以上	103,249,750.70	7.66	16,951,621.73	3.24
合 计	1,348,188,547.91	100	523,520,347.16	100

（2）期末大额预付账款

项目	金额	账龄	占预付账款总额的比例（%）
置地预付土地款	1,206,570,129.38	一至四年	89.50

（3）预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款

5、 其他应收款

（1）账龄分析

			期末数			期初数
	账龄
		金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
1	年以内	469,834,373.80	79.32	0.00	249,094,683.69	77.48	493,057.78
1	至2年	77,974,340.10	13.17	792,509.94	38,232,599.44	11.89	316,412.00
2	至3年	20,061,740.41	3.39	2,045,752.91	14,321,049.85	4.45	1,798,789.89
3	年以上	24,424,681.17	4.12	20,938,696.28	19,846,798.89	6.18	10,660,114.51
	合 计	592,295,135.48	100	23,776,959.13	321,495,131.87	100	13,268,374.18

（1） 期末大额其他应收款

			占其他应收款总
债务人	金额	账龄	额
			的比例（%）
北京国土资源局	35,000,000.00	一年以内	6.16
唐山南湖生态城开发建设投资 有限责任公司	50,000,000.00	一年以内	8.79
宁夏银行股份有限公司	264,000,000.00	一年以内	46.44
天津滨海农村商业银行股份有 限公司	75,000,000.00	一年以内	13.19

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

（2） 其他应收款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠

款

6、 存货

存货
	期末数		期初数
项 目
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	64,562,561.55		25,601,127.98
在产品	15,594,927.39		13,441,983.20
库存商品	83,247,230.70		71,058,288.19
周转材料	16,591,565.63		14,713,941.77
自制半成品	64,411,651.53 42,128,509.57		62,139,507.38	38,952,408.27
工程施工	2,017,401.29		9,791,644.66
发出商品	22,294.83		0.00
开发成本	392,480,002.67		1,013,194,673.56
开发产品	445,340,178.07		602,530,115.81
合 计	1,084,267,813.66 42,128,509.57		1,812,471,282.55	38,952,408.27

在建开发产品中，新华联科技园1号楼部分、8号楼全部工业用房及1号楼仓 储用房房产及土地为新华联控股1亿元贷款作抵押（此贷款新华联控股于2010年3 月提前归还）。

7、可供出售金融资产

		期未数		期初数
项	目
		账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
基金投资		589,515.33	0.00	395,275.10	0.00
股票投资		0.00	0.00	6,000,000.00	0.00
合	计	589,515.33	0.00	6, 395,275.10	0.00

8、长期股权投资

项 目 对联营企业投资 对其他企业投资 合 计	期初数 本期增加 本期减少 1,164,600,309.44 181,641,545.36 114,962,119.56 69,222,479.26 22,074,620.00 48,600,000.00 1,233,822,788.70 203,716,165.36 163,562,119.56	期末数 1,231,279,735.24 42,697,099.26 1,273,976,834.50

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

（1） 对联营企业投资

		本期变动	本期变动
被投资单位名称	期初数			期末投资余额
		本期成本增（减）	本期权益增（减）
安徽长丰扬子汽车制造有限责 任公司	32,992,244.32	0.00	809,248.91	32,182,995.41
湖南长丰汽车服务有限责任公 司	10,676,401.22	0.00	-520,995.12	10,155,406.10
北京长石投资有限公司	3,931,527.50	0.00	1,853,697.57	5,785,225.07
北京养元兽药有限公司	2,268,224.99	0.00	624,404.07	2,892,629.06
天津滨海农村商业银行股份有 限公司	283,605,960.44	0.00	19,227,903.57	302,833,864.01
江西省地矿资源勘查开发有限 公司	40,351,277.99	0.00	289,723.97	40,641,001.96
广东科茂林产化工股份有限公 司	48,196,512.00	0.00	4,091,117.12	52,287,629.12
北京金六福酒有限公司	21,813,403.16	0.00	-1,813,403.16	20,000,000.00
湖南金六福酒业有限公司	350,558,712.77	12,000,000.00	41,441,876.52	404,000,589.29
长沙市商业银行股份有限公司	221,271,209.57	0.00	101,807,164.67	323,078,374.24
湖南铋业有限责任公司	30,761,063.11	0.00	305,657.87	31,066,720.98
湖南柿竹园有色金属有限公司	7,605,300.00	0.00	-1,250,000.00	6,355,300.00
北京新华联燃气有限公司	110,568,472.37	-108,700,000.00	-1,868,472.37	0.00
合 计	1,164,600,309.44	-96,700,000.00	163,379,425.80	1,231,279,735.2

（2） 对其他企业投资

（2） 对其他企业投资
	初始投资成本
被投资单位名称	期初数	本年增（减）	期末投资余额
株洲新华联药业有限公司	20,622,479.26	0.00	20,622,479.26
黑龙江圣方科技股份有限公司	0.00	14,974,620.00	14,974,620.00
华致酒行连锁管理有限公司	0.00	5,100,000.00	5,100,000.00
北京当代节能置业有限公司	12,000,000.00	-12,000,000.00	0.00
宁安响水粮食收购有限公司	0.00	2,000,000	2,000,000
伟鸿食品有限公司	35,900,000.00	-35,900,000.00	0.00
武汉市荆汉石化产品有限责任 公司	700,000.00	-700,000.00	0.00
合 计	69,222,479.26	-26,525,380.00	42,697,099.26

9、投资性房地产

投资性房地产 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

原值（房屋及建筑物）	140,143,843.75	41,144,685.40	0.00	181,288,529.15
累计折旧(房屋及建筑 物)	22,892,147.36	5,617,802.73	0.00	28,509,950.09
净值（房屋及建筑物）	117,251,696.39	35,526,882.67	0.00	152,778,579.06

10、 固定资产

(1) 固定资产原值

(1) 固定资产原值
类 别	期初数	期末数
房屋及建筑物	411,421,718.58	586,291,553.54
机器设备	100,708,923.35	113,331,326.51
运输设备	25,329,397.15	21,591,636.22
电子设备	3,769,024.28	6,531,834.00
办公设备及其他	8,974,098.58	26,345,699.93
合 计	550,203,161.94	754,092,050.20

(2) 累计折旧

(2) 累计折旧
类 别	期初数	期末数
房屋及建筑物	41,506,104.03	91,858,775.09
机器设备	32,645,242.62	44,448,440.84
运输设备	10,104,304.58	9,066,458.79
电子设备	1,953,804.91	3,014,265.71
办公设备及其他	4,310,867.17	10,222,525.72
合 计	90,520,323.31	158,610,466.15

(3) 固定资产净值

(3) 固定资产净值
类 别	期初数	期末数
房屋及建筑物	369,915,614.55	494,432,778.45
机器设备	68,063,680.73	68,882,885.67
运输设备	15,225,092.57	12,525,177.43
电子设备	1,815,219.37	3,517,568.29
办公设备及其他	4,663,231.41	16,123,174.21
合 计	459,682,838.63	595,481,584.05

11、 在建工程

工程项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

			转入固定资产	其他减少
房屋改造及发酵罐工程	16,585,234.65	1,200,000.00	0.00	195,057.80	17,590,176.85
土建工程	33,337,022.75	9,341,535.57	19,019,606.60	2,321,412.98	21,337,538.74
待安装设备	23,046,177.81	0.00	23,046,177.81	0.00	0.00
盐池建设	5,015,058.33		3,856,157.27	0.00	1,158,901.06
矿山工程和选厂工程	139,816,731.90		19,168,872.72		120,647,859.18
油库建设	17,593,374.23	7,365,662.02			24,959,036.25
合 计	235,393,599.67	17,907,197.59	65,090,814.40	2,516,470.78	185,693,512.08

12、 无形资产

12、 无形资产
类 别	期初数	期末数
土地使用权	132,288,740.60	142,029,392.85
软件	1,176,750.72	957,888.31
非专利技术	62,763.20	62,763.20
地质成果	7,130,878.18	7,401,289.70
采矿权	6,762,450.00	6,186,104.85
勘探开发成本	46,070,152.85	46,108,881.42
探矿权	11,854,709.00	26,997,671.39
其 他	24,768,626.83	38,220,225.94
合 计	230,115,071.38	267,964,217.66

13、 长期待摊费用

项目	期初数	本期增加	本期摊销及转出	期末数
盐业气象服务费	21,666.78	0.00	9,999.96	11,666.82
丽景酒店VI设计费	0.00	225,000.00	22,500.00	202,500.00
置地办公楼装修	76,160.03	0.00	17,919.96	58,240.07
恒德办公楼装修	125,148.28	0.00	48,699.24	76,449.04
矿业开办费及前期勘探费	11,580,289.99	0.00	1,832,848.28	9,747,441.71
响水米业稻作馆	0.00	686,927.42	45,795.13	641,132.29
合计	11,803,265.08	911,927.42	1,977,762.57	10,737,429.93

14、 递延所得税资产

（1）明细情况

项目 计提坏账准备计提的递延所得税资产

期末数	期初数
3,643,108.84	1,482,400.54

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

预提土地增值税计提的递延所得税资产	55,556,116.21	6,561,945.54
房产企业预售收入形成的递延所得税资产	10,493,563.21	14,059,152.68
可递延的广告宣传费产生的所得税差异	0.00	3,496,519.19
可弥补亏损产生的递延所得税资产	2,711,313.94	0.00
响水米业长期股权投资减值准备计提的递延所得税资产	1,000,000.00	0.00
延期交房预计的违约金确认的递延所得税资产	46,192.87	0.00
预收房租形成的递延所得税资产	0.00	621,997.64
合 计	73,450,295.07	26,222,015.59

（2）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额

项目	期末数
坏账准备	14,572,435.36
预提的土地增值税	222,224,465.09
预售收入的预售利润	41,974,252.84
可弥补亏损	10,845,255.76
响水米业长期股权投资减值准备计提的递延所得税资产	4,000,000.00
延期交房预计的违约金	184,771.48

15、 短期借款

	类 别	期末数	期初数
抵押借款		240,900,000	55,000,000
保证借款		213,000,000	425,000,000
质押借款		45,000,000	71,449,600
	合 计	498,900,000	551,449,600
16、 应付票据
类 别	期末数	其中：下一年度将到期的金额	期初数
银行承兑汇票	44,600,000	44,600,000	55,493,069.00
合 计	44,600,000	44,600,000	55,493,069.00

期末没有应付持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付票据 款

17、 应付账款

（1）账龄分析

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

账龄	期末数	期初数
一年以内	421,302,369.04	327,435,652.43
一至二年	71,415,667.40	137,938,787.94
二至三年	88,780,621.66	29,260,631.27
三年以上	23,266,092.45	10,676,181.63
合 计	604,764,750.55	505,311,253.27

（2）期末大额应付账款

单位名称	金额		账龄	占应付帐款总额的比例（%）
中铁建设集团有限公司	62,144,403.55		0-2年	10.28%
北京城建建设工程有限 公司	43,834,800.83		0-3年	7.25%
惠州市国土资源局	28,500,000	1	年以内	4.71%
深圳市三鑫特种玻璃技 术股份有限公司	22,070,000		0-3年	3.65%

（3）期末余额中没有应付持公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。

18、 预收账款

、 预收账款
账龄	期末数	期初数
一年以内	535,712,273.45	273,909,637.15
一至二年	6,348,790.41	179,613,990.14
二至三年	352,026.82	400,000.00
三年以上	187,219.10	364,707.10
合 计	542,600,309.78	454,288,334.39

期末预收账款主要为北京置地公司预收房款 494,209,013.02 元。

19、 应付职工薪酬

19、 应付职工薪酬
项目	期末数	期初数
工资	23,855,803.62	10,423,526.93
福利费	10,688,024.77	9,364,562.59
社会保险费	5,458,330.80	3,129,480.51
住房公积金	105,086.47	34,218.00
工会、职工教育经费	6,012,722.28	5,913,362.65
合 计	46,119,967.94	28,865,150.68

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

20、 应交税费

	税	种	期末数	期初数
增值税			2,613,672.84	2,451,068.53
消费税			6,473,628.57	6,960,001.03
城建税			5,881,555.55	4,905,083.87
企业所得税			143,877,299.24	71,349,978.72
营业税			20,483,011.31	2,453,683.91
房产税			1,261,939.84	1,049,918.63
印花税			188,205.87	70,347.09
土地使用税			1,392,057.20	1,871,696.70
个人所得税			635,494.25	571,478.13
土地增值税			5,375,258.37	1,105,240.61
其他			3,636,878.95	7,059,908.80
	合	计	191,819,001.99	99,848,406.02

21、 其他应付款

1、 其他应付款
账龄	期末数	期初数
一年以内	227,921,596.44	413,467,616.60
一至二年	37,146,494.09	462,341,413.20
二至三年	4,804,446.74	4,668,940.40
三年以上	5,855,132.11	5,300,462.37
合计	275,727,669.38	885,778,432.57

22、 其他流动负债

22、 其他流动负债
项目	期末数	期初数
北京置地计提的土地增值税	222,224,465.09	26,074,114.75

23、 长期借款

23、 长期借款
类 别	币种	贷款单位	期末数	期初数
质押贷款：
1	人民币	新华联矿业	200,000,000	0.00
抵押借款：
1	人民币	北京置地	400,000,000	171,000,000
2	人民币	控股公司	203,000,000	203,000,000
保证借款：

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1	人民币	新型材料	10,000,000	31,000,000
2	人民币	新华联建工	20,000,000	0.00
信用借款：
1	人民币	天宇矿业	4,000,000	0.00
合 计	人民币		837,000,000	405,000,000

24、 长期应付款

	项	目	期末数	期初数
往来款项			763,156,409.80	509,852,412.96
	合	计	763,156,409.80	509,852,412.96

25、 递延所得税负债

(1)明细情况

(1)明细情况
	项目	期末数	期初数
非同一控制下被合并方资产账面价 与公允价差异形成的递延所得税负债		26,602,003.48	29,977,290.79
分期收款确认收入形成的递延所得税 负债		0.00	974,937.80
可供出售金融资产公允价与成本价 差异形成的递延所得税负债		72,378.84	23,818.78
合 计		26,674,382.32	30,976,047.37

(2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额

	项目	期末数
非同一控制下被合并方资产账面价 与公允价差异形成的递延所得税负债		106,408,013.92
可供出售金融资产公允价与成本价 差异形成的递延所得税负债		289,515.33

26、 实收资本

	期初数		本期增减变动	本期增减变动	期末数
股 东
	金额	比例%	本期增加	本期减少	金额	比例%
傅 军	85,000,000	42.50	0.00	0.00	85,000,000	42.50
杨云华	63,300,000	31.65	0.00	0.00	63,300,000	31.65
吴向东	40,000,000	20.00	0.00	0.00	40,000,000	20.00
许君奇	4,500,000	2.25	0.00	0.00	4,500,000	2.25
陈 跃	3,200,000	1.60	0.00	0.00	3,200,000	1.60

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王晓鸣	2,000,000	1.00	0.00	2,000,000	0.00	0.00
冯建军	0.00	0.00	2,000,000	0.00	2,000,000	1.00
谭志强	2,000,000	1.00	0.00	0.00	2,000,000	1.00
合 计	200,000,000	100	0.00	0.00	200,000,000	100

27、 资本公积

27、 资本公积
类 别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
其他资本公积	10,050,714.45	281,695,420.18	0.00	291,746,134.63
合 计	10,050,714.45	281,695,420.18	0.00	291,746,134.63

28、 盈余公积

类	别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积		6,264,152.61	7,139,122.30	0.00	13,403,274.91
合	计	6,264,152.61	7,139,122.30	0.00	13,403,274.91

29、 营业收入及营业成本

产品或业务类别	2009	年度	2008	年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
地产	2,331,888,500.81	1,395,091,886.68	787,261,531.21	473,022,243.91
贸易	505,544,027.06	479,865,838.54	408,848,680.00	384,688,111.60
酒业	72,171,726.78	42,215,432.54	81,795,041.20	52,600,859.23
其他	499,172,942.13	376,959,857.82	324,254,767.81	239,681,844.41
合 计	3,408,777,196.78	2,294,133,015.58	1,602,160,020.22	1,149,993,059.15

30、 营业税金及附加

营业税金及附加本年数为 367,038,982.66 元，比上年增加了 313.26%，主要 原因为北京置地营业收入大幅增加导致税金增加所致。

31、 销售费用

销售费用本年数为 77,940,752.95 元，比上年略增 4.07%。

32、 管理费用

管理费用本年数为 162,642,992.48 元，比上年增 11.48%。

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

利息支出	65,258,682.05	54,335,772.12
减：利息收入	7,300,513.65	9,104,101.03
汇兑损失	19,203.55	102,085.63
手续费	2,847,983.55	851,071.81
其他	648,508.03	207,680.00
合 计	61,473,863.53	46,392,508.53

34、 投资收益

34、 投资收益
类 别	2009年度	2008年度
股票收益	131,168.53	1,457,213.84
股权投资收益	177,124,068.97	160,972,025.18
其中：权益法核算	175,624,068.97	139,972,025.18
成本法核算	1,500,000.00	21,000,000.00
股权转让收益	95,726,715.23	79,985,438.33
委托理财收益	0.00	26,059.14
其他	192.26	-1,753,195.13
合 计	272,982,144.99	240,687,541.36

35、 现金流量表附注

将净利润调节为经营活动现金流量：

将净利润调节为经营活动现金流量：
项 目	2009年度	2008年度
净利润	532,882,929.89	281,138,240.8 4
加：资产减值准备	35,037,348.03	-4,048,781.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧	46,506,118.20	32,459,493.35
无形资产摊销	6,216,523.75	3,681,553.15
长期待摊费用摊销	192,268.70	11,224,759.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失	915,820.71	-43,531.06
固定资产报废损失	127,723.68	15,410.21
公允价值变动损益	0.00	0.00
财务费用	64,757,713.17	52,501,615.54
投资损失	-272,982,144.99	-240,687,541. 36
递延所得税资产减少	-48,013,742.91	-2,469,280.01
递延税款负债增加	-4,301,665.05	-2,388,261.11

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存货的减少	764,489,356.58	151,794,493.3 8
经营性应收项目的减少	-1,140,414,387.37	215,127,576.6 7
经营性应付项目的增加	174,131,186.52	-940,597,077. 23
其他	1,948,394.80	10,920,553.00
经营活动产生的现金流量净额	161,493,443.71	-431,370,776.09

（五）母公司财务报表主要项目注释

1、长期股权投资

项 目		本期增加	本期减少	期末数
对子公司投资	512,322,171.36	384,368,600	102,519,233.04	794,171,538.32
对联营企业投资	554,404,023.98	26,086,846.30	113,712,119.55	466,778,750.73
对其他企业投资	68,522,479.26	20,074,620	47,900,000.00	40,697,099.26
合 计	1,135,248,674.60	430,530,066.30	264,131,352.59	1,301,647,388.31

（1） 对子公司投资

被投资单位名称	初始投资成本 期初数 本年增（减）	初始投资成本 期初数 本年增（减）	期末投资余额	占被投资单位注 册资本比例%
北京新华联置地有限公司	100,000,000	190,268,600	290,268,600	79.86
北京新华联房地产开发有限 公司	20,543,893.44	0.00	20,543,893.44	49.60
北京香格里拉房地产开发有 限公司	60,000,000	0.00	60,000,000	100
北京悦豪物业管理有限公司	5,000,000	0.00	5,000,000	100
北京六福鱼翅酒家有限公司	498,600	0.00	498,600	49.86
湖南新华联国际石油贸易有 限公司	29,000,000	21,000,000	50,000,000	100
湖南新华联建设工程有限公 司	55,760,371	6,000,000	61,760,371	60.00
东营新华联盐业有限公司	40,000,000	0.00	40,000,000	80.00
新华联矿业有限公司	85,000,000	-85,000,000	0.00	0.00
北京新华联协和药业有限责 任公司	21,317,300	0.00	21,317,300	51.00
安徽新华联新型材料有限责 任公司	26,000,000	0.00	26,000,000	65.00
通化葡萄酒股份有限公司	50,848,178.68	-7,521,426.21	43,326,752.47	14.94

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北京市通州区新华联职业技 能培训学校	300,000	0.00	300,000	100.00
云南新华联酒业销售有限公 司	3,060,000	0.00	3,060,000	60.00
北京恒德基业幕墙工程有限 公司	4,996,021.41	0.00	4,996,021.41	75.00
惠州市喜洲岛投资开发有限 公司	9,997,806.83	-9,997,806.83	0.00	0.00
北京新华联兴业水电环保投 资咨询有限公司	0.00	1,500,000	1,500,000	50.00
新华联资源开发有限公司	0.00	100,000,000	100,000,000	100.00
黑龙江响水米业股份有限公 司	0.00	50,600,000	50,600,000	26.90
北京新华联生物材料有限公	0.00	15,000,000	15,000,000	75.00
司
合 计	512,322,171.36	281,849,366.96	794,171,538.32

（2） 对联营企业投资

（2） 对联营企业投资	（2） 对联营企业投资
被投资单位名称 初始投资成本 本期变动 期末投资余 额 占被投资 单位注册 资本比 例% 期初数 成本变动 本期权益增 （减） 安徽长丰扬子汽车制造有限公司 32,992,244.32 -809,248.91 32,182,995.41 30 湖南长丰汽车服务有限责任公司 10,676,401.22 -520,995.12 10,155,406.10 30 北京金六福酒有限公司 21,813,403.15 -1,813,403.15 20,000,000 20 北京新华联燃气有限公司 110,568,472.37 -108,700,000 -1,868,472.37 0.00 0.00 北京长石投资有限公司 3,931,527.50 1,853,697.57 5,785,225.07 33.35 北京养元兽药有限公司 2,268,224.99 624,404.07 2,892,629.06 30 天津滨海农村商业银行股份有限 公司 283,605,960.44 19,227,903.57 302,833,864.0 1 8.86 江西省地矿资源勘查开发有限公 司 40,351,277.99 289,723.97 40,641,001.96 49 广东科茂林产化工股份有限公司 48,196,512 4,091,117.12 52,287,629.12 13.95 合 计 554,404,023.98 -108,700,000 21,074,726.75 466,778,750.7 3
	（3） 对其他企业投资 被投资单位名称 初始投资成本 期末投资余 额 占被投资单 位注册资本 比例% 期初数 本年增（减） 株洲新华联药业有限公司 20,622,479.26 0.00 20,622,479.26 100

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

华致酒行连锁管理有限公司	0.00	5,100,000	5,100,000.00	10.20
黑龙江圣方科技股份有限公司	0.00	14,974,620	14,974,620.00	26.90
北京当代节能置业有限公司	12,000,000	-12,000,000	0.00	0.00
伟鸿食品有限公司	35,900,000.00	-35,900,000	0.00	0.00
合 计	68,522,479.26	-27,825,380.00	40,697,099.26

2、营业收入及营业成本

	2009	年度	2008	年度
业务类别
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
主营业务	49,828,832.02	28,884,935.26	35,201,853	7,862,499.64
其他业务	1,464,236.21	0.00	2,103,132.71	0.00
合 计	51,293,068.23	28,884,935.26	37,304,985.71	7,862,499.64

3、投资收益

资收益
项目或被投资单位名称	2009年度	2008年度
注销投资单位损失	192.26	-1,753,195.13
成本法确认投资收益	2,300,000	22,500,000
权益法确认投资收益	46,995,394.28	36,060,092.38
股权转让收益	98,562,829.18	83,322,583.96
合 计	147,858,415.72	140,129,481.21

（六）或有事项

截止 2009 年 12 月 31 日，本公司对外担保明细如下：

• 1、为安徽新华联新型材料有限公司 2300 万元贷款提供担保，该笔贷款期

• 限自 2008 年 2 月 26 日至 2011 年 2 月 25 日。

• 2、为安徽新华联新型材料有限公司 1500 万元贷款提供担保，该笔贷款期

• 限自 2008 年 12 月 11 日至 2010 年 12 月 10 日。

• 3、为新疆新华联天宇矿业有限责任公司 2000 万元贷款提供担保，该笔贷

• 款期限自 2009 年 8 月 17 日至 2010 年 8 月 17 日。

• 4、为东营新华联盐业有限公司 1000 万元贷款提供担保，该笔贷款期限自

• 2009 年 11 月至 2010 年 11 月。

• 5、为湖南新华联国际石油贸易有限公司 4000 万元贷款提供担保，该笔贷

• 款期限自 2009 年 8 月 20 日至 2010 年 8 月 20 日。

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

6、为湖南新华联建设工程有限公司 2000 万元贷款提供担保，该笔贷款期 限自 2009 年 4 月 12 日至 2011 年 4 月 11 日。

7、为北京新华联伟业房地产有限公司 4 亿元贷款提供担保，该笔贷款期限 自 2009 年 8 月 4 日至 2019 年 8 月 2 日。

8、为新华联矿业有限公司 4500 万元贷款提供担保，该笔贷款期限自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 30 日。

9、为新华联矿业有限公司 2000 万元贷款提供担保，该笔贷款期限自 2009 年 8 月 26 至 2010 年 8 月 25 日。

10、为黑龙江响水米业股份有限公司 5000 万元贷款提供担保，该笔贷款期 限自 2009 年 12 月 15 日至 2010 年 12 月 14 日。

除上述担保事项外，截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无重大未决诉讼、未 决索赔、税务纠纷、资产抵押等重大或有事项。

（七）资产负债表日后事项

1、2010 年 1 月，转让通葡股份 91.4 万股，转让后还持有其 14.29%股权。 2、2010 年 2 月，增资湖南新华联建设工程有限公司 600 万，增资后仍持其 60%股权。

二、 2008 年经审计合并财务报表及 2007 年合并财务报表

（一） 2008 年经审计合并财务报表

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具京会兴审字 2009 第 3-1165 号标准 无保留《审计报告》，认为：新华联控股会计报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了新华联控股 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经营成果和现金流量。新华联控股 2008 年财务报表有关数据详见 “ ” 上文 一、2009 年经审计财务报告 。

（二） 2007 年合并财务报表

2007年合并财务报表未经审计，具体如下：

合并资产负债表

单位：元

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

资产	2007 年12 月31 日
流动资产：	-
货币资金	1,118,810,174.29
交易性金融资产	-
应收票据	2,313,554.50
应收账款	140,236,251.36
预付款项	395,897,575.40
应收利息	-
应收股利	2,496,600.00
其他应收款	94,460,725.08
存货	1,789,803,481.52
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	111,948.34
流动资产合计	3,544,130,310.49
非流动资产：
可供出售金融资产	300,000.00
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	1,014,834,772.26
投资性房地产	122,386,369.58
固定资产	422,004,727.00
在建工程	264,588,787.31
工程物资	11,575,377.47
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	198,797,712.20
开发支出	19,213,661.02
商誉	26,523,305.69
长期待摊费用	9,631,745.49
递延所得税资产	24,519,929.99
其他非流动资产	-
非流动资产合计	2,114,376,388.00
资产总计	5,658,506,698.49
流动负债：	-
短期借款	544,500,000.00
交易性金融负债	-
应付票据	30,657,859.08
应付账款	816,385,301.97
预收款项	797,410,166.10
应付职工薪酬	31,371,614.29
应交税费	100,982,796.43
应付利息	-

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应付股利	498,312.00
其他应付款	851,712,226.84
一年内到期的非流动负债	38,750,000.00
其他流动负债	4,569,161.48
流动负债合计	3,216,837,438.19
非流动负债：	-
长期借款	866,240,000.00
应付债券	-
长期应付款	246,023,251.44
专项应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	7,060,124.48
非流动负债合计	1,119,323,375.92
负债合计	4,336,160,814.11
所有者权益(或股东权益)：	-
实收资本(或股本)	200,000,000.00
资本公积	27,855,883.04
减：库存股	-
盈余公积	-
未分配利润	442,698,467.49
外币报表折算差额	-
归属于母公司所有者权益合计	670,554,350.53
少数股东权益	651,791,533.86
所有者权益合计	1,322,345,884.39
负债和所有者权益总计	5,658,506,698.49

合并利润表

单位：元

	单位：元
项目	2007 年度
一、营业收入	1,586,427,994.44
减：营业成本	1,177,221,758.79
营业税金及附加	60,753,088.67
销售费用	141,912,917.71
管理费用	140,445,055.22
财务费用	29,231,356.84
资产减值损失	153,599,437.48
加：公允价值变动损益	-
投资收益	149,399,071.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	75,538,127.05
二、营业利润	32,663,451.56
加：营业外收入	3,840,806.34
减：营业外支出	33,570,046.61
其中：非流动资产处置损失	-

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三、利润总额	2,934,211.29
减：所得税费用	84,440,871.15
少数股东收益	-179,034,124.61
四、净利润	97,527,464.75
五、每股收益	-
（一）基本每股收益	-
（二）稀释每股收益	-

合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项目	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：	-
销售商品、提供劳务收到的现金	2,190,167,568.67
收到的税费返还	45,710.00
收到的其他与经营活动有关的现金	258,315,634.21
经营活动现金流入小计	2,448,528,912.88
购买商品、接受劳务支付的现金	1,107,579,407.50
支付给职工以及为职工支付的现金	77,411,243.37
支付的各项税费	198,558,350.88
支付的其他与经营活动有关的现金	429,076,291.45
经营活动现金流出小计	1,812,625,293.20
经营活动产生的现金流量净额	635,903,619.68
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资所收到的现金	89,290,000.23
取得投资收益所收到的现金	11,254,348.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	928,009.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到的其他与投资活动有关的现金	359,323.94
投资活动现金流入小计	101,831,682.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	177,435,584.03
投资所支付的现金	397,119,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,323,612.45
投资活动现金流出小计	576,878,196.48
投资活动产生的现金流量净额	-475,046,513.91
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资所收到的现金	86,090,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

取得借款收到的现金	1,276,560,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	12,268,295.86
筹资活动现金流入小计	1,374,918,295.86
偿还债务支付的现金	785,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	32,718,617.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	454,912.88
筹资活动现金流出小计	818,273,530.46
筹资活动产生的现金流量净额	556,644,765.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-96,875.46
五、现金及现金等价物净增加额	717,404,995.71
加：期初现金及现金等价物余额	372,395,537.86
六、期末现金及现金等价物余额	1,089,800,533.57

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第 五十条的规定提供相关文件。

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避 免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人及中介机构声明

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新华联控股有限公司

法定代表人（签章）： 傅军

年 月 日

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

项目负责人：程敏敏

项目经办人：邹明春、尹利才、方维

年 月 日

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市众一律师事务所

主办律师：刘刚

经办律师：李俊勇

年 月 日

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人营业执照、组织机构代码证、税务登记证

• 2、一致行动协议及申请人代表约定书

• 3、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

• 4、收购人关于本次交易的股东会决议

• 5、发行股份购买资产之协议书、业绩补偿协议及其补充协议

• 6、收购人关于上市公司后续发展计划及其具备上市公司管理能力的说明

• 7、收购人关于避免同业竞争和保持上市公司独立性的说明

• 8、收购人关于实际控制人近二年未发生变更的说明

• 9、收购人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

• 10、收购人关于申报材料符合《上市公司收购管理办法》规定的说明

• 11、收购人、圣方科技、新华联置地及各自董事、监事、高级管理人员以及上述 人员的直系亲属名单及其持有和买卖上市公司股份的自查报告

• 13、中介机构及其相关人员持有和买卖上市公司股份的自查报告

• 14、收购人关于本次收购所做出的相关承诺

• 15、收购人2008 年、2009 年审计报告及2007 年财务报表

• 16、财务顾问报告

• 17、法律意见书

二、备查地点

备置地点：黑龙江圣方科技股份有限公司

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

联系地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层

电话：010－65857900 传真：010－65088900 联系人：钟丽

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
	基本情况
上市公司名称	黑龙江圣方科技股份有限公司		上市公司所在地	黑龙江牡丹江市
股票简称	S*ST 圣方		股票代码	000620
收购人名称	新华联控股有限公司		收购人注册地	北京市朝阳区东四环中路道 家园18 号新华联大厦17 层
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 √ 否 □		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 √ 否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1 家【通葡股份（600365）】		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 □ 国有 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	87,255,600 股股份 持股比例：				28.00%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	1,062,858,312 股股份 变动比例：				43.98%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

收购人前6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 办法》第六条规 是 □ 否 √ 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 是 √ 否 □ 条要求的文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 批准进展情况 收购人是否声 明放弃行使相 是 □ 否 √ 关股份的表决 权

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黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书附表》签字盖 章页）

新华联控股有限公司

法定代表人（签章）： 傅 军

2011年4月18日

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