WINNOVATION CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT LIMITED. — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-096

新华联不动产股份有限公司

关于与新华联控股有限公司签订非公开发行股票之附 生效条件的股份认购协议之补充协议 涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

• 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A 股股票募集资金。本次非公开发行股票数量 不超过391,061,452 股（含391,061,452 股）。公司控股股东新华联控股有限公司拟以 现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%。

• 本公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定对象 非公开发行股票募集资金。2014 年12 月12 日，公司召开第八届董事会第十一 次会议审议并确认了公司非公开发行股票方案。根据确认后的非公开发行方案， 本次非公开发行股票数量为不超过391,061,452 股（含391,061,452 股）。为支 持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资 项目市场前景的良好预期，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华 联控股）与公司签署《新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开 发行股票之附生效条件的股份认购协议》之补充协议，其仍将以现金方式认购公 司本次非公开发行最终发行股份数量的20%，作为认购方之一参与本次非公开发 行。

新华联控股持有本公司股份1,054,337,608 股，持股比例为65.98%，为公 司控股股东，本次交易构成关联交易。2014 年12 月12 日，公司召开第八届董

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事会第十一次会议对公司非公开发行股票方案进行了确认，其中新华联控股仍以 现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%，关联董事傅军先 生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，独立董事骆新都女士、胡金亮 先生、阎小平先生对该项交易的调整进行了事前认可并发表了独立意见。

本事项尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。公司本次非公开发 行股票尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方的基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层 法定代表人：傅军

注册资本：80000 万元

经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售 百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺 美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。 新华联控股为公司控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

新华联控股将认购本次发行最终发行股份数量的20%。若公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司 向新华联控股发行的股票数量将根据调整后的发行底价进行相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第七次会议的决议公告日，发行底 价为5.37 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据相关规定以

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竞价方式确定。

新华联控股不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结 果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

五、交易协议之补充协议的主要内容

（一）认购的数量：新华联控股将认购本次发行最终发行股份数量的20%。 （二）认购方式：现金认购。

（三）认购价格：发行底价为5.37 元/股，不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批 文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。新华联控股承诺与其他认购对象以相同价格认购股份。

（四）限售期：新华联控股认购的股票在本次发行结束之日起36 个月内不 得转让。

（五）补充协议的生效条款

认购协议之补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章 之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

1）公司董事会及股东大会批准本次发行方案的调整；

2）公司董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认股协议 之补充协议的议案；

• 3）公司本次发行获得中国证监会的核准。

六、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、筹资资金加大符合国家政策导向房地产项目的投资力度

本次非公开发行股票募集到的资金将用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造项 目、宁夏银川火车站棚户区改造项目及北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02 居住 及社会停车场库项目，该等项目符合棚户区改造、中小户型刚性需求、新城镇建 设等国家鼓励政策导向。

• 2、改善资本结构，降低财务风险

截至2014 年9 月30 日，公司合并报表口径资产负债率为83.23%，在同行

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业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低， 有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低 财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章 程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

2、对股东结构的影响

本次交易完成后，新华联控股持有公司仍为公司第一大股东，公司控制权不 发生变化。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、 《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分 布不具备上市条件的情形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化 公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发 展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 98,057,940.97 元。该总金额在公司2014 年5 月16 日召开的2013 年年度股东 大会审议通过的2014 年日常关联交易预计额度内。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行事前认可，并发表独立意见：公司本次非 公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在 损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回 避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们 认可董事会对公司2013年非公开发行股票方案的确认，同意新华联控股认购公司

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非公开发行股份的关联交易，同意对非公开发行预案进行相应修订，并同意将本 次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、相关协议。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2014 年12 月12 日

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