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Jun 29, 2011

北京德恒律师事务所 关于新华联不动产股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见

北京德恒律师事务所

关于新华联不动产股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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关于新华联不动产股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所

关于新华联不动产股份有限公司

2010 年年度股东大会法律意见

德恒BJONL000289-13 号

致：新华联不动产股份有限公司

北京德恒律师事务所受新华联不动产股份有限公司（以下称“公司”）的委 托，指派律师出席公司2010 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本所律师对公司2010 年年度股东大会的有关事项进行了审查，查阅了有关 文件，并出席了公司于2011 年6 月28 日在北京市朝阳区东四环十里堡北里28 号北京丽景湾国际酒店CD厅召开的2010 年年度股东大会。

作为公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经 发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《新 华联不动产股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定发表法 律意见。

本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的上述文件 和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师已获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承 诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见， 不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等 问题发表意见。

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北京德恒律师事务所 关于新华联不动产股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的 或用途。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2011 年6 月8 日分别在《证券时报》及指定网站上刊登了《新 华联不动产股份有限公司关于召开2010 年年度股东大会的通知》，以公告形式 通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会 议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记 日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会于2011 年6 月28 日上午09：30 在北京市朝阳区东四环十里 堡北里28 号北京丽景湾国际酒店CD厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会 议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情 况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名 存档。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对 出席会议的公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权 证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明等进行了审查，本 次股东大会的出席人员为：截至股权登记日2011 年6 月24 日下午15：00 交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席 会议登记手续的持有公司A 股股票的股东或其代理人。

经核查，参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共计6 人，代表公司股 份1,135,888,256 股，占公司有表决权的股份总数的71.08%。

本次股东大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事出席了本次会议，公 司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

由于公司董事长因工作原因不能出席本次股东大会，根据《公司章程》，经 半数以上董事推选，本次股东大会由副董事长丁伟主持。

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北京德恒律师事务所 关于新华联不动产股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见

经核查，本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规

和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规 和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

本次股东大会审议的议案涉及2010 年年度报告等事项，采取现场投票方式 进行表决。

出席本次股东大会的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表 决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了监票、计票，并当场公 布了表决结果。

本次股东大会审议的议案表决结果如下：

• 1、《2010 年董事会工作报告》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决 权的100%通过；

• 2、《2010 年监事会工作报告》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决 权的100%通过；

• 3、《2010 年度独立董事述职报告》获得出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的100%通过；

• 4、《2010 年度报告正文和摘要》获得出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的100%通过；

• 5、《2010 年度利润分配预案》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决 权的100%通过；

• 6、《关于支付董事、监事薪酬的议案》获得出席本次股东大会的股东所持 有效表决权的100%通过；

• 7、《股东大会议事规则》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%通过；

• 8、《董事会议事规则》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%通过；

• 9、《监事会议事规则》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100%

• 通过；

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10、《关联交易管理制度》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%通过；

11、《对外担保管理制度》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%通过。

12、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》获得出席本次 股东大会的股东所持有效表决权的100%通过。

13、《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》获得出席本 次股东大会的股东所持有效表决权的100%通过。

14、《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》获得出席本次股东 大会的股东所持有效表决权的100%通过。

15、《关于2011 年度日常关联交易预计的议案》获得出席本次股东大会的 股东所持有效表决权的100%通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司 章程》和《股东大会规则》之规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席现 场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定； 公司本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份，自本所负责人、见证律师签字并经本所盖章之 日起生效。

（以下无正文）

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北京德恒律师事务所 关于新华联不动产股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见

（本页无正文，本页为《北京德恒律师事务所关于新华联不动产股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人： 王 丽 承办律师： 王 琤 承办律师：

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----- Start of picture text ----- 赵 珞----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 二○一一年六月二十八日----- End of picture text -----

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