Winning Health Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 27, 2018

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2018-015

卫宁健康科技集团股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十二次会 议审议通过了《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》。 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2018 年3 月16 日（星期五）14:30

（2）网络投票时间：2018 年3 月15 日-2018 年3 月16 日，其

中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018 年3 月16 日9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年3 月15 日15:00 至2018 年3 月16 日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相 结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人 出席现场会议；

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（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投 票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同 一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为 准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种网络投票方式，同 一股份只能选择其中一种网络投票方式。

• 6、股权登记日：2018 年3 月9 日（星期五）

• 7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）或其代理人。于股权登记日2018 年3 月9 日下午收 市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：上海市江场三路238 号创新创业中心一楼会

• 议室

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》；

• 1.1 选举周炜为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.2 选举刘宁为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.3 选举靳茂为公司第四届董事会非独立董事；

• 1.4 选举WANG TAO（王涛）为公司第四届董事会非独立董事。

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• 2、审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》；

• 2.1 选举于成磊为公司第四届董事会独立董事；

• 2.2 选举俞建春为公司第四届董事会独立董事；

• 2.3 选举姚宝敬为公司第四届董事会独立董事。

• 3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

• 3.1 选举沈亦宁为公司第四届监事会股东代表监事；

• 3.2 选举何卫红为公司第四届监事会股东代表监事。

• 4、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

• 5、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

6、审议《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司章程>的议 案》；

7、审议《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会议 事规则>的议案》；

8、审议《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会网 络投票实施细则>的议案》。

上述审议事项已经公司2018 年2 月27 日召开的第三届董事会第 三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过，具体内容详 见公司于2018 年2 月28 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网 站上的相关公告。

议案2 中选举的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深 交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

议案1、议案2、议案3 均采用累积投票方式选举，股东所拥有 的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将 所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得 超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经 深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可表决。

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三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
累积投票提案
1.00	《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》	应选人数4人
1.01	选举周炜为公司第四届董事会非独立董事	√
1.02	选举刘宁为公司第四届董事会非独立董事	√
1.03	选举靳茂为公司第四届董事会非独立董事	√
1.04	选举WANG TAO（王涛）为公司第四届董事会非独 立董事	√
2.00	《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》	应选人数3 人
2.01	选举于成磊为公司第四届董事会独立董事	√
2.02	选举俞建春为公司第四届董事会独立董事	√
2.03	选举姚宝敬为公司第四届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举的议案》	应选人数2 人
3.01	选举沈亦宁为公司第四届监事会股东代表监事	√
3.02	选举何卫红为公司第四届监事会股东代表监事	√
非累积投票提案
4.00	《关于公司独立董事津贴的议案》	√
5.00	《关于变更公司经营范围的议案》	√
6.00	《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司章 程>的议案》	√
7.00	《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》	√
8.00	《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司股 东大会网络投票实施细则>的议案》	√

四、现场会议登记方法

（一）会议登记方式

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

• 2、登记时间：2018 年3 月13 日（9:30-11:30，13:30-16:30）；

• 3、登记地点：上海市静安区寿阳路99 弄9 号卫宁健康大厦15

楼董事会办公室 。

• 4、登记手续

• （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席

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会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、加盖公章的营业执 照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委 托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营 业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法 人股东证券账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人 证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写 《卫宁健康科技集团股份有限公司2018 年第一次临时股东大会参会 股东登记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在2018 年3 月13 日16:00 前送达公司董事会办公室方为有效。来信请寄：上海 市静安区寿阳路99 弄9 号卫宁健康大厦15 楼董事会办公室，邮编 200072（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原 件到场。

（二）会议联系方式

1、联系方式

联系人：靳茂、侯慧 联系电话：021-80331033 联系传真：021-80331001

电子邮箱：wndsh@winning.com.cn

联系地址：：上海市静安区寿阳路99 弄9 号卫宁健康大厦15 楼 董事会办公室

邮政编码：200072

• 2、临时议案请于会议召开十日前提交。

• 3、本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用

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自理。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票 的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：

• 1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、授权委托书

• 3、参会股东登记表

卫宁健康科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月二十七日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365253，投票简称：卫宁投票。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
累积投票提案
1.00	《关于公司董事会非独立董事换届选举的议 案》	应选人数4 人
1.01	选举周炜为公司第四届董事会非独立董事	√
1.02	选举刘宁为公司第四届董事会非独立董事	√
1.03	选举靳茂为公司第四届董事会非独立董事	√
1.04	选举WANG TAO（王涛）为公司第四届董事会非 独立董事	√
2.00	《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》	应选人数3 人
2.01	选举于成磊为公司第四届董事会独立董事	√
2.02	选举俞建春为公司第四届董事会独立董事	√
2.03	选举姚宝敬为公司第四届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举的议案》	应选人数2 人
3.01	选举沈亦宁为公司第四届监事会股东代表监事	√
3.02	选举何卫红为公司第四届监事会股东代表监事	√
非累积投票提案
4.00	《关于公司独立董事津贴的议案》	√
5.00	《关于变更公司经营范围的议案》	√
6.00	《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司 章程>的议案》	√
7.00	《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司 股东大会议事规则>的议案》	√
8.00	《关于修订<卫宁健康科技集团股份有限公司 股东大会网络投票实施细则>的议案》	√

（2）意见表决

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对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均 视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

①选举非独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

（3）本次会议不设总议案。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年3 月16 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年3 月15 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2018 年3 月16 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

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者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

卫宁健康科技集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席卫宁健康科技集团股份 有限公司2018 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对 本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相 关文件。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对受托人指示如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
累积投票提案		-
1.00	《关于公司董事会非独 立董事换届选举的议案》	应选人数（4）人
1.01	选举周炜为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.02	选举刘宁为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.03	选举靳茂为公司第四届 董事会非独立董事	√
1.04	选举WANG TAO（王涛） 为公司第四届董事会非 独立董事	√
2.00	《关于公司董事会独立 董事换届选举的议案》	应选人数（3）人
2.01	选举于成磊为公司第四 届董事会独立董事	√
2.02	选举俞建春为公司第四	√

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	届董事会独立董事
2.03	选举姚宝敬为公司第四 届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届 选举的议案》	应选人数（2）人
3.01	选举沈亦宁为公司第四 届监事会股东代表监事	√
3.02	选举何卫红为公司第四 届监事会股东代表监事	√
非累积投票提案		-
4.00	《关于公司独立董事津 贴的议案》	√
5.00	《关于变更公司经营范 围的议案》	√
6.00	《关于修订<卫宁健康科 技集团股份有限公司章 程>的议案》	√
7.00	《关于修订<卫宁健康科 技集团股份有限公司股 东大会议事规则>的议 案》	√
8.00	《关于修订<卫宁健康科 技集团股份有限公司股 东大会网络投票实施细 则>的议案》	√

注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会 结束之时止。

在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项打“√”，三个选择项都不打“√” 视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托人对同一审议事项不得有两项或多项指示。如委托人对某一审议事项的 表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人是□否□ （请选择）可以按照自己的意见表决。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人 委托需本人签字。

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附件三：

卫宁健康科技集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证 号码/法人股东营 业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
证券账户号		持股数量
出席会议人姓名/ 名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018 年3 月13 日16:00 之前送

• 达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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