Winning Health Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 19, 2014

证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-097

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第二十六次会议于2014 年12 月8 日召开，决定于2014 年12 月25 日14:30 时召开2014 年第三次临时股东大会，会议具体相关事 项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014 年第三次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十六次会 议审议通过了《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议案》，本次 股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2014 年12 月25 日（星期四）14:30

时

（2）网络投票时间为：2014 年12 月24 日-2014 年12 月25 日， 其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014 年12 月25 日9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014

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• 年12 月24 日15:00 至2014 年12 月25 日15:00 期间的任意时间。 5、股权登记日：2014 年12 月18 日（星期四）

• 6、会议出席对象：

（1）截至2014 年12 月18 日（星期四）15:00 深圳证券交易所 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东。(授权委托书式样见附件一)；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

7、现场会议地点：上海市江场三路238 号市北半岛国际中心一 楼会议室

8、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人 出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联 网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者 符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以 上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券 交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方 式。

二、会议审议事项

（1）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（各子议案需 要逐项审议）：

1.1 发行股票的种类和面值

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• 1.2 发行方式和发行对象

• 1.3 发行数量

• 1.4 发行价格及定价原则

• 1.5 认购方式

• 1.6 募集资金用途

• 1.7 限售期

• 1.8 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 1.9 上市地点

• 1.10 决议的有效期

• （2）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （3）《关于<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票

• 预案>议案》；

• （4）《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》； （5）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报

• 告的议案》；

（6）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； （7）《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议

案》；

• （8）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》；

• （10）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议

• 案》；

• （11）《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；

（12）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会议 事规则>的议案》。

• 2、议案内容披露情况

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上述议案的具体内容，详见2014年12月10日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的《第二届董事会第二十六次会议决议公 告》、《第二届监事会第二十七次会议决议公告》等相关公告。

三、现场会议登记方法

• 1、登记时间：2014年12月22日（9：30-11：30，13：30-16：30）； 2、登记地点：上海市广中西路355号宝华中心10楼董事会办公室 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执 照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委 托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营 业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法 人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人 股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写 《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年第三次临时股东大会参 会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2014年12 月22日16：30前送达公司董事会办公室方为有效。来信请寄：上海市 广中西路355号宝华中心10楼董事会办公室，邮编200072（信封请注 明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原 件到场。

四、网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票

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的相关事宜具体说明如下：

• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365253

• 2、投票简称：卫宁投票

• 3、投票时间：2014年12月25日的交易时间，即9:30-11:30和

• 13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“卫宁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次

• 股东大会审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代

• 表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案 三，依次类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同 意见，则可以只对“总议案”进行投票。

每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述十二项议案	100.00
议案一	《关于公司本次非公开发行股票方案的议 案》	1.00
1.1	发行股票的种类和面值	1.01
1.2	发行方式和发行对象	1.02
1.3	发行数量	1.03
1.4	发行价格及定价原则	1.04
1.5	认购方式	1.05
1.6	募集资金用途	1.06
1.7	限售期	1.07
1.8	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	1.08
1.9	上市地点	1.09
1.10	决议的有效期	1.10
议案二	《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》	2.00
议案三	《关于<上海金仕达卫宁软件股份有限公司 非公开发行股票预案>议案》	3.00
议案四	《关于<公司非公开发行股票方案论证分析 报告>的议案》	4.00

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议案五	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运 用可行性分析报告的议案》	5.00
议案六	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易事项的议案》	6.00
议案七	《关于公司本次非公开发行股票附生效条件 的认购合同的议案》	7.00
议案八	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	8.00
议案九	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》	9.00
议案十	《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限 公司章程>的议案》	10.00
议案十一	《关于公司未来三年股东回报规划的议案》	11.00
议案十二	《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限 公司股东大会议事规则>的议案》	12.00

注：议案一含10个议项，对1.00进行投票视为对议案一全部议项 进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事 项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的， 以第一次有效投票为准。例如，如股东对某议案投票表决，再对总议 案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总 议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次 会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托 数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃 权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系 统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月24日（现场股

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东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年12月25日（现场股东 大会结束当日）15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并 设置服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出后，当日13:00即可 使用；如服务密码激活指令11:30后发出后，次日方可使用。申请数 字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行 投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股 东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案 进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大 会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：靳茂、徐子同

联系电话：021-26018382

联系传真：021-26018347

联系地址：上海市广中西路355号宝华中心10楼董事会办公室 邮政编码：200072

2、本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用

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自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

董 事 会 二○一四年十二月十九日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海金仕达卫宁 软件股份有限公司2014 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）： 代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况

议案序号	议案内容	同意	反对	放弃
议案一	《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》	--	--	--
1.1	发行股票的种类和面值
1.2	发行方式和发行对象
1.3	发行数量
1.4	发行价格及定价原则
1.5	认购方式
1.6	募集资金用途
1.7	限售期
1.8	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
1.9	上市地点
1.10	决议的有效期
议案二	《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》
议案三	《关于<上海金仕达卫宁软件股份有限 公司非公开发行股票预案>议案》
议案四	《关于<公司非公开发行股票方案论证 分析报告>的议案》
议案五	《关于公司本次非公开发行股票募集资 金运用可行性分析报告的议案》
议案六	《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》
议案七	《关于公司本次非公开发行股票附生效 条件的认购合同的议案》
议案八	《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》
议案九	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案十	《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份

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有限公司章程>的议案》 《关于公司未来三年股东回报规划的议 议案十一 案》 《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份 议案十二 有限公司股东大会议事规则>的议案》

注：

本次授权行为仅限于本次股东大会。

如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□（请选择）可以 按照自己的意见表决。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人 委托需本人签字。

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附件二：

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

2014年第三次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证 号码/法人股东 营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名 /名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014 年12 月22 日16：30 之前

• 送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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