Winning Health Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 17, 2014

证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-068

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第二十二次会议于2014 年10 月8 日召开，决定于2014 年10 月24 日14:30 时召开2014 年第二次临时股东大会，会议具体相关事 项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014 年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十二次会 议审议通过了《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》，本次 股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2014 年10 月24 日（星期五）14:30

时

（2）网络投票时间为：2014 年10 月23 日-2014 年10 月24 日， 其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014 年10 月24 日9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014

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• 年10 月23 日15:00 至2014 年10 月24 日15:00 期间的任意时间。 5、股权登记日：2014 年10 月17 日（星期五）

• 6、会议出席对象：

（1）截至2014 年10 月17 日（星期五）15:00 深圳证券交易所 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东。(授权委托书式样见附件一)；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

7、现场会议地点：上海市江场三路238 号市北半岛国际中心一 楼会议室

8、会议召开方式：现场投票、网络投票与独立董事征集投票权 相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人 出席现场会议；

（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管 理办法（试行）》有关规定，公司独立董事王绍东已发出征集投票权 授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的《上海金仕达卫宁软件股份有 限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；

（3）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联 网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者 符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以 上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券

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交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方 式。

二、会议审议事项

• （1）《关于公司<2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及

• 其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

• 1.1 激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 股票的来源、数量和分配；

• 1.3 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

• 1.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定办法；

• 1.5 激励对象获授权益、行权的条件；

• 1.6 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.7 股票期权会计处理；

• 1.8 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序；

• 1.9 公司与激励对象各自的权利义务；

1.10 公司/激励对象发生异动的处理。

（2）《关于制定公司<2014 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2014 年股票期权激励 计划相关事宜的议案》。

上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2、议案内容披露情况

上述议案的具体内容，详见2014年9月2日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的《第二届董事会第二十一次会议决议公 告》、《第二届监事会第二十二次会议决议公告》,以及与本公告同日 刊登的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《第二届监事会第 二十三次会议决议公告》等相关公告。

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三、现场会议登记方法

1、登记时间：2014年10月22日（9：30-11：30，13：30-16：00）； 2、登记地点：上海市广中西路355号宝华中心10楼董事会办公室 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执 照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委 托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营 业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法 人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人 股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写 《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会参 会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2014年10 月22日16：30前送达公司董事会办公室方为有效。来信请寄：上海市 广中西路355号宝华中心10楼董事会办公室，邮编200072（信封请注 明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原 件到场。

四、网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票 的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：365253

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• 2、投票简称：卫宁投票

• 3、投票时间：2014年10月24日的交易时间，即9:30-11:30和

• 13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“卫宁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次

• 股东大会审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代 表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。如股 东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。

每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述三项议案	100.00
议案一	《关于公司<2014 年股票期权激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	股票的来源、数量和分配	1.02
1.3	激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日和禁售期	1.03
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的确定办法	1.04
1.5	激励对象获授权益、行权的条件	1.05
1.6	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.06
1.7	股票期权会计处理	1.07
1.8	股票期权激励计划的实施、授予及行权程序	1.08
1.9	公司与激励对象各自的权利义务	1.09
1.10	公司/激励对象发生异动的处理	1.10
议案二	《关于制定公司<2014 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》	2.00
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理2014 年 股票期权激励计划相关事宜的议案》	3.00

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注：议案一含10个议项，对1.00进行投票视为对议案一全部议项 进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事 项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的， 以第一次有效投票为准。例如，如股东对某议案投票表决，再对总议 案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总 议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次 会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托 数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃 权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系 统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月23日（现场股 东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年10月24日（现场股东 大会结束当日）15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并 设置服务密码。如服务密码激活指令11:30前发出后，当日13:00即可 使用；如服务密码激活指令11:30后发出后，次日方可使用。申请数 字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

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3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行 投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股 东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案 进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大 会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规 定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向 公司全体股东征集投票权。公司独立董事王绍东已发出征集投票权授 权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告 书》同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。如公司股东 拟委托公司独立董事王绍东在本次临时股东大会上就本通知中的相 关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》， 并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：靳茂、徐子同

联系电话：021-26018382

联系传真：021-26018347

联系地址：上海市广中西路355号宝华中心10楼董事会办公室 邮政编码：200072

2、本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用

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自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络 投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

七、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

董事会

二○一四年十月十七日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海金仕达卫宁 软件股份有限公司2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）： 代理人姓名： 代理人身份证号码： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况

议案序号	议案内容	同意	反对	放弃
议案一	《关于公司<股票期权激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授权日、等待 期、可行权日和禁售期
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的 确定办法
1.5	激励对象获授权益、行权的条件
1.6	股票期权激励计划的调整方法和程 序
1.7	股票期权会计处理
1.8	股票期权激励计划的实施、授予及 行权程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
议案二	《关于制定公司<2014 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议 案》
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办 理2014 年股票期权激励计划相关事 宜的议案》

注：

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本次授权行为仅限于本次股东大会。

如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□（请选择）可以 按照自己的意见表决。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人 委托需本人签字。

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附件二：

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

2014年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证 号码/法人股东营 业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/ 名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014 年10 月22 日16：30 之前

• 送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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