Winning Health Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 8, 2012

证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2012-038

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 四次会议审议通过，定于2012 年8 月10 日（星期五）召开公司2012 年第二次 临时股东大会，本次股东大会的会议通知已于2012 年7 月26 日公告在中国证监 会指定的创业板信息披露网站。本次股东大会采用现场投票、网络投票与独立董 事征集投票权相结合的方式召开，现再次提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会

3、公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2012 年第二次临时 股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程等规定。

4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间为：2012 年8 月10 日（星期五）下午14:00

• （2）网络投票时间为：2012 年8 月9 日-2012 年8 月10 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年8 月10 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2012 年8 月9 日下午15:00 至2012 年8 月10 日下午

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15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票与独立董事征集 投票权相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》有关规定，公司独立董事徐劲科已发出征集投票权授权委托书，向股东征 集委托投票权。具体操作方式详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的《上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告 书》；

（3）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票 时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只 能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如 同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票 包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方 式。

6、会议出席对象：

（1）截至2012 年8 月3 日（星期五）下午15:00 深圳证券交易所交易结束 后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述 公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样见附件一)；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

7、会议地点：上海市江场三路238 号市北半岛国际中心一楼会议室

二、会议审议事项

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1、会议审议的议案：

（1）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》；

（2）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会议事规则>的议 案》；

（3）《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司投资管理制度>的议案》；

（4）《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（各 子议案需要逐项审议）：

• 4.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

• 4.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

• 4.3 激励对象获授的股票期权分配情况；

• 4.4 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

• 4.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

• 4.6 股票期权激励对象获授权益、行权的条件；

• 4.7 股权激励计划的调整方法和程序；

• 4.8 股票期权会计处理；

• 4.9 公司实行股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

• 4.10 公司与激励对象各自的权利义务；

• 4.11 股权激励计划的变更、终止。

（5）《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施 考核办法〉的议案》；

（6）《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议 案》。

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上述议案除议案一、二、三外均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、议案内容披露情况

上述议案的具体内容，详见2012年3月16日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的《上海金仕达卫宁软件股份有限公司第一届董事会第二十一次 会议决议公告》、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司第一届监事会第十一次会议 决议公告》,2012年7月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 《上海金仕达卫宁软件股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》、《上海 金仕达卫宁软件股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》等相关公告， 以及与本公告同日刊登的《上海金仕达卫宁软件股份有限公司第二届董事会第四 次会议决议公告》、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司第二届监事会第四次会议 决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2012年8月8日（上午9：30-11：30，下午13：30-16：00）；

• 2、登记地点：上海市共和新路3388号永鼎大厦8楼董事会秘书办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《上海金仕 达卫宁软件股份有限公司2012年第二次临时股东大会参会股东登记表》（附件

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二），以便登记确认。信函或传真须在2012年8月8日16：30前送达公司董事会秘 书办公室方为有效。来信请寄：上海市共和新路3388号永鼎大厦8楼董事会秘书 办公室，邮编200436（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

1、联系方式

联系人：靳茂、柴映俊

联系电话：021-56773525

联系传真：021-56778685

联系地址：上海市共和新路3388号永鼎大厦8楼董事会秘书办公室

邮政编码：200436

• 2、本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体 说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365253

• 2、投票简称：卫宁投票

• 3、投票时间：2012年8月10日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午

• 13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“卫宁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，4.00元代表议案四， 4.01元代表议案四中子议案4.1,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表1所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部下述六项议案	100.00
议案一	《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公 司股东大会议事规则>的议案》	1.00
议案二	《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公 司董事会议事规则>的议案》	2.00
议案三	《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公 司投资管理制度>的议案》	3.00
议案四	《关于公司<股票期权激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》	4.00
4.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	4.01
4.2	股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量	4.02
4.3	激励对象获授的股票期权分配情况	4.03
4.4	股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可 行权日和禁售期	4.04
4.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	4.05
4.6	股票期权激励对象获授权益、行权的条件	4.06
4.7	股权激励计划的调整方法和程序	4.07
4.8	股票期权会计处理	4.08
4.9	公司实行股权激励计划的程序、授予股票期权 及激励对象行权的程序	4.09
4.10	公司与激励对象的权利和义务	4.10
4.11	股权激励计划的变更、终止	4.11
议案五	《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公 司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》	5.00
议案六	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期 权激励计划相关事宜的议案》	6.00

注：议案四含11个议项，对4.00进行投票视为对议案四全部议项进行一次表 决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次 性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如，如 股东对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，

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其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无 法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下 填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤 单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月9日（现场股东大会召开前 一日）下午15:00，结束时间为2012年8月10日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于

该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。公司独立董事徐劲科已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独 立董事公开征集委托投票权报告书》同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站。如公司股东拟委托公司独立董事徐劲科在本次临时股东大会上就本通知 中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次 现场会议登记时间截止之前送达。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发 重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

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2012年8月7日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海金仕达卫宁 软件股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）： 代理人姓名： 代理人身份证号码： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况

议案序号	议案内容	同意	反对	放弃
议案一	《关于修订<上海金仕达卫宁软件 股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》
议案二	《关于修订<上海金仕达卫宁软件 股份有限公司董事会议事规则>的 议案》
议案三	《关于修订<上海金仕达卫宁软件 股份有限公司投资管理制度>的议 案》
议案四	《关于公司<股票期权激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》
4.1	股票期权激励对象的确定依据和范 围
4.2	股权激励计划所涉及的标的股票来 源和数量
4.3	激励对象获授的股票期权分配情况
4.4	股权激励计划的有效期、授予日、 等待期、可行权日和禁售期
4.5	股票期权的行权价格或行权价格的 确定方法
4.6	股票期权激励对象获授权益、行权 的条件
4.7	股权激励计划的调整方法和程序
4.8	股票期权会计处理
4.9	公司实行股权激励计划的程序、授 予股票期权及激励对象行权的程序

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4.10	公司与激励对象各自的权利和义务
4.11	股权激励计划的变更、终止
议案五	《关于制定〈上海金仕达卫宁软件 股份有限公司股票期权激励计划实 施考核办法〉的议案》
议案六	《关于提请股东大会授权董事会办 理股票期权激励计划相关事宜的议 案》

注：

本次授权行为仅限于本次股东大会。

如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□（请选择）可以 按照自己的意见表决。

授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人 委托需本人签字。

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附件二：

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

2012年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证 号码/ 法人股东营业执 照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/ 名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2012 年8 月8 日16：30 之前送

• 达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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