Winning Health Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 26, 2012

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“卫宁软件”、“公司” 或“本公司”）独立董事徐劲科受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012 年8 月10 日召开的2012 年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征 集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、 准确性和完整性未发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐劲科作为征集人，仅对本公司拟召开的2012 年第二次临时股东大会的相 关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连 带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈 行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网 站上发表。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任 何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

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中文名称：上海金仕达卫宁软件股份有限公司

英文名称：Shanghai Kingstar Winning Software Co., Ltd.

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：卫宁软件 股票代码：300253 法定代表人：周炜 董事会秘书：靳茂

联系地址：上海市共和新路3388号永鼎大厦8楼

联系电话：021-56773525 联系传真：021-56778685

电子信箱：wndsh@winning.com.cn

2、征集事项

公司2012 年第二次临时股东大会拟审议的《关于修订<上海金仕达卫宁软件股 份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限 公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司投资 管理制度>的议案》、《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上公告的《上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于召开2012 年第二次 临时股东大会通知》。

四、征集人基本情况

1、征集人简介

徐劲科，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法学硕士，执业律 师。1995 年7 月至1997 年5 月，任职于上海建工集团材料公司；1997 年6 月至2001 年4 月，任上海市光大律师事务所律师助理、律师；2001 年4 月至今，任上海和华 利盛律师事务所合伙人、律师。2009 年起担任天顺风能（苏州）股份有限公司独立 董事。2012 年起担任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012 年7 月23 日召开的第二届 董事会第三次会议和2012 年7 月24 日召开的第二届董事会第四次会议，并且对《关 于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订< 上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<上海金仕 达卫宁软件股份有限公司投资管理制度>的议案》、《关于公司<股票期权激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票 期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集 投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止2012 年8 月3 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

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• 2、征集时间：2012 年8 月6 日至8 月7 日期间每个工作日的9:00～17:00。

• 3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布公

• 告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至2012 年8 月3 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

• a、现行有效的法人营业执照复印件；

• b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则 须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• d、法人股东账户卡复印件；

• e、2012 年8 月3 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

  • 个人股东须提供下述文件：

  • a、股东本人身份证复印件；

  • b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须 同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

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• d、2012 年8 月3 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

• （注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过 挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书处。其中，信函以公司 董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收 条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显 著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：上海市共和新路3388号永鼎大厦8楼

收件人：上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会秘书办公室

邮编：200436

联系电话：021-56773525

联系传真：021-56778685

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审 核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核 同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投 票权截止时间（2012 年8 月7 日17:00）之前送达指定地址。

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的

• 信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的 人。

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七、其他事项

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在 会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动 失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不 能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东 本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证 明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：徐劲科

2012 年7 月24 日

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附件：

上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事征集投票 权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在上海金仕达卫宁软件股 份有限公司2012 年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本公司/本人保留随时 撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络 投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示 撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董 事徐劲科代表本公司/本人出席2012 年8 月10 日召开的上海金仕达卫宁软件股份有 限公司2012 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行 使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项	同意	反对	弃权
议案一：《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股东大会议事规则>的议案》
议案二：《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会议事规则>的议案》
议案三：《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司
投资管理制度>的议案》
议案四：《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
4.1股票期权激励对象的确定依据和范围
4.2股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
4.3激励对象获授的股票期权分配情况
4.4 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日和禁售期
4.5股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
4.6股票期权激励对象获授权益、行权的条件
4.7股权激励计划的调整方法和程序
4.8股票期权会计处理

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4.9 公司实行股权激励计划的程序、授予股票期权及激 励对象行权的程序 4.10 公司与激励对象的权利和义务 4.11 股权激励计划的变更、终止 议案五：《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公 司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》 议案六《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激 励计划相关事宜的议案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相 应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。 委托人姓名：

委托人股东账号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2012 年 月 日

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