Winning Health Technology Group Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 25, 2012

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2012-052

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周炜、主管会计工作负责人靳茂及会计机构负责人(会计主管人员) 奚冰声明：保证季度报 告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	577,860,601.17	521,226,708.71	10.87%
归属于上市公司股东的所有者权益	507,199,299.23	478,080,777.64	6.09%
（元）
股本（股）	107,000,000.00	53,500,000.00	100%
归属于上市公司股东的每股净资产	4.74	8.94	-46.98%
（元/股）
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-57,810,368.28		22.1%
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.54		38.64%
（元/股）
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	75,935,483.60	85.08%	168,402,743.91	49.15%
归属于上市公司股东的净利润（元）	14,920,049.41	59.14%	33,655,297.66	24.81%
基本每股收益（元/股）	0.14	16.67%	0.31	-3.13%
稀释每股收益（元/股）	0.14	16.67%	0.31	-3.13%
加权平均净资产收益率（%）	2.99%	-1.08%	6.83%	-11.64%
扣除非经常性损益后的加权平均净	3.04%	-0.26%	6.23%	-10.6%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额 √适用□不适用
		年初至报告期期末金
项目			说明
		额（元）
非流动资产处置损益		1,920.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

	项目	年初至报告期期末金 额（元）	说明
	非流动资产处置损益	1,920.36
	越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

1

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照	计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照	2,168,350.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		1,320,798.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额		-527,012.39
合计		2,964,056.61	--
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明
项目	涉及金额（元）	说明

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常	公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常	公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常	公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
	项目	涉及金额（元）	说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）		2,227	2,227
前十名无限售条件流通股股东持股情况
	期末持有无限售条件股份的	股份种类及数量
股东名称
	数量	种类	数量
中国建设银行－银河行业优选 股票型证券投资基金	4,684,827
		人民币普通股	4,684,827

2

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

陈建国	4,500,464	人民币普通股	4,500,464
贾按师	4,360,572	人民币普通股	4,360,572
中国工商银行－富国天惠精选 成长混合型证券投资基金 （LOF）	3,025,073
		人民币普通股	3,025,073
凌红	2,884,600	人民币普通股	2,884,600
交通银行－华安策略优选股票 型证券投资基金	2,453,470
		人民币普通股	2,453,470
中国银行－华夏回报证券投资 基金	2,156,319
		人民币普通股	2,156,319
夏玉琴	1,358,249	人民币普通股	1,358,249
中国工商银行－南方绩优成长 股票型证券投资基金	1,279,917
		人民币普通股	1,279,917
中国银行－华夏回报二号证券 投资基金	1,225,889
		人民币普通股	1,225,889
股东情况的说明	无

（三）限售股份变动情况

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
						2014年8月18
周炜	8,857,047	0	8,857,047	17,714,094	首发承诺
						日
						2014年8月18
刘宁	7,484,605	0	7,484,605	14,969,210	首发承诺
						日
						2014年8月18
王英	6,642,785	0	6,642,785	13,285,570	首发承诺
						日
						2012年8月20
孙凯	3,908,555	7,817,110	3,908,555	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
张士英	3,105,741	6,211,482	3,105,741	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
陈建国	2,578,732	5,157,464	2,578,732	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
贾按师	2,530,286	5,060,572	2,530,286	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
凌红	1,874,476	3,748,952	1,874,476	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
胡美珍	617,760	1,235,520	617,760	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
范钧	341,328	682,656	341,328	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
曾刚琴	239,431	478,862	239,431	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
韩伟	220,008	440,016	220,008	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
黄晓怡	205,920	411,840	205,920	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
靳茂	202,893	405,786	202,893	0	首发承诺
						日

3

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

						2012年8月20
周洪	159,094	318,188	159,094	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
付春林	133,299	266,598	133,299	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
付晖	131,280	262,560	131,280	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
黄克华	125,643	251,286	125,643	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
孙超仁	117,680	235,360	117,680	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
邓荣华	87,520	175,040	87,520	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
陈军华	85,837	171,674	85,837	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
艾国光	70,016	140,032	70,016	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
李继东	70,016	140,032	70,016	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
阚家平	70,016	140,032	70,016	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
熊海浪	70,016	140,032	70,016	0	首发承诺
						日
						2012年8月20
汪国亮	70,016	140,032	70,016	0	首发承诺
						日
合计	40,000,000	34,031,126	40,000,000	45,968,874	--	--

三、管理层讨论与分析

• （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

• 一、资产负债表变动项目分析

• 1、应收票据较年初减少40.23%，主要是公司相关的票据已到期并承兑所致；

• 2、应收账款较年初增长139.11%，主要是公司的相关项目已进行收入确认但还未到收款的时间节点所致；

• 3、预付账款较年初增长145.02%，主要是公司随业务量增加，预付给供应商的采购款项增加所致；

• 4、应收利息较年初减少77.76%，主要是募集资金账户中的定期存款有部分到期并转为新本金所致；

• 5、其他应收款较年初增长46.07%，主要是部分采购未及时取得增值税发票而暂估了进项税，业务扩展带 来履约及投标保证金增加随业务量增加所致；

• 6、存货较年初增长219.02%，主要是公司采购的硬件设备还未交付客户所致；

• 7、无形资产较年初增长438.83%，主要是公司采购的办公软件所致；

• 8、递延所得税资产较年初增长130.98%，主要是公司应收款项计提坏账准备、预计质保金余额增加所致；

• 9、应付票据较年初减少100%，主要是公司票据已支付所致；

• 10、应付账款较年初增长74.17%，主要是公司随业务量增加，采购量增加且未到支付账期所致；

• 11、预收账款较年初增加93.29%，主要是公司销售业务增长所致；

• 12、应付职工薪酬较年初减少67.84%，主要是年初的年终奖计提支付所致；

• 13、应交税费较年初增长308.49%，主要是业务利润增长，企业所得税增加所致；

• 14、其他应付款较年初减少59.32%，主要是公司计提的代理费支付所致；

4

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

• 15、预计负债较年初增加77.45%，主要是公司计提质保金所致；

• 16、其他非流动负债较年初增加5817.88%，主要是公司收到政府项目补助所致；

• 17、实收资本较年初增长100%，主要是资本公积转增股本所致；

• 18、未分配利润较年初增长37.58%，主要是公司报告期内利润增加所致。

• 二、利润表变动项目分析

• 1、营业收入较上年同期增长49.15%，主要是公司业务拓展情况较好，同时，公司不断加大研发投入和新 产品的开发推广力度，新产品订单不断增加所致；

• 2、营业成本较上年同期增长64.79%，主要是随营业收入增加，相应的营业成本增加所致；

• 3、销售费用较上年同期增长125.34%，主要是随营业收入增加以及市场营销投入增加，带来人工成本、差 旅费以及会务费等费用的增长所致；

• 4、管理费用较上年同期增长74.82%，主要是随营业收入增加以及募投项目建设，带来人工成本、差旅费 以及研发费用等费用的增长所致；

• 5、财务费用较上年同期减少793.01%，主要是募集资金产生的利息收入增加所致；

• 6、资产减值损失较上年同期增长44.65%，主要是公司营业收入增加，但还未到收款的时间节点，计提的 应收账款坏账准备相应增加所致；

• 7、营业外收入较上年同期增长272.5%，主要是软件产品增值税即征即退影响及政府补助所致；

• 三、现金流量表变动项目分析

• 1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长54.96%，主要是随营业收入增加，相应的收款增加所 致；

• 2、收到的税费返还较上年同期增长100%，主要是公司本期收到软件增值税退税所致；

• 3、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长113.71%，主要是公司经营规模扩大，收到的投标保证 金等增加所致；

• 4、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长78.91%，主要是公司经营规模扩大，采购的硬件设备 支出增加所致；

• 5、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长56.12%，主要是公司经营规模扩大，公司员工数量 增加，相应支付的职工薪酬等费用随之增加所致；

• 6、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长63.48%，主要是公司经营规模扩大所致；

• 7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长523.42%，主要是募投项目加大投 入所致；

• 8、投资支付的现金较上年同期增长100%，主要是公司对外投资参股公司所致；

• 9、吸收投资收到的现金较上年同期减少98.88%，主要是公司上期收到募集资金所致；

• 10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长100%，主要是公司本期分红所致；

• 11、现金及现金等价物净额较上年同期减少-124.11%，主要是公司上期收到募集资金所致；

• 12、期初现金及现金等价物余额较上年同期增长449.23%，主要是公司上期收到募集资金所致。

（二）业务回顾和展望

一、主营业务经营情况

2012年前三季度，在公司董事会、管理层及广大员工的共同努力下，通过加强公司科学管理，进一步加大 研发和市场开拓力度，继续强化公司在行业内的领先优势。同时受益于国家新医改等利好政策的推动，公 司经营情况总体良好，订单饱满，市场规模不断扩大，整体经营业绩保持持续较快增长态势。但由于公司 不断加大研发投入和市场营销投入等，相关费用仍保持较大幅度增长，造成利润增速小于营业收入增速。 前三季度，公司实现营业收入16,840.27万元，比上年同期增长49.15%；营业利润2,626.94万元，比上年同 期减少9.37%；利润总额3,681.56万元，比上年同期增长15.71%；归属于母公司所有者的净利润3,365.53万 元，比上年同期增长24.81%。

二、2012年度经营计划的执行情况

5

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

2012年前三季度，虽然国内宏观经济较为低迷，但是随着国家新医改等相关利好政策持续稳步推进，推动 了医疗卫生信息化的不断发展。面对这一良好形势，公司全体员工积极抓住发展机遇，立足于将公司发展 成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，积极推进相关战略，科学决策，努力工作，认真落实2012 年度经营计划，积极采取各项措施，不断提高经营管理水平，进一步加大研发和市场开拓力度，推动业务 发展和募投项目建设，进一步巩固和提升公司的核心竞争力，为公司持续健康快速发展打下了坚实基础。 1、研发和市场营销方面：公司继续加大研发投入，积极引进部分高端技术人才，对新技术、新产品持续 研究，并且不断收集和分析客户的新需求，推动技术和产品不断升级。同时积极开拓上海地区以外市场， 为进一步扩大公司在我国中西部地区的市场份额，提升公司整体发展潜力和盈利能力，增强公司的核心竞 争力，经公司第二届董事会第三次会议审议批准，公司决定出资500万元在陕西省西安市投资设立一家全 资子公司，主要承担公司部分研发工作，以及主要负责陕西省及周边区域的计算机软硬件销售服务工作， 以更贴近用户。

2、品牌建设和业务拓展方面：公司积极开展市场推广活动，采用召开区域用户交流会议等各种形式，进 一步加大品牌宣传，不断加强新产品的推广力度，比如高端电子病历系统、医院信息集成平台、移动医疗 系列产品等，为业务拓展提供了有力支撑。前三季度，公司新签订多个金额100万元以上医疗卫生信息化 项目合同，客户包括上海市金山区卫生局、上海交通大学附属第六人民医院、陕西省镇安县卫生局、内蒙 古自治区医院、广州市卫生局、合肥市卫生局、呼伦贝尔市卫生局、上海市奉贤区中心医院、上海市普陀 区卫生局、常州市第一人民医院、上海市宝山区卫生局、金坛市卫生局等，该类合同总金额约15,084万元， 比上年同期增长约1倍。

3、募投项目建设方面：因市场发展和经营需要，公司募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹 资金先行投入。截至2011年8月31日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,072.67万元。 经公司第一届董事会第十九次会议审议批准，公司已使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目 的自筹资金。报告期内，公司继续推进募投项目建设，因公司募集资金2011年8月到位后，募投项目按照 轻重缓急次序投资，加之综合考虑宏观经济和公司实际经营情况，导致四个募投项目的投资进度不完全一 致，医院信息管理系统技术改造项目基本按原计划进行，营销服务体系建设项目的投资进度超过原计划， 医技信息管理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。

4、股权激励方面：为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，实现公司和股东 价值最大化，公司于2012年3月15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议， 审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后，根据 中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了 修订，并于2012年7月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《上海 金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”） 及其摘要。激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月10日，以现场投票、网络投票以及独 立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《上海金仕 达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等。之后，公司于2012年8 月27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激 励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于公 司实施了每10股派发现金股利1.00元（含税）的分红派息方案和每10股转增10股的资本公积转增股本方案； 首次股票期权授予前，原激励对象黄继、汪国亮、施樱花、李桃、王虎共5人因个人原因离职，不再满足 成为股权激励对象的条件，股票期权数量和行权价格按激励计划规定应作相应调整；经上述调整后，首次 授予股票期权数量由225万份调整至441.6万份；预留部分股票期权由25万份调整至50万份，行权价格由 37.80元调整为18.85元，激励对象由173人调整为168人。会议同时确定了本次激励计划的股权期权授予日 为2012年8月27日。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成激励计划所涉首 次授予441.6万份期权的登记工作，期权简称：卫宁JLC1，期权代码：036051。

5、超募资金使用方面：公司超募资金为20,056.98万元。2012年3月15日，公司第一届董事会第二十一次会 议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资 1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资650万元占合资公司注册资本的65%，并已于2012年3 月31日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于2012年4月9日注册成立。截至报告期末， 超募资金余额为：19,406.98万元（不包含该专户利息）。其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排上述超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金 前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

6

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

三、主要风险因素分析及应对措施

1、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈

高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难，特别是研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩 张，导致公司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。

随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司目前面临的最大问题是人才，特别是研发和销售类的高 端人才较难招聘，这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失。

应对措施：公司已在合肥和常州设立区域研发中心，未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心。 公司上年末员工为638人，预计在未来几年内公司的总人数将扩张到1000人以上，因此一方面建立多层次 培训体系和薪酬体系，满足研发技术类的人才需求，另一方面，开展营销服务体系的建设，构筑全国性的 销售服务体系，实现客户的近距离本地化服务。

• 2、新技术、新需求带来的不确定性风险

基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术，都是 比较新型的技术，这些技术是否能产生良好的效果，具有不确定性风险。

应对措施：产品及研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、 客户及政府部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，然后争取得到行业权威机构的支持 和认可，进一步扩大推广应用范围。

• 3、行业竞争进一步加剧的风险

医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的 发展前景和国内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧 跟行业发展方向，提高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。

应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术， 并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞 争优势，促进公司持续健康发展。

4、公司业务规模较小的风险

公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为4,835.08万元、6,788.74万元、 9,100.49万元，技术服务收入分别为1,987.87万元、2,080.32万元、3,365.08万元，净利润分别为2,616.26万 元、3,534.65万元、4,429.29万元。最近3年，公司软件及技术服务收入年均复合增长35.17%，公司净利润 年均复合增长30.11%，已成长为国内领先的医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医 疗软件企业相比，公司的业务规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。

应对措施：公司将借助上市带来的资本优势、品牌优势，抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机， 加大研发和市场营销投入，尽快覆盖全国市场，并在条件成熟的情况下，积极推动行业整合，加快公司发 展。

• 5、收款及经营业绩的季节性波动风险

由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预 算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目 还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季 度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。

由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年， 公司上半年收款一般只占全年的20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定 的季节性，软件及技术服务收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为40%、60%。投资者不宜以公司 季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提 下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因 素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素 造成的收款时间集中问题。

四、对未来发展的展望

未来几年，公司将继续立足于发展成为医疗行业整体解决方案提供商的战略目标，积极推进相关战略，加 强科学管理，依托募投项目的建设实施，进一步加大研发和市场开拓力度，并在条件成熟的情况下，积极

7

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

推进行业整合，继续强化公司在行业内的领先优势，早日成为中国医疗卫生信息行业的绝对领先企业。

四、重要事项

（一）公司或持股 5% 以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺
	不适用	不适用		不适用	不适用
资产置换时所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
发行时所作承诺		（一）避免同业		（一）避免同业
		竞争的承诺1、		竞争的承诺：长
		发行人控股股		期。（二）发行
		东、实际控制人		人控股股东、实
		周炜、王英夫妇		际控制人关于
		关于避免同业		公司对外担保
		竞争的承诺		和资金往来的
		2009年6月8		承诺：长期。
		日，本公司控股		（三）首次公开
		股东、实际控制		发行前股东所
		人周炜、王英夫		持股份的流通
		妇向公司出具		限制和自愿锁
		了避免同业竞		定股份的承诺：
		争的《承诺函》。		1、本公司控股
	周炜、王英、刘	2、持股超过5%		股东周炜、王英
		的其他主要股		夫妇和股东刘
	宁、孙凯、张士
		东关于避免同		宁三十六个月；
	英、陈建国、贾
		业竞争的承诺		2、其他股东十
	按师、凌红、胡
		2009年6月8		二个月；3、同
	美珍、范钧、曾	日，本公司持股		时，担任公司董	截至本报告期
	刚琴、韩伟、黄
	晓怡、靳茂、周	超过5%的其他	2009年06月08	事、监事、高级	末，上述承诺人
		主要股东刘宁、		管理人员的周	严格信守承诺，
	洪、付春林、付		日
		孙凯、张士英、		炜、刘宁、孙凯、	未发现违反上
	晖、黄克华、孙	陈建国、贾按师		靳茂、张士英、	述承诺的情况。
	超仁、邓荣华
	陈军华、熊海	均分别向公司		黄克华还承诺：
		出具了避免同		除前述锁定期
	浪、艾国光、汪
		业竞争的《承诺		外，在其任职期
	国亮、阚家平、
		函》。（二）发行		间每年转让的
	李继东
		人控股股东、实		股份不超过其
		际控制人关于		所持有发行人
		公司对外担保		股份总数的百
		和资金往来的		分之二十五，离
		承诺2009年6		职后六个月内，
		月8日，本公司		不转让其所持
		控股股东、实际		有的发行人股
		控制人周炜、王		份。在首次公开
		英夫妇就关于		发行股票上市
		公司对外担保		之日起六个月
		和资金往来作		内申报离职的，
		出《关于严格执		自申报离职之
		行中国证监会		日起十八个月
		【证监发		内不得转让其
		（2003）56 号】		直接持有的公

8

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

		文有关规定的		司股份；在首次
		承诺函》。（三）		公开发行股票
		首次公开发行		上市之日起第
		前股东所持股		七个月至第十
		份的流通限制		二个月之间申
		和自愿锁定股		报离职的，自申
		份的承诺1、本		报离职之日起
		公司控股股东		十二个月内不
		周炜、王英夫妇		得转让其直接
		和股东刘宁承		持有的公司股
		诺：自发行人股		份。公司董事周
		票上市之日起		炜之关联方王
		三十六个月内，		英还承诺：在周
		不转让或者委		炜担任公司董
		托他人管理其		事、监事或高级
		直接或者间接		管理人员期间，
		持有的发行人		其持有的公司
		公开发行股票		股份按照对公
		前已发行的股		司董事、监事及
		份，也不由发行		高级管理人员
		人回购其直接		的股份减持的
		或者间接持有		规定执行。（四）
		的发行人公开		主要股东关于
		发行股票前已		承担发行人相
		发行的股份。2、		关税收补缴责
		本公司股东孙		任的承诺：长
		凯、张士英、陈		期。
		建国、贾按师、
		凌红、胡美珍、
		范钧、曾刚琴、
		韩伟、黄晓怡、
		靳茂、周洪、付
		春林、付晖、黄
		克华、孙超仁、
		邓荣华、陈军
		华、熊海浪、艾
		国光、汪国亮、
		阚家平、李继东
		均承诺：自股票
		上市之日起十
		二个月内，不转
		让或者委托他
		人管理其直接
		或者间接持有
		的发行人公开
		发行股票前已
		发行的股份，也
		不由发行人回
		购其直接或者
		间接持有的发
		行人公开发行
		股票前已发行
		的股份。3、同
		时，担任公司董
		事、监事、高级
		管理人员的周
		炜、刘宁、孙凯、
		靳茂、张士英、
		黄克华还承诺：

9

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

除前述锁定期 外，在其任职期 间每年转让的 股份不超过其 所持有发行人 股份总数的百 分之二十五，离 职后六个月内， 不转让其所持 有的发行人股 份。在首次公开 发行股票上市 之日起六个月 内申报离职的， 自申报离职之 日起十八个月 内不得转让其 直接持有的公 司股份；在首次 公开发行股票 上市之日起第 七个月至第十 二个月之间申 报离职的，自申 报离职之日起 十二个月内不 得转让其直接 持有的公司股 份。公司董事周 炜之关联方王 英还承诺：在周 炜担任公司董 事、监事或高级 管理人员期间， 其持有的公司 股份按照对公 司董事、监事及 高级管理人员 的股份减持的 规定执行。（四） 主要股东关于 承担发行人相 关税收补缴责 任的承诺周炜、 王英和刘宁作 为发行人实际 控制人及主要 股东，就发行人 成立以来所涉 及的企业所得 税缴纳事项，出 具了《承诺书》， 承诺如果税务 机关认定发行 人需要补交 2004 年至 2008 年度已享受减 免的企业所得 税税款，则该等

10

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

		需要补交的税
		款将由承诺人
		周炜、刘宁、王
		英按照其持有
		的发行人的股
		权比例共同承
		担。
其他对公司中小股东所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题	√ 是 □ 否 □ 不适用
作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	一适用
承诺的履行情况	截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	33,897.98	33,897.98	33,897.98				918.15	918.15
			0
			说明：公司应以股东大会审议			本季度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
			通过变更募集资金投向议案
			的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0						8,067.49
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变									项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末	项目达到
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期			定使	本报告期	是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入	投资进度	预可	实的效
资金投向	(含部分			投入金额			用状态日	现	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)	(%)(3)＝		益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2012年
医院信息管理系统技
	否	5,044	5,044	331.32	3,307.62	65.58%	12月31	0	不适用	否
术改造项目
							日
							2012年
医技信息管理系统技
	否	3,350	3,350	319.2	969.55	28.94%	12月31	0	不适用	否
术改造项目
							日
							2012年
公共卫生信息系统技
	否	3,649	3,649	267.62	1,424.48	39.04%	12月31	0	不适用	否
术改造项目
							日
							2012年
营销服务体系建设项
	否	1,798	1,798	0.01	1,715.84	95.43%	12月31	0	不适用	否
目
							日
承诺投资项目小计	-	13,841	13,841	918.15	7,417.49	-	-	0	-	-
超募资金投向
设立控股子公司上海							2015年
金仕达卫宁软件科技	否	650	650		650	100%	12月31	0	不适用	否
有限公司							日
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-

11

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	650	650		650	-	-		-	-
合计	-	14,491	14,491	918.15	8,067.49	-	-	0	-	-
	因公司募集资金2011年8月到位后，募投项目按照轻重缓急次序投资，加之综合考虑宏观经济和公 司实际经营情况，导致四个募投项目的投资进度不完全一致，其中医院信息管理系统技术改造项目 基本按原计划进行，营销服务体系建设项目的投资进度超过原计划，医技信息管理系统技术改造项 目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大
变化的情况说明
	√ 适用 □ 不适用
	超募资金为20,056.98万元。 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司 与赵蒙海均以货币资金方式共同出资1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募资金出资650万 元占合资公司注册资本的65%，并已于2012年3月31日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件 科技有限公司已于2012年4月9日注册成立。 截至报告期末，超募资金余额为：19,406.98万元（不包含该专户利息）。剩余超募资金将继续在募 集资金专项账户管理。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
	□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施地点变更情况
	□ 适用 √ 不适用
募集资金投资项目实
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
施方式调整情况
	√ 适用 □ 不适用
	截至2011年8月31日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为2,072.67万元。 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并 已实施完成。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	□ 适用 √ 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	□ 适用 √ 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	存放于公司募集资金专项账户管理
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

• 1、公司制定的现金分红政策

12

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

为了明确公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、进一步发展和维护公司全体股东权益，公司董事会对《上海金仕 达卫宁软件股份有限公司章程》中的部分条款进行了修改，并于 2012 年 4 月 2 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通 过。 《公司章程》第一百五十五条规定：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

• （1）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。

（2）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公 司股东大会批准；公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

• （3）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

（4）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经 独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批 准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对于公司盈利但董事 会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

• （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 2、利润分红政策执行情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》有关现金分红政策，于 2012 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司董事会作出了充分论证和 说明，独立董事发表了独立意见；2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配及 资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2011 年末总股本 5,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金 5,350,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，以 2011 年末总股本 5,350 万股为基数， 以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 5,350 万股，转增后公司总股本将增加至 10,700 万股。根据 2011 年度股东大会决 议，公司已于 2012 年 5 月 31 日实施完成了上述 2011 年度权益分派。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1 、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

13

上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

上海金仕达卫宁软件股份有限公司

法定代表人：

周炜

2012 年10 月23 日

14