Winner Technology Co., Inc. — Regulatory Filings 2021

Apr 15, 2021

国浩律师（上海）事务所

关于

汇纳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 调整部分业绩考核指标

的

法律意见书

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中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

国浩律师（上海）事务所

关于汇纳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

调整部分业绩考核指标的

法律意见书

致：汇纳科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以 下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇纳科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有限公 司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励 计划》”）的相关规定，就公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划中部分业绩 考核指标（以下简称“本次激励计划调整”）相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规 定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具 本法律意见书；

（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任；

（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整相关事项 所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任；

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（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五） 本所律师仅对与汇纳科技本次激励计划调整相关事项有关的法律专 业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；

（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明；

（七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次激励计划调整相关事项使用，不得 用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次激励计划调 整相关事项出具法律意见如下：

一、 本次激励计划调整已履行的程序

1、2020 年 2 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并 通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案，独立董事发表了同意意见。

2、2020 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过 了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查 公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2020 年 3 月 6 日，公司监事会对 2020 年限制性股票激励计划的激励对 象名单发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象之审核 意见及公示情况说明》，认为列入公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象 名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制 性股票激励计划的激励对象合法、有效。

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4、2020 年 3 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单 进行了核实。

6、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核 指标的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整 已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。根据《2020年限制性股票激励计划》的相 关规定，公司尚需将本次激励计划调整提交股东大会审议。

二、 本次激励计划调整的具体情况

（一）本次激励计划调整的原因

根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股 票激励计划部分业绩考核指标的议案》，本次激励计划调整部分业绩考核指标的 原因为：

“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于 2020 年 2 月制定本激励计划。彼时，公司基于对外部环境和公司业务发展的乐 观预期，对未来年度营业收入设定了较高的业绩考核要求。但是，随着新冠疫情

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的发展，公司经营环境受到较大冲击，较此前预期发生较大不利变化，公司下游 实体商业客流量明显下降，各地新建购物中心不同程度延期或取消开业。受此影 响，公司经营情况受到一定冲击，业绩同比 2019 年出现大幅下滑。根据此前披 露的《2020 年度业绩预告》，预计公司 2020 年实现营业收入 21,000 万元至 24,000 万元，同比下降 26%-35%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为亏损 1,800 万元至亏损 2,100 万元，2019 年实现归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为盈利 6,304.84 万元。

当前，国内疫情形势总体向好，但部分地区仍不时出现反弹现象，全球疫情 形势依然严峻，疫情防控持续保持常态化。疫情对实体商业的影响仍未消退，客 流量和新建购物中心数量还在恢复中，疫情对公司经营环境造成的不利变化仍在 持续。该不利变化的持续性是公司在制定原激励计划中无法预知的宏观变化因 素，与制定计划时公司预期的经营环境存在重大差异，原激励计划业绩考核方式 已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考 核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提高激励对象积极性，不利 于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益。因此，公司在保留 2021 年度 业绩考核目标的前提下，拟根据公司 2021 年度业绩考核目标实际完成情况增设 可解除限售的标准比例系数，用以在特殊时期，鼓舞团队士气、充分调动员工积 极性，激励员工为公司发展目标不断努力，为公司、股东、员工创造更大价值。” （二）本次激励计划调整的内容

根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票 激励计划部分业绩考核指标的议案》，本次激励计划调整的内容如下：

本次调整的内容涉及《2020年限制性股票激励计划》及摘要、《2020年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》中有关2020年限制性股票激励计划“公司层 面业绩考核要求”，调整部分前后对比如下：

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调整前：

本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

授予限制性股票解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期	业绩考核目标
	2021年营业收入不低于人民币6亿元；
	2022年营业收入不低于人民币8亿元。

注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，下同。

调整后：

本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

授予限制性股票解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021年营业收入不低于人民币6亿元；
第二个解除限售期	2022年营业收入不低于人民币8亿元。

注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，下同。

第一个解除限售期，公司将根据2021年度业绩考核目标的实际完成情况（实 际完成情况R=2021年经审计营业收入÷2021年营业收入业绩考核目标×100%）， 依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第一个解除限售期个人当 年计划解除限售额度：

	R≥100 %	100%>R ≥90%	90%>R ≥80%	80%>R ≥70%	70%>R ≥60%
2021 年业绩实际完成情况						R<60%
标准比例系数	1.0	0.90	0.80	0.70	0.60	0

第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度=第一个解除限售期计划解除 限售额度×标准比例系数。第一个解除限售期对应未解除限售股份，由公司按回 购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

除上述调整外，《2020年限制性股票激励计划》及摘要、《2020年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整的具体 情况符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的相关

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规定。

三、 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已 履行了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划调整符合《管理办法》、《公司 章程》、《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次激励计划调整尚需提 交股东大会审议通过。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整部分业绩考核指标的法律意见书》的签字页）

国浩律师（上海）事务所

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负责人： 经办律师：
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李 强 律师 郑伊珺 律师
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孟营营 律师
2021 年 4 月 15 日
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