Winner Technology Co., Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-051

汇纳科技股份有限公司

关于全资子公司拟购买募集资金投资项目 “大数据运营管理中心建设项目”用房的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开第二 届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资 子公司拟购买募集资金投资项目“大数据运营管理中心建设项目”用房的议案》， 具体情况如下：

一、 交易概述

1、为推进 2019 年度非公开发行股票募集资金投资项目“大数据运营管理中 心建设项目”，公司全资子公司上海汇纳数据科技有限公司（以下简称“汇纳数 据”）拟以不超过人民币 196,000,000 元（含购房价款及相关税费，下同）购买 上海市浦东新区灵山路 1000 弄 8 幢作为该项目大数据运管中心用房。公司非公 开发行 A 股股票申请已获得中国证监会核准批复，并根据再融资新规对本次发 行方案进行了优化调整。详细内容请参见公司于 2019 年 12 月 17 日及 2020 年 2 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、根据 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次交易金额在股 东大会授权董事会权限范围内，无需再次提交股东大会审议。详细内容请参见公 司于 2020 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年 第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-024）。

3、董事会授权公司董事长办理相关购置后续等具体事宜。

4、该事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

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二、 交易对方的基本情况

• 1、公司名称：上海银月置业有限公司

• 2、统一社会信用代码：9131011508851075X6

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、法定代表人：吴伟

5、注册资本：10,000 万

• 6、成立时间：2014 年 03 月 04 日

• 7、营业期限：至 2034 年 03 月 03 日

• 8、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2105 室

• 9、经营范围：物业管理，停车场（库）经营，自有房屋租赁。【依法须经

• 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、 交易标的基本情况

本次交易标的为上海市浦东新区灵山路 1000 弄 8 幢的房产，基本情况如下：

• 1、房屋坐落：上海市浦东新区灵山路 1000 弄 8 幢

• 2、建筑面积：1,646.04 平方米（具体面积以产权登记面积为准）

• 3、用地性质：文化展览

• 4、房屋建设状况及合法手续：现房、四证齐全

• 5、购房总价款：不超过人民币 19,600 万元（具体总价款以最终签署的购房

• 合同为准）

6、定价依据：根据具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限 公司（以下简称“万隆”）出具的万隆评报字（2020）第 10185 号《资产评估报 告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，上海市浦东新区灵山路 1000 弄 8 幢 房产的价值为人民币 20,051.02 万元。详细情况请参见与本公告同日披露的《汇 纳科技股份有限公司全资子公司拟购买房产的资产评估报告》。

本次交易以上述评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。

9、标的状态：交易标的权属清晰，存在抵押的情况，不存在出租的情况。 交易标的已经设定抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行， 系产权持有单位上海银月置业有限公司以该房地产为其与中国工商银行股份有 限公司上海市闵行支行于 2018 年 12 月 21 日签订的固定资产支持融资借款提供

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抵押担保，在签署正式购房合同前出卖方将办理完成该房屋的解除抵押手续。交 易标的不存在质押及其他任何转让限制的情况，不存在涉及房产的重大争议、诉 讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

四、 交易的其他事项

• 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

• 2、本次交易不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易；

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

五、 交易对公司的影响

1、本次交易将有利于加快推进大数据运营管理中心建设项目建设的实施， 项目将建成集数据集成、存储、挖掘、分析、服务于一体的大数据运行管理平台， 营造线下实体商业大数据生态环境，项目建成之后所能提供的数据服务产品将有 助于公司培育新的盈利增长点。本项目可为各类型商业实体提供数据分析服务业 务、为大型商业集团客户提供项目建设和咨询服务，深入挖掘数据价值，提供持 续的增值数据服务，带来高附加值业务和新的利润增长点。

2、本次交易以交易标的资产评估价值为基础，经双方协商确定，交易公允， 不存在损害上市公司利益的情况。

3、本次拟购买募集资金投资项目“大数据运营管理中心建设项目”用房， 交易双方尚未就本次交易签署正式购买协议，是否能够购置成功尚存在不确定性， 敬请投资者注意投资风险。

六、 独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：本次交易以万隆（上海）资产评估有限公司资 产评估有限公司出具的评估报告为参考依据协商确定。该评估机构具有执行证券、 期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。

公司本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组；本次交易已经股东大会授权，无需提交股东大会审议；本 次交易符合公司生产经营发展的实际需要，符合公司及全体股东的根本利益。

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我们同意公司全资子公司汇纳数据使用不超过人民币 19,600 万元（含购房 价款及相关税费）购买上海市浦东新区灵山路 1000 弄 8 幢用于实施“大数据运 营管理中心建设项目”。

七、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十次会议决议

• 2、公司第二届监事会第二十八次会议决议

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独

• 立意见

• 4、汇纳科技股份有限公司全资子公司拟购买房产的资产评估报告

特此公告。

汇纳科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 24 日

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